DecretoVigente
Decreto 2521 de 1952
Por el cual se reglamenta el Capítulo 2° del Título 7° del Libro 2° del Código de Comercio, la Ley 58 de 1931, el artículo 40 de la Ley 66 de 1947 y las demás disposiciones legales vigentes sobre sociedades anónimas
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01
Historia de constitucionalidad
Esta norma no registra control de constitucionalidad en el grafo de la Corte.
02
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1La Sociedad O Compañía Es Un Contrato Por El Cual Dos O Más Personas Estipulan Aportar Un Capital A Un Fondo Social, Con El Objeto De Repartirse Entre Sí Las Ganancias O Pérdidas Que Resulten De La Especulación2La Sociedad Anónima Es Una Persona Jurídica Formada Por La Reunión De Un Fondo Social, Suministrado Por Accionistas Responsables Sólo Hasta El Monto De Sus Respectivos Aportes, Administrada Por Mandatarios Responsables Y Removibles En Cualquier Tiempo, Y Conocida Por La Designación De Su Objeto Principal, O Por El Nombre Y Apellido O El Sólo Apellido De Una O Más Personas Naturales, Adicionados Con Las Expresiones Y Compañía, Hermanos E Hijos, U Otras Análogas, Seguidas, En Todos Los Casos, De Las Letras S3La Capacidad, Tanto Para Intervenir En La Constitución De Una Sociedad Anónima, Como Para Celebrar El Contrato De Suscripción De Acciones, Se Rige Por Las Normas Generales Contenidas En Los Códigos De Comercio Y Civil, En Su Orden4Las Sociedades Civiles Anónimas Están Sujetas A Las Mismas Reglas Que Las Comerciales Anónimas5No Podrá Establecerse Sociedad Anónima Por Tiempo Indefinido, Salvo Que El Objeto Social Tenga Por Su Naturaleza Límites Fijos Y Conocidas6Se Prohibe La Fundación Y Funcionamiento De Sociedades Anónimas Contrarias A Las Buenas Costumbres, Al Orden Público O A Las Prescripciones Legales, Y De Las Que No Tengan Un Objeto Real Y De Lícita Negociación, O Que Tiendan Al Monopolio De Las Subsistencias O De Algún Ramo De La Industria7La Sociedad Anónima Se Forma Por Escritura Pública Registrada Conforme Al Código Civil8Niniguna Sociedad Anónima Podrá Contituirse Con Menos De Cinco Accionistas9La Escritura Social Deberá Expresar: 1° Nombre, Apellido, Profesión Y Domicilio De Los Accionistas Fundadores; 2° La Denominación De La Sociedad, Tomada De Conformidad Con Lo Dispuesto En El Artículo 2° De Este Decreto10Dentro De Los Quince Días Siguientes A La Fecha Del Otorgamiento De La Escritura De Constitución, Los Gerentes O Administradores Entregarán En La Secretaría De La Cámara De Comercio De La Jurisdicción Del Domicilio Social, Un Extracto De Dicha Escritura, Certificado Por El Notario Que La Hubiere Autorizado11El Extracto Será Registrado En La Secretaría De La Cámara Respectiva Y Publicado En Un Periódico Cualquiera Que Se Edite Dentro Del Departamento, Y No Habiéndolo, Por Carteles Fijados En Tres De Los Parajes Más Públicos Del Domicilio Social12La Inserción En Un Periódico Será Justificada Con Un Ejemplar Del Mismo, Autenticado Por El Impresor, Y La Publicación Por Carteles, Con Un Certificado Del Secretario De La Cámara De Comercio Respectiva, Quien Sólo Lo Expedirá Cuando Hubiere Verificado Personalmente El Hecho, O Cuando Se Lo Acredite Con Una Prueba Sumaria13Los Suscriptores Que No Hubieren Intervenido En El Otorgamiento De La Escritura Social, Firmarán Pagarés En Que Se Obliguen A Entregar A Los Gerentes El Importe De Sus Acciones, En La Forma Y Plazos Que Señalen Los Estatutos14Todo Accionista Pagará En El Momento De La Suscripción La Quinta Parte, Por Lo Menos, Del Valor De Cada Una De Las Acciones Que Suscriba15Ninguna Sociedad Anónima Podrá Iniciar Las Operaciones Propias De Su Objeto Social Sin Haber Obtenido Permiso Especial Del Superintendente De Sociedades Anónimas, Quien Sólo Lo Concederá Cuando Se Compruebe Que Se Han Cumplido Todas Las Formalidades Necesarias Para La Constitución Regular De La Sociedad, Que Se Ha Pagado La Quinta Parte Del Valor De Cada Una De Las Acciones Suscritas, Y Que Su Denominación No Es Igual O Semejante A La De Otra Sociedad Ya Constituida16Para Que El Superintendente Otorgue El Permiso A Que Se Refiere El Artículo Anterior, Los Respectivos Representantes De Las Sociedades Formularán La Petición Por Medio De Un Memorial En Papel Sellado, Al Que Acompañarán Los Siguientes Documentos: A) Copia Notarial De La Escritura Pública De Constitución, Con La Anotación De Haber Sido Debidamente Registrada; H) Copia Del Extracto Notarial De Dicha Escritura; C) Certificado Expedido Por La Cámara De Comercio Sobre El Registro Del Extracto Notarial De La Escritura De Constitución, Con Indicación De La Fecha En Que Fue Entregado Para El Cumplimiento De Dicha Solemnidad17En Los Casos De Transformación De Una Compañía De Otro Tipo En Sociedad Anónima, Se Acompañarán Los Siguientes Documentos Para La Obtención Del Permiso De Funcionamiento: A) Copia Debidamente Registrada De La Escritura De Constitución De La Sociedad Que Se Transforma Y De Las Que Contengan Las Reformas Introducidas Al Contrato Primitivo; B) Certificado De La Cámara De Comercio Sobre Registro De Los Extractos Notariales De Tales Escrituras, Con La Anotación De La Fecha En Que Hayan Sido Entregados Para El Cumplimiento De Esta Solemnidad; C) Sendos Ejemplares De Los Periódicos O Carteles En Que Se Hayan Publicado Los Extractos A Que Se Refiere El Ordinal Anterior, Con Las Anotaciones De Que Trata El Artículo 12, O El Certificado De Que Trata El Inciso Segundo De La Misma Disposición; D) Copia, Registrada Conforme Al Código Civil, De La Escritura De Transformación, La Cual Debe Contener Las Estipulaciones Indicadas En El Articulo 9°; E) Copia Del Extracto Notarial De Esta Escritura; F) Certificado De La Cámara De Comercio Sobre Registro Del Citado Extracto Y Prueba De Su Publicación; G) Copia Del Balance Que Haya Servido De Base A La-Transformación, Y H) Certificado Expedido Por El Gerente Y El Revisor Fiscal Sobre El Pago De La Quinta Parte, Por Lo Menos, De Cada Una De Las Acciones Suscritas18La Transformación De Sociedades Colectivas O Comanditarias En Sociedades Anónimas No Libera A Los Socios Colectivos De La Sociedad Transformada De Responder Solidaria E Ilimitadamente, Con Todos Sus Bienes, De Las Deudas Sociales Contraídas Con Anterioridad A La Completa Solemnización De La Transformación De La Sociedad19Si Los Estatutos De La Sociedad No Se Ciñen En Un Todo A Las Prescripciones Legales, El Superintendente Podrá Conceder En Forma Provisional El Permiso De Funcionamiento Mientras Se Subsanan Las Ilegalidades O Deficiencias Que Anote20La Resolución Del Superintendente Por Medio De La Cual Se Autorice El Funcionamiento Provisional O El Definitivo De Una Sociedad, Deberá Registrarse En La Cámara De Comercio Del Domicilio Principal Y Del De Las Distintas Sucursales Y Publicarse Por Una Vez En El Periódico De La Misma Cámara O En Uno Que Se Edite Dentro Del Respectivo Departamento21La Omisión De La Escritura Social, Del Registro Del Extracto O De Su Publicación, Produce Nulidad Absoluta Entre Los Socios22La Nulidad Proveniente De Defectuosa Solemnización De La Sociedad Podrá Sanearse Por Ratificación Expresa Y Dando Cumplimiento A Las Formalidades Respectivas, Sin Perjuicio De Los Derechos De Terceros, Conforme A Lo Previsto En Este Capítulo23Anulada La Sociedad Por Infracción De Las Reglas Prescritas Para Su Constitución Los Miembros De La Junta Directiva Serán Solidariamente Responsables Con El Gerente De Todas Las Operaciones Efectuadas Con Posterioridad A Su Nombramiento Y Aceptación24La Ratificación Del Contrato De Sociedad No Perjudica Las Acciones Que Corresponden A Terceros Por Las Operaciones De La Sociedad Celebradas Durante Su Existencia De Hecho25Los Accionistas No Podrán Alegar La Nulidad Del Contrato, Por Vía De Acción O Excepción, Después De Disuelta La Sociedad, De Hecho26El Tercero Que Contrate Con Una Sociedad Que No Ha Sido Legalmente Constituida, No Puede Sustraerse Por Esta Razón A Cumplimiento De Sus Obligaciones27Los Terceros Podrán Oponer A Terceros La Inobservancia De Las Formalidades Estatuídas; Y El Que Fundare Su Intención En La Existencia De La Sociedad, Deberá Probar Que Ha Sido Constituida De Conformidad Con Las Prescripciones Legales28Conocida O Declarada La Nulidad, Pendiente Aún La Sociedad De Hecho, Los Accionistas Procederán A La Liquidación De Las Operaciones Anteriores, Sujetándose A Las Reglas Del Cuasicontrato De Comunidad29El Capital Social Será Fijado De Una Manera Precisa E Invariable, Y No Podrá Ser Disminuido Durante La Sociedad30No Hay Sociedad Si Cada Uno De Los Accionistas No Pone Alguna Cosa En Común, Ya Consista En Dinero O Efectos, Ya En Una Industria, Servicio O Trabajo Apreciables En Dinero31Lo Que Se Aporta Al Fondo Social Puede Hacerse En Propiedad O En Usufructo32El Valor De Los Aportes Que No Consistan En Dinero Será Fijado Con Intervención De La Superintendencia De Sociedade Anónimas, En La Forma Que Establecen Los Artículos Siguientes33Los Aportes A Que Se Refiere El Artículo Anterior, Cuando Se Trate De Constituir La Sociedad, Deberán Ser Avaluados Unánimemente Por Los Interesados Constituidos En Asamblea Preliminar, Y El Avalúo Debidamente Fundamentado Se Someterá A La Aprobación Del Superintendente De Sociedades Anónimas34Los Avalúos Hechos En La Forma Prescrita En El Inciso Primero Del Artículo Anterior Se Harán Constar En La Escritura De Constitución, Junto Con La Aprobación De La Superintendencia35Antes De Aprobar El Avalúo Podrá El Superintendente Verificar La Estimación De Los Aportes, Por Medio De Las Informaciones O Documentos Conducentes, O Por Uno O Más Peritos Nombrados Por Él Y Pagados Por Los Interesados36El Avalúo De Los Bienes Que Se Vendan O Enajenen A La Sociedad Por Los Accionistas, Dentro De Los Seis Meses Siguientes A La Constitución, Necesitará De La Intervención De La Superintendencia De Sociedades Anónimas, Si Así Lo Solicita Cualquier Interesado37El Accionista Que Aportare Créditos Civiles O Comerciales, O Instrumentos Negociables, Deberá Ceder Los Primeros Y Endosar Los Segundos A Favor De La Sociedad, Pero Será De Cargo De Ésta El Hacer Notificar Al Deudor La Cesión De Los Primeros38Cuando El Pago De Las Acciones Se Hiciere Por Medio De Letras U Otros Documentos De Crédito A Cargo Del Aportante O De Terceros, No Se Reputarán Las Acciones Como Pagadas Sino A Partir Del Momento En Que El Respectivo Documento Haya Quedado Efectivamente Cubierto39Si El Aporte De Uno De Los Accionistas Consistiere En Objetos Determinados Por El Género, La Pérdida De Éstos Antes De Su Tradición No Liberta El Aporte De Las Obligaciones Que Le Impone El Contrato; Y No Cumpliéndolas, Deberá Indemnizar A La Sociedad De Los Daños Y Perjuicios Que Le Sobrevengan40Antes De Solemnizada La Tradición En Los Términos Prescritos En Los Artículos 756 759 Del Código Civil, Los Riesgos Del Inmueble Aportado En Propiedad Corresponden Al Aportante41Perdida La Cosa Apórtala En Usufructo, El Aportante Podrá Reponerla Con Otra Que Presté A La Sociedad Los Mismos Servicios Que, Aquella, Y La Compañía Estará Obligada A Aceptarla, Siempre Que La Cosa Perdida No Fuere El Objeto Que Se Haya Propuesto Explotar42El Accionista Que Aun Por Culpa Leve Retarde La Entrega De Lo Que Debe Aportar Al Fondo Social, Resarcirá A La Sociedad Todos Los Perjuicios Que Le Haya Ocacionado Por El Retardo43El Que Aporte Un Cuerpo Cierto En Propiedad O Usufructo, Queda Obligado, En Caso De Evicción, Al Pleno Saneamiento De Todo Perjuicio, Conforme A La Ley44Ningún Accionista Será Obligado A Reponer Su Aporte Si Se Perdiere Durante La Sociedad, Salvo Estipulación Expresa En Contrario45Ninguna Sociedad Podrá Aumentar Su Capital Autorizado Sino Mediante Los Requisitos Que En Seguida Se Establecen: 1° Que E1 Acuerdo Respectivo Sea Probado Con La Mayoría Y En Los Debates Previstos En Los Estatutos; 2° Que El Aumento De Capital Decretado Por La Asamblea Sea Expresamente Autorizado Por La Superintendencia De Sociedades Anónimas46Para Que La Superintendencia Otorgue El Permiso A Que Se Refiere El Artículo Anterior, El Gerente O Representante Legal De La Sociedad Formulará Su Petición Por Medio De Un Memorial En Papel Sellado; Al Cual Acompañará Las Copias De Las Actas Autenticadas Y Completas De Las Reuniones En Que La Asamblea Haya Aprobado El Acuerdo Respectivo47Una Vez Obtenido El Permiso De La Superintendencia, El Acuerdo Sobre Aumento De Capital Deberá Solemnizarse En La Forma Prevista En Los Artículos 247 Y Siguientes De Este Decreto48Las Acciones Representan Cuotas Del Capital Social Y Podrán Subdividirse En Cupones De Un Valor Igual49Las Acciones Podrán Ser O Al Portador O Nominativas Y Tendrán Necesariamente Esta Última Forma Mientras No Hayan Sido Integramente Pagadas50Todos Los Títulos Provisionales Y Los Definitivos Correspondientes A Las Acciones Normativas, Se Inscribirán En El Libro De Registros De Acciones, En El Cual Se Anotarán Además Las Sucesivas Transferencias La Constitución De Derechos Reales Sobre Las Acciones Y Las Notas De Embargos Y Demandas Civiles Que Con Ellas Se Relacionen51El Fondo Social Se Puede Dividir En Acciones De Capital Y Acciones De Industria52En Cualquier Tiempo Pueden Crearse Acciones Privilegiadas, Siempre Que El Acuerdo Sea Aprobado Por La Asamblea General De Accionistas Con El Voto De Las Cuatro Quintas Partes De Las Acciones Suscritas, Y A Condición De Que Sean Ofrecidas Preferencialmente Para Su Suscripción A Todos Los Accionistas De La Compañía, En Proporción Al Número De Acciones Que Cda Uno Poséa53Las Acciones Son Indivisibles Respecto A La Sociedad54Las Acciones Confieren A Su Titular Legitimo La Condición De Accionista Y Le Atribuyen, Como Minimo, Los Siguientes Derechos Esenciales: 1°) El Percibir Una Parte Proporcional En Los Beneficios Sociales; 2° El De Participar En El Gobierno De La Sociedad Por Medio Del Voto En Las Reuniones De Las Asambleas Generales 3°) El De Percibir Una Parte Proporcional Del Activo Social En Caso De Liquidación De Sociedad; 4°) El De Poder Negociarlas Libremente Según Las Normas Comerciales, Y 5°) El De Inspección O Vigilancia De Que Trata El Artículo 58755Los Socios Industriales Tendrán Derecho Al Fondo Social Sólo Cuando No Se Hayan Emitido Acciones De Capital Y Acciones De Industria En Series Distintas, O Cuando, Habiéndose Emitido Ambas Series, El Estatuto Les Conceda Este Derecho56El Derecho De Negociar Las Acciones Libremente No Admite Más Limitaciones Que El Retracto, Si Así Se Pactare57Los Accionistas Podrán Ejercer El Derecho De Inspección O Vigilancia, Personalmente O Por Conducto De Sus Representantes O Mandatarios, Dentro De Los Ocho Días Hábiles Inmediatamente Anteriores A Las Sesiones De La Asamblea General En Que Hayan De Considerarse El Balance, El Inventario Y Las Cuentas Que Los Administradores Deben Presentar Periódicamente58Las Acciones Al Portador Son Transferibles Por La Mera Entrega Del Titulo59No Podrán Ser Enajenadas Las Acciones Cuya Propiedad Se Litigue Sin Permiso Del Juez Que Conozca Del Respectivo Juicio, Ni Tampoco Podrán Serlo Las Acciones Embargadas, Sin Licencia Del Juez O Autorización De La Parte Actora60La Transferencia De Una Acción, Hayanse Hecho O No Pagos A Cuenta De Ella, No Extingue Las Obligaciones Del Cedente A Favor De La Sociedad61En Caso De Acciones Dadas En Prenda Corresponderá Al Propietario De Éstas, Salvo Estipulación En Contrario De Los Contratantes, El Ejercicio De Los Derechos De Accionista62El Usufructo Constituido Sobre Acciones Confiere Al Usufructuario Todos Los Derechos De Administración, Inclusive El De Representación En Las Asambleas, Salvo Que En El Acto Constitutivo Del Usufructo Se Establezca Otra Cosa63Una Sociedad Anónima No Puede Adquirir Sus Propias Acciones Sino Por Decisión De La Asamblea General, Empleando En Tal Operación Fondos Tomados De Las Utilidades Y Siempre Que Tales Acciones Estén Totalmente Liberadas64Los Accionistas Son Directamente Responsables Para Con La Sociedad Del Pago De Sus Acciones65La Sociedad Anónima No Podrá Emitir Acciones Por Un Precio Inferior A Su Valor Nominal66Corresponde A La Asamblea General De Accionistas, En Caso De Silencio De Los Estatutos, Elaborar El Reglemento De Colocación De Acciones En Reserva67Los Accionistas Podrán Ejercitar, Dentro Del Plazo Que Para Este Efecto Les Señale El Reglamento, -Que No Será Menor De Quince Días, Contados Desde La Fecha Del Aviso Que Debe Darles La Sociedad-, El Derecho A Suscribir En La Nueva Emisión Un Número De Acciones Proporcional Al De Las Que Posean68Lo Dispuesto En El Artículo Anterior Es Sin Perjuicio De Lo Que Establezcan Expresamente Los Estatutos, O De Lo Que Resuelva En Cada Caso, La Asamblea General De Accionistas69Para Poder Dar A La Suscripción Las Acciones Emitidas, La Sociedad Deberá Exhibir Una Autorización De La Superintendencia De Sociedades Anónimas; So Pena De Nulidad70La Suscripción De Acciones Es Un Contrato Por El Cual Una Persona Se Obliga A Pagar Un Aporte A La Sociedad, De Acuerdo Con El Reglamento De Suscripción Respectivo, Y Ésta Se Obliga A Reconocerle La Calidad De Accionista Y A Entregarle El Título Correspondiente71Las Obligaciones Que Nacen Del Contrato De Suscripción No Pueden Estar Sujetas A Ninguna Condición O Modalidad Que Determine Una Disminución Del Capital Suscrito O Del Pagado72Cuando Se Emitan Acciones Que No Hayan De Pagarse En Dinero Efectivo, Deberán Cumplirse Las Formalidades Prescritas En Los Artículos 32 Y Siguientes De Este Decreto73La Colocación De Acciones Sin Permiso De La Superintendencia Y La Participación En Tal Acto, Serán Sancionadas Con Multas De $ 200 A $ 174Ningún Accionista Podrá Ser Obligado A Aumentar Su Aporte, Salvo Disposición En Contrario De Los Estatutos75El Pago De Las Acciones Que Se Emitan No Puede Nacerse Sino Llevando Al Fondo Social Nuevos Aportes, O Capitalizando Utilidades76Cuando Un Accionista Estuviere En Mora De Pagar Los Instalamentos De Las Acciones Que Haya Suscrito, La Sociedad Empleará Los Arbitrios De Indemnización Previstos En Los Estatutos O Acordados En El Respectivo Reglamento De Colocación De Acciones77Los Títulos Definitivos De Las Acciones Suscritas En El Acto De Constitución, Deberán Ser Expedidos Dentro De Los Treinta Días Siguientes A La Fecha Del Permiso Definitivo De Funcionamiento78Antes De Obtenerse El Permiso Definitivo De Funcionamiento O De Liberarse Totalmente Las Acciones Sólo Podrán Expedirse Títulos Provisionales79El Título De Las Acciones Debe Contener: 1°) La Denominación De La Sociedad, Su Domicilio, La Notaría, El Número Y La Fecha De La Escritura De Constitución, Y El Número Y La Fecha De La Resolución Del Permiso Del Funcionamiento; 2°) El Valor Nominal De Cada Acción; 3°) El Número De La Serie A Que Pertenece La Acción Y El Carácter De Ordinaria O Privilegiada, Indicando En Este Caso El Objeto Del Privilegio; 4°) El Número De Acciones Que Representa El Título Y El Nombre De La Persona En Cuyo Favor Se Expide, Si Aquéllas Son Nominativas, Y 5°) Las Firmas Del Gerente Y Del Secretario80Los Títulos Provisionales Contendrán Las Mismas Enunciaciones De Los Títulos Definitivos81En Los Casos De Pérdida, Extravío, Hurto O Robo De Un Título, Se Expedirá Al Propietario Uno Nuevo, Previa Comprobación Del Hecho Ante Los Administradores; Pero Si El Título Fuere Al Portador Deberá Prestarse, Además, Una Fianza A Satisfacción De Éstos82La Asamblea General De Accionistas La Constituyen Los Accionistas Reunidos Con El Quorum Y En Las Condiciones Que Señalen Los Estatutos83Las Reuniones De Las Asambleas Podrán Ser Ordinarias O Extraordinarias84La Convocatoria De La Asamblea A Sesiones Ordinarias O Extraordinarias Deberá Hacerse En La Forma Prevista En Los Estatutos, Y Para Las Primeras Con Una Anticipación No Menor De Nueve Días Hábiles85Si La Convocatoria En Contravención A Los Artículos Anteriores Hace Que La Junta Así Formada No Pueda Considerarse Como Asamblea General De Accionistas86La Asamblea General De Accionistas Podrá Deliberar Cuando El Número De Asistentes Represente Por Lo Menos La Mitad Más Una De Las Acciones Suscritas, Salvo Que En Los Estatutos Se Fije Un Quorum Diferente87Si En Los Estatutos No Se Ha Previsto Otra Rota, Para Toda Modificación Sustancial Del Contrato Social Se Requerirá El Voto Unánime De Las Acciones Suscritas; Pero La Creación De Acciones Privilegiadas Podrá Hacerse Con El Voto De Las Cuatro Quintas Partes De Aquellas Acciones88Corresponde Privativamente A La Asamblea General De Accionistas El Ejercicio De Las Siguientes Atribuciones: A) Nombrar Y Remover Libremente A Los Administradores Que Ella Designe, Al Revisor Fiscal Y A Sus Respectivos Suplentes; B) Examinar, Aprobar O Improbar Las Cuentas, El Balance Y O Inventario General Que Le Presenten Los Administradores Y Considerar La Memoria Del Gerente Sobre La Marcha De La Sociedad; C) Disponer De Las Utilidades Que Resulten Establecidas Por El Balanee General, Una Vez Deducidas Las Sumas Que Deben Llevarse A La Reserva Legal, A Las Estatutarias O A Las Que La Misma Asamblea Establezca, Y D) Roformar Los Estatutos89Son Nulas Las Decisiones De La Asamblea, Aunque Sean Adoptadas Por Unanimidad, Cuando Versen Sobre Negocios Ajenos Al Objeto Social, O Cuando Excedan Los Límites Que Fijen Los Estatutos90En Las Decisiones De La Asamblea Ningún Accionista Tendrá, Por Sí O Por Interpuesta Persona, Más Del 25% De La Totalidad De Los Votos De Las Acciones Representadas En La Sesión91Artículo 9192Cuando Se Trate De Actos Cuya Adopción Requiera El Voto De Una Determinada Mayoría De Acciones Suscritas, Se Necesitará, Además De La Aprobación Con La Restricción A Que Se Refiere El Artículo 90, Que Juienes Voten Afirmativamente Representen Un Número De Acciones No Inferior Al Exigido Por La Ley O Por Estatutos93Antes De Verificar Las Votaciones El Secretario De 1a Asamblea Anunciará La Cifra De Las Acciones Representadas En Ese Momento, Y La Del Máximum De Votos Que Pueden Ser Emitidos Por Los Accionistas Habida Cuenta De La Restricción, Todo Lo Cual Se Consignará En El Acta Respectiva94En Toda Elección En Que Haya De Votarse Por Más De Dos Individuos Se Dará Representación A La Minoría, Mediante La Aplicación Del Sistema Electoral Del Voto Incompleto95Las Papeletas No Deben Contener Repetido El Nombre De Una Misma Persona Y Enunciarán Bajo La Denominación De Principales Y Suplentes Los Nombres De Los Candidatos96No Podrán Efectuarse Nombramientos Por Aclamación97Los Votos Pueden Ser Secretos O No, Según Lo Dispongan Los Estatutos, O La Corporación Que Hace La Elección98Al Iniciarse El Escrutinio, Los Escrutadores Contarán Las Papeletas Una A Una Y Verificarán Luego El Total De Votos Emitidos, Teniendo En Cuenta La Restricción99En Las Votaciones Que No Sean Secretas, Cuando La Anotación De Acciones Puesta Al Pie De La Papeleta, O El Número De Votos Indicado Por El Sufragante, Hecha La Restricción, Exceda Al Número De Acciones Que Represente O Al De Votos Que Le Corresponda, Se Computará Hasta El Número Exacto De Acciones Y Votos Que Le Pertenezcan Habida Cuenta De La Restricción100Si El Nombre De Una Persona Se Hallare Repetido En Una Misma Papeleta, Sólo Se Computarán Una Vez Los Votos A Su Favor Que Correspondan A Dicha Papeleta101En Todo Caso De Empate Decidirá La Suerte102Los Suplentes No Son Personales, Salvo Estipulación En Contrario103Las Sociedades Anónimas Deberán Comunicar A La Superintendencia Le Fecha, Hora Y Lugar De Que Haya De Verificarse Toda Reunión De La Asamblea General De Accionistas104Los Acuerdos, Decisiones, Votaciones Y Demás Trabajos De La Asamblea General De Accionistas, Asi Como El Resumen De Las Deliberaciones, La Lista De Los Asistentes, Con La Indicación De Carácter Y Número De Las Acciones Propias O Ajenas Que Representen Y La Forma De Convocatoria, Se Harán Constar En Un Acta Que Deberán Autorizar El Presidente Y El Secretario De La Asamblea105Las Sesiones Ordinarias De La Asamblea General De Accionistas Deberán Efectuarse En El Domicilio Social106Todo Accionista Podrá Hacerse Representar En Las Reuniones De La Asamblea General Por Medio De Otra Persona, Y La Representación Deberá Conferirse Por Escrito107Ni Los Accionistas, Ni Los Miembros De Las Juntas Directivas O Consejos De Administración, Ni El Gerente, Podrán Votar, Directamente O Por Interpuesta Persona, Por Sí Mismos O Por Sus Parientes Dentro Del Cuarto Grado Civil De Consanguinidad O Segundo De Afinidad, Para El Desempeño De Cargos O Empleos En La Sociedad, Excepción Hecha Del De Gerente, Ni Para La Fijación De Sus Sueldos108En Los Estatutos Podrá Atribuirse El Ejercicio De Determinadas Funciones Administrativas A Una Junta O Consejo De Administración, Integrado Por No Menos De Tres Miembros, Elegidos Por La Asamblea General De Accionistas Para Períodos Determinados, Y Que Pueden Ser Removidos En Cuanquier Tiempo Y Reelegidos Indefinidamente109Los Empleados Del Orden Jurisdiccional Y Los Del Ministerio Público No Podrán Hacer Parte De Juntas Directivas O Consejos De Administración De Sociedades Anónimas, Ni Intervenir En Forma Alguna En La Dirección O Fiscalización De Tales Compañías110No Podrá Haber En Las Juntas Directivas O Consejos De Administración Una Mayoría Cualquiera Formada Exclusivamente Con Personas Ligadas Entre Sí Por Parentesco Dentro Del Cuarto Grado Civil De Consanguinidad O Segundo De Afinidad, Excepto En Las Sociedades Declaradas De Familia111Prohíbese A Los Gerentes Y Miembros De La Administración, Cualquiera Que Sea Su Denominación, Comprar O Vender Acciones De La Sociedad, Por Sí O Por Interpuesta Persona, O Negociar Con Ellas En Cualquier Forma O Por Cualquier Conducto, Mientras Estén En El Desempeño De Sus Cargos112Si Por Determinadas Circunstancias, Ajenas A Motivos De Especulación, Alguno De Los Funcionarios De Que Trata El Artículo Anterior Deseare Negociar Acciones De La Compañía, Deberá Dar Cuenta A La Junta Directiva Y Obtener La Aprobación De Ésta Para Cada Operación113El Administrador Que Infringiere La Prohibición Consignada En Los Dos Artículos Anteriores, Perderán En Favor De La Sociedad Las Acciones Negociadas, Mediante Decisión De La Superintendencia De Sociedades Anónimas, Dictada A Solicitud De Cualquier Persona Y Con Citación Y Audiencia De Los Interesados114Para Obtener La Sautorizaciones De Que Trata El Artículo 112 De Este Decreto, Los Interesados Deberán Presentar Por Escrito Su Solicitud Explicativa De Las Circunstancias Y Motivos Que Los Determinen A La Negociación Proyectada115Estas Autorizaciones Expresarán Las Razones En Que Se Fundan, La Cantidad De Acciones Que Comprenden Y El Tiempo De Su Vigencia, Y Se Insertarán En Las Actas De Las Sesiones Respectivas116Las Autorizaciones Generales No Podrán Extenderse A Más Tiempo Del Que Sus Circunstancias Justificativas Hagan Necesario, Y Modificadas O Desaparecidas Éstas, Cesarán En Sus Efectos117Las Solicitudes Mencionadas Se Legajarán Y Conservarán En El Archivo De La Sociedad Y Al Pie De Cada Una De Ellas Se Pondrá Una Nota De Referencia A La Sesión De La Junta En Que Se Otorgó La Autorización118Concedida Una Autorización, Se Dará Noticia De Ella A La Superintendencia, Dentro De Los Diez Días Siguientes A Su Otorgamiento, Enviando Copia De La Solicitud Y Del Acta Con Su Encabezamiento Y Con Todo Lo Pertinente A La Resolución Respectiva119En Las Votaciones Que Se Hagan En Las Juntas Directivas O Consejos De Administración Para La Provisión De Cargos O Empleos De La Sociedad, Serán De Obligatoria Aplicación El Artículo 107 Y Los Demás Relativos A Elecciones, De Que Trata Este Capítulo120Cada Uno De Los Miembros De Las Juntas O Consejos De Administración Será Responsable Solidariamente Con El Gerente: 1°) Cuando Hayan Permitido, A Sabiendas, Que En Los Inventarios O Balances Se Cometan Inexactitudes Graves Que Perjudiquen A La Sociedad O A Terceros; Siempre Que, Con Conocimiento De Causa, Hayan Consentido En Que Distribuyan Utilidades No Justificadas Por Balance E Inventarios Verídicos; Y 3°) Siempre Que Se Haya Disminuido El Capital Social A Consecuencia De Las Operaciones A Que Se Refiere El Ordinal Anterior121Los Miembros De La Administración Y Los Revisores Fiscales Son Solidariamente Responsables Para Con La Sociedad De Los Daños Que Le Causen Por Negligencia En El Cumplimiento De Sus Deberes O Violación De Ellos, De La Misma Manera, Serán Solidariamente Responsables Para Con Cada Uno De Los Accionistas Y Acreedores De La Sociedad De Todos Los Daños Que Les Causen Por Faltar Voluntariamente A Los Deberes Que Les Imponen Sus Cargos122De Toda Reunión De Las Juntas O Consejos De Administración Se Levantará Un Acta Que Debe Indicar El Nombre Y Apellido De Los Asistentes, El Carácter De Principal O Suplente De Cada Uno, Los Asuntos Tratados Y El Número De Votos Con Que Han Sido Aprobados O Negados123La Sociedad Anónima Será Administrada Por Mandatarios Temporales Y Revocables, Asociados O No, Asalariados O Gratuitos, Quienes Llevarán La Representación Legal De 1a Compañía Y Serán Elegidos En La Forma Que Prevengan Los Estatutos124Son De Ningún Efecto Las Cláusulas Que Tiendan A Establecer La Irrevocabilidad De Los Administradores, Aunque Su Nombramiento Sea Una De Las Condiciones Del Contrato Social125El Nombramiento De Gerentes, Principales Y Suplentes, Deberá Registrarse En La Cámara De Comercio Respectivo Y Publicarse Por Tres Veces En El Periódico De La Misma Cámara O En El Oficial Del Departamento126Ningún Gerente, Principal O Suplente, Podrá Entrar A Ejercer Las Funciones De Su Cargo Mientras Su Nombramiento No Haya Sido Registrado Conforme A Lo Dispuesto En El Artículo Anterior127El Registro Mencionado Se Hará Por La Cámara De Comercio En Vista De Una Copia Auténtica De Las Actas Respectivas, En Que Consten Los Nuevos Nombramiento128Las Facultades De Los Gerentes Se Extenderám A Todos Los Negocios O Actos Pertenecientes Al Giro O Tráfico De La Empresa, Determinados En La Cláusula Del Objeto Social, Si Los Estatutos No Las Limitaren Expresamente129Cuando Los Gerentes O Representante Legales Depositen Los Dineros Sociales En Un Establecimiento Bancario, Abrirán Una Cuotaa A Nombre De La Sociedal Y No En El Suyo Propio130Los Gerentes Son Reponsables De La Ejecución Su Mandato En Los Terminos Establecidos En Los Estatuos Y En Las Leyes131Habiendo Dos Gerentes, Que Según Su Título Hayan De Obrar De Consumo, La Oposición Del Uno Impedirá La Ejecución De Los Actos O Contrato Proyectado Por El Otro132Los Administradores Presentarán A La Asamblea General En Sus Sesiones Ordinarias Una Memoria Razonada Acerca De La Situación De La Sociedad, Acompañada Del Balance General Y De Un Inventario Detallado Y Preciso De Las Existencias, Y Remitirán Copia De Ella A La Superintendencia De Sociedades Anónimas Y A La Cámara De Comercio Del Domicilio Social133En Silencio Del Estatuto El Periodo Del Gerente O Administrador Será De Un Año, Sin Perjuicio De La Revocabilidad Del Nombramiento134Toda Sociedad Anónima Tendrá Necesariamente Un Revisor Fiscal Con Su Respectivo Suplente, Elegidos Por La Asamblea General De Accionistas, Para Un Período Igual Al Del Gerente, Que Pueden Ser Reelegidos Indefinidamente135Los Nombramientos De Revisor Fiscal Y Su Suplente Deberán Registrarse, En La Cámara De Comercio, Con Base En Las Actas De La Asamblea General136El Revisor Fiscal No Podrá En Ningún Caso Tener Acciones En La Misma Sociedad, Ni Estar Ligado Dentro Del Cuarto Grado Civil De Consanguinidad O Segundo De Afinidad Con El Gerente, Con Alguno De Los Miembros Del Consejo De Administración O Junta Directiva, Con El Cajero O Con El Contador137Son Funciones Del Revisor Fiscal: A) Examinar Todas Las Operaciones, Inventarios, Actas, Libros, Correspondencia Y Negocios De La Sociedad Y Comprobantes De Las Cuentas; B) Verificar El Arqueo De Caja Por Lo Menos Una Vez En Cada Semana; C) Verificar La Comprobación De Todos Los Valores De La Compañía Y De Los Que Ésta Tenga En Custodia; D) Examinar Los Balances Y Demás Cuentas De La Sociedad; E) Cerciorarse De Que Las Operaciones Que Se Ejecuten Por Cuenta De La Compañía Están Conformes Con Los Estatutos, Con Las Decisiones De La Asamblea General Y De La Junta Directiva Y Con Las Disposiciones Legales; F) Dar Oportunamente Cuenta Por Escrito A La Asamblea General De Accionistas, A La Junta Directiva O Al Gerente, Según Los Casos, De Las Irregularidades Que Anote En Los Actos De La Compañía; G) Autorizar Con Su Firma Los Balances Mensuales Y Los Semestrales O Anuales, Y H) Las Demás Que Le Señalen Los Estatutos O La Asamblea General, De Accionistas, Compatibles Con Las Indicadas En Los Apartes Anteriores138La Firma Con Que El Revisor Fiscal Autorice Los Balances De La Sociedad Debe Ir Precedida De La Declaración De Que Ellos Están Fielmente Tomados De Los Libros Y De Que Las Operaciones Registradas En Éstos Se Conforman Con Los Mándatos Legales Y Estatutarios Y Con Las Decisiones De La Asamblea General Y De La Junta Directiva139Los Revisores Fiscales Son Responsables Conforme El Artículo 121 De Este Decreto140En Caso De Oposición Del Revisor Fiscal A Un Acto U Operación De Los Administradores, Respecto De Su Conformidad Con Las Leyes, Los Estatutos O Las Decisiones De La Asamblea, Deberá Someterse El Acto U Operación Al Estudio De La Asamblea141Los Revisores Fiscales Podrán Ser Sancionados Con Multas Sucesivas Hasta De $ 100 Cuando, Requeridos Por La Superintendencia De Sociedades Anónimas, No Dieren Cumplimiento A Sus Obligaciones Legales Y Estatutarias142Toda Sociedad Anónima Deberá Conformar Sus Métodos De Contabilidad, Sus Libros Y Sus Balances A Lo Dispuesto En Las Leyes Sobre La Materia Y A Las Normas Que Dicte La Superintendencia De Sociedades Anónimas143Toda Sociedad Anónima Está Obligada A Llevar Los Siguientes Libros Para Su Contabilidad Y Correspondencia: El Diario, El Mayor, El De Inventarios Y Balances Y El Copiador De Correspondencia144Los Libros Principales De Que Trata El Artículo Anterior, Excepto El Copiador De Correspondencia, Estarán Encuadernados Y Foliados; Sus Hojas Serán Rubricadas Por El Secretario De La Cámara De Comercio Y En La Primera De Ellas Se Pondrá Una Nota Fechada Y Firmada Por El Presidente Y El Secretario De La Misma Cámara Que Indique El Número Total De Las Hojas De Cada Uno, La Sociedad A Que Pertenecen Y El Número De La Serie De Su Registro145Todos Los Libros De Contabilidad Que Lleven Las Sociedades Anónimas Deberán Ser Escritos En Idioma Castellano146En El Libro Diario Se Asentarán Por Orden Cronológico, No Solamente Las Operaciones Mercantiles Que Ejecute La Sociedad, Sino Todas Las Demás Que Puedan Influir De Alguna Manera En El Estado De Su Fortuna Y De Su Crédito, Expresando Detalladamente El Carácter, Las Circunstancias Y Los Resultados De Cada Una De Ellas147En El Libro Mayor Se Abrirá Una Cuenta, Por Debe Y Por Haber, A Cada Persona U Objeto Particualr, Y A Cada Una De Ellas Serán Trasladados Por Orden De Fechas Los Asientos Del Diario148Al Abrir Su Giro, Todo Sociedad Anónima Hará En El Libro De Inventarios Y Balances Una Descripción Exacta Y Completa De Todos Sus Bienes, Muebles E Inmuebles, Créditos Activos Y Pasivos149El Libro Copiador De Correspondencia Estará Encuadernado, Forrado Y Foliado Y Las Sociedades Trasladarán A Él Íntegramente, Por Orden De Sus Fechas Y Sin Dejar Folios En Blanco, Todas Las Cartas Que Escrihan Sobre Los Negocios De Su Giro, Por Cualquier Medio Que Asegure La Exactitud Y Duración De La Copia150Las Sociedades Están Obligadas A Conservar En Legajos Ordenados Cronológicamente, Todas Las Cartas Que Reciban Relativas A Sus Negocios, Y Anotar En Ellas Las Fechas, De La Contestación, O La Falta De Respuesta151El Sistema De Legajos Indicado En El Artículo Anterior Podrá Emplearse También Para Reemplazar El Libro Copiador De Correspondencia152Se Prohibe A Las Sociedades Anónimas: A) Alterar En Los Asientos El Orden O La Fecha De Las Operaciones Descritas; B) Dejar Blancos En El Cuerpo De Los Asientos O A Continuación De Ellos, Que Faciliten Intercalaciones O Adiciones; C) Hacer Intercalaciones, Raspaduras O Enmiendas En El Texto De Los Asientos; D) Borrar Los Asientos O Parte De Ellos, Y E) Arrancar Hojas, Alterar La Encuadernación Y Foliatura O Mutilar Alguna Parte De Los Libros153Los Errores U Omisiones Que Se Cometieren Al Hacer Un Asiento Se Salvarán En Otro Nuevo, En La Fecha En Que Se Anotare La Falta154Además De Los Actos Que El Código Penal Considera Culpables, La Quiebra Lo Es Para Los Efectos Penales Y Mercantiles, Cuando La Sociedad Ha Alterado U Ocultado Sus Libros Y Documentos Y Cuando No Lleva Contabilidad, O La Lleva En Forma Que No Permita Conocer Las Entradas Y Salidas Y La Marcha Y Estado, De Sus Negocios155En Los Renglones Correspondientes A Los Activos Sujetos A Depreciación, Las Sociedades Deberán Indicar El Valor De Adquisición O Costo Y El De Las Depreciaciones Efectuadas, No Siendo Admisible La Expresión Del Saldo Neto Únicamente156Toda La Sociedad Anónima Que Haya Obtenido La Valuación De Su Good-Will Por La Jefatura De Rentas E Impuestos Nacionales Deberá Registrar En Su Contabilidad Este Hecho, Creando Una Cuenta Activa Que Se Denominará "good-Will (Avalúo Oficial)", Con Su Correspondiente Cueta Pasiva Que Podrá Llamarse "superavit Por Valuación Del Good-Will"157Las Sociedades Registrarán De La Misma Manera En Su Contabilidad El Mayor O Menor Valor De Los Activos Sociales Representados En Bienes Raíces, Y En Valores Mobiliarios Provenientes De Inversiones, Tales Como Bonos, Cédulas O Acciones De Otras Compañía158El Mayor, O Menor Valor Se Registrará, Para Los Bienes Raíces, Por Su Último Avalúo Catastral; Y Para Los Bonos, Cédulas Y Acciones, Por Su Valor En Bolsa159La Contabilización Del Mayor Valor Se Hará Creando Una Cuenta Activa Que Se Denominará "revaluación De160En El Libro De Inventarios Y Balances Los Saldos De Las Cuenntas Pasivas "desvalorización De161Las Sumas Que, Por Incidir En Diversos Períodos Sociales, Se Lleván A Las Cuentas De Activos Diferidos, Tales Como Gastos De Constitución, Gastos De Exploración, Etc, Deberan Amortizarse Directamente Con Cargo A La Cuenta De Pérdidas Y Ganancias, A Partir Del Momento En Que Se Inicie La Explotación Del Negocio Y En Un Lapso No Mayor De Cinco Años, Plazo Que Podrá Ampliar La Superintendencia De Sociedades Anónimas Por Justas Causas162Las Sociedades Anónimas Contabilizarán El Deprecio O Demérito De Sus Activos Fijos Cargando La Cuenta De Perdidas Y Ganancias Con Abono A Otra Cuenta Cuyo Nombre Será "depreciación De163Si Los Activos Fijos Consisten En Minas Deben Someterse A Una Depreciación Por Agotamiento, Traducida En La Contabilidad Por Una Cuenta Que Se Llamará "agotamiento De Minas"164Si Amortizados Los Activos De Una Sociedad Anónima Hasta Un 90% De Su Costo Continuaren Prestando Servicios En Forma Regular, La Amortización O Depreciación No Se Extenderá Hasta, Una Cifra Mayor, Y El 10% Restante Representará El Valor De Salvamento165Las Sociedades Deberán Amparar El Importe De Los Activos Circulantes Susceptibles De Desvalorización O Liquidez, Por Medio De Reservas Que Se Podrán Contabilizar En Grupos Homogéneos, Como Deudas De Difícil Cobro O Dudosas, Contingencias De Cambio, Inversiones En Papeles, Etc166Los Gastos E Impuestos Causados Y No Pagados, En Especial El De La Renta Y Sus Complementarios, Constituyen Un Pasivo Real Y Se Estimarán Y Contabilizarán En Sendas Cuentas Pasivas Que Se Denominarán "impuestos Por Pagar" (Estimados), "fondo Para Impuestos Y Gravámenes", "gastos Causados", Etc167Las Prestaciones Sociales Que La Ley O La Sociedad Reconozcan, A Los Empleados Y Obreros Se Llevarán A Una Cuenta Denominada "fondo Para Prestaciones Sociales", Con Cargo A La De Perdías Y Ganancias168Deberán Calificarse, Igualmente, Como Fondos Para Atender A Contingencias Por Pérdidas, Las Sumas Que Las Sociedades Apropien Para Respaldar Posibles Pérdidas Por Incendios, Transportes, Etc169Al Fin De Cada Ejercicio Social Y Por Lo Menos Una Vez Al Año, E1 31 De Diciembre, Las Sociedades Anónimas Deberán Cortar Sus Cuentas Y Producir El Inventario, Y El Balance General De Sus Negocios170Las Sociedades Anónimas Que Tengan, Capital Suscrito De $ 150171Los Balances E Inventarios Generales Deberán Llevar La Firma Autógrafa Del Gerente O Representante Legal De La Sociedad, Del Contador Y Del Revisor Fiscal, Y La De Este Último Irá Precedida De La Constancia De Que Trata El Artículo 138172Los Balances Indicados En Los Artículos Anteriores, Deberán Ser Enviados A La Superintendencia De Sociedades Anónimas Con Los Anexos De Que Trata, El Artículo 132, A Más Tardar Dentro De Los 30 Días Siguientes A La Fecha De Expiración Del Respectivo Ejercicio, En Los Formularios Especiales Elaborados Por La Misma Superintendencia, Y Firmados En La Forma Indicada En El Artículo Anterior173Las Sociedades, Que Emitan, Acciones Al Portador O Cuyas Acciones Se Negocien En Bolsa, Deberán Publicar Sus Balances, Con El Detalle De La Cuenta De Pérdidas Y Ganacias174Las Sociedades Anónimas Deberán Formar Una Reserva, Que Montará Por Lo Menos Al 50% Del Capital Suscrito, Formada Con El 10% De Las Utilidades Líquidas De Cada Ejercicio Y Se Denominará Reserva Legal175Los Estatutos Pueden Prever La Formación Y Destinación De Otras Reservás Distintas De La Legal176No Hay Sociedad Sin Participación De Beneficios177Los Estatutos Podrán Fijar Las Reglas Que Estimen Convenientes, Para La División De Las Ganancias Y Las Pérdidas178Las Acciones De Industria Sólo Confieren Derecho A Una Parte Proporcional En Los Beneficios De La Sociedad Y, Salvo Estipulación En Contrario, Se Entenderá Que No Les Cabe Otra Participación En Las Pérdidas Que La Del Trabajo, Industria O Servicio179Para El Efecto De Determinar Las Utilidades O Las Pérdidas De Cada Ejercicio, Se Tomará El Resultado Conjunto De Las Operaciones Efectuadas Por La Sociedad Durante El Mismo Ejercicio180Los Accionistas No Estarán Obligados A Devolver A La Sociedad Las Cantidades Que Hubieren Percibido De Buena Fe, A Titulo De Dividendo181Las Pérdidas Se Compensarán Con La Reserva Legal, Salvó Que Por Cláusula Estatutaria O Por Decisión De La Asamblea General Haya Reservas Destinadas Especialmente Para Cubrirlas182La Sociedad No Podrá Pagar Dividendoos Sino Tomándolos Del Beneficio Líquido Establecido Por Los Balances E Inventarios Aprobados Por La Asmablea General De Accionistas183La Sociedad Que No Compute En Sus Costos Y Gastos Las Sumas Necesarias Para Atender A La Depreciación, Amortización Y Garantía De Su Patrimonio, No Podrá Distribuir Ni Pagar Dividendos184Los Dividendos No Se Fijarán Sino Después De Hechas Las Deducciones Para Las Reservas Legal Y Estatutaria185Cuando La Superintendencia De Sociedades Anónimas Comprobare Que Una Compañía Ha Decretado Dividendos No Justificados Por Sus Balances O Por Su Contabilidad, Ordenará Las Rectificaciones Del Caso186Las Sociedades No Podrán Pagar Intereses Por Capital-Acciones187Serán Causales De Disolución De La Sociedad: 1°) El Vencimiento Del Término Señalado En Los Estatutos Para Su Duración, Si Antes No Hubiere Sido Legalmente Prorrogado; 2°) La Decisión De La Asamblea General De Accionistas, Adoptada De Conformidad Con Los Estatutos Y Solemnizada En La Forma Legal; 3°) La Adquisición De Todas Sus Acciones Por Una Sola Persona, Natural O Jurídica; 4°) La Finalización Del Negocio Para Que Fue Constituida; 5°) Cualquiera Otra Causa Prevista Expresamente En El Pacto Social, Y 6°) La Resolución En Que La Ordena La Superintendecia De Sociedades Anónimas, Por Pérdida Del 50% Del Capital Suscrito188La Disolución Prevista En El Numeral 1° Del Artículo 187, Producirá De Pleno Derecho Todos Sus Efectos Desde La Fecha Del Vencimiento Del Término189Cuando La Asamblea General Acuerde La Disolución Los Administradoras Elevarán Ta Decisión A Escritura Pública Con Las Demás, Solemnidades Previstas Para Las Reformas De Los Estatutos, Dentro Del Término Que La Misma Asamblea, Señale190La Disolución Por Adquisición De Todas Las Acciones Por Un Sola Persona Quedará Establecida: 1°) Respecto De Las Sociedades De Acciones Nominativas, Cuando En El Libro De Registro De Accionistas Quede Inscrita Una Sola Persona Como Única Propietaria; 2°) Respecto A Las Sociedades De Acciones Al Portador, Cuando El Hecho De La Adquisición Por Una Sola Persona Sea O Se Haga Ostensible, Como Cuando Concurre Una Sola Persona A Deliberar En La Asamblea En Calidad De Único Accionista, O Cuando Como Tal Comparezca A Recibir La Totalidad De Los Dividendos, O Cuando Por Cualquier Otro Medio Fehaciente Los Administradores Verifiquen Dicha Causal191En Los Casos Indicados En El Artículo Anterior, El Representante Legal, De La Sociedad Consignará Inmediatamente El Hecho En Una Escritura Pública, Cuyo Extracto Se Registrará En La Cámara De Comercio Y Se Publicará En Un Periódico Editado En El Departamento192Corresponderá A La Asamblea General Verificar La Ocurrencia De Los Hechos Previstos En Los Numerales Cuarto Y Quinto Del Artículo 187, Y Declarar La Disolución De La Sociedad193Lo Previsto En Los Dos Artículos Anteriores No Perjudica Las Acciones De Todo Interesado Para Obtener La Declaración Judicial De Disolución Y Hacer Efectivas Las Responsábilidades Consiguientes, Cuando Los Administradores O La Asamblea, En Su Caso, No Hicieren Oportunamente Tal Declaración194La Sociedad Podrá Disolverse En Caso De Pérdidas Que Reduzcan Su Patrimonio Líquido Al 50% Del Capital Suscrito195Verificadas Por Los Administradores Las Pérdidas De Que Trata El Artículo Anterior, Se Abstendrán De Iniciar Nuevas Operaciones Sociales, So Pena De Quedar Personal Y Solidariamente Responsables De Las Resultas De Los Contratos Y Operaciones Ulteriores, Y Convocarán Inmediatamente La Asamblea General, Para Presentarle Un Informe Razonado Sobre El Estado De La Sociedad, Acompañado De Un Balance General Y De Un Inventario Pormenorizado De Los Activos, A Fin De Que La Asamblea Decrete La Disolución O Tome Las Medidas Necesarias Para Enjugar Total O Parcialmente Las Pérdidas196No Obstante Las Medidas Que Adopte La Asamblea, El Superintendente Podrá Redactar La Disolución De Una Sociedad Que Haya Perdido El 50% Del Capital Suscrito, Cuando Tenga Conocimiento De Que Ha Ocurrido Tal Pérdida, Sea Por El Informe, De Los Administradores, O Por El Estudio De Los Balances, O Por Las Conclusiones De Las Visitas Que Practique, O Por Cualquier Otro Medio Fehaciente197Disuelta La Sociedad, No Podrá Iniciar Nuevas Operaciones En Desarrollo De Su Objeto Social, Y Conservarán Su Capacidad Jurídica Únicamente Para Los Actos Tendientes A La Liquidación, En Los Términos Del Artículo 540 Del Código De Comercio198La Liquidación De La Sociedad Se Efectuará Por La Persona O Personas Designadas En Los Estatutos O Por La Asamblea General De Accionistas199El Liquidador Es Un Verdadero Mandatario De La Sociedad Y Su Representante Legal En Juicio Y Fuera De Él200El Nombramiento De Liquidador Y Sus Suplentes Se Registrará En La Cámara De Comercio Del Domicilio Principal Y En La De Cada Una De Sus Sucursales201Disuelta La Sociedad, Su Denominación Será Siempre Seguida De La Expresión "en Liquidación", Y Sus Representantes Se Denominarán "liquidadores"202Durante El Período De Liquidación La Asamblea General De Accionistas Deberá Reunirse En Las Mismas Épocas Indicadas En Los Estatutos Para Sus Sesiones Ordinarias, Y Cuando Sea Convocada Por Los Liquidadores O Por El Revisor Fistal203El Liquidador Estará Obligado: 1°) A Comunicar La Aceptación De Su Cargo A La Superintendencia, Con La Comprobación De Haber Cumplido Los Requisitos Previstos En El Artículo 200, De Este Decreto204Cuando La Asamblea Disponga Que Determinados Bienes Se Conserven Para Ser Divididos En Especie, Su Adjudicación Se Hará Conforme A Lo Previsto En El Artículo 1392 Y En El Numeral 1° Del Artículo 1394 Del Código Civil205El Liquidador No Podrá Distribuir Entre Los Accionistas Suma Alguna Por Concepto De Capital O De Utilidades Obtenidas Durante La Liquidación, Mientras No Se Haya Pagado Totalmente El Pasivo Externo De La Sociedad, A Menos Que Los Acreedores Autoricen Tal Distribución, O Que Sus Respectivos Créditos Tengan Garantías Reales Suficientes, O Que Se Trate De Los Casos De Fusión206Cancelado El Pasivo Externo De La Sociedad Y Tomadas, En Su Caso, Las Medidas Indicadas En El Artículo Anterior, Los Liquidadores Convocarán A La Asamblea General De Accionistas Y Le Presentarán Un Estado De La Liquidación, Con Un Proyecto De Distribución De Los Activos207Aprobado Por La Asamblea General De Accionistas El Proyecto De Distribución Que Le Presenten Los Liquidadores, O Modificado Por Ella, Procederán Éstos A Hacer Los Pagos Respectivos208Cuando La Disolución Se Produzca Por La Adquisición De Todas Las Acciones Por Una Sola Persona, La Liquidación Se Sujetará A Las Reglas Anteriores209Cuando Los Liquidadores No Convocaren Oportunamente La Asamblea General De Accionistas, El Superintendente Podrá Conminarlos Con Multas Para Que Tomen Las Medidas Conducentes A La Reunión De La Misma, Si Asi Lo Exigiere La Mejor Protección De Los Derechos De Los Terceros Y De Los Accionistas210Los Liquidadores Y Los Revisores Fiscales Son Solidariamente Responsables Para Con La Sociedad De Los Daños Que Le Causen Por Violación O Por Negligencia En El Cumplimiento De Sus Deberes, Tales Como Quedan Indicados En Las Disposiciones Anteriores211Cumplida La Liquidación, La Superintendencia De Sociedades Anónimas Cancelará El Permiso De Funcionamiento Otorgado A La Sociedad, Y La Matrícula De La Misma, De Oficio O A Petición De Parte, Por Medio De Resolución Que Habrá De Registrarse Y Publicarse En La Forma Prevista En El Artículo 20 De Este Decreto212El Superintendente De Sociedades Anónimas Dictará La Resolución Anterior Con Base En Los Siguientes Documentos: A) Certificación Del Liquidador Y Del Revisor Fiscal Sobre Pago Del Pasivo Social, Nombres De Los Accionistas Y Número De Las Acciones De Cada Uno; B) Copias Completas De Las Actas De Las Reuniones De La Asamblea General De Accionistas En Las Que Se Hubiere Estudiado Y Aprobado Las Cuentas De La Liquidación; Y C) Copia Notarial, Debidamente Registrada, De La Escritura De Liquidación, Si Hubiere Adjudicación De Inmuebles213Las Acciones De Los Acreedores De La Sociedad Contra Ésta, Contra Los Liquidadores, Los Miembros De La Administración, Los Revisores Fiscales Y Los Accionistas Que Hubieren Sido Pagados Con Perjuicio De Sus Créditos, Lo Mismo Que Las De Los Accionistas Entre Sí, Prescriben O Se Extinguen De Conformidad Con Las Normas Generales Del Códiga Civil214Las Sociedades Anónimas Podrán Transformarse En Cualquier Otro Tipo De Sociedad Reconocido Por La Ley, Previo Acuerdo De La Asamblea General De Accionistas Aprobado Por El Voto Unánime De Las Acciones Suscritas, Siempre Que Los Estatutos No Determinen Una Mayoría Especial Par Este Caso215El Acuerdo De Transformación, Acompañado De Un Balance General Y De Un Inventario De Inmuebles, Si Los Hubiere, De La Misma Fecha, Se Elevará A Escritura Pública Con Las Solemnidades Previstas Para Las Reformas Estatutarias216Perfeccionada La Transformación Conforme A Los Artículos Anteriores, Habrá Lugar A La Cancelación De La Matrícula De La Sociedad Como Anónima, Para Lo Cual Debe Enviarse A La Superintendencia La Solicitud Correspondiente, Acompañada De Una Copia De La Escritura De Transformación, Debidamente Registrada, Y De La Constancia Del Recibo Y Publicación Del Extracto Notarial217La Fusión De Dos O Más Sociedades Produce La Disolución De La Sociedad O Sociedades Absorbidas Y El Acuerdo Respectivo Deberá Ser Adoptado Por Éstas Con El Mismo Número De Votos Requerido En Los Estatutos Para Su Disolución Anticipada218La Socieda Absorbente Deberá Tener Acciones En Reserva Para Cubrir Con Ellas, Al Tiempo De La Fusión, El Valor Correspondiente A Los Aportes De Las Sociedades Absorbidas219Perfeccionada La Fusión O Absorción, Los Representantes Legales De Las Sociedades Absorbidas O De La Absorbente, Según El Caso, Solicitarán A La Soperintendencia De Sociedades Anónimas La Cancelación De Las Respectivas Matrículas, Para Lo Cual Acompañarán Los Siguientes Documentos: A) Copia Registrada Conforme Al Código Civil, De La Escritura Contentiva Del Acuerdo De Fusión; B) Extracto Notarial De Dicha Escritura, Registrado En La Cámara De Comercio; C220Las Sociedades Anónimas Podrán Obtener Empréstitos Por Medio De La Emisión De Bonos O Títulos Representativos De Obligaciones, Con Autorización De La Asamblea General O De La Junta Directiva, Según Lo Prevengan Los Estatutos221La Sociedad Anónima Que Pretenda Emitir Bonos Formulará Previamente Un Prospecto Que Deberá Contener: 1) E1 Nombre De La Sociedad Y Su Domicilio Principal; 2) Los Nombres Do Los Representantes Legales De La Sociedda, El Período De Duración De Sus Cargos Y La Forma De Elegirlos; 3) El Monto Del Capital Autorizado, Del Suscrito Y Del Pagado; 4) La Indicación De Los Negocios En Que Se Ocupa; 5) La Denominación Del Establecimiento Bancario Que Actúa Como Fideicomisario, Con La Atestación De Que Está Autorizado Por La Superintendencia Bancaria Para Ejecutar Tal Clase De Operaciones; 6) El Monto Del Empréstito, El Valor Nominal De Cada Bono, La Tasa Del Interés,, El Lugar Y Forma Del Pago, El Sistema De Amortización, Si Lo Hubiere, Y Demás Condiciones De La Emisión; 7) La Destinación Del Empréstito Y Las Garantías Que Hayan De Respaldarlo, Si Las Hubiere; 8) El Balance Consolidado En La Misma Fecha Del Prospecto, Con El Detalle De Las Deudas Sociales Que Tenga Reconocidas, Especificando Su Naturaleza Y Estado Actual, Si Están Representadas En Bonos, O Si Tienen Privilegios, Prendas O Hipotecas Que Las Respalden; 9) Una Relación De Los Pleitos Pendientes, Si Los Hubiere, Con Indicación De La Naturaleza Y Estado Del Juicio O Juicios Respectivos, Su Cuantía Y El Valor De Los Bienes Afectos A Los Mismos; 10) La Autorización De La Asamblea O De La Junta Directiva, En Su Caso, Y Las Demás Informaciones Que La Sociedad Juzgue Pertinente Hacer Conocer Del Público En Relación Con El Empréstito222El Prospecto De Que Trata El Artículo Anterior, Una Vez Suscrito Por Los Representantes Legales De La Sociedad Y Del Banco Que Actúa Como Fideicomisario, Será Registrado En La Cámara De Comercio Del Domicilio De La Sociedad Deudora, Protocolizado Después En Una Notaría Del Circuito Del Mismo Domicilio Y Publicado En El Periódico De La Cámara O En El Oficial Del Departamento223Si Alguno De Los Datos O Informaciones Que Contenga El Prospecto Resultare Falso, Sus Signatarios Serán Sancionados Penalmente, Conforme A Lo Previsto En El Inciso Final Del Artículo 6° De La Ley 51 De 1918 Y En Las Disposiciones Pertinentes Del Código Penal Vigente224Los Fideicomisarios Tendrán El Carácter De Representantes Legales De Quienes Hayan De Ser Tenedores De Los Bonos Que Se Emitan, Y, Como, Tales, Intervendrán En Todas Las Operaciones Relacionadas Con Su Emisión Y En Todas Las Posteriores Que Tiendan, Al Estricto Cumplimiento De Las Obligaciones Provenientes De Los Contratos Por Ellos Aceptados225Las Relaciones Jurídicas Entre La Sociedad Deudora Y Los Tenedores De Los Bonos Se Regularán Por Las Disposiciones Pertinentes De La Ley 51 De 1918 Y Del Código De Comercio, Y , En Su Defecto, Por Las Del Código Civil Sobre El Mutuo, En Cuanto Fueren Aplicables226Los Bonos Podrán Ser Nominativos O Al Portador Y Cuando Se Emitan De Distintos Valores, A Cada Uno De Éstos Corresponderá Una Serie227Los Bonos Podrán Llevar Adheridos Cupones Para El Cobro De Los Intereses228La Capacidad, El Reconocimiento Y, En General, El Régimen De Las Sociedades Domiciliadas En El Exterior, Se Determinarán Por La Ley Colombiana229Las Sociedades Anónimas Domiciliadas Fuera Del País Que Establezcan Empresas O Negocios De Carácter Permanente En El Territorio De La República, Deberán Solicitar Para Ello Permiso Del Superintendente, Acreditando El Cumplimiento De Los Mismos, Requisitos Que Obliguen Como Condición De Existencia A Las Sociedades Constituidas En El País230Las Sociedades Anónimas Domiciliadas En El Exterior Deberán Cumplir Los Siguientes Requisitos, Para Establecer Negocios De Carácter Permanente En El Territorio De La República: 1°) Protocolizar En Una Notaría Del Circuito Correspondiente Al Lugar Elegido Para Su Domicilio En El País, Una Copia Auténtica Del Documento De Su Fundación Y De Sus Estatutos, De La Resolución Que Acordare Su Establecimiento En Colombia, Lo Mismo Que De Los Documentos Que Acrediten La Personería De Su Representantes231La Resolución En Que Una Sociedad Acuerde El Establecimiento De Negocios Permanentes En Colombia, Deberá Expresar: 1°) Los Negocios Que Se Proponga Desarrollar, Si Comprendieren Sólo Parte De Los Que Forman Su Objeto Social; 2°) El Capital Suscrito Y El Pagado; 3°) El Domicilio Que Se Adopte En El Territorio De La República; 4°) El Término De Duración De Sus Negocios En El País Y Con La Cual Tenga Relaciones Diplomáticas El Estado Colombiano; 5°) La Designación De Un Representante, Con Igual Personería Que La Del Gerente, Para La Administración De Los Negocios Establecidos En El País Y Para Las Controversias Judiciales Que Ocurran232Los Documentos Indicados En El Numeral Primero Del Artículo 230, Para Que Produzcan Efectos En El País, Deberán Extenderse, Con Las Formalidades Exigidas En El Lugar En Donde Se Otorguen Y Ser Autenticados Por Un Funcionario Diplomático O Consular De Colombia, Residente En Dicho Lugar, Y, A Falta De Éstos, Por El Cónsul O Ministro De Una Nación Con La Cual Tenga Relaciones Diplomáticas El Estado Colombiano233De Los Documentos Protocolizados Conforme Al Numeral 1° Del Artículo, 230 De Este Decreto, Se Obtendrá Un Extracto Notarial Que Deberá Expresar: 1°) El Nombre De La Sociedad, Su Nacionalidad Y Su Domicilio; 2°) El Domicilio Principal Dentro Del País Y El De Sus Sucursales, Si Las Hubiere; 3°) Los Negocios Que Se Propone Desarrollar En Colombia; 4°) El Capital Suscrito Y El Pagado; 5°) La, Duración De Sus Negocios En La República Y Las Causales Previstas Para Su Terminación; 6°) El Nombre Del Representante Y De Sus Dos Suplentes, Con Indicación De Los Poderes De Que Está Investido, Y 7°) El Nombre Del Revisor Fiscal Y De Su Suplente234El Extracto De Que Trata El Artículo Anterior Será Registrado En La Cámara De Comercio Del Domicilio Principal En Colombia Y Publicado, Por Lo Menos, Una Vez, En El Periódico De La Misma Cámara O En Cualquiera Otro Que Se Edite Dentro Del Respectivo Departamento235Para Obtener El Permiso Le Funcionamiento De Que Trata El Numeral 4° Del Artículo 230 Anterior, El Representante De La Sociedad Deberá Formular Su Solicitud Acompañada De Los Siguientes Documentos: A) Copia Registrad De La Escritura Otorgada Conforme Al Numeral 1° Del Artículo 230, Y De Los Documentos Protocolizados Por Medio De Ella; B) Copia Del Extracto De Dichos Documentos, Con La Constancia De Haber Sido Registrado En La Cámara De Comercio Respectiva, Y C) Un Ejemplar Autenticado Del Periódico En Que Se Hubiere Publicado El Misino Extracto236La Falta De Las Solemnidades Previstas En Los Artículos Anteriores Psoducirá La Nulidad De La Incorporación De La Sociedad En El País, Y Declarada Dicha Nulidad, Se Procederá A La Liquidación Inmediata De Sus Negocios En Colombia237Ningún Apoderado General O Gerente Podrá Entrar Ni Ejercer Sus Funciones Mientras Su Nombramiento No Haya Sido Registrado En La Cámara De Comercio238Las Personas Que Como Apoderados Generales O Gerentes, Principal Y Suplente, Figuren En El Registro De La Cámara De Comercio, Confome A Lo Dispuesto En Los Artículos Anteriores, Conservarán El Carácter De Representantes Legales De La Sociedad Hasta Cuanto Sea Cancelado Este Registro239Copia De La Escritura De Protocolización De Nuevos Poderes Y Nombramientos De Gerentes, Del Extracto De Dichos Documentos Con La Anotación De Haber Sido Registrado En La Cámara De Comercio, Y Sendos Ejemplares De Las Publicaciones, Deberán Enviarse A La Superintendencia De Sociedades Anónimas, Tan Pronto Como Se Hayan Satisfecho Estas Formalidades240Cuando Un Apoderado General Tenga Facultad Expresa De Sustituir Su Mandato Y Lo Sustituya En Persona Distinta De Uno De Sus Suplentes, Solemnizará Este Acto Por Medio De La Escritura Pública Registrada, Y Cumplirá Las Demás Formalidades Previstas En Las Disposiciones Anteriores241Cuando Alguna De Las Sociedades Referidas Incurra En Aquellos Hechos O Circunstancias Que Son Motivo De Disolución Para Las Constituidas En El País, El Superintendente Podrá Suspenderle O Cancelarle El Permiso De Ejercer Sus Actividades En Colombia242En Las Sociedades Ya Organizadas O Que Se Organicen En Lo Sucesivo En El Exterior, Con Su Centro De Explotación En Colombia, En Las Que Haya Accionistas Nacionales, El Superintendente Tiene La Obligación De Examinar El Modo Como Se Haya Constituido La Sociedad Y Como Se Haya Manejado Y Se Maneje La Administración De Sus Negocios, Oyendo Los Reclamos De Los Accionistas Colombianos, Para Cerciorarse De Que No Se Perjudican, Los Intereses De La Minoría Que No Tenga Conocimiento Completo Del Giro De Los Negocios, Con El Objeto De Que Haga Efectivas Las Responsabilidades De Los Directores Respecto A Dichos Interesados243El Capital Que Se Destine A Los Negocios De La Sociedad En El País No Podrá Reducirse Y Podrá Ser Aumentado Libremente244Para Las Reformas Del Documento De Fundación, De Los Estatutos, Y Para Las Que Se Relacionen Con El Domicilio O Con La Duración De Los Negocios De La Sociedad En Colombia, Se Observarán, En Lo Pertinente, Los Mismos Requisitos Y Solémnidades Exigidos Para Su Incorporación En El Territorio De La República, En Cumplimiento De Los Requisitos; Y Solemnidades Indicados En Este Artículo Se Acreditará Ante La Superintendencia De Socielas Demás Disposiciones De Este Decreto, En Cuanto No Sean Con, Los Comprobantes De Su Registro Y Publicación245Las Sociedades Domiciliadas En El Exterior, Y Con Negocios Permanentes, En El Territorio Nacional Llevarán La Contabilidad De Estos Mismos Negocios En Idioma Castellano, Y En Moneda Colombiana Convertida Al Tipo Del Cambio Oficial246En Lo No Previsto En Este Capítulo Se Aplicarán Las Demás Disposiciones En Este Decreto, En Cuanto No Sean Incompatibles Con Las Normas Anteriores247La Disolución De La Sociedad Antes De Vencido El Térmjno Estipulado Para Su Duración, La Prórroga De Éste, La Alteración De La Denominación Social, El Cambio De Domicilio, Y, En General, Toda Reforma, Ampliación O Modificación De Los Estatutos, Serán, Reducidas A Escritura Pública, Debidamente Registrada248No Se Admitirá, Prueba De Ninguna Especie Contra, El Tenor De Las Escrituras De Constitución Y De Las Otorgadas En Cumplimiento Del Artículo Anterior, Ni Para Justificar La Existencia De Pactos No Expresados En Ellas249De Toda Escritura, De Refroma Se Obtendrá Un Extracto Notarial Que Será Registrado En Cámara De Comercio Del Domicilio Social Y Publicado Una Vez, Por Lo Menos, En, El Boletín De La Misma Cámara O En Otro Periódico Que Se Edite Dentro Del Departamento250Las Reformas O Modificaciones De Los Estatutos No Producirán Efecto Contra Terceros Mientras No Sean Escrituradas, Registradas Y Publicadas En La Forma Prevista En Los Artículos Anteriores251Ninguna Sociedad Podrá Escriturar Una Reforma De Sus Estatutos, Sin Previo Permiso De La Superintendencia De Sociedades Anónimas252Las Sociedades Anónimas Enviarán A La Superintendencia Copia De Toda Escritura De Reforma, Registrada Conforme Al Código Civil, Copia Del Extracto Registrado En La Cámara De Comercio Y Un Ejemplar Autenticado Del Periódico En Que Se Haya Publicado, Dentro De Los Treinta Días Siguientes A La Fecha De La Respectiva Escritura253Para Acreditar La Constitución Y Existencia De Una Sociedad Anónima, Bastará Un Certificado Firmado Por El Presidente Y El Secretario De La Cámara De Comercio, Sellado Con El Sello De Ésta, En Que Consten El Número, Fecha Y Notaría De La Escritura De Constitución Y De Las Que En Alguna Manera La Hubieren Reformado, Con La Trancripción Completa De Las Enunciaciones De Los Extractos De Que Tratan Los Artículos 10 Y 249 De Este Decreto; Y Que La Sociedad Ha Sido Inscrita En El Registro Público De Comercio254La Certificación Escrita, Autorizada Con La Firma Del Presidente Y Del Secretario De La Cámara De Comercio, Respecto De La Persona Que En Un Momento Dado Ejerza La Gerencia O Sea Representante Legal De Una Sociedad Anónima, De Acuerdo Con Los Registros Que Existan En La Misma Cámara, Constituirá Prueba Suficiente De La Personería Ante Cualesquiera Autoridades Judiciales O Administrativas255La Apertura De Toda Sucursal Implica La Creación De Un Domicilio Especial De La Sociedad Para Los Negocios Que Ésta Realice Por Su Conducto256Las Sociedades Que Establezcan Sucursales Con Posterioridad Al Acto De Su Constitución, Registrarán En La Cámara De Comercio Del Domicilio De Cada Sucursal Dentro De Los Quince Días Inmediatamente Anteriores A La Iniciación De Sus Negocios, Los Extractos De Las Escrituras De Consitución Y De Sus Reformas, Como También Los Nombres De Los Actuales Gerentes O Representantes, Con Sus Respectivos Suplentes, Y Los De Los Administradores De Las Sucursales, Con Determinación De Sus Poderes Y Atribuciones257En, Dichas Sucursales Las Sociedades Llevarán, Por Lo Menos, Un Libro Diario Y Un Libro Mayor, O En Su Defecto, El Que Los Compendie, Debidamente Registrados Y Estampillados, Asi Como También Un Libro Copiador De Correspondencia, Para Todos Los Negocios Realizados Por La Sucursal258En El Caso De Los Artículos Anteriores, Las Sociedades Enviarán A La Superintendencia Los Documentos Que Acrediten El Cumplimiento De Los Requisitos Señalados En Ellos, Dentro De Los Treinta Días Siguientes Al De La Apertura De Las Sucursales, So Pena De Multas Sucesivas Hasta De $ 100 Que Impondrá El Superintendente259Las Autoridades De La República Están Instituidas Para Proteger A Todas Las Personas Residentes En Colommia, En Sus Vidas, Honra Y Bienes, Y Para Asegurar El Cumplimiento De Los Deberes Sociales Del Estado Y De Los Particulares260Esta Inspección Se Ejerce Por Medio De Un Departamento Administrativo Encargado De Hacer Cumplir Las Leyes Comerciales Y Civiles Y Los Decretos Relacionados Con Las Sociedades Anónimas261El Superintendente De Sociedades Anónimas Será Nombrado Por El Presidente De La República Para Un Período De Cuatro Años262El Gobierno Puede Nombrar Hasta Dos Superintendentes Delegados, Que Residirán Donde El Superintendente Lo Estime Necesario, Y Prestarán Caución Por La Suma De $ 10263Los Superintendentes Delegados Reemplazarán Al Principal, En Su Orden, En Sus Faltas Temporales O Accidentales264El Superintendente Y Los Delegados No Podrán Ser Accionistas, Ni Empleados, Ni Pertenecer A La Administración De Los Establecimientos A Que Se Apliquen Las Disposiciones De La Ley 58 De 1931265El Superintendente Y Los Superintendentes Delegados No Podrán, Directamente Ni Por Interpuesta Persona, Conservar O Adquirir Acciones En Las Sociedades Anónimas Mientras Estén En El Ejercicio De Sus Cargos, Ni Especular En Forma Alguna Con Las Entidades Que Inspeccionen266Los Fondos Necesarios Para Los Gastos Que Ocasione El Sostenimiento De La Superitendencia De Sociedades Anónimas Se Proveerán Mediante La Contribución Que Exija El Superintendente A Las Compañías Con La Aprobación Del Ministerio Respectivo267El Superintendente Exigirá Por Mitad, Cada, Seis Meses, El Honorario De Que Trata El Artículo Anterior268Si Notificada La Liquidación Del Honorario, La Sociedad Rehusare, Omitiere O Demorare El Pago, Podrá El Superintendente Imponerle Multas Sucesivas, Hasta De $ 100, En Favor Del Tesoro Nacional, Sin Perjuicio De Obtener El Pago Por Conducto Del Juez Nacional De Ejecuciones Fiscales269Estarán Exentas De La Contribución A Que Se Refieren Los Artículos Anteriores, Las Sociedades Que Se Encuentren En Uno Cualquiera De Los Siguientes Casos: 1°) Las Constituidas Con Un Fin De Utilidad Pública Que Tengan Por Único Objeto Un Servicio Público O Una Actividad De Utilidad Social, Sin Fines De Lucro Para Sus Accionistas, Que No Negocien Sus Acciones En El Mercado, Ni Repartan Dividendos; 2°) Aquellas Cuya Acciones Pertenezcan En Su Totalidad A Entidades De Derecho Público, Y 3°) Las Que Estando Debidamente Organizadas Con Arreglo A La Ley, No Repartan Dividendos, Por Estar Sus Negocios En Gestación, Y Tengan Por Único Objeto El Desarrollo, La Explotación Y Fomento De La Riqueza Pública270Las Exenciones Previstas En El Artículo Anterior Deberán Ser Reconocidas Por La Superintendencia De Sociedades Anónimas, Mediante Providencia Dictada A Solicitud De La Sociedad Interesada, Previa Comprobación De Los Hechos Pertinentes, Según El Caso271Por Razón Del Manejo De Fondos Para Sus Gastos Internos, La Superintendencia De Sociedades Anónimas Rendirá Cuentas A La Contraloría General De La República272Corresponde Al Superintendente Autorizar A Las Sociedades Anónimas Para Los Siguientes Actos: 1°) Para Empezar A Ejercer Su Objeto Social; 2°) Para Solemnizar El Aumento De Capital Autorizado Y Cualquiera Otra Reforma De Sus Estatutos, Y 3°) Para Colocar Acciones De Las Que Tenga En Reserva273La Superintendencia Podrá Revocar El Permiso De Funcionamiento Otorgado A Una Sociedad, Cuando Ésta Solemnice, Sin Su Permiso Reformas Estatutarias Que Adolezcan De Algún Vicio De Nulidad Por Defectos De Fondo O De Forma, Mientras La Asamblea General De Accionistas Subsana Tales Defectos O Las Deroga, Según El Caso274El Superintendente Conminará Y Sancionará Con Multas Sucesivas Hasta De $ 100 A Las Sociedades Anónimas Que No Cumplan La Obligación De Enviar Sus Balances Dentro Del Término Indicado En El Artículo 172 De Este Decreto275El Superintendente Podrá Practicar Por Sí, O Por Medio De Alguno De Los Delegados, O De Los Empleados De Su Dependencia, Visitas A Las Sociedades Anónimas Que Funcionen En El País, Cada Vez Que Lo Estime Conveniente Tales Visitas No Podrán Tener Otros Fines Que Los De Establecer Si La Sociedad Cumple Su Objeto Social, Si Lleva La Contabilidad Conforme A La Ley, O Si Ha Perdido Un 50% Del Capital Suscrito276El Superintendente O Quien Por Delegación Suya Practique Una Visita, No Podrá Inmiscuirse En Lo Que Se Refiere A Procedimientos De Fabricación, Sistemas De Propaganda O De Venta, Referencias, Y, En General, En Nada De Lo Que Pueda Afectar La Reserva Comercial En Relación Con La Competencia277Si El Superintendente O Cualquiera De Los Funcionarios Indicados Violare La Reserva Comercial O Hiciere Uso Indebido De Cualquier Información Obtenida En El Desempeño De Su Cargo, Será Inmediatamente Destituido Y El Respectivo Superior Pondrá La Denuncia Del Caso Ante La Autoridad Competente, A Fin De Que Se Apliquen Los Artículos 173, 279, 306 Y Demás Pertinentes Del Código Penal278De Las Visitas Que Practique La Superintendencia, Una Vez Que Se Hayan Producido Todos Los Informes Del Caso, Se Levantará Un Acta De Conclusiones Que Será Dada En Traslado A La Sociedad Visitada Por Un Término Prudencial, Hasta De Treinta Días, A Fin De Que Pueda Formular Sus Descargos Y Presentar Los Documentos Pertinentes279Vencido El Término Del Traslado, El Superintendente Dictará La Respectiva Resolución Motivada, Que Será Notificada, En La Forma Legal A La Sociedad280Estarán Exentas De Las Visitas De Oficio A Que Se Refieren Los Artículos, Anteriores Las Sociedades Constituidas Y Domiciliadas En El País, En Los Siguientes Casos: 1°) Cuando Sus Acciones No Se Negocien En El Mercado, O Estén En Liquidación, Siempre Que Asi Lo Solicite Un Número De Accionistas Que Represente El 90%, Por Lo Menos, De Las Acciones Suscritas, Y Siempre Que El 60% De Éstas Estén En Poder De Nacionales Colombianos281Las Exenciones Previstas En El Artículo Anterior, Sólo Se Producirán En Virtud De Resolución De La Superintendencia De Sociedades Anónimas, Y Únicamente En Favor De Las Sociedades Que, A Más De Llenar Los Requisitos Señalados En La Misma Disposición, Tengan Acciones Nominativas282Las Sociedades A Que Se Refiere El Numeral 1° Del Artículo 280 Deberán Formular Su Solicitud De Exención, Acompañada De Los Siguientes Documentos: 1°) Copia Del Acta De La Sesión De La Asamblea General De Accionistas En Que Los Representantes Del 90% De Las Acciones Suscritas Hayan Acordado Solicitar La Exención; 2°) Una Relación, Certificada Por El Gerente Y El Revisor Fiscal, De Los Accionistas De La Sociedad, Con Indicación Del Nombre, Apellido, Nacionalidad, Documento De Identidad, Y Número De Acciones De Cada Uno, Y 3°) Certificado De Las Bolsas De Valores Del País, En Que Cociste Que No Están Inscritas Ni Se Negocian Por Su Conducto Las Acciones De La Sociedad Peticionaria283Para Los Efectos Del Numeral 2° Del Artículo 280, Sólo Podrán Ser Declaradas Como De Familia Las Sociedades Que Reúnan Los Siguientes Requisitos: 1°) Que Se Hayan Constituido Por Mayoría De Personas Vincualadas Entre Sí Por Parentesco De Consanguinidad Dentro Del Cuarto Grado Civil, O De Afinidad Dentro Del Segundo Prado; 2°) Que Los Parientes Expresados En El Numeral Anterior Sean, Al Mismo, Tiempo, Dueños De La Mayoría De Las Acciones Suscritas; 3°) Que Sus Acciones No Estén Destinadas A Especulaciones De Bolsa, Ni Se Vendan En Mercados Públicos De Valores; 4°) Que Sean De Difícil Acceso A Extraños, Mediante La Aplicación Del Retracto A La Venta De Sus Acciones, O La Preferencia En La Suscripción De Las Mismas, Según El Caso, Y 5°) Que Tengan Por Fin Explotar Y Precautelar Su Patrimonio284A Las Sociedades Indicadas En La Disposición Inmediatamente Anterior, No Les Serán Obligatorios Los Preceptos Legales Sobre Auto-Elección O Elección De Parientes, Ni Las Demás Restricciones Referentes A La Negociación De Acciones Y Al Derecho De Voto En Las Asambleas Generales285Las Sociedades De Que Trata El Numeral 2° Del Artículo 280 Formularán Su Solicitud De Exención, Con Los Siguientes Documentos: 1°) Copias De Las Actas De Estado Civil O, En Su Defecto, Las Pruebas Supletorias Que Acrediten El Parentesco Exigido; 2°) Una Relación, Certificada Por El Gerente Y El Revisor Fiscal, De Los Accionistas, Con Indicación Del Número De Acciones Que Cada Uno Posea, Y 3°) Certificado De Las Bolsas De Valores Del País, En Que Conste Que No Están Inscritas Ni Se Negocian Por Su Conducto Las Acciones De La Compañía286Las Sociedades Exentas De Las Visitas, Según Los Artículos Anteriores, Deberán Enviar Como Anexo De Sus Balances Una Relación De Sus Accionistas, En La Fecha De Cada Balance, En Los Términos Indicados En Los Numerales 2° De Los Artículos 282 Y 285 De Este Decreto, Según El Caso287Las Sociedades Anónimas Constituidas O Que Se Constituyan Con Fines Exclusivamente Recreativos, Como Los Centros Sociales Y De Deportes, No Están Sujetas A Las Disposiciones De La Ley 58 De 1931288El Superintendente De Sociedades Anónimas Podrá, Además: 1°) Decretar La Disolución Y Liquidación De Las Sociedades Que Hayan Perdido El 50% De Su Capital Suscrito; 2°) Decretar El Retiro De Los Mercados Públicos De Valores, O Bolsas, De Las Acciones De Las Compañías Que Violen Las Prescripciones Legales, Por Medio De Resolución Que Será Aprobada Por El Ministerio Respectivo; 3°) Imponer Todas Las Multas Y Sanciones Previstas En Este Decreto Y Las Demás Autorizadas Por Las Leyes; 4°) Suspender O Revocar El Permiso De Funcionamiento De Las Sociedades Que Violen Las Disposiciones Legales Relativas A Su Normal Funcionamiento, O Que Excedan Los Límites Del Objeto Social Previsto En Los Estatutos; 5°) Suspender O Cancelar El Permiso Otorgado A Las Sociedades Domiciliadas En El Exterior Para Ejercitar Actividades De Carácter Permanente Dentro Del Territorio De La República, Y 6°) Dictar Las Resoluciones Que Sean Necesarias Para El Cumplimiento De Las Disposiciones Del Presente Decreto289Cualquier Persona Podrá Denunciar Ante El Superintendente Las Irregularidades Y Violaciones Legales En Que Incurran Las Sociedades Anónimas Y Solicitar Que, Comprobados Los Hechos Respectivos, Se Decrete Su Disolución O El Retiro De Sus Acciones De La Bolsa, Cuando Hayan Incurrido En Las Causales Que Autorizan Tales Sanciones290Contra Las Providencias Dictadas Por La Superintendencia De Sociedades Anónimas, Sólo Procede Por La Vía Gubernativa El Recurso De Reposición, Ejercitado Ante El Mismo Superintendente291Será Obligación Del Superintendente Rendir Un Informe Anual Al Presidente De La República En El Cual Dará Cuenta De Sus Labores Y Del Movimiento De Las Sociedades Anónimas Durante Tal Período, Para Lo Cual Incluirá Los Siguientes Datos: I292Quedan Derogados Todos Los Decretos, Anteriores Al Presente, Reglamentarios De Las Disposiciones Legales Sobre Régimen De Las Sociedades Anónimas293Este Decreto Rige Desde La Fecha De Su Publicación
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