Régimen de conflicto de intereses

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Transportes Valvanera S.A. surtió el curso descrito a continuación: 1. El 10 de mayo de 2024 se presentó la demanda de la referencia. 2. El 14 de junio de 2024 se notificó por estado el auto admisorio. 3. El 10 de julio de 2024 se cumplió con el trámite de notificación de la demandada. 4. El 20 de marzo de 2025, 22 de mayo de 2025, 24 de julio y 25 de agosto de 2025, se celebraron audiencias judiciales donde se practicaron pruebas. 5. El 4 de septiembre de 2025, se dio por concluida la etapa probatoria y se presentaron los alegatos de conclusión. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, el Despacho se dispone a proferir sentencia por escrito.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada por Transportes Valvanera S.A. busca que se declare que María del Pilar Rodríguez Torres, como representante legal de Serviteca Chía Ltda., infringió el deber de abstenerse de participar en actos que impliquen un conflicto de intereses con la sociedad, así como el de garantizar el derecho de inspección de la socia demandante, previstos en los numerales 6 y 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. Como consecuencia de la infracción al deber del precitado numeral 7, la demandante, en interés de Serviteca Chía Ltda., ha ##STICKER Sentencia Transportes Valvanera S.A. contra María del Pilar Rodríguez Torres Página: | 2 solicitado el reconocimiento de una indemnización de perjuicios a favor de esta última sociedad. Así mismo, se ha solicitado que se declare que, debido a la aprobación de la acción social de responsabilidad en contra de la demandada durante la reunión de la junta de socios de Serviteca Chía Ltda. celebrada el 9 de febrero de 2024, María del Pilar Rodríguez Torres fue removida de su cargo como representante legal y administradora de esa sociedad. Según narra la demanda, en reunión del máximo órgano de Serviteca Chía Ltda. celebrada el 31 de marzo de 2014, María del Pilar Rodríguez Torres fue designada como representante legal suplente de esa sociedad. Sin embargo, comenzó a ejercer el mencionado cargo con posterioridad al fallecimiento de su padre, Manuel Ignacio Rodríguez Tibavisco, el 5 de junio de 2021, quien ostentaba el cargo de representante legal principal de la sociedad y era titular del 33% de las cuotas en que se divide el capital. En ese sentido, se indicó que la señora Rodríguez Torres ha incurrido en actuaciones que le configuran un conflicto de intereses sin informar a la junta de socios al respecto. Así, pues, se ha señalado que: (i) impidió la inscripción en el registro mercantil de la designación de nuevos representantes legales aprobada por la junta de socios en reunión del 19 de octubre de 2023 al desistir ante la Cámara de Comercio de la inscripción de ese acto; (ii) contrató a la firma de abogados Díaz & Bradford Abogados con el propósito de actuar en el proceso de sucesión del señor Rodríguez Tibavisco y de que asesoraran lo relacionado con inscripción de decisiones en el registro mercantil con la finalidad de mantenerse en la representación legal de Serviteca Chía Ltda. y presentar denuncias penales contra los socios de la compañía; (iii) celebró en 2022 un contrato de trabajo con la sociedad sin autorización de la junta de socios como lo exige el artículo décimo octavo de los estatutos; (iii) incrementó su salario en 2022 y 2023 sin autorización del máximo órgano en contravía de lo dispuesto en la mencionada disposición estatutaria; (iv) impidió la inscripción de su remoción como representante legal de Serviteca Chía Ltda. como consecuencia de la aprobación la acción social de responsabilidad en su contra al desistir del trámite ante la Cámara de Comercio. Así mismo, se indicó que el 6 de febrero de 2024, la demandada obstaculizó a la demandante, en su calidad de socia titular del 67% del capital social, su derecho de inspección, al impedirle el ingreso a las oficinas de la sociedad, y pese a haberse remitido el día anterior, 5 de febrero de 2024, solicitud para ejercer tal prerrogativa. A su turno, en la contestación presentada se argumentó que, si bien es cierto que María del Pilar Rodríguez Torres fue designada como representante legal suplente de Serviteca Chía Ltda. y empezó a ejercer este cargo tras el fallecimiento de su padre, Manuel Ignacio Rodríguez Tibavisco, quien era representante legal y socio con el 33% de las cuotas sociales, no es cierto que ella haya realizado actos que configuren conflictos de intereses en dicho rol. En la contestación se mencionó que: (i) no se impidió la inscripción en el registro mercantil de la designación de nuevos representantes legales. Ciertamente, al acercarse a la Cámara de Comercio respectiva como consecuencia de la notificación emitida por el sistema Sipref, se le informó que podía oponerse a dicho registro en cuanto a la nueva designación de representantes legales, lo anterior, tenía como objeto proteger el derecho de los demás herederos o terceros; (ii) el contrato con la firma Díaz Bradford Abogados y Consultores S.A.S. tenía el único propósito de velar por los intereses de la sociedad y no estaba relacionado con el proceso de sucesión ni con la situación de los herederos; (iii) Sentencia Transportes Valvanera S.A. contra María del Pilar Rodríguez Torres Página: | 3 los contratos de trabajo celebrados en 2022 no tenían exclusividad y fueron firmados con el conocimiento y la aprobación de Transportes Valvanera S.A., socio mayoritario en Serviteca Chía Ltda.; (iv) aunque incrementó su salario en 2022 y 2023, este aumento fue un ajuste normal basado en el incremento anual de ley, dado que estaba vinculada a Serviteca Chía Ltda. mediante un contrato de trabajo; y; (v) María del Pilar Rodríguez no impidió la inscripción de su remoción como representante legal de Serviteca Chía Ltda. en la Cámara de Comercio tras la acción social de responsabilidad, sino que nuevamente, al acercarse a dicho ente cameral como consecuencia de la notificación emitida por el sistema Sipref, se le informó que podía oponerse a este registro para proteger a los demás herederos o terceros respecto de las cuotas sociales de las cuales era titular Manuel Rodríguez Tibavisco. Asimismo, se menciona que no es correcto afirmar que no se recibió la comunicación referente al uso del derecho de inspección por parte de la representante legal suplente de Transportes Valvanera S.A., ya que dicha comunicación fue sellada como recibida. Además, se argumenta que tampoco es cierto decir que se le impidió el ingreso a la persona asignada, puesto que esta fue correctamente recibida. Finalmente, se aduce que, aunque no se tenían los estados financieros del año 2023 debido a que el contador de la sociedad era externo y tanto el internet como el programa Helisa —que era el software contable utilizado por la compañía— estaban bajo contrato de Transportes Valvanera S.A., cuyo servicio había sido suspendido, sí se le brindó acceso al libro de actas de la sociedad. 1. Sobre la acción de conflicto de intereses Pues bien, resulta necesario precisar que para efectos de controvertir la responsabilidad de los administradores o cuestionar el incumplimiento de sus deberes, el legislador colombiano creó distintas acciones societarias, a saber, la acción social de responsabilidad, la acción individual de responsabilidad y la acción dispuesta en el literal b) del numeral 5 del artículo 24 del Código General del Proceso, esta última comprende, entre otros conflictos, los regulados por el numeral 8 del artículo 2.2.2.3.4. del Decreto 46 de 2024. De conformidad con lo establecido en artículo 25 de la Ley 222 de 1995, ―[l]a acción social de responsabilidad contra los administradores corresponde a la compañía, previa decisión de la asamblea general o de la junta de socios […]‖ (se resalta). Ello significa que la presentación de acciones sociales está sujeta a la existencia de una decisión aprobada por el máximo órgano social, con sujeción al sistema de votación aplicable para tales efectos, esto es, según las reglas estatutarias aplicables sobre quórum y mayorías o, en su defecto, con la presencia de la mitad más una de las acciones suscritas y la votación proveniente de la mitad más una de las acciones representadas en la reunión (se resalta). A su vez, esta acción, ya sea cuando es iniciada directamente por la sociedad o por algún accionista en interés de aquella (siempre que hayan transcurrido tres meses desde su aprobación sin que la compañía la haya iniciado), busca esencialmente el resarcimiento de perjuicios a favor de la sociedad como consecuencia de la infracción a los deberes de los administradores, más no de los asociados individualmente considerados (se resalta). Para el caso de la acción individual de responsabilidad, debe recordarse que esta acción, aunque puede acumularse con la acción social, es esencialmente distinta, Sentencia Transportes Valvanera S.A. contra María del Pilar Rodríguez Torres Página: | 4 pues busca que, como consecuencia de infracciones a los deberes de los administradores que han afectado directamente a los accionistas, estos últimos persigan una indemnización de perjuicios por el menoscabo directo de su patrimonio (se resalta). El literal b) del numeral 5 del artículo 24 del Código General del Proceso si bien es el que recoge la competencia de las dos anteriores, lo cierto es que también habilita a los asociados para que inicien acciones declarativas en contra de los administradores sin que se tenga que acudir al componente de responsabilidad. Debe tenerse en cuenta que, como presupuesto para poder declarar responsabilidad en el pago de perjuicios, debe haber necesariamente un nexo de causalidad entre la infracción y el daño invocado, por lo que, en caso de que simplemente se pretenda la declaración de infracción a los deberes —y aún en el evento en que se persiga el pago de una indemnización—, es este el fundamento jurídico que debe ser invocado. Ahora bien, la legislación colombiana también se ha encargado de reglamentar, puntualmente, lo relacionado con la infracción al deber de actuar en conflicto de intereses. Particularmente, el numeral 7° del artículo 23 de la ley 222 de 1995, establece que el administrador deberá abstenerse participar en actividades que impliquen competencia con la sociedad o actos respecto de los cuales existe conflicto de intereses. En este sentido, numeral 8° del artículo 2.2.2.3.4 del Decreto 46 de 2024, dispone que los accionistas de una compañía podrán por su propia cuenta, pero en interés de la sociedad, iniciar una acción con la cual se pretenda resarcir los perjuicios que le hubiera ocasionado el administrador al patrimonio social (se resalta). Es decir, el decreto faculta al accionista, a pedir el resarcimiento de perjuicios en favor de la sociedad, siempre y cuando no se hubiera ejercido la acción social de responsabilidad, ya sea porque nunca se ha sometido a consideración del máximo órgano social, o porque, pese a haber sido propuesta para su adopción, no pudo ser aprobada la decisión social. Esta facultad que se le otorga al accionista vale la pena resaltar, dista de lo dispuesto en el artículo 25 de la Ley 222 de 1995, ya que, en este, se contempla la acción social de responsabilidad, para la cual en los términos de la sentencia C-318 de 2023, esta Delegatura no posee competencia para conocerla. Es claro, entonces, que al tratarse de una controversia suscitada entre una accionista y un administrador social, con exclusivo origen en el régimen legal de administradores sociales, el asunto puede ser dirimido por esta Superintendencia a la luz de la facultad jurisdiccional del vigente literal b) del numeral 5 del artículo 24 del Código General del Proceso. 2. Acerca del régimen de conflicto de intereses Según las voces del numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, los administradores deben ―abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la junta de socios o asamblea general de accionistas‖. La norma precitada, en la cual se funda el régimen colombiano en materia de conflictos de interés, ha sido empleada en diversas oportunidades por esta Superintendencia para reprender la conducta desleal de administradores sociales. Sentencia Transportes Valvanera S.A. contra María del Pilar Rodríguez Torres Página: | 5 En los pronunciamientos judiciales emitidos para tal efecto, este Despacho ha intentado definir los alcances precisos de la regla a que se ha hecho referencia. Es así como, si bien en Colombia no se ha previsto una definición legal de conflicto de intereses, la jurisprudencia sí ha establecido importantes criterios analíticos para identificar la existencia de conflictos de esa naturaleza. Según se indicó en la sentencia n.° 800-52 del 1º de septiembre de 2014, proferida en el caso de Luque Torres Ltda., ―[e]n Colombia no se ha previsto una definición legal que permita identificar la configuración de conflictos de interés en el ámbito societario. Mientras subsista este vacío, les corresponderá a los jueces determinar cuándo existen circunstancias que puedan activar la regla del numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. El análisis que haga el juez buscará establecer si el administrador cuenta con un interés que pueda nublar su juicio objetivo en el curso de una operación determinada. Para el efecto, deben acreditarse circunstancias que representen un verdadero riesgo de que el discernimiento del administrador se vea comprometido […]‖ (se resalta). Bajo el mencionado precepto, el Despacho se ha referido al conflicto de intereses que puede surgir cuando un mismo sujeto es administrador de dos compañías que contratan entre sí. En la medida en que, por ministerio de la ley, le corresponde perseguir el mejor interés de las dos sociedades en las que ejerce sus funciones, su objetividad podría verse comprometida en la respectiva operación. Dicha objetividad no solo podría comprometerse cuando es el mismo sujeto quien funge como administrador de las dos compañías, sino también cuando una persona vinculada a aquel es la que participa en el negocio jurídico en el que es parte la sociedad en la que ejerce sus funciones. De esta manera, y en línea con lo que acaba de mencionarse, este Despacho ha censurado la conducta de administradores que celebran operaciones con personas con las que tienen vínculos estrechos suficientes para restarles objetividad. Según se ha señalado, ―podría existir un conflicto de interés si un pariente del administrador contrata con la sociedad o tiene un interés económico en la respectiva operación. Si existe un cercano vínculo de parentesco, como cuando los padres del administrador contratan con la sociedad, habrá fuertes indicios acerca de la presencia de un conflicto‖. Bajo esta línea, se han censurado operaciones celebradas directamente con el pariente o cónyuge del administrador, o con la compañía en la que su pariente o cónyuge funge como administrador o cuenta con un interés económico subjetivo. Por otro lado, este Despacho ha hecho uso de la regla del numeral 7 cuando el administrador celebra negocios jurídicos de diversa índole con compañías en las que reviste también la calidad de accionista. Esa participación accionaria debe ser, en todo caso, de suficiente entidad como para generarle un interés económico significativo al administrador mencionado y, en esa medida, tener la virtualidad de restarle objetividad. Cfr. Superintendencia de Sociedades, auto n.° 801-7259 del 19 de mayo de 2014. Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 800-52 del 1° de septiembre de 2014. Id. Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 800-29 del 14 de mayo de 2014. Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 800-35 del 2 de mayo de 2017. Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 800-26 del 13 de abril de 2016 y 800-43 del 5 de junio de 2017. Sentencia Transportes Valvanera S.A. contra María del Pilar Rodríguez Torres Página: | 6 De igual manera, esta Delegatura también ha hecho alusión a existencia de posibles conflictos de intereses en operaciones celebradas entre sociedades controladas por el mismo sujeto. En estas hipótesis, el conflicto encuentra sustento en la influencia que puede ejercer el accionista controlante sobre los administradores de tales compañías en cuanto a las condiciones del negocio, especialmente por la relación de dependencia entre el administrador y ese asociado para la permanencia de aquel en el cargo. Esta misma lógica ha resultado aplicable a los actos celebrados entre la compañía, por conducto de su representante legal, y su asociado controlante, pues este último podría influir efectivamente sobre el juicio objetivo del administrador. Así mismo, el Despacho ha hecho referencia a situaciones en las que el administrador incurso en un conflicto no participa, en ninguna calidad, en la celebración del respectivo negocio jurídico y, aun así, este último puede estar viciado de conflicto de interés. Es el caso de un miembro de junta directiva de una sociedad que celebra un contrato con otra compañía en la que este sujeto es accionista con una participación significativa en el capital. Aunque el contrato no deba ser examinado o autorizado por ese órgano social, es posible que el miembro de junta directiva incida o instigue al representante legal de la primera sociedad sobre los términos de la negociación, pues cuenta con un interés económico sustancial en la otra. Finalmente, debe señalarse que el Despacho ya ha estudiado también distintas hipótesis en las que un administrador cuenta con un interés económico significativo en una operación determinada y esta circunstancia resulta suficiente para nublar su juicio objetivo. Al respecto, se ha señalado que ―puede presentarse un conflicto cuando el administrador tenga un interés económico que sea lo suficientemente significativo como para menoscabar su capacidad de cumplir, de modo objetivo, con las funciones propias de su cargo. Ello podría presentarse si el administrador […] es accionista de una compañía que contrata con la sociedad [en la que ejerce sus funciones]‖. En síntesis, este Despacho ha concluido la existencia de conflicto de intereses a partir de diferentes hipótesis fácticas en las que el administrador o sus vinculados —como sus parientes— participan en actos en los que es parte la sociedad en la que aquel ejerce sus funciones, o cuando él o sus vinculados cuentan con un interés económico sustancial en la correspondiente operación. Ahora bien, esta Delegatura también ha anotado que ―existe consenso en torno a la idea de que las operaciones viciadas por conflictos de interés no son necesariamente contrarias al interés social (se resalta). En compañías cerradas, la proscripción absoluta de operaciones con accionistas o administradores podría, incluso, ser nociva para la gestión de los negocios de la sociedad. Un ejemplo de lo anterior puede encontrarse en el caso de SAC Estructuras Metálicas S.A. contra Daniel Correa, en el cual este Despacho examinó diversos contratos de mutuo celebrados entre la sociedad demandante y sus antiguos administradores. En vista de la frágil situación financiera de SAC Estructuras Metálicas S.A., los referidos funcionarios decidieron obtener créditos bancarios a título personal, para luego prestarle tales recursos a la compañía. Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 800-142 del 10 de noviembre de 2015. Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 800-52 del 1° de septiembre de 2014. Id. Sentencia Transportes Valvanera S.A. contra María del Pilar Rodríguez Torres Página: | 7 Según lo expresado por esta entidad en la [s]entencia [n.°] 801-035 del 9 de julio de 2013, ‗los administradores demandados obraron en concordancia con los mejores intereses de SAC Estructuras Metálicas S.A. […] es factible que las operaciones viciadas por un conflicto de interés le reporten importantes beneficios a una sociedad, como en efecto parece haber ocurrido en el presente caso‘‖. En esta oportunidad se indicó, de todas formas, que aunque las operaciones celebradas en conflicto de interés sin autorización del máximo órgano social no hayan generado ningún perjuicio a la sociedad, deben ser declaradas nulas en los términos del artículo 5 del Decreto 1925 de 2009 si no se surtió el procedimiento legal para el efecto (se resalta). Sin embargo, se señaló también que, en este evento, al no encontrase acreditados perjuicios a la sociedad, no es viable procurar una indemnización (se resalta). Por lo demás, es relevante mencionar que, basta con que existan circunstancias que representen un riesgo de que el discernimiento del administrador se vea comprometido, para que este sujeto deba adelantar el procedimiento previsto en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 (se resalta). De ahí que, aunque el administrador pueda tener intenciones loables en la realidad , el solo hecho de que exista el riesgo en mención por circunstancias como las descritas en los párrafos anteriores, obliga a este funcionario a solicitarle autorización al máximo órgano social (se resalta). Finalmente, esta Superintendencia también se ha pronunciado acerca de las consecuencias que acarrea la violación de las reglas vigentes en materia de conflictos de interés. ―En primer lugar, podrá solicitarse la nulidad absoluta de las operaciones celebradas sin darle cumplimiento a lo previsto en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222, tal y como se reconoció expresamente en el Decreto 1925 de 2009. En el artículo 5 de esta última norma se dispone, además, que ‗declarada la nulidad, se restituirán las cosas a su estado anterior, lo que podría incluir, entre otros, el reintegro de las ganancias obtenidas con la realización de la conducta sancionada‘. En segundo lugar, podrá hacerse efectiva la responsabilidad del respectivo administrador, por la violación expresa de los deberes legales a su cargo. En los términos del ya citado artículo 5, ‗el administrador que obre contrariando lo dispuesto en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, será condenado a indemnizar a quien hubiese causado perjuicios‘‖. 3. Acerca del caso puesto en consideración del Despacho A. Sobre la aprobación de la acción social de responsabilidad Para efectos de resolver la pretensión relacionada con la declaración de remoción de María del Pilar Rodríguez Torres del cargo de representante legal de Serviteca Chía Ltda. en virtud de la decisión de aprobar la acción social de responsabilidad adoptada durante la reunión celebrada el 9 de febrero de 2024, deberá establecerse si las cuotas sociales que conforman el capital de la compañía mencionada estuvieron bien representadas. Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 800-29 del 14 de mayo de 2014. Debe recordarse, en todo caso, que una indemnización destinada a resarcir el patrimonio de la compañía únicamente puede perseguirse a través de la acción social de responsabilidad. Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 800-134 del 20 de octubre de 2015. Sentencia Transportes Valvanera S.A. contra María del Pilar Rodríguez Torres Página: | 8 De la revisión de las pruebas que reposan en el expediente se advierte que, el capital social de Serviteca Chía Ltda. se encuentra compuesto por 200 cuotas sociales divididas entre Manuel Ignacio Rodríguez Tibavisco, quien es propietario de 66.000 cuotas correspondientes al 33% y, Transportes Valvanera S.A. quien es titular de 134.000 alícuotas que corresponden al 67% de dicho capital. Así mismo, el Despacho pudo advertir que el señor Rodríguez Tibavisco falleció el 5 de junio de 2021. En virtud de dicho suceso, se encontró que Fanny Paola Rodríguez Torres y Juana Manuela Rodríguez Camargo presentaron una demanda mediante la cual solicitaron la apertura del proceso de sucesión, proceso en el cual, mediante auto admisorio del 28 de julio de 2022, fueron reconocidas como herederas del señor Rodríguez Tibavisco. Posteriormente, mediante auto del 28 de marzo de 2023, el Juzgado Segundo de Familia de Zipaquirá también reconoció a María del Pilar y a Manuel Leonardo Rodríguez Torres como herederos del referido causante. En contra de esta última providencia, el apoderado de Juana Manuela Rodríguez Camargo y Fanny Paola Rodríguez Torres interpuso recurso parcial de reposición y, en subsidio, de apelación respecto del reconocimiento de María del Pilar Rodríguez Torres por presuntas falencias en la copia del registro civil de nacimiento allegado. Dicho recurso fue resuelto mediante auto del 9 de febrero de 2024, en el que se decidió mantener el auto del 28 de marzo de 2023 y conceder el recurso de apelación en el efecto devolutivo. A su turno, mediante providencia del 24 de enero de 2025 la Sala Civil de Familia del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Cundinamarca y Amazonas al resolver el recurso de apelación también confirmó el auto del 28 de marzo de 2023. De igual forma, se pudo evidenciar que en lo relacionado con la cónyuge supérstite no se ha proferido una providencia de reconocimiento. En verdad, una vez examinado minuciosamente el expediente del proceso de sucesión aludido, fue posible establecer que, a pesar de que el 10 de mayo de 2023, Ana María Moncayo Caicedo, en su condición de cónyuge optó por porción conyugal, lo cierto es que mediante auto del 1 de agosto de 2024, la Juez Segunda de Familia de Zipaquirá resolvió indicar que ―la procedencia de incluir a la cónyuge en la partición como adjudicataria de la porción conyugal se resolver[ía] una vez se enc[ontraran] en firme los inventarios y avalúos de los bienes relictos‖. La anterior decisión fue confirmada durante la audiencia judicial celebrada el 4 de junio de 2025. En esta misma línea, en lo relacionado con la designación del representante de las alícuotas de titularidad del fallecido dentro de Serviteca Chía Ltda. se logró determinar que durante la reunión del máximo órgano de la compañía celebrada el 24 de febrero de 2022 se presentó un documento notariado y suscrito el 16 de febrero de 2022 por María del Pilar, Manuel Leonardo y Fanny Paola Rodríguez Cfr. radicado n.° 2024-01-448275, anexo AAA, documento denominado ―Certificado Cámara de Comercio Serviteca‖. Id. documento denominado ―2 Registro Civil Defunción Manuel l Rodríguez‖. Id. documento denominado ―4 AutoAdmite 28 julio 2022‖ y radicado n.° 2025-01-603031. Cfr. radicado n.° 2025-01-603031, documento ―0188Auto28Marzo2023‖. Id. documento ―0193RecursoReposicion‖. Id. documento ―0239Auto09Febrero2024‖. Id. documento ―04ConfirmaAuto‖ dentro de la carpeta ―0299CarpetaTribunalApelacion‖. Id. documento denominado ―0215Memorial‖. Id. documento denominado ―0269Auto01Agosto2024‖. Id. documento ―0372ActaAudiencia‖. Sentencia Transportes Valvanera S.A. contra María del Pilar Rodríguez Torres Página: | 9 Torres en nombre propio y, por Marcela Camargo Velásquez quien actuó en representación de Juana Manuela Rodríguez Camargo, en donde se designó, de común acuerdo, a esta última para que actuara como representante de las cuotas sociales del señor Rodríguez Tibavisco. Fue en virtud de dicho nombramiento que, en las sesiones del 24 de febrero (acta n.° 187), 2 de marzo (acta n.° 188), 31 de marzo (acta n.° 190) y, 29 de marzo de 2022 (acta n.° 189), compareció la señora Rodríguez Camargo como la representante de las alícuotas del fallecido y tomó decisiones en su nombre. No obstante, en cada una de las reuniones, José Ignacio Cortés en su condición de revisor fiscal puso de presente e hizo énfasis en la irregularidad del nombramiento antedicho. Lo anterior, por cuanto, según se indicó, el documento denominado representación de cuotas sociales ―no certific[ó] que ese nombramiento se realizó en el proceso de sucesión iniciado ante la autoridad correspondiente, según establecen el código de comercio y la Superintendencia de [S]ociedades‖. De igual forma fue posible determinar que, el 7 de marzo de 2023, las señoras Fanny Paola Rodríguez Torres y Juana Manuela Rodríguez Camargo, en su calidad de únicas herederas reconocidas de Manuel Ignacio Rodríguez Tibavisco, se reunieron y decidieron, por unanimidad y, en los términos del artículo 378 del Código de Comercio, elegir a Fanny Paola Rodríguez Torres como representante de las cuotas sociales de las cuales era titular el causante al interior de Serviteca Chía Ltda. dicha representante acudió en tal condición a la reunión del 9 de febrero de 2024 (acta n.° 198) donde se decidió iniciar la acción social de responsabilidad en contra de María del Pilar Rodríguez Torres. En esta misma línea, en el expediente también reposa un documento del 18 de octubre de 2023 en el que Fanny Paola Rodríguez Torres y Juana Manuela Rodríguez Camargo decidieron unánimemente nombrar como ―vocero de las cuotas‖ que pertenecieron al señor Rodríguez Tibavisco, a Rodrigo Borrero Pastrana. Es así como, el señor Borrero Pastrana asistió a las reuniones del 19 de octubre (acta n.° 196) y del 28 de noviembre de 2023 (acta n.° 197) en dicha calidad. Pues bien, lo primero que debe señalarse es que, una vez examinados los estatutos de Serviteca Chía Ltda. se pudo determinar que en el artículo décimo quinto dispone que, ―[h]abrá quórum para deliberar, tanto en las sesiones ordinarias como en las extraordinarias con un número plural de socios que represente el cincuenta y uno (51%) por ciento de las cuotas en que se encuentra dividido el capital social salvo que la Ley o los estatutos establezcan otra cosa‖ (se resalta). De otra parte, el artículo décimo tercero de los referidos estatutos Cfr. radicado n.° 2025-01-160972, anexo A002, documento ―A. LIBRO DE ACTAS DE JUNTA DESDE 2021‖, folio 31. Id. Id. folios 42 al 45. Id. folios 50 al 62. Id. folio 63 al 66. Id. folios 45, 56. Cfr. radicado n.° 2024-01-448275, anexo AAA, documento ―7 Designación representante cuotas socio fallecido‖. Id. documento ―22 ACTA 198 Junta de Socios Acción de responsabilidad firmada‖. Id. documento ―15 Designación representante cuotas en sucesión SERVITECA (1)‖. Id. documento ―18 Acta 197 Junta de Socios- 28 Nov 2023‖ y radicado n.° 2024-01-811370, anexo AAC, documento ―acta 196 desistida‖. Id. documento ―20 ESTATUTOS SERVITECA BRIO‖, folio 10. Sentencia Transportes Valvanera S.A. contra María del Pilar Rodríguez Torres Página: | 10 dispone que ―[l]as reuniones de junta [g]eneral de [s]ocios se efectuarán en el domicilio social. Sin embargo, podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocatoria, cuando se hallare representada el total de las cuotas que integran el capital social‖. Por otro lado, es necesario también recordar que, como se ha anotado en diversas oportunidades, el artículo 189 del Código de Comercio otorga pleno valor probatorio a las actas correspondientes a las reuniones del máximo órgano social. En verdad, según la mencionada norma, ―[l]a copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre [su] falsedad […]‖. Sobre este punto, la doctrina especializada ha señalado que ―las actas son documentos que constituyen el fiel trasunto de los temas tratados y decididos en el interior de los diferentes órganos sociales. En tal sentido, las actas de las asambleas de accionistas corresponden a una prueba documental que da cuenta de lo ocurrido en una reunión del máximo órgano social. Su misión es plasmar las decisiones adoptadas por el cuerpo colegiado‖ (se resalta). Es decir que no es posible restarle valor probatorio a las afirmaciones contenidas en un acta, hasta tanto se cuente con suficientes elementos de juicio para constatar que lo allí expresado no se ajusta a la realidad. Ahora bien, en la doctrina también se ha señalado que, ―[s]i bien es cierto que las actas son el medio probatorio por excelencia de los hechos ocurridos y las decisiones adoptadas en las asambleas de socios, también lo es que no son su único medio de prueba. Porque las decisiones de las asambleas no constituyen actos jurídicos solemnes, sujetos a una formalidad especial, ni la ley mercantil ni la procedimental excluyen de manera expresa la aplicación de otros medios de prueba para suplir la ausencia o falta de libro de actas‖. En el caso particular, según lo consignado en el acta n.° 198, en la que consta lo ocurrido en la reunión asamblearia bajo estudio, se encontraban representadas el 100% de las cuotas sociales de la compañía, esto es, Transportes Valvanera S.A. —titular del 67% de las alícuotas— a través de Carlos Antonio Flórez y, las restantes cuotas de las cuales era titular Manuel Ignacio Rodríguez Tibavisco, a través de Fanny Paola Rodríguez. En ese documento también se indica que la reunión se celebró de manera presencial y que se trató de una reunión ―de carácter extraordinario y universal‖. Con todo, a pesar de lo expresado en el señalado documento, lo cierto es que, de las pruebas que obran en el expediente puede establecerse indefectiblemente, que las 66.000 cuotas sociales de las cuales era titular el señor Rodríguez Tibavisco, que corresponden al 33% del capital social, no estuvieron debidamente representadas durante la sesión bajo análisis. Y la razón estriba en que, para el 9 de febrero de 2024, fecha en la cual se desarrolló la sesión, se encontraban reconocidos tres de los cuatros herederos de Manuel Ignacio Rodríguez Tibavisco, a saber, Fanny Paola Rodríguez Torres, Juana Manuela Rodríguez Camargo y Manuel Leonardo Rodríguez Torres. Ciertamente, aunque la providencia mediante Id. folio 9. NH Martínez Neira, Cátedra de sociedades, Régimen comercial y bursátil, 1ª Edición (2020, Id. 372. Cfr. radicado n.° 2024-01-448275, anexo AAA, documento ―22 ACTA 198 Junta de Socios Acción de responsabilidad firmada‖. Id. Sentencia Transportes Valvanera S.A. contra María del Pilar Rodríguez Torres Página: | 11 la cual se le reconoció dicha calidad a este último sujeto fue objeto de recurso, no puede desconocerse que el reparo presentado por el apoderado de Fanny Paola Rodríguez y de Juana Manuela Rodríguez, únicamente estuvo encaminado a controvertir el reconocimiento de María del Pilar Rodríguez Torres y no propiamente el de Manuel Leonardo Rodríguez Torres. De ahí que debiera entenderse que el reconocimiento de Manuel Leonardo Rodríguez resultaba procedente, para todos los efectos, desde el día siguiente a la notificación de la providencia proferida el 28 de marzo de 2023. En este punto debe resaltarse que los recursos presentados en contra de una providencia solo afectan su ejecutoria total en la medida en que se presente en contra de todo su contenido, es decir, si la impugnación se dirige exclusivamente en contra de una parte del auto, es el cumplimiento de dicha decisión la queda suspendida, pero el cumplimiento de las decisiones que no fueron cuestionadas debe ser inmediato. Al respecto, es necesario indicar que la doctrina ha definido que ―se aplica el principio conocido como ‗tantum devolutum quantum appellatum”, en virtud del cual es el recurrente el encargado de delimitar el alcance del recurso y por consiguiente, la extensión del pronunciamiento del juez de segunda instancia‖. La anterior posición surge de la postura adoptada por la jurisprudencia, en la cual se ha precisado que ―[e]sta limitación es la expresión de un principio general del derecho procesal, según el cual el juez que conoce de un recurso está circunscrito a lo que es materia de agravios, dado que no está facultado para despojar al apelante único del derecho material que le fue reconocido en la providencia recurrida, y que fue aceptado por la contraparte que no impugnó un extremo del litigio que le desfavoreció. De este modo, lo que no es materia de impugnación se tiene como consentido, sea beneficioso o perjudicial, por lo que la alzada (y de hecho, cualquier recurso) se resuelve en la medida de los agravios expresados. Este postulado reposa en el principio de congruencia pues los jueces de apelación no pueden fallar sobre ningún asunto que no les haya sido propuesto, a mensos que esté íntimamente ligado con el objeto de la impugnación. De suerte que cuando la apelación ha sido puntual, los demás aspectos de la sentencia -esto es los que no fueron objeto de recurso- adquieren la autoridad de la cosa juzgada‖ (se resalta). La anterior providencia conlleva a entender que, en cualquier tipo de impugnación (ya sea un recurso de reposición o apelación, por ejemplo) que sea presentada de forma parcial, el juez se encuentra delimitado por los reparos puntuales que fueron invocados por la parte recurrente. Y, lo que no fue objeto de reproche adquiere firmeza y debe ser consumado, siempre que la decisión no dependa de la que fue recurrida. Así las cosas, debe entenderse que la designación realizada el 7 de marzo de 2023 no cumplió con los requisitos establecidos por la norma pues el nombramiento de Fanny Paola Rodríguez Torres aunque fue realizado, en estricto sentido, por la mayoría de los herederos reconocidos en el trámite sucesoral, no tuvo en cuenta la participación de Manuel Leonardo Rodríguez Torres como heredero reconocido. De lo anterior da cuenta el propio documento del 7 de marzo Cfr. H Sanabria Santos, Derecho Procesal Civil General (2021, Bogotá D.C., Universidad Externado de Colombia) 677. Cfr. Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, providencia SC 4415-2016 del 13 de abril de 2016. Expediente n.° 11001-02-03-000-2012-02126-00. M.P. Ariel Salazar Ramírez. Providencia citada por Sentencia Transportes Valvanera S.A. contra María del Pilar Rodríguez Torres Página: | 12 de 2023, en el cual se indicó que Fanny Paola Rodríguez Torres y Juana Manuela Rodríguez Camargo en su calidad de ―únicas herederas reconocidas en la sucesión del accionista [Manuel Ignacio Rodríguez Tibavisco‖ realizaban el nombramiento de una de ellas como vocera de las cuotas de las cuales había sido titular el señor Rodríguez Tibavisco en vida. Así mismo, esto pudo ser verificado a partir de las declaraciones rendidas por las mencionadas herederas durante su interrogatorio de parte, donde precisaron que el abogado que las estaba representando en el proceso de sucesión les explicó que en vista de que el reconocimiento tanto de María del Pilar Rodríguez como el de Manuel Leonardo Rodríguez habían sido en un mismo auto, en virtud del recurso presentado, se suspendía el cumplimiento de ambos reconocimientos. A lo anterior debe sumarse el hecho de que existen sumas irregularidades que no permiten establecer fehacientemente quién ejerció y en qué tiempo como representante de las cuotas sociales. Ello por cuanto, durante 2022 se nombró a Juana Manuela Rodríguez Camargo, quien también asistió en dicha calidad a la reunión del 19 de septiembre de 2023, pese a que el 7 de marzo de 2023 se designó a Fanny Paola Rodríguez Torres. Así mismo, el 28 de noviembre de 2023 fue Rodrigo Borrero Pastrana quien compareció a la sesión celebrada en dicha fecha y, posteriormente durante la reunión del 9 de febrero de 2024 fue Fanny Paola Rodríguez quien acudió. Es decir, no se puede establecer puntualmente una secuencia en los nombramientos que permitan dilucidar la representación real. En este punto, vale la pena resaltar que, al tenor del último inciso del artículo 378 del Código de Comercio, ―[e]l albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. […] A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio‖. En esa línea, esta Superintendencia ha señalado, por vía administrativa, que la representación de las partes de interés, cuotas o acciones en una sucesión ilíquida corresponde a las siguientes personas, según sea el caso: ―a. ‗...Cuando hay albacea con tenencia de bienes, le corresponde a él la representación‘. b. ‗...Siendo varios los albaceas, deberá designarse un solo representante, salvo que uno de ellos haya sido autorizado por el juez para tal efecto‘. c. ‗...Si no hay albacea, o habiéndolo éste no acepta el encargo, corresponderá la representación a la persona que por mayoría de votos designen los sucesores reconocidos en el juicio o en el respectivo trámite sucesoral‘. d. ‗...En el evento que no existan sucesores reconocidos, la representación le corresponderá al curador de la herencia yacente designado por el juez, cuando la herencia haya sido declarada yacente (Art. 1297 del Código Civil)‘. e. ‗...Cuando ninguna de las situaciones anteriormente expuestas se verifique, no existe una persona que pueda representar válidamente los derechos de acciones de la sucesión ilíquida, por lo que será necesario promover ante el juez la declaratoria de la herencia yacente y la designación del curador que la representa‘‖. Es así como, aunque el apoderado de la demandante al rendir sus alegatos de conclusión sostuvo que debía entenderse que la designación había estado ajustada a derecho, no puede pasarse por alto que esta no se realizó con la Cfr. radicado n.° 2024-01-448275, anexo AAA, documento ―7 Designación representante cuotas socio fallecido‖. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 22 de mayo de 2025, minutos 38:53 y 1:35:47. Cfr. Superintendencia de Sociedades, oficio n.° 100-59334 del 7 de noviembre de 1997. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 4 de septiembre de 2025, minuto 16:24 al 16:43. Sentencia Transportes Valvanera S.A. contra María del Pilar Rodríguez Torres Página: | 13 participación de todos los herederos reconocidos en el juicio sucesoral. Pensar en aceptar este tipo de nombramientos, en los que se elige representante sin la deliberación de todos los herederos reconocidos en el juicio sucesoral, podría significar la agravación de los conflictos familiares que, a la postre, generarían serios traumatismos al interior de la compañía. Sobre este punto, esta Entidad ha sostenido que a pesar de que el artículo 378 del Código de Comercio no dispone puntualmente un sistema legal para hacer la designación del representante común y único de las acciones o cuotas sociales, deberá acudirse a lo dispuesto por el artículo 2 del Estatuto Comercial y aplicarse lo dispuesto en la legislación civil, ―[p]ara ello se debe partir de la base de que cuando se da la situación descrita en el inciso 1° del artículo 378 en mención, esto es, que sobre una sola parte alícuota del capital recaiga la titularidad de varias personas, lo que se conforma alrededor de dicha parte alícuota es una comunidad, institución está regulada en el artículo 2322 y siguientes del Código Civil y, por lo tanto, a juicio de este despacho el nombramiento del representante de la referida alícuota debe hacerse de la misma manera señalada para el nombramiento del administrador de la comunidad, más aún si se considera que el aludido representante adquiere prácticamente el carácter de administrador de la comunidad que surge sobre la acción o cuota que pertenece en proindiviso, dadas las funciones que precisamente va a cumplir el representante. Con base en lo anterior, el aludido vacío puede colmarse adoptando para el caso en comento el sistema que ofrece el artículo 17 de la Ley 95 de 1890, donde se señala la forma y quórum necesarios para elegir al administrador de una comunidad, para lo cual esa última, entiéndase la totalidad de los sucesores reconocidos, deberá reunirse en junta general y decidir sobre el particular por mayoría absoluta de votos‖ (se resalta). Lo anterior no significa, bajo ninguna circunstancia, que se permita que un heredero se abstenga de asistir y por ese motivo se entienda que no se pueda elegir al representante. Lo propio será convocar a la totalidad de herederos y, en caso de que asistan la mayoría de ellos, se procederá con la elección. En caso de que no se pudiese elegir de dicha manera, la Superintendencia también ha precisado que el artículo 18 de la Ley 95 de 1890 dispone que cualquiera de los comuneros, en este caso entiéndase como herederos, tiene ―la facultad de acudir al juez para que los convoque a junta general, quien determinará expresamente la fecha, hora y lugar de la reunión, y así bajo su presencia, efectuar el aludido nombramiento en cuyo caso podrá hacerse por cualquier número de sucesores que concurra y en el evento que no se logre el referido nombramiento, este corresponderá al juez, en concordancia con lo previsto en el inciso 2° del artículo 378 ya citado‖. A la luz de las anteriores consideraciones, se advertirá de oficio la configuración de los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia de las decisiones adoptadas durante la reunión de junta de socios celebrada el 9 de febrero de 2024 y contenidas en el acta n.° 198, por falencias en el quórum. Ello, por cuanto pese a que las cuotas sociales de titularidad de Manuel Ignacio Rodríguez Tibavisco ascienden a solo el 33% de la participación, lo cierto es que el artículo décimo quinto de los estatutos de Serviteca Chía Ltda. prevé que el quórum se configurará con un número plural de socios, esto es, requiere que ambos socios asistan a la Cfr. Superintendencia de Sociedades, oficio n.° 220-064179 del 6 de junio de 2013. Id. Sentencia Transportes Valvanera S.A. contra María del Pilar Rodríguez Torres Página: | 14 sesión y sean debidamente representados. En esa medida, se desestimará, a su vez, la pretensión 4 de la demanda. B. Acerca de la designación de nuevos representantes legales y el desistimiento de trámites En la demanda se cuestiona que la demandada impidió la designación de nuevos representantes legales y, consecuentemente, su remoción. Para ello, se precisó que María del Pilar Rodríguez Torres ―desistió en forma inconsulta, del trámite ante Cámara de Comercio para la inscripción de nuevos representantes legales, según comunicado de este ente del 30 de octubre de 2023‖ e impidió la inscripción del acta n.° 198 que contenía la decisión adoptada por la junta de socios de iniciar la acción social de responsabilidad en su contra. Dicha actuación de desistimiento se indicó, fue declarada por la Cámara de Comercio mediante comunicado del 21 de febrero de 2024. En defensa de la demandada, se adujo que la señora Rodríguez Torres se opuso a los registros para proteger a los demás herederos o terceros respecto de las cuotas sociales de titularidad de Manuel Rodríguez Tibavisco. Pues bien, de las pruebas disponibles en el expediente se encuentra que, el 19 de octubre de 2023, se llevó a cabo una reunión del máximo órgano social de Serviteca Chía Ltda. a la cual asistieron Paola Rodríguez en representación de Transportes Valvanera S.A. y, Rodrigo Borrero Pastrana como representante de los herederos reconocidos en juicio. En dicha sesión se tuvo por configurado el quórum, se presentó el informe del representante legal y de revisoría fiscal y se designó a Mauricio Triviño Vargas como representante legal principal y a Manuel Leonardo Rodríguez Torres como suplente. De igual forma, se encontró que el 30 de octubre de 2023 la Cámara de Comercio de Bogotá remitió un correo informando sobre la devolución del trámite de nombramiento de representante legal, en los términos del artículo 18 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, esto es, por desistimiento expreso presentado por la representante legal suplente de Serviteca Chía Ltda. Al respecto, la demandada al rendir su interrogatorio de parte confirmó que había desistido del trámite inscripción del acta n.° 196, no obstante, explicó que con esta actuación se buscaba proteger los intereses de los herederos y de la cónyuge supérstite de Manuel Ignacio Rodríguez Tibavisco. En esta misma línea, se encontró una comunicación emitida por José Ignacio Cortés en su condición de revisor fiscal, en la que manifestó su preocupación respecto de la forma en la que se estaban celebrando las reuniones. Particularmente, se refirió a que la reunión celebrada el 19 de septiembre de 2023 había sido ilegal pues no fue debidamente convocada, razón por la cual, el 26 de septiembre del mismo año, la Cámara de Comercio de Bogotá devolvió el trámite de inscripción del acta n.° 195 que contenía las determinaciones allí adoptadas. Así mismo, precisó que las invitaciones remitidas no suplían el deber de convocar a las sesiones del máximo órgano. Cfr. radicado n.° 2024-01-448275, documento ―14 Acta 196 Junta de Socios Serviteca‖. Id. documento ―16 Nota Cámara de Comercio desistimiento inscrip RL‖. Id. documento ―14 Acta 196 Junta de Socios Serviteca‖. Sentencia Transportes Valvanera S.A. contra María del Pilar Rodríguez Torres Página: | 15 Para el caso de la inscripción del acta n.° 198 que contiene las decisiones aprobadas el 9 de febrero de 2024, entre ellas, el inicio de la acción social de responsabilidad se determinó que, el 21 de febrero de 2024, el Ente Registral informó sobre la devolución de plano de tal actuación. Lo anterior, en atención a que María del Pilar Rodríguez Torres, actuando en su condición de representante legal de la sociedad, desistía del trámite. A pesar de que el material probatorio permite verificar que, en efecto, la demandada desistió de los trámites de inscripción de las actas n.° 196 y 198, lo cierto es que los argumentos esbozados en la demanda no son suficientes para concluir que estas actuaciones configuraran, per se, un conflicto de intereses en cabeza de María del Pilar Rodríguez Torres. En verdad, el Despacho encuentra razonables las explicaciones suministradas en la contestación de la demanda referentes a que con el desistimiento se buscaba salvaguardar el derecho de los herederos del causante. El anterior argumento adquiere relevancia si se tiene en cuenta que, como se indicó en acápites anteriores, para el momento en que se celebraron tales reuniones no se había nombrado debidamente un representante de las cuotas sociales de titularidad de Manuel Ignacio Rodríguez Tibavisco. En este punto es relevante anotar que al representante legal de una compañía le asisten una clase de deberes, entre ellos está el de velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias. Es así como, en vista de que la administradora considero —acertadamente— que no podía configurarse el quórum por estar indebidamente representadas el 33% de las cuotas sociales que le pertenecían al señor Rodríguez Tibavisco, decidió retirar el documento presentado para inscripción. Lo anterior, no quiere decir que un representante legal este legitimado para restar acción a las decisiones tomadas por el máximo órgano social, máxime cuando versan sobre su remoción, retiro o reemplazo o cuando se ha aprobado una acción social de responsabilidad en su contra, pues en este caso particular el Despacho encuentra legitimada la acción de desistimiento de la inscripción de las decisiones sujetas a la formalidad de registro debido a que fueron adoptadas inobservando lo dispuesto en los estatutos y la ley. De acuerdo con lo anterior, se desestimarán las pretensiones 1, 1.1., 1.1.1. y 1.4. C. Respecto del contrato con la firma Díaz & Bradford Abogados En la demanda también se ha cuestionado la contratación realizada por la demanda con la firma de Díaz & Bradford Abogados. Según se precisó, este contrato se celebró ―con el propósito de actuar de acuerdo con las normas en proceso de sucesión y asesorar el registro de las actas de junta de socios en Cámara de Comercio, es decir, diseñar mecanismos para asegurar la permanencia de la representante legal suplente e incluso presentar denuncias penales contra los socios de la empresa‖. Al respecto, resulta necesario indicar que en los hechos de la demanda no se narran suficientemente los pormenores de las actuaciones cuestionadas que, a juicio, de la demandante estuvieron encaminadas a favorecer los intereses de María del Pilar Rodríguez Torres. En verdad, aunque se adujo que estos se sustentaban en los actos ejecutados por la firma encaminados a perpetuar la calidad de administradora de Serviteca Chía Ltda. a través del desistimiento de las Cfr. radicado n.° 2024-01-555230, anexo AAB, folio 4. Sentencia Transportes Valvanera S.A. contra María del Pilar Rodríguez Torres Página: | 16 inscripciones de las actas de junta de socios y la presentación de denuncias penales, lo cierto es que no hay mayores detalles en los hechos de la demanda. En todo caso, a partir de la información disponible, fue posible determinar que, en efecto, el 26 de octubre de 2023 y el 9 de febrero de 2024 se celebraron entre Serviteca Chía Ltda. y Díaz Bradford Abogados Consultores S.A.S. (en adelante Díaz Bradford) dos contratos para la prestación de servicios jurídicos, que tenían como alcance la asesoría ―con relación a los siguientes asuntos de forma ilimitada: Derecho Tributario, Societario, contractual, Laboral, Recursos Humanos, Propiedad Intelectual, Contratación Pública -licitaciones- y asuntos Públicos, en lo que corresponde a servicios de consultoría o asesoría legal‖. Para el caso del segundo contrato, también se incluyó la asesoría en inversión extranjera. Así mismo, de acuerdo con las facturas allegadas se pudo corroborar que la asesoría prestada por la firma legal tuvo entre ellas, denuncias penales (factura de venta n.° A208 del 1 de noviembre de 2023), conceptos corporativos sobre las actas de junta de socios n.° 195 y 196 (factura electrónica de venta A207) y asesorías legales mensuales de febrero, marzo, abril, mayo, junio, julio y agosto de 2024. De igual forma, a partir de las declaraciones suministradas también se pudo corroborar que la referida firma asesoró a Serviteca Chía Ltda. en temas laborales y societarios. Particularmente, Angie Paola Bermúdez Toro precisó que ―los abogados que nos asesoran laboralmente y jurídicamente‖. Así como aseguró que solo asesoraban a la empresa. Esta declaración coincidió con lo indicado por Katerin Salamanca Barbosa quien indicó que ellos asesoraban en temas de Serviteca Chía Ltda. Sin perjuicio de lo anterior, este Despacho no pudo determinar que las contrataciones suscritas por la demandada en representación de la compañía hubiesen estado viciadas por conflicto de intereses. En verdad, a partir de las pruebas finalmente recaudadas no fue posible establecer que la asesoría realizada por Díaz Bradford tuviera como propósito beneficiar los intereses de la demandada. Por un lado, no se comprobó que la asesoría ejecutada respecto de las actas n.° 195 y 196 hubiesen estado orientadas, precisamente, a aconsejar a la demandada para que desistiera de los trámites de inscripción ante la Cámara de Comercio con la única finalidad de continuar en el cargo de representante legal de Serviteca Chía Ltda. Aquí resulta pertinente traer a colación que, como se definió con anterioridad, las reuniones celebradas en 2023, particularmente, las llevadas a cabo con posterioridad al 28 de marzo de 2023 no contaban con el quórum pactado en los estatutos sociales. En esa medida, no resulta preciso cómo el acto jurídico de desistir de la inscripción de unas actas que contenían decisiones adoptadas sin ceñirse a la norma pueden materializar un conflicto de intereses. Cfr. radicado n.° 2025-01-160972, anexo A002, documento ―B. CONTRATOS DIAZ & BRADFORD‖, folios 4 y 12. Id. documento ―C. FACTURAS DIAZ & BRADFORD‖. Id. folio 3. Id. folios 6, 8, 10, 12, 14, 16, 17, 22, 24, 25 y 28. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 23 de julio de 2025, minuto 2:03:37 Id. minuto 2:04:33. Id. minto 2:47:05. Sentencia Transportes Valvanera S.A. contra María del Pilar Rodríguez Torres Página: | 17 Por otro lado, en lo que respecta a la interposición de denuncias penales en contra de los socios de la compañía, no se dieron mayores explicaciones pues no se indicó, por ejemplo, la fecha de tales denuncias, los delitos ni las personas denunciadas. Así, pues, pese a que se determinó que sí se prestó asesoría para presentación de este tipo de procesos, lo cierto es que no quedó claro el alcance de este. Por el contrario, parece entenderse que los conflictos de intereses que se predican están sustentados en el informe realizado por el revisor fiscal 24 de febrero de 2022 incluidos en el acta n.° 187 en el que se recomendaba que se interviniera y se plantearan unas pautas que controlaran los conflictos de intereses de María del Pilar Rodríguez Torres al ser heredera y miembro de la junta directiva de Transportes Valvanera S.A. Sin embargo, al preguntarle al revisor fiscal respecto de si consideraba que la demandada había incurrido en conflicto de intereses, su respuesta fue negativa. Por lo demás, a pesar de que también se cuestionó que en los contratos suscritos por la demandada hubo extralimitación al exceder sus facultades, lo cierto es que esto no fue objeto de debate. Con todo, el perito fue claro en indicar que el valor incluido en el informe pericial correspondía a la suma de todos los contratos de asesoría jurídica, esto es, indistintamente, los de Díaz Bradford y Barona Llanos Abogados Consultores S.A.S, con lo cual se desvirtúo cualquier extralimitación por razones celebraciones de contratos por encima de las facultades con las que cuenta la administradora. Finalmente, pese a que en el hecho 2.2.8. se indicó que la contratación de la referida firma se había realizado también ―con el propósito de actuar de acuerdo con las normas en proceso de sucesión‖, lo cierto es que el apoderado de la demandante durante la fijación del objeto del litigio señaló expresamente que lo que realmente se cuestionaba era la asesoría para impedir el registro de actas y la presentación de denuncias penales. De acuerdo con lo anterior, se desestimará la pretensión 1.2. y 1.2.1. D. Sobre el incremento salarial de la representante legal El apoderado de la demandante indicó que la demandada estaba vinculada a Serviteca Chía Ltda. en calidad de representante legal y percibiendo una remuneración sin que mediara ningún contrato de trabajo. Sin embargo, en 2022 fue vinculada a través de un contrato laboral sin que hubiese existido una aprobación de la junta de socios. Dicha aprobación, por el contrario, fue realizada por la junta directiva de Transportes Valvanera S.A. —sociedad que es la socia mayoritaria de Serviteca Chía Ltda.—, ―órgano incompetente para adoptar decisiones respecto de otra sociedad‖. Finalmente, se precisa que María del Pilar Rodríguez Torres ―en forma arbitraria promovió el incremento de su salario anual en los años 2022 y 2023 con aprobación de uno solo de los socios‖. Por su parte, la demandada confirmó que sí había realizado un aumento del salario pero que este habría obedecido a un ajuste normal basado en el incremento anual de ley. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 25 de julio de 2025, minuto 4:23:51. Cfr. radicado n.° 2024-01-555230. Sentencia Transportes Valvanera S.A. contra María del Pilar Rodríguez Torres Página: | 18 Al respecto, es relevante poner de presente que este Despacho se ha pronunciado en diversas oportunidades acerca de la autonomía con que deben contar los administradores para conducir los negocios sociales. Así, por ejemplo, en sentencia n.º 800-52 del 1º de septiembre de 2014, se indicó que ‗las normas que rigen las actuaciones de los administradores buscan promover un delicado equilibrio entre la autonomía con la que deben contar tales sujetos para conducir los negocios sociales y la responsabilidad que debe atribuírseles por el cumplimiento inadecuado de esa gestión. Este equilibrio parte de la denominada regla de la discrecionalidad (―business judgment rule”), por cuyo efecto los jueces suelen abstenerse de auscultar las decisiones que hayan adoptado los administradores en el ejercicio objetivo de su juicio de negocios. Este respeto judicial por el criterio de los administradores busca que tales funcionarios cuenten con suficiente discreción para asumir riesgos empresariales, sin temor a que su gestión administrativa sea juzgada, a posteriori, por los resultados negativos de sus decisiones. Así, pues, dicha regla se ha aplicado por parte de esta Delegatura, salvo cuando se encuentra frente a omisiones negligentes, violaciones al deber de lealtad o actuaciones que contravengan la ley y los estatutos sociales. Dicho lo anterior, una vez examinado el artículo vigésimo de los estatutos de Serviteca Chía Ltda. se pudo constatar que dentro de las facultades asignadas al representante legal no se encuentra la de asignar los emolumentos de los administradores sociales. Por el contrario, el literal e) del artículo décimo octavo prevé que dicha función le corresponde, restrictivamente, a la junta de socios de la compañía. En su tenor literal son funciones de la junta de socios ―[e]legir para períodos de un (1) año y remover libremente al [g]erente y a su suplente, así como fijar las remuneraciones del primero‖. En esa medida, quien se encontraba revestida de dicha potestad era la junta de socios. En ese sentido, en vista de que en la contestación de la demanda se reconoció expresamente por parte de la demandada que la decisión de incrementar la asignación salarial se había adoptado de manera unilateral, sin haberla puesto a consideración de la junta de socios, pues habría obedecido a un concepto del abogado asesor de la sociedad que le había señalado que debía realizarse de acuerdo con el IPC para el caso de los emolumentos que superaran el salario mínimo, resulta evidente que la representante legal actuó en contravención de los estatutos sociales y de la ley. Por lo anteriormente expuesto, el Despacho encuentra que se configuró violación a deber de lealtad contemplado en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, en tanto María del Pilar Rodríguez Torres se fijó su propia remuneración, actuando en contraposición de intereses, de un lado, el interés personal y, de otro lado, el interés de la sociedad. En verdad a pesar de que se adujo que la decisión estaba sustentada en la ley y con referencia al Índice de Precios al Consumidor IPC, lo cierto es que no puede pasarse por alto que la decisión no solo le estaba asignada exclusivamente al máximo órgano social de Serviteca Chía Ltda. quien tenía la facultad de decidir sobre el incremento del salario de la representante legal, sino que además le generaba un verdadero conflicto de intereses, pues al corresponder a un salario superior al salario mínimo legal vigente, su incremento Cfr. radicado n.° 2024-01-448275, anexo AAA, documento ―20 ESTATUTOS SERVITECA BRIO‖ folio 12. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 20 de marzo de 2025, minuto 1:26:10. Sentencia Transportes Valvanera S.A. contra María del Pilar Rodríguez Torres Página: | 19 debía hacerse de manera consensuada, es decir que, debía mediar un proceso negocial en el que están implícitos los intereses de las partes. En este punto resulta pertinente resaltar que la legislación colombiana solo ha impuesto como reajuste obligatorio el que debe hacerse al salario mínimo legal mensual vigente. Lo anterior, encuentra fundamento en el artículo 148 del Código Sustantivo del Trabajo, el cual dispone la modificación automática de los contratos de trabajo en que se haya estipulado un salario inferior, así como en el artículo 53 de la Constitución Política que hace referencia a los principios mínimos fundamentales de los trabajadores. Sin embargo, lo mismo no ocurre para los salarios que devenguen más del salario mínimo legal mensual vigente, pues no existe una norma que impongan un reajuste automático. Esta situación solo se aplicará si ha sido pactada en el mismo contrato de trabajo, en el reglamento interno de cada compañía o en una convención colectiva. La jurisprudencia de la Corte Suprema de Justicia se ha decantado por señalar que la actualización del salario no opera de facto, al respecto ha precisado que ―en relación con la actualización del salario en el caso de los servidores vinculados a través de un contrato de trabajo, como en el sub lite, en principio, esta Corporación ha adoctrinado que tal asunto debe ser objeto de acuerdo entre las partes vinculadas en la relación laboral, individual o colectivamente consideradas y, que por lo tanto, no le corresponde al juez laboral tomar ninguna decisión al respecto, así se presente un desequilibrio cuando transcurre un período y el salario se mantiene estático, pese a que el índice de precios al consumo aumente en dicho lapso; excepto cuando se trata de un trabajador que devengue el salario mínimo legal o existe una disposición contractual que así lo establezca‖. E. Respecto de la infracción al derecho de inspección Adicionalmente, el apoderado de la demandante afirmó que María del Pilar Rodríguez Torres incumplió sus deberes como administradora de Serviteca Chía Ltda. al haber transgredido los estatutos sociales y no garantizar el derecho de inspección de la demandante sobre la información contable y societaria. Al respecto, se adujo que el 5 de febrero de 2024 se remitió una comunicación a la administración de la sociedad antes mencionada, anunciando que el 6 de febrero se ejercería el derecho de inspección en los términos del artículo 369 del Código de Comercio. Sin embargo, según se indicó en la demanda, a la persona designada para ejercer el derecho se le impidió el ingreso a las instalaciones aduciendo que debía prepararse la documentación. Por lo demás, se afirmó que no se tuvo acceso a la información contable de 2023, ni al libro de actas de la compañía. En defensa de la demandada, su apoderado manifestó que contrario a lo afirmado por la demandante el derecho de inspección nunca le fue negado. En este sentido, indicó que que no es cierto decir que se le impidió el ingreso a la persona asignada, puesto que esta fue correctamente recibida. Aunque no se tenían los estados financieros del año 2023 debido a que el contador de la sociedad era externo y tanto el internet como el programa Helisa estaban bajo contrato de Cfr. Corte Suprema de Justicia, Sala Laboral, sentencia n.° SL 1072 del 24 de febrero de 2021, radicación n.° 65209. M.P. Omar Ángel Mejía Amador. Postura adoptada, según la sentencia, en las providencias SL 15046 del 13 de marzo de 201, SL 33420 del 27 de enero de 2009, SL 33825 del 10 de febrero de 2009, SL 36894 del 16 de marzo de 2010, SL 38947 del 1 de febrero de 2011, Sentencia Transportes Valvanera S.A. contra María del Pilar Rodríguez Torres Página: | 20 Transportes Valvanera S.A., cuyo servicio había sido suspendido, sí se le brindó acceso al libro de actas de la sociedad. En este punto, es necesario precisar que el derecho de inspección es una de las prerrogativas subjetivas de mayor entidad que surge de la calidad de asociado, y que ―consiste en la facultad que les asiste […] de examinar, directamente o mediante persona delegada para el efecto, los libros y papeles de la sociedad, con el fin de enterarse de la situación administrativa, financiera, contable y jurídica de la sociedad en la cual realizaron sus aportes. Este derecho, de manera correlativa, implica la obligación de los administradores de entregar la referida información, en los términos y condiciones que exigen tanto las normas contables, como las normas propias del ordenamiento societario, y los estatutos sociales de cada sociedad‖. Ahora, debe precisarse que el acceso a la información que es objeto de inspección varía según se trate de sociedades de personas o de capital. En el caso de las sociedades limitadas, como lo es Serviteca Chía Ltda., la ley ha previsto un acceso permanente a la correspondiente información. Al tenor de lo establecido en el artículo 369 del Código de Comercio, ―[l]os socios tendrán derecho de examinar en cualquier tiempo, por sí o por medio de un representante, la contabilidad de la sociedad, los libros de registro de socios y de actas y en general todos los documentos de la compañía‖ (se resalta). Es por ello que, como ya se dijo, los administradores no pueden establecer limitaciones o condiciones para el ejercicio de esta prerrogativa social. Lo expresado en el párrafo precedente, no quiere decir que el derecho de inspección tenga un carácter ilimitado. Debe advertirse, que el ejercicio de este derecho no puede extenderse a aquellos documentos que versen sobre secretos industriales o datos que, de ser divulgados, puedan ser utilizados en detrimento de la sociedad. Por tal motivo, esta Superintendencia ha puntualizado que "en cada caso particular habrá de establecerse si la información reviste tal condición, con el fin de permitir el examen si resulta pertinente, así como evitar posibles trastornos en la mecánica administrativa de las [compañías] y a precaver que los competidores conozcan los secretos industriales y comerciales y el know-how que son intangibles muy valiosos de todo empresario". En línea con lo anterior, esta Superintendencia ha señalado que, ―[e]l máximo órgano social podrá reglamentar el ejercicio del derecho de inspección a fin de evitar el entorpecimiento de la actividad comercial de la empresa y disponer aspectos como el horario para su ejercicio, los mecanismos para la consulta de la documentación, la necesidad de programar citas para el ejercicio individual del mismo, sin que tal reglamentación pueda, en ningún caso, comportar una violación de las normas que amparan el derecho de inspección de los accionistas‖. A su vez, sobre el derecho de inspección permanente, esta Entidad ha señalado que ―no podrá atentar contra la buena marcha de la sociedad, por lo que si bien, por ejemplo, la asistencia diaria del asociado a ejercer su derecho estaría amparada Cfr. Superintendencia de Sociedades, Circular Básica Jurídica – Circular Externa n.° 100-1 del 21 de marzo de 2017. Cfr. Ley 222 de 1995, artículo 48. Cfr. Superintendencia de Sociedades, Circular Básica Jurídica – Circular Externa n.° 100-1 del 21 de marzo de 2017. Cfr. Superintendencia de Sociedades, Circular Básica Jurídica n.° 100-000008 del 12 de julio de 2022, folio 27. Sentencia Transportes Valvanera S.A. contra María del Pilar Rodríguez Torres Página: | 21 por el hecho de que la ley determina que en algunos tipos societarios se puede hacer en cualquier tiempo, tal conducta podría afectar el funcionamiento de la administración y podría constituir un exceso en el ejercicio del referido derecho‖. Por su parte, el Honorable Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá en providencia del 4 de julio de 2019, indicó que ―el derecho de inspección es un facultad que tienen los asociados para conocer la situación contable, financiera, administrativa y jurídica de la sociedad, en ejercicio de la cual pueden acceder a todos sus libros y papeles, en los términos establecidos en los estatutos sociales y la ley, por lo que el administrador tiene el deber de permitir su ejercicio en las oficinas de la sociedad, sin provocar dilaciones o imponer restricciones distintas de las previstas en aquellos‖. En el caso bajo estudio, el Despacho pudo constatar la existencia de una comunicación del 5 de febrero de 2024, a partir de las cuales se pudo determinar que la demandante, en ejercicio de su derecho de inspección, solicitó información a la administración de la sociedad. Puntualmente, se requirió acceso a los libros de contabilidad, la correspondencia dirigida y recibida por la sociedad que estuviere relacionada con los negocios sociales, los libros de actas de junta de socios, el libro de registro de socios y los estados financieros de fin de ejercicio. Lo anterior, de acuerdo con lo dispuesto por la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades. De igual manera, pudo verificarse que el 7 de febrero de 2024, el representante legal de Transportes Valvanera S.A. remitió otra comunicación en la que dejaba constancia de las irregularidades que se presentaron durante el desarrollo del derecho de inspección. Por un lado, se indicó que el 6 de febrero de 2024, fecha en la cual asistieron a las instalaciones de Serviteca Chía Ltda. se les negó el ejercicio de la prerrogativa señalada ―invocando que debía preparar la información‖ y desconociendo lo dispuesto por el artículo 369 del Código de Comercio. De otra parte, se señaló que no se encontraba disponible la información de los registros contables del ejercicio correspondiente al 2023. Por el contrario, según se relacionó en el documento, se le pidió a Transportes Valvanera S.A. que consultaran el sistema contable a través de la aplicación que ellos también tenían disponible. Finalmente, se adujo que Serviteca Chía Ltda. se negaba a entregar constancia escrita de la postura que estaba siendo asumida por ellos. Así mismo, se encontró un registro de ingreso en el que consta el ingreso a la oficina de contabilidad de Estación de Servicio Brio Chía ubicada en la carrera 12 n.° 9-43, en el que se evidencia el ingreso de Diana M. Alarcón y Carlos Antonio Flórez. Sin embargo, no es posible establecer puntualmente la fecha en la que se realizó pues apenas se indica como fecha febrero de 2024, sin que sea claro el día puntual. Id., folio 26. Cfr. Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil, providencia del 4 de julio de 2019. Expediente n.° 11001319900220180017801. Cfr. radicado n.° 2024-01-448275, anexo AAA, documento ―24 Carta anuncia derecho de inspección‖. Id. documento ―25 Carta violación derecho de inspección‖. Cfr. radicado n.° 2024-01-811370, anexo AAC, documento ―Correspondencia cruzada derecho de inspección‖. Sentencia Transportes Valvanera S.A. contra María del Pilar Rodríguez Torres Página: | 22 Finalmente, en el expediente también obra un documento suscrito por José Ignacio Cortés, quien fungía como revisor fiscal, en el que realizó una serie de sugerencias, entre ellas, la de fijar conjuntamente unas fechas y horarios de atención encaminados a atender la solicitud presentada por Transportes Valvanera S.A., así como la de coordinar con el socio la indicación de los documentos específicos y las fechas de corte de la información que se requerían para lograr su consecución y tenerlas disponibles. Así mismo, se precisó que debían coordinarse las ―[o]bras de implementación de nuevas conexiones para desconectar la información contable cuyo software Helisa se compartió siempre con el socio Transportes Valvanera S.A., decisión que ha ocasionado otras labores extraordinarias tales como instalar nuevo cableado estructural, implementación de nuevo software contable, entre otros, que se están adelantando desde enero de este año‖. En el mismo documento se recordó sobre las sanciones que podrían ser impuestas a los administradores y los revisores fiscales que no dieran cumplimiento al derecho de inspección. Ahora bien, de los testimonios practicados se pudo advertir que Angie Paola Bermúdez Toro, quien se desempeña como administradora de la Serviteca y quien ha estado vinculada a la compañía desde 2022, adujo que no le constaba si la señora Rodríguez Torres no le había permitido a la demandante ejercer su derecho de inspección. Así mismo, manifestó que, tanto Transportes Valvanera S.A. como Serviteca Chía Ltda. compartían el programa contable Helisa, el cual de un día para otro dejó de funcionar para esta última sociedad. Lo anterior, según la referida testigo, habría causado traumatismos a la compañía, pues se tuvo que reconstruir la información contable. Lo anterior fue también indicado por la demandada al rendir su interrogatorio de parte. Particularmente, confirmó que, en efecto, el 5 de febrero de 2024 se recibió una carta remitida por Transportes Valvanera solicitando ejercer el derecho de inspección, el 6 de febrero. Así mismo, adujo que las personas que asistieron fuero recibidas en las instalaciones y se les suministró la información disponible. Sin embargo, en atención a que la solicitud fue allegada de un día para otro, no era posible poner a disposición los estados financieros. Por un lado, por cuando tanto el contador como el revisor fiscal de la compañía son externos y, por otro lado, dado que, en diciembre de 2023, el representante legal de Transportes Valvanera S.A. retiró los servicios de internet y del programa contable que compartían ambas compañías, lo cual generó traumatismos internos pues les tocó adquirir otro programa contable, situación que a su vez retrasó la presentación de los estados financieros. En esa medida, precisó que los únicos documentos que no fueron presentados fueron los estados financieros. A su turno, Katerin Salamanca Barbosa, quien fue administradora del establecimiento de comercio y auxiliar contable de la compañía, a pesar de que también confirmó que se había retirado el programa contable que compartían las sociedades, lo cierto es que señaló que en el momento en que retiraron el programa ya se había adelantado la mayor parte del empalme con el otro programa contable. En esta misma línea adujo que tuvo conocimiento de la solicitud remitida el 5 de febrero de 2024 por Transportes Valvanera S.A. encaminada a ejercer el derecho de inspección pero que, la demandada le indicó Id. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 20 de marzo de 2025, minutos 1:05:50 al 1:06:50. Sentencia Transportes Valvanera S.A. contra María del Pilar Rodríguez Torres Página: | 23 que no estuviera presente en las instalaciones administrativas durante el desarrollo del derecho de inspección. Pues bien, a raíz de las pruebas disponibles en el expediente, el Despacho puede concluir que la demandada infringió el ejercicio del derecho de inspección de la demandante, aunque dicha infracción deba predicarse solo respecto de algunos documentos y no de todos, como se explicará a continuación. Y la razón estriba en que, las pruebas aportadas por la demandante dan cuenta de que solicitó información que debía estar disponible para su consulta, como los libros de actas de junta de socios y los libros de registro de socios. Al margen de que no se solicitó con una antelación apropiada, no puede desconocerse la obligación que le corresponde a los representantes legales de tener los libros societarios al día. Ahora, esto no quiere decir que el Despacho desconozca que puedan presentarse eventos en los que este tipo de documentos no se encuentren dentro de las instalaciones de la compañía o que no puedan ser presentados en el momento solicitado. No obstante, en estos casos le corresponde al administrador probar las razones que le impiden suministrar tales documentos. En el presente caso, por ejemplo, no se demostró que la solicitud de ejercicio del derecho de inspección a ser realizada el 6 de febrero de 2024 obstaculizara la buena marcha de la sociedad o el buen funcionamiento de la administración, al tiempo que ante la ausencia de la información que pretendía ser inspeccionada tampoco se indicó un nuevo día y hora, en un término razonable, en la que estaría disponible la información, tal como lo indico la demandada en el interrogatorio de parte. Ahora, lo mismo no se predica para el caso de los estados financieros. En verdad, aunque se solicitó el acceso a los estados financieros, por un lado, no se indicó respecto de qué años se pretendía esa información y, en caso de que hubiesen correspondido a los del ejercicio inmediatamente anterior, resulta necesario resaltarse que, para el caso concreto, no se había convocado a la reunión ordinaria que, según el artículo décimo segundo del contrato social, tiene como objeto ―examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la [s]ociedad considerar las cuentas y balances del último ejercicio […]‖. No puede perderse de vista que los estados financieros tiene que estar listos para el término de antelación de la convocatoria a la luz de lo dispuesto en los estatutos y la ley. De este modo, el Despacho encuentra razonable la explicación suministrada por la demandada relacionada con la imposibilidad de tener a disposición los estados financieros. 4. Acerca de los perjuicios causados Aunque se ha acreditado que María del Pilar Rodríguez Torres infringió algunos de sus deberes como administradora de Serviteca Chía Ltda., es pertinente señalar que tales incumplimientos no dan lugar, automáticamente, a la indemnización de perjuicios solicitada por la demandante. Para tal efecto, es indispensable que se compruebe la existencia de un detrimento patrimonial que sea imputable, en forma Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 23 de julio de 2025. Al respecto María del Pilar Rodríguez Torres aseguró que no se había fijado una nueva fecha para entregar la información contable pero también adujo que Transportes Valvanera S.A. tenía la facultad de reprogramar una nueva visita. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 20 de marzo de 2025, minuto 1:06:55. Cfr. radicado n.° 2024-01-448275, documento ―20 ESTATUTOS SERVITECA BRIO‖, folio 9. Sentencia Transportes Valvanera S.A. contra María del Pilar Rodríguez Torres Página: | 24 específica, a las acciones u omisiones de la demandada que fueron censuradas. Es decir que la simple verificación de infracciones a los deberes de los administradores no exonera a la demandante de la carga de acreditar, detalladamente, la relación entre los incumplimientos y los perjuicios cuya indemnización se solicita, así como su existencia. En el presente proceso, la demandante solicitó el reconocimiento de perjuicios por $92.375.763. Como fundamento de ello, presentó un juramento estimatorio en el que se describieron los perjuicios sufridos por la compañía por virtud de la conducta de la demandada. La suma de $35.700.00 por concepto de los honorarios que fueron pagados a Díaz & Bradford Abogados, $25.586.151 correspondientes al reembolso de las sumas de reajuste de honorarios, salario y carga prestacional del reajuste y, $31.089.612 por ―reembolso de los salarios, honorarios, prestaciones sociales, primas, percibidos por M[aría] [del] P[ilar] R[odríguez] desde el 1 de noviembre de 2023, fecha en la cual la Cámara de Comercio acepta el desistimiento de inscripción del [a]cta 196 de la Junta de Socios de S[erviteca] C[hía] L[tda.]., designando nuevos representantes legales, hasta la fecha en la que deje de ser representante legal‖. Por su parte, la señora Rodríguez Torres, a través de su apoderado, objetó el juramento estimatorio aduciendo que carece de un sustento técnico. Al respecto, es menester precisar, que la solicitud de perjuicios que fue planteada por la parte demandante, encuentra sustento en el Decreto 46 de 2024, en lo dispuesto en el numeral 8 del artículo 2.2.2.3.4, el cual enseña: ―[s]iempre que no se hubiere iniciado la acción social de responsabilidad, cualquier asociado podrá presentar, por su propia cuenta, pero en interés de la sociedad la acción para que se resarzan a la compañía los perjuicios sufridos por ésta como consecuencia de la conducta de los administradores‖. En tal sentido, esta Delegatura ha sostenido: ―actualmente el ordenamiento jurídico colombiano prevé distintas posibilidades para reclamar perjuicios sufridos por la compañía. En primer lugar, la acción social de responsabilidad, que encuentra su fundamento normativo en el artículo 25 de la Ley 222 de 1995. De otra parte, existe la acción que encuentra su fundamento en el numeral 8° del artículo 2.2.2.3.4 del Decreto 46 de 2024 mediante el cual se sustituyó el Capítulo 3 del Título 2 de la parte 2 del Libro 2 del Decreto 1074 de 2015. […] Debe decirse que, a partir de la promulgación del Decreto 46 de 2024, es posible que los asociados de una compañía, por su propia cuenta, pero en interés de la sociedad, inicien una acción para pretender que se resarzan los perjuicios que hubieren causado los administradores al patrimonio social‖. En el caso concreto, es claro que la solicitud de perjuicios solicitados por Transportes Valvanera S.A., revestida de su calidad de socia de Serviteca Chía Ltda. en favor de la sociedad, es viable, toda vez, que como se enunció en el escrito de la demanda y, según se verificó en el presente proceso al haberse declarado la configuración de los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia de las decisiones adoptadas durante la sesión del 9 de febrero de 2024, no se había iniciado la acción social de responsabilidad en contra de María del Pilar Rodríguez Torres en los términos de la ley 222 de 1995. Así pues, se estaría Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 2025-01-150098 del 04 de abril de 2025. Sentencia Transportes Valvanera S.A. contra María del Pilar Rodríguez Torres Página: | 25 dando cumplimiento a los supuestos necesarios para que un accionista solicite los perjuicios en favor de la sociedad en los términos del Decreto 46 de 2024. En este orden de ideas, en vista de que en este proceso se probaron infracciones a los deberes de los administradores por parte de María del Pilar Rodríguez Torres en su calidad de representante legal de Serviteca Chía Ltda., corresponde indicar que, en lo que respecta a las sumas por concepto de honorarios pagado a Díaz & Bradford Abogados resulta necesario indicar que no serán reconocidos por cuanto, como se indicó en acápites anteriores no se probó que esta contratación le haya generado a la demandada un conflicto de intereses. Lo anterior también aplica para los $31.089.612 que se persiguen como perjuicio por los salarios o emolumentos percibidos por la señora Rodríguez Torres a partir del 1 de noviembre de 2023. En verdad, en este caso, tampoco se demostró que la demandada hubiese querido perpetuarse en el cargo de administradora como lo indica la demanda. Por el contrario, se logró advertir que las cuotas sociales de las cuales era titular Manuel Ignacio Rodríguez Tibavisco y que ahora hacen parte de la masa sucesoral no estuvieron debidamente representadas a partir del 28 de marzo de 2023, fecha en la cual Manuel Leonardo Rodríguez Torres fue reconocido en su calidad de heredero del mencionado causante. Ahora bien, sí se logró probar que la demandada incurrió en un conflicto de intereses al haberse aumentado unilateralmente el salario que percibía como representante legal de Serviteca Chía Ltda. Sin embargo, de las pruebas practicadas en el expediente no fue posible determinar que el perjuicio se haya ocasionado en los términos solicitados ni que haya correspondido al valor indicado en el juramento estimatorio. Ciertamente, de lo indicado en el dictamen pericial aportado entre junio de 2021 y marzo de 2022 la demandada percibió un salario de $7.000.000. Dicha decisión fue aprobada por la junta de socios de Serviteca Chía Ltda. durante la reunión celebrada el 29 de marzo de 2022 (acta n.° 189). En virtud de dicho salario se observó una cuenta de cobro de $77.000.000 a nombre de la señora Rodríguez Torres. Ello indica que, entre enero de 2022 y marzo de 2022 la administradora percibía un salario por ese valor. Igualmente, aunque se aduce que el 19 de agosto de 2022 se realizó un pago de $49.000.000 —según consta en el comprobante de egreso n.° 7926— por concepto de pago de junio a diciembre de 2021, no se indicó ni se concluyó si ese valor se encontraba incluido dentro de los $77.000.000 reclamados como pago por la prestación de servicios profesionales que realizó la demandada dentro de la sociedad, o si, por el contrario, obedecía a otro rubro. Posteriormente, se señaló que el 1 de mayo de 2022, se suscribió el contrato de trabajo entre la demandada y Serviteca Chía Ltda. en el que se pactó un salario de $3.500.000 mensuales. Así mismo, se indicó que durante el 2022 se realizaron pagos por $30.333.333, esto es, 26.833.333 correspondientes a retroactivo de mayo a noviembre más prima y $3.500.000 referentes al salario de diciembre de 2022, y deducibles por $3.518.418 por temas de pensión, salud y otros. Pues bien, en este punto es importante indicar que no se probó que el valor pagado durante 2022 estuviera conformado por un reajuste salarial. En verdad, lo que puede concluir este Despacho es que las sumas que fueron pagadas en 2022 concuerdan con el valor del salario pactado mediante el contrato de trabajo. Esto, por cuanto de lo incluido en la liquidación de nómina de diciembre de 2022 se Cfr. radicado n.° 2025-01-394117, anexo A001, documento denominado ―INFORME PERICIAL T. VALVANERA- V1_DEFI‖, folio 10. Sentencia Transportes Valvanera S.A. contra María del Pilar Rodríguez Torres Página: | 26 puede observar que se pagaron $3.500.000 por concepto de salario de ese mes, $24.500.000 por retroactivo de mayo a noviembre que corresponde a $3.500.000 por los diez meses indicados y, $2.333.333 que hacen referencia a la prima legal de 2022. Para el caso de 2023, en el informe pericial se adujo que hubo un incremento del salario del 13,12% pues de percibir una suma de $3.500.000 en 2022, la demandada recibió, desde enero de ese año, un salario de $3.959.200. La anterior afirmación pudo ser comprobada por este Despacho a partir de la información que reposa en el expediente, particularmente de las planillas de nómina aportadas por Serviteca Chía Ltda. En esa medida, es claro que para 2023 sí hubo un incremento que, como ya fue mencionado en párrafos anteriores, no estuvo aprobado por la junta de socios de la compañía. Dicho incremento correspondió a $459.200 por cada mes. Así, pues, debe entenderse que la demandada habría percibido entre enero y octubre de 2023 una suma adicional de $4.592.000 sin que mediara una autorización expresa para ello. Si bien este aumento fue aplicado hasta diciembre de tal año, lo cierto es que debe recordarse que la pretensión está delimitada a octubre de 2023. Así, pues, de las pruebas recaudadas, se logró determinar que el monto de perjuicios ascendió a $4.592.000. No obstante, el Despacho también considera preciso conceder el reconocimiento del valor del dinero en el tiempo hasta el presente, esto es, el monto de los perjuicios probados indexado desde el momento en que se cometió la infracción, es decir, a partir de cada uno de los meses, de manera que la condena ascenderá al valor total de $5.203.955,64. Mes (2023) Valor reconocido Indexación IPC Final IPC inicial Total Enero $459.200 150,99% 128,27% $540.536,43 Febrero $459.200 150,99% 130,40% $531.707,12 Marzo $459.200 150,99% 131,77% $526.179,01 Abril $459.200 150,99% 132,80% $522.097,95 Mayo $459.200 150,99% 133,38% $519.827,62 Junio $459.200 150,99% 133,78% $518.273,34 Julio $459.200 150,99% 134,45% $515.690,65 Agosto $459.200 150,99% 135,39% $512.110,26 Septiembre $459.200 150,99% 136,11% $509.401,28 Octubre $459.200 150,99% 136,45% $508.131,98 Total $5.203.955,64 Por lo demás, en el presente proceso, la demandante solicitó que se condenara a la demandada a pagar también los intereses moratorios desde la presentación de la demanda y hasta el día en que se realice el pago efectivo. Id. folios 11 y 12. Cfr. radicado n.° 2025-01-160972, anexo A002, documento ―F.3 PAGOS 2023‖. Para indexar los valores se utilizó el IPC del mes individualmente considerado y de agosto de 2025. No fue posible utilizar el IPC de septiembre de 2025 en atención a que las entidades encargadas de establecerlo, no lo han certificado a la fecha de esta providencia. Así, la indexación se obtuvo de la siguiente manera: Ra= Rh índice FinaI (IPC del mes de agosto de 2025 = 150,99%) Índice lnicial (IPC del mes individual) Sentencia Transportes Valvanera S.A. contra María del Pilar Rodríguez Torres Página: | 27 Pues bien, pese a que en el proceso se demostró que la demandada había ocasionado un perjuicio a la sociedad por una suma de $5.203.955,64, lo cierto es que no pueden reconocerse los intereses moratorios solicitados a partir de la presentación de la demanda. Ello, por cuanto la condena apenas está siendo reconocida a través de la presente providencia y, solo si la demandada incumple el pago aquí descrito es que se puede entender que se incurre en mora en los términos del artículo 1608 del Código Civil. Así, pues, mal haría este Despacho en reconocer perjuicios de mora que no se produjeron.

RESUELVE Primero. Advertir de oficio el reconocimiento de los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia de las decisiones adoptadas por la junta de socios de Serviteca Chía Ltda. durante la reunión celebrada el 19 de febrero de 2024, por falencias en el quórum según las manifestaciones realizadas en la parte considerativa de esta providencia. Segundo. Declarar que María del Pilar Rodríguez Torres, en su condición de representante legal de Serviteca Chía Ltda., incumplió el deber específico previsto en el numeral 6 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, al no garantizar el derecho de inspección de Transportes Valvanera S.A. en los términos exigidos por la ley. Tercero. Declarar que María del Pilar Rodríguez Torres, en su condición de representante legal de Serviteca Chía Ltda., infringió su deber general de lealtad e incurrió en conflicto de intereses en los términos del numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, al determinar el incremento de la remuneración de los administradores sociales en violación a lo previsto en la ley. Cuarto. Condenar a María del Pilar Rodríguez Torres a pagarle a Serviteca Chía Ltda. la suma de $5.203.955,64 por los perjuicios causados conforme a la parte considerativa de la providencia. Quinto. Condenar a la demandante a pagar a la Dirección Ejecutiva de Administración Judicial del Consejo Superior de la Judicatura, o la entidad o dependencia que haga sus veces, la suma de $2.038.219,536 de conformidad con la parte considerativa y el inciso cuarto del artículo 206 del Código General del Proceso. Sexto. Desestimar las demás pretensiones de la demanda. Séptimo. Abstenerse de condenar en costas. Sentencia Transportes Valvanera S.A. contra María del Pilar Rodríguez Torres Página: | 29

IV. COSTAS De conformidad con lo dispuesto por el numeral 5 del artículo 365 del Código General del Proceso, y comoquiera que las pretensiones de la demanda habrán de prosperar parcialmente, el Despacho se abstendrá de proferir una condena en costas. En mérito de lo expuesto, el Director de Jurisdicción Societaria I, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,