Las diferencias que ocurran entre los accionistas, o entre éstos y la sociedad o entre éstos y sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral. Código General del Proceso artículo 24 numeral quinto, literal b)

1. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Celso Cuevas Ramírez en contra de Johanna Quintero Calero surtió el curso descrito a continuación: El 4 de diciembre de 2014 se admitió la demanda. El 2 de febrero de 2015 se cumplió el trámite de notificación. El 27 de febrero de 2015 se celebró la audiencia judicial convocada por el Despacho. El 11 de septiembre de 2015 las partes presentaron sus alegatos de conclusión. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código de Procedimiento Civil, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

II. PRETENSIONES La demanda presentada por Celso Cuevas Ramírez contiene las pretensiones que se presentan a continuación: 'Que se declare que la Dra. Johanna Quintero Calero en su calidad de administradora gerente de la sociedad Hececy S.A.S. Incumplió sus deberes, y no tuvo en cuenta los principios que debía asumir como administradora de una sociedad SAS. No cumplió con la acuciosa diligencia propia de técnicas de administración e incumplió el deber de la lealtad'. Que se declare que la Dra. Quintero Calero no cumplió con las normas legales contractuales a las cuales se deben someter los administradores Este término se cuenta, en días hábiles, desde la notificación de¡ auto admisorio de la demanda hasta la fecha en que se emitió la sentencia de primera instancia, según el método de cómputo establecido en el articulo 121 de¡ Código General de¡ Proceso. TODOSPORUN En la Superintendencia de Sociedades trabajamos con integridad por un País sin corrupción. Oto tt MINC1T Entidad No. 1 en el índice de Transparencia de las Enlidades Públicas ITEP Ø www.Supersociedades.Gov.Co / webmasterpsupersociedades.Gov.Co - Colombia £UPtIIINTEHDENCIA DE SOCIEDADES 2/17 Sentencia Articulo 24 del Código General del Proceso Celso Cuevas Ramírez contra Johanna Quintero Calero según la ley y con lo anterior dio lugar a un perjuicio económico a mi representado el señor Celso Fredy Cuevas, basado en que los estados financieros presentan errores y (sic) inconsistencias, y por lo tanto la proyección de utilidades a repartir del año 2013, no son ajustadas a la realidad de la sociedad, participo (sic) en conflictos societarios, etc etc'. 'Que como consecuencia de lo anterior se condene a la Dra. Quintero Calero al pago de una indemnización de perjuicios en favor de mi representado el señor Celso Cuevas Ramírez como accionista de la sociedad Hececy S.A.S. La cual se considera en una suma igual o superior a sesenta millones de pesos ($60.000.000) lo cual deberá probarse con el peritaje que se solicita en este proceso, lo cual declaro bajo juramento estimatorio'. 'Que como consecuencia de lo que se probara en este proceso frente a la falta de calidades para el cargo de la señora gerente, se ordene la destitución del cargo de gerente de la Dra. Johanna Quintero Calero'. 'Que se condene a responder a la Dra. Quintero Calero frente al faltante de los sesenta millones de pesos no reportados en los balances correspondientes al mayor valor de la venta del inmueble ubicado en la Carrera 56 no. 2 - 134 de la ciudad de Cali identificado con la matrícula 370-334555, vendido por la sociedad a través de escritura pública No. 3.328 de fecha octubre 10 de 2012 y habiendo reportado esta solo la suma de quinientos millones de pesos ($500.000.000) como valor de venta, en el informe de gerencia del año 2012. Este dinero debe entrar a la sociedad'.

III. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho está orientada a establecer si Johanna Quintero Calero incumplió con los deberes que le corresponden en su calidad de representante legal de Hececy S.A.S. 1. Hechos Antes de analizar el caso presentado ante el Despacho, es necesario hacer un breve recuento de los hechos que dieron lugar al presente proceso. Celso Cuevas, Henry Cuevas y los herederos de Cindy Cuevas son accionistas de la sociedad Hececy S.A.S., en las proporciones descritas a continuación: TABLA N.°1 Composición del capital de Hececy S.A.S. Accionista no. De acciones Porcentaje que representan Celso Cuevas 11.300 33.33% Henry Cuevas 11.300 33.33% Herederos de Cindy Cuevas 11.300 33.33% Total 33.900 100% Por su parte, Henry Cuevas y Hececy S.A.S. Son accionistas de las siguientes sociedades: TABLA N.°2 Sociedades vinculadas a Henry Cuevas y Hececy S.A.S. Sociedad Accionista n°. De i acciones Porcentaje que representan Reydin S.A.S. 1 Hececy S.A.S. 1 762.120 63.51% bU)UIML#.L.MytnILJM LL IJURM&)L. NO. ?I- U, P'OA. 2001'J-L¿UIIJUQ, tutA IIu'IUIlM USO1L'flZ LflIrO qe TODOS PORUN 2201000 opcióN 2 13245000. BARRANQUiLLA: CRA 574 79-lO Itt: 953454495/454506, ME0EL1JN: CRA 49453-19 PISO 3 TEL: NUEVO PAÍS MANIZALES: CLI. 21p 2242 PISO 4 TEL: 968-847393-347987, CALI: CLI. 10 # 440 or 201 EDF, BOLSA DE H II - - - 14 TEL: 975-716190/7I7935, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQLJE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2.1 TORRE - nl •.Inn ,o OCODENTE PISO 2 TEL: 6380404, cnn'AGENA: TORRE RELOJ M. 7932-39 PISO? TEL: 956-646051/642429, CIJCUTA: AV O (CERO) A 421' () Nl INC IT 3 orc 352 TEL: 976-6781541; 6381544; fu 6781533. SAI'J ANDRtS AVDA COLON No 2-25 EDirioo BREAD FRIR orc 203.204 Itt: 098- Ç12I7fl ',' .L.___?..,, ,.. .................................. SUPERINTENDENCI& DE S0CEOAOES 3/17 Sentencia Articulo 24 de¡ Código General de] Proceso Celso Cuevas Ramirez contra Johanna Quintero Calero Henry Cuevas 168.000 14% Total 930.120 77.51% Serviaceros S.A.S Hececy S.A.S 99.970 99.97% Henry Cuevas 10 0.01% Total 99.980 99.98% Compañía Cortadora de Metales S.A.S (Cortametales) Hececy S.A.S 180.000 60% Henry Cuevas 120.000 40% Total 300.000 100% Representaciones Y Distribuciones Cali S.A.S. (Reyclo) Hececy SAS. 301.500 75% Henry Cuevas 100.000 25% Total 401.500 100% El 13 de marzo de 2012, la señora Johanna Quintero Calero fue nombrada representante legal principal de Hececy S.A.S., cargo que ocupa hasta la fecha. Según lo expuesto por el demandante, la señora Quintero habría llevado a cabo actuaciones que evidenciarían un incumplimiento de los deberes legales impuestos por el artículo 23 de la Ley 222 de 1995. En primer lugar, Johanna Quintero habría omitido registrar la situación de control que ejerce Hececy S.A.S. En las sociedades descritas en la Tabla n.° 2, así como la existencia de un grupo empresarial entre Hececy S.A.S. Y las sociedades en mención. Estos hechos habrían dado lugar a que Johanna Quintero omitiera presentar estados financieros consolidados y el informe especial previsto en el articulo 29 de la Ley 222 de 1995. Adicionalmente, la señora Quintero habría omitido registrar en los estados financieros con corte a 31 de diciembre de 2013 el inmueble identificado con matrícula inmobiliaria n°. 370-475115, de propiedad de Hececy S.A.S., aun cuando ese activo aparece registrado a nombre de la sociedad en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Cali. Igualmente, habría omitido registrar en los estados financieros con corte a 31 de diciembre de 2012 la venta de¡ inmueble identificado con matricula inmobiliaria n°. 370-334555, por un valor de $500.000.000. Por otra parte, Johanna Quintero, actuando en representación de Hececy S.A.S., habría realizado pagos a favor de la señora Agustina de Cuevas, madre de los accionistas de Hececy S.A.S. Los gastos pagados por la sociedad comprenden los cánones de arrendamiento de¡ lugar de residencia de Agustina de Cuevas, así como salarios de sus empleados y gastos personales de la señora de Cuevas. Dichos pagos habrían sido realizados sin autorización de la asamblea general de accionistas de Hececy S.A.S. Así mismo, la sociedad le habría otorgado préstamos y avales a Reydin S.A.S., Serviaceros S.A.S., Cortametales S.A.S. Y Reyclo S.A.S. Igualmente, la mencionada sociedad habría contraído un préstamo con el señor Henry Cuevas por valor de $80.000.000. En consecuencia, el señor Celso Cuevas considera que Johanna Quintero ha incumplido los deberes que le corresponden en su calidad de administradora de Hececy S.A.S. 2. Análisis de¡ caso presentado ante el Despacho En primer lugar, este Despacho hará referencia a las conductas de Johanna Quintero susceptibles de configurar una violación al deber de cuidado. Posteriormente, se analizará la venta de¡ inmueble identificado con matricula inmobiliaria n°. 370-334555, para determinar si existió alguna violación al deber de lealtad en el destino que se le dio a los recursos provenientes de dicha venta. Por último, se hará referencia al régimen colombiano de conflictos de interés en el UUUIA D.C. MVLNIUM EL LA)IVUJU No, 31'8IJ, rDA: 324oJ!I'4LLIiuuU1 UNEA I,KAUIIM UioLt$JiJ-'I5S, tenora De ea! TODOS POR UN 2201000 OPCIÓN 2 13245000, BARRANQUILLA: CRA 57479-10 TEL 953454495/454506, MEDELLíN: CRA 49453-19 PISO 3 TEL Í1 ef\ C. PJIJE"JO %'AtS 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLI 21 4 22-42 P1504 TEL: 965-847393-847967, CALI: CLL 10 4 4.43 OF 201 EDF. BOLSA DE H.ACHIPJ OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6630404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7432-39 PISO 2 TEL 956-646051/642429, CÚCUTA: AV O (CERO) A 421- 14 TEL 975-716190/717985 BuCARAMANGA: NATURA ECO FARQUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2-1 TORRE - -- M N c T 3 OFC 352 TEL: 976-6781541; 6381544: fax 6781533- SAN ANDRÉS AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL 098- -------- -- -- -- ------------------- - -- ---------------------------- - ------ -, £UPERINTENDENCIA OK KCCI!0ADE5 4/17 Sentencia Articulo 24 del Código General del Proceso Celso Cuevas Ramírez contra Johanna Quintero Calero contexto societario, con el respectivo estudio de las conductas de Johanna Quintero susceptibles de haberlo transgredido. A. Respecto de las violaciones al deber de cuidado El demandante ha manifestado que la representante legal principal de Hececy S.A.S. Ha violado en reiteradas oportunidades su deber de actuar 'con la diligencia de un buen hombre de negocios'. En primer lugar este Despacho hará referencia a la presunta omisión de registro de la situación de control y del grupo empresarial existente entre Hececy S.A.S. Y las sociedades Reydin S.A.S., Serviaceros S.A.S., Cortametales S.A.S. Y Reyclo S.A.S. Los grupos empresariales son generalmente de gran utilidad para fortalecer una misma actividad económica frente al mercado, para optimizar la cadena de producción, distribución o comercialización de la principal actividad del grupo empresarial, o para suplir falencias institucionales propias de paises en desarrollo. Es así como, por ejemplo, 'las estructuras grupales permiten la generación de mercados internos que suplen posibles deficiencias en el sistema financiero, la administración de justicia y el mercado laboral'.2 En consecuencia, los grupos empresariales se caracterizan por los contratos que surgen entre las sociedades que hacen parte del mismo, con el fin de reducir los costos de intermediación y garantizar el suministro de los servicios requeridos para el desarrollo de la principal actividad económica del grupo. No obstante lo anterior, este Despacho no cuenta con las facultades suficientes para determinar la existencia de un grupo empresarial, y por tal razón no podrá determinar si efectivamente Johanna Quintero omitió negligentemente su registro. En tal medida, este Despacho compulsará copias a la Delegatura de Inspección, Vigilancia y Control de la Superintendencia de Sociedades para que determine la eventual existencia del grupo empresarial alegado por el demandante. En segundo lugar, el demandante ha logrado probar la omisión del registro del inmueble identificado con matrícula inmobiliaria n°. 370-475115 en los estados financieros de Hececy S.A.S con corte a 31 de diciembre de 2013. Al respecto, en el dictamen pericial preparado para los efectos de este proceso se expresa que '[c]onforme a lo anteriormente mencionado, al último Balance de 2.013 no se evidencia que en la contabilidad de Hecesy S.A.S. (sic) se encuentre registrado el bien identificado con la matrícula inmobiliaria n°. 370-47511T .3 Para justificar esta omisión, la demandada argumentó que la asamblea general de accionistas de la sociedad aprobó una dación en pago de este inmueble. Sin embargo, el Despacho pudo establecer que la transferencia de dominio en cuestión nunca se produjo (vid. Folios 212, 213, 482 y 491). En este sentido, el certificado de tradición y libertad emitido por la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Cali da cuenta de que el bien identificado con matrícula inmobiliaria n°. 370-475115 era de propiedad de Hececy S.A.S para el 31 de diciembre de 2013 .4 Aún más, la demandada ya había sido advertida por la Intendencia Regional de esta Superintendencia en Cali que el argumento de la existencia de una escritura de dación en pago no era razón suficiente para omitir el activo de los estados financieros de la sociedad.5 2 cfr. Sentencia n°. 800-29 del 14 de mayo de 2014. Cfr. Dictamen pericial rendido por José Fabián Herrera, Folio 1239. Cfr. Certificado de tradición y libertad del inmueble identificado con matrícula inmobiliaria n°. 370- 475115 emitido por la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de cali el 11 de junio de 2014, Folios 9 al 11 del cuaderno de pruebas. 'Así las cosas, el argumento expuesto por la prenombrada administradora no es suficiente para justificar la omisión advertida, en el entendido de que la transferencia de la propiedad se hace efectiva solo en el momento en que se inscribe la escritura pública de compraventa en la OFICINA DE REGISTRO DE INSTRUMENTOS PUBLICOS. En efecto, el instrumento público por si mismo no es suficiente soporte para excluir de la contabilidad el activo tantas veces citado.' Cfr. Superintendencia de Sociedades, Intendencia Regional de Cali, Resolución n.° 620-000843 del 17 de diciembre de 2014, Folio 483. B*$JuIn LLL. NVLIUM LS. ULJrV*UU '*0. >J -W, roa. L4IIILUSUUU, LHLJk UKAIUJ,s UiaLLMJflMpJ., LerflrO 0* -*X TODOS PORUN 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQuILLA: eRA 57 19-10 TEL: 953-454495/454506, MEDELLÍN: CRA 491153-19 PISOS TEL: íi C. P41JE'JO pj 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLI. 21 R 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847937, CALI: CLL 10 # 4-40 OF 201 IDE, BOLSA DE 1 1 OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6580404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 71132-39 PISO2 TEL: 955-646051/642429, CÚCuTA: AV O ICEROI A nNet 421- 14 TEL: 975-715190/717935, BuCARAMANGA: NATURA ECO PAROUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 21 TORRE MINcIT t. 6753: UN ANDRÉSYDIDLON N°2-25 EDIFICIO BREAD FRUITOEC2O3-2O4TEL 095- SUPERINTENDSNCRA 08 SOCI80ADES 5117 Sentencia Artículo 24 del Código General del Proceso Celso Cuevas Ramírez contra Johanna Quintero Calero Para establecer si las anteriores circunstancias dieron lugar a una violación del deber de cuidado que comprometa la responsabilidad de la señora Quintero, es preciso formular algunas consideraciones acerca de los pronunciamientos emitidos por esta Superintendencia sobre la materia. Tal y como lo expresó este Despacho en la sentencia n.° 800-52 del 10 de septiembre de 2014, 'las normas que rigen las actuaciones de los administradores buscan promover un delicado equilibrio entre la autonomía con la que deben contar tales sujetos para conducir los negocios sociales y la responsabilidad que debe atribuírseles por el cumplimiento inadecuado de esa gestión. Este equilibrio parte de la denominada regla de la discrecionalidad ('business judgment rule'), por cuyo efecto los jueces suelen abstenerse de auscultar las decisiones adoptadas por los administradores en el ejercicio objetivo de su juicio de negocios. Este respeto judicial por el criterio de los administradores busca que tales funcionarios cuenten con suficiente discreción para asumir riesgos empresariales, sin temor a que su gestión administrativa sea juzgada, a posteriori, por los resultados negativos de sus decisiones. [ ... ] En síntesis, pues, los administradores no podrían actuar como un "buen hombre de negocios" si las cortes deciden escudriñar todas las decisiones que estos sujetos adopten en desarrollo de la empresa social'. Lo expresado en el párrafo anterior no significa, por supuesto, que las actuaciones de los administradores estén exentas de controles legales. En verdad, aunque la deferencia de los jueces cobija las decisiones adoptadas por los administradores en desarrollo de la actividad social, tal protección no puede extenderse a las omisiones negligentes en que incurran tales funcionarios. Según lo expresado por esta Delegatura en el caso de Morocota Gold S.A.S., 'la sociedad demandante logró demostrar que el señor Rincón llevó a cabo la construcción de una vía de acceso a las instalaciones de la compañía sin contar con las licencias ambientales requeridas para el efecto. La precitada violación de las normas ambientales colombianas, derivada en forma directa del descuido injustificado del señor Rincón, dio lugar a que la Corporación Autónoma Regional del Centro de Antioquia le impusiera diversas sanciones a Morocota GoId S.A.S. Por consiguiente, es claro que la omisión negligente en el cumplimiento de las funciones de representación legal compromete la responsabilidad del señor Rincón, a la luz de lo previsto en los artículos 200 del Código de Comercio y 23 de la Ley 222 de 1995'. A la luz de las anteriores consideraciones, es suficientemente claro que la señora Quintero violó sus deberes como administradora al omitir el registro del inmueble en cuestión en los estados financieros de Hececy S.A.S. Por este motivo, habrá de prosperar la primera pretensión de la demanda. Con todo, el Despacho no puede decretar la indemnización de los perjuicios derivados de la omisión negligente a que se ha hecho referencia, debido a que el demandante no está legitimado reclamar tales sumas. En efecto, al tratarse de conductas que le causaron un perjuicio directo a Hececy S.A.S., le corresponderá a esa compañía reclamar los daños correspondientes, mediante el ejercicio de la acción social de responsabilidad. B. Respecto de las violaciones al deber de lealtad En la demanda se sostiene también que la señora Johanna Quintero violó el deber de lealtad que le corresponde en su calidad de administradora de Hececy S.A.S. Para tal efecto, el demandante se ha referido a diversas conductas desleales, desde la simple apropiación de recursos sociales hasta la celebración de operaciones viciadas por conflictos de interés. Desviación irregular de recursos sociales en la venta del inmueble n°. 370-334555 6 Cfr. Sentencia n.° 800-85 del 8 de julio de 2015. BUUu,Mu.L:MflrlIUA CL LJUKML&' rdp. 2±-pu, DA. ,LapJJ/-zzuiyuu, UPItA UIRAPUI,n UioaxsJiiq±1s, tRotEo geta, TODOS POR UN 2201000 OPCIÓN 2 13245000, 8ARRANQUIL: CRAS? 879-10 TEL: 953454495/454506, MEDELLÍN: CRA 49853-19 PISO 3 TEL NUE1O PAÍS 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 8 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847987, CALI: CLL 10 84-40 OF 201 EDF. BOLSA DE tNet _í'' H OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7832-39 P1502 TEL: 956-646051/642429, CÚCUTA: AV O CERO) AM 21- - - 14 TEL: 975-716190/717985 BUCARAMANGA: NATURA ECO PAROUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN 1M 2-1 TORRE -- 3OFC3S2TEL:976-6781541;6381544: fax 6781533 SAN ANDRSAVDACOLON No 2-25 EDIPICIOSREADFRuITOFC2O3-2O4 TEL: cgs- SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES 6117 Sentencia Articulo 24 de¡ Código General del Proceso Celso Cuevas Ramirez contra Johanna Quintero Calero Las pruebas aportadas al proceso le han permitido a este Despacho determinar que Johanna Quintero como representante legal principal de Hececy S.A.S. Habría violado el deber de lealtad, impuesto por el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, al apropiarse de los recursos provenientes de la venta del inmueble identificado con matrícula inmobiliaria n°. 370-334555. De conformidad con lo previsto en la escritura pública 3.328 de la Notaría Sexta del Círculo de Cali, la señora Johanna Quintero actuó como representante legal de Hececy S.A.S. En la venta del inmueble identificado con matrícula inmobiliaria n°. 370-334555. Según dicha escritura, la señora Quintero declaró recibida a satisfacción la suma de $170.000.000, a la firma de la promesa de compraventa del bien, mientras que el saldo habría de ser cancelado por la compradora (vid. Folios 460 y 461). Posteriormente, el precio real de la venta del inmueble fue aclarado mediante escritura pública 2.649 de la Notaría Sexta del Círculo de Cali, en la cual se determinó que correspondía a $500.000.000 (vid. Folios 476 y 477). En vista de lo anterior, la suma de $500.000.000 debió ingresar al patrimonio de Hececy S.A.S., y verse reflejada en los estados financieros de la sociedad con corte a 31 de diciembre de 2012. Sin embargo, de conformidad con el dictamen pericial, Hececy S.A.S. No reflejó en sus estados financieros con corte a 31 de diciembre de 2012 los ingresos provenientes de la venta del mencionado inmueble (vid. Folios 1241 y 1471). En su defensa, la demandada alega que dichos fondos le fueron entregados a título de mutuo a sociedades vinculadas a Hececy S.A.S. (vid. Folio 214). No obstante, tras revisar la contabilidad de la sociedad en los meses siguientes a la venta, el perito pudo determinar que la misma no refleja la existencia de los mencionados préstamos (vid. Folio 1472). Al encontrar que estos recursos no ingresaron al patrimonio de Hececy S.A.S., y que no existe prueba alguna respecto de su destino, queda probado que Johanna Quintero desvió irregularmente recursos sociales por valor de $500.000.000. Esta operación constituye una violación al deber general de lealtad a cargo de la señora Quintero. Como ha sido puesto de presente por este Despacho, '[ ... ] mal podría obrar con lealtad quien distrae, para beneficio propio, recursos que le han sido confiados para adelantar la gestión de los negocios de una compañía'.7 Verificada la violación del deber de lealtad, este Despacho decretará la nulidad absoluta de los actos de apropiación llevados a cabo por la señora Quintero y la condenará a que restituya a Hececy S.A.S. Los recursos desviados irregularmente. C. Acerca del régimen colombiano en materia de conflictos de interés Como lo ha manifestado este Despacho, si bien de acuerdo con el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 los administradores deberán abstenerse de realizar actos en los que exista un conflicto de interés, el ordenamiento jurídico colombiano no cuenta con una definición legal que permita identificar las ocasiones en que se configura el mencionado conflicto en el contexto societario. Mientras subsista este vacio, le corresponderá al juez determinar las circunstancias que pueden dar lugar a un conflicto de interés. Por lo tanto, '[el¡ análisis que haga el juez buscará establecer si el administrador cuenta con un interés que rueda nublar su juicio objetivo en el curso de una operación determinada'. Teniendo en cuenta lo anterior, este Despacho ha identificado la existencia de conflictos de interés en diversos contextos. Entre ellos, existe conflicto para el administrador que contrata directamente con la sociedad. En este caso, en cabeza del administrador confluyen dos intereses contrapuestos, pues debe velar por los intereses de la sociedad, aun cuando, al mismo tiempo, debe propender por sus cfr. Sentencia n.° 800-85 del 8 de julio de 2015. Cn-. Sentencia n.° 800-52 del P de septiembre de 2014. BtP.,UInL,.L:Mxtr'LJMcLLJLJKxUL. Np pi-Mi, '.Ba: Jzxn) - LLULULJIJ, UrnA, UIOaIUIIN UiaLflJiiA,13. Tencro as 575 TODOS POR UN 2201000 OpCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 57 # 79-10 TEL: 953-454495/454506 MEDELLIN: CRA 49353-19 PISO 3 TEL NUEjIO PAÍS 942-3506000/3506001/2/3 MANIZALES: CLI. 21 3 22-42 PISO 4 TEL: 963-841393-347937 CALI: CLL 103 4-40 03 201 EDF. BOLSA DE Int No OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6870404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7332-39 PISO 2 TEL: 956-636051/642429, CÚCUTA: AV O CERO) A 921- -- - 14 TEL: 975-716190/717955, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARDUE EMPRESARIALANILLO VIAL FLORIDA BLANCACIRÓN KM 2.1 TORRE i INC IT 30FC 352 TEL: 976-6781541; 6381544; fax 6781533, SAN ANDRÉS AVDA COLON N°1-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 093- SUPERENTENDENCIA 0tSOCE0A0ES 7/17 Sentencia Artículo 24 del Código General del Proceso Celso Cuevas Ramirez contra Johanna Quintero Calero intereses personales. Así, pues, esta clase de conflictos fueron estudiados en el caso de Loyalty Marketing Services S.A.S., en el que la representante legal celebró operaciones de mutuo con la sociedad que representaba. Como se estableció en dicho caso, '[m]ientras que él interés de la compañía es obtener la máxima tasa permitida y las más sólidas garantías disponibles, el interés personal del administrador que recibe el préstamo apunta en el sentido exactamente contrario. Es claro, pues, que el representante legal no puede satisfacer ambos objetivos al momento de celebrar el correspondiente negocio jurídico. En vista de que esta circunstancia claramente compromete el ejercicio objetivo de las facultades del administrador, la celebración del estudiado contrato de mutuo deberá sujetarse a las reglas contempladas en nuestra legislación en materia de conflictos de interés'.9 Así, pues, cuando un administrador se disponga a celebrar alguna operación con la sociedad que representa, deberá contar con la autorización expresa de la asamblea general de accionistas y dar cumplimiento a lo previsto en el Decreto 1925 de 2009. Igualmente existe conflicto de interés para el administrador que contrata con '[. . . Aquellas personas que, como en el caso de los accionistas controlantes, puedan tener una influencia sobre la gestión de los negocios sociales (related party transactions)'.10 Lo anterior, dada la relación de dependencia que surge entre los accionistas controlantes y el administrador, al tener éstos la potestad de remover al administrador de su cargo en cualquier momento. Este Despacho ha considerado que dicha relación de dependencia es de suficiente entidad como para nublar el juicio objetivo del administrador, quien debe decidir la forma en que se debe llevar a cabo una determinada operación.11 En consecuencia, cuando los administradores de una sociedad se dispongan a celebrar esta clase de operaciones deberán surtir el trámite previsto en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 y en el Decreto 1925 de 2009. En este mismo sentido, es posible predicar la existencia de un conflicto de interés para el administrador que celebra operaciones con sociedades sujetas al control de los accionistas controlantes. Al respecto, este Despacho ha manifestado que '[e]sta postura encuentra sustento, igualmente, en la influencia que puede el ercer el accionista controlante sobre los administradores de tales sociedades. Puede pensarse en el caso, de frecuente uso en estudios sobre conflictos de interés, en el que una misma persona es propietaria, respectivamente, del 60% y el 90% de las acciones de dos compañías que contratan entre sí.12 En este ejemplo, el accionista en cuestión podrá valerse de su potestad mayoritaria para incidir sobre los términos en que habrá de celebrarse el respectivo contrato. Es claro, además, que tal accionista tendrá incentivos para promover condiciones contractuales que favorezcan a la compañía en la que cuenta con una mayor participación de capital.13 Si la primera sociedad (en la que el accionista detenta el 60% de las acciones) le vende un activo a la segunda (en la que cuenta con el 90%), el controlante podría instigar a los administradores de ambas sociedades a fijar un precio exiguo en el respectivo contrato de compraventa'. Así las cosas, siempre que una compañía pretenda celebrar operaciones con su accionista controlante o con sociedades controladas por ese mismo sujeto, deberá surtirse el trámite previsto en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995.14 De no cumplirse con esta obligación, podrá solicitarse la nulidad absoluta ah-. Sentencia n.° 800-52 dell0 de septiembre de 2014. 10 cfr. Sentencia n.° 800-142 del 10 de noviembre de 2015 11 cfr, Sentencia n.° 800-142 del 10 de noviembre de 2015. 12 El Banco Mundial suele emplear el ejemplo presentado en el texto principal para medir el grado de protección de asociados bajo los índices del programa denominado Doing Business. 13 FH O'Neal y RB Thompson (2004) 3-121 a 3-136. 14 En estas hipótesis, sin embargo, el sistema de autorización previsto en la Ley 222 no permite descontar los votos de los asociados mayoritarios. De ahí que, mediante la simple aplicación de la ley de las mayorías, el mismo controlante que se propone contratar con la sociedad pueda impartir TODOS POR UN Dt$UIA U.L. MVCNFUM IL UUnnuU IO. SL-SU, 3L4fl11-flLLLLJUU, UflLJk UkMIUfli usaLnJnM.J, Lentru ue"iX 2201000 OPCIÓN 2 13245000, BARRANQUILLA: CRA 57619-10 TEL: 953-454495/454506, MEDELLIN: CRA 49053-19 PISO 3 TEL C V4IJEVO PAÍS 942-3306000/3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 8 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847987 CALI: CLL 10 9 4-40 DF 201 EDO. BOLSA DE oto OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6080404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7032-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CÚCuTA: AV O IC690I AS 21- 14 TEL: 975-716190/717985 BUCARAMANGA NATURA ECO PARQUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BL.ANCAGIRÓN KM 2i TORRE MINC1 OFC352TFL:976-6781541: 6381544; fax 6731533. SAN ANDRÉS AVDA COLON N. 2-25 EDIFICIO BREAD FRulTopc2o3-204TEL: 098- SUPEPENTENOENCIA DE SOCISOADES 8/17 Sentencia Artículo 24 del Código General del Proceso Celso Cuevas Ramirez contra Johanna Quintero Calero del respectivo negocio jurídico, tal y como se ha reconocido expresamente en el Decreto 1925 de 2009 [ ... ]. También podrá hacerse efectiva la responsabilidad del respectivo administrador, por la violación expresa de los deberes legales a su cargo'.` D. Conflicto de interés en operaciones con los accionistas controlantes de Hececy S.A.S., sus vinculadas o familiares Como fue previamente mencionado, '[e]n Colombia, parece suficientemente claro que las normas que regulan los conflictos de interés de los administradores abarcan la celebración de operaciones con el accionista controlante de una sociedad '16, así como aquellas celebradas con partes vinculadas a éstos. Bajo dichos supuestos, también sería posible predicar la existencia de un conflicto de interés para el administrador que contrata con los parientes cercanos del accionista controlante de la sociedad que representa. Si bien este Despacho se ha pronunciado anteriormente sobre el fuerte indicio de un conflicto de interés cuando un administrador celebra operaciones con sus parientes cercanos,17 el mismo se puede presentar cuando la operación es celebrada con los familiares del accionista controlante. Esto, en la medida en que en las operaciones celebradas con dichos parientes cercanos, el administrador se podría ver obligado a acceder a condiciones menos favorables para la sociedad con el fin de favorecer al tercero con quien contrata. Esta situación se puede presentar dada la capacidad que tiene el accionista controlante para remover al administrador de su cargo, si éste se negase a acceder a las condiciones requeridas por su familiar. Para el caso de Hececy S.A.S., este Despacho pudo constatar que la mayoría de los votos en la asamblea de accionistas estaba conformada por el bloque accionario de propiedad de Cindy y Henry Cuevas, quienes conjuntamente representaban el 66.66% de las acciones suscritas de Hececy S.A.S. El acta n. 47 de la asamblea general de accionistas de la sociedad constata la existencia de dicho bloque controlante. En la reunión ordinaria reflejada en dicha acta, todas las decisiones adoptadas por la asamblea general de accionistas contaron con el voto favorable de Cindy y de Henry Cuevas (vid. Folios 59 al 76). Adicionalmente, la existencia de dicho bloque controlante se encuentra tan afianzada en la sociedad, que el mismo no se vio afectado por la muerte de la señora Cindy Cuevas. Prueba de ello es el poder otorgado por el heredero de Cindy Cuevas a Henry Cuevas para que éste lo representara en la reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas iniciada el 25 de abril de 2014 y finalizada el 11 de julio del mismo año (vid. Folios 71 y 72). Es así, pues, que el bloque controlante de Hececy S.A.S aprobó en repetidas ocasiones la suspensión de la reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas, el informe de gestión, el informe del revisor fiscal y su respectiva ratificación en el cargo, así como la ratificación de Johanna Quintero como representante legal de la sociedad. Igualmente, el mencionado grupo de accionistas mayoritarios negó la proposición presentada por Celso Cuevas, conforme a la cual solicitaba la creación de una junta directiva o un comité de administración, que le permitiera tener mayor conocimiento sobre las actuaciones de Hececy S.A.S. Con lo anterior, es evidente que en repetidas ocasiones el señor Celso Cuevas ha sido disidente de las decisiones adoptadas la aprobación exigida en la ley. Aunque esta posibilidad parecería hacer nugatorio el régimen de autorización contemplado en la Ley 222, no debe perderse de vista que, conforme al último inciso del artículo 23 de esa norma, 'la autorización de la junta de socios o asamblea general de accionistas sólo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad'. Lo anterior quiere decir que si las operaciones autorizadas le causan demérito al patrimonio social, será posible, en todo caso, controvertir tales negocios ante las instancias judiciales. 15 cfr. Sentencia n.° 800-142 del 10 de noviembre de 2015. 16 cfr. Sentencia n.° 800-142 del 10 de noviembre de 2015. 17 Cfr. Sentencia n.° 800-52 del 1 de septiembre de 2014, Sentencia n.° 800-133 del 16 de noviembre de 2015. TODOS R UN NUEVO pAís tI. L)LfltMUIU 63. DI-bu, LLUILILPJ LOja DUUUIM UI. XVENIL)M rDA: 3LS IIS- n UKMIUIIA I'43I, tenc ax UJÓUI I 2201000 opcIóN 2 13245000, BARQUIL: CRA 37 79-10 TEL: 933-454495/464506 MEDELL1N: CRA 49453-19 ro as PISO 3 TEL: 942-3506000/3506001/2/3 MANIZALES: CLL 21 4 22-42 PISO 4 TEL: 963-847393-847987, CALI: CIL 104 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6380404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7632-39 PISO 2 TEL: 956-6463511632429, CÚCUTA: AV O (CERO) A 621- iNC IT 14Ta: 975-716190/717935, BUCARAMANGA: NATURA ECO PAROUE EMPRESARIALANILLO VIAL FLORIDA BLANCACIRÓN KM 2.1 TORRE 3 OFC 352 TEL: 976-6731541; 6381544; fax 6781533. SAN ANDRÉS AVDA COLON N. 2-25 EDIFICIO BREAO FRUIT 0FC 203-204 TEL: 098- . - - SUPEROE4TENDEJICIA QE SOCIEDADES 9117 Sentencia Artículo 24 de¡ Código General del Proceso Celso Cuevas Ramirez contra Johanna Quintero Calero por la mayoría accionaria hoy detentada por Henry Cuevas y los herederos de Cindy Cuevas. Más aún, este Despacho ha tomado como indicio de la existencia del mencionado bloque de control, el conflicto que surgió en años anteriores con el señor Mario Alfonso Cuevas Ramírez, quien era accionista de Hececy S.A.S. Este conflicto se resolvió mediante un acuerdo conciliatorio celebrado el 20 de diciembre de 2010 (vid. Folios 254 al 276), en el cual se acordó escindir Hececy S.A.S., para lo cual las partes definieron la fecha y el contenido mismo de la convocatoria a la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas en la que se debía aprobar la escisión (vid. Folios 268 y 269). Lo anterior, aunado al hecho que la señora Cindy Cuevas ejercía el cargo de representante legal de la sociedad, permite inferir que el señor Mario Cuevas no hacía parte del bloque de accionistas que ejercía control en Hececy S.A.S. A su vez, resulta diciente la designación de la señora Alba Lucia Mejía Minotta como apoderada del señor Celso Cuevas en este proceso, toda vez que fue ella la apoderada del señor Mario Cuevas en el conflicto societario que tuvo lugar en el año 2010 (vid. Folio 256). En vista de lo anterior, este Despacho estudiará (i) las operaciones de mutuo celebradas con los accionistas controlantes de Hececy S.A.S., (U) las operaciones de mutuo celebradas con sociedades vinculadas a Hececy S.A.S. Y Henry Cuevas, (iii) el otorgamiento de avales a sociedades vinculadas a Hececy S.A.S y Henry Cuevas, y (iv) los pago realizados en favor de la señora Agustina de Cuevas. (1) Operaciones de mutuo con los accionistas controlantes de Hececy S.A.S. Ahora bien, este Despacho pudo verificar que Hececy S.A.S. Celebró operaciones de mutuo con los accionistas controlantes de la sociedad. Es así como, para el 31 de diciembre de 2013, Hececy S.A.S. Le habría otorgado préstamos a Henry Cuevas por valor de $1.499.600 y a Cindy Cuevas por valor de $1.954.023 (vid. Folio 1248). Así mismo, para el 30 de noviembre de 2014 Hececy S.A.S. Registraba en su contabilidad préstamos con accionistas por valor de $6. 920 . 18 En verdad, el otorgamiento de estos préstamos por parte de Johanna Quintero al bloque de accionistas controlantes de Hececy S.A.S. Constituye una violación al régimen de conflictos de interés. Como se mencionó previamente, la relación de dependencia que existe entre un administrador y los accionistas controlantes es un factor suficiente para nublar el juicio objetivo del administrador en operaciones que celebre la sociedad con éstos. En consecuencia, la señora Quintero requería autorización expresa de la asamblea general de accionistas de la sociedad para poder llevar a cabo estas operaciones de mutuo, autorización que no consta en el expediente. Así, pues, se encuentra probada la violación en la que incurrió Johanna Quintero del régimen de conflictos de interés previsto en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. Sin embargo, dado que este Despacho no tiene pruebas suficientes que le permitan determinar si el otorgamiento de dichos préstamos ocasionó perjuicios para Hececy S.A.S., no podrá declarar la nulidad de las mismas ni condenar a la señora Quintero a la indemnización de perjuicios. Por otro lado, este Despacho pudo constatar que Hececy S.A.S. Recibió $80.000.000 de Henry Cuevas, en calidad de mutuaria (vid. Folios 1253, 1477 y 1478). Estas obligaciones habrían sido pagadas por la sociedad durante el año 2013 (vid. Folio 1477). Si bien no existe prueba alguna que demuestre que Hececy S.A.S. Sufrió algún perjuicio derivado de estas operaciones, ello no significa que las mismas dejen de ser susceptibles de configurar una violación al régimen de conflictos de interés. En la sentencia n°. 801-35 del 9 de julio de 2013 18 cfr. Dictamen pericial rendido por José Fabián Herrera, Folio 1248. 7qe - 3XLsau uMu.L: r s4Er:u,%(. LJUIRMUU fo. D1'OU, Pta. 3L4fl JLLUIUIAJ, UMEA URMIUIIM LJip.TAJiiA,3, LeflRFp E TODOS POR UN 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 579 79-10 TEL 953-454495/454506, MEDELLíN: CRA 49 A 53-19 P1503 TEL 942-3506000/3506301/2/3 MANIZALES: CLI. 21 4 22-42 PISO 4 TEL: 963-647393-347937, CALI: CLI. 10 4 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE NUEiIO PAÍS OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7432-39 P1502 TEL: 956-646051/642429, CÚCUTA: AV O CERO) A 421- - - 14 TEL: 975-716190/717935, BUCARAMANGA: NATURA ECO PAROUE EMPRE5ARIALANILLD VIAL FLORIDA BLANCACIRÓN KM 2-1 TORRE in Ni i N CIT 3 OFC 352 TEL: 976-6781541; 6331544; fax 6791533. SAN ANDRfS AVDA COLON N. 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT DFC 203-204 TEL: 093' , ------------ - SUPERRNTSNDENCIA DE SOCIEDADES 10/17 Sentencia Articulo 24 de¡ Código General del Proceso Celso Cuevas Ramírez contra Johanna Quintero Calero este Despacho encontró probada una violación al régimen de conflictos de interés aun cuando las actuaciones viciadas habrían representado beneficios para la sociedad demandante. Como fue mencionado anteriormente, independientemente de los perjuicios o beneficios que una determinada operación pueda causarle a la sociedad, la objetividad del administrador que celebra operaciones con los accionistas controlantes puede verse comprometida por la relación de dependencia del administrador con éstos. En consecuencia, al ser Henry Cuevas parte del bloque de accionistas controlantes de la sociedad, existe una contraposición de intereses en las operaciones que hayan sido celebradas por Hececy S.A.S. Con él. Así las cosas, la señora Johanna Quintero debió someter a consideración de la asamblea general de accionistas de la sociedad la decisión de obtener un préstamo otorgado por el señor Henry Cuevas. Al no encontrar prueba alguna sobre la existencia de dicha autorización, queda probado que Johanna Quintero transgredió el régimen de conflictos de interés. Sin embargo, el mencionado conflicto solo podrá predicarse de los dineros recibidos en mutuo con posterioridad al 13 de marzo de 2012, fecha en la cual Johanna Quintero fue nombrada representante legal de Hececy S.A.S. Así, pues, Johanna Quintero incurrió en operaciones viciadas por conflicto de interés al celebrar las operaciones de préstamo que constan en las notas contables RC 3717 del 26 de julio de 2012 por valor de $21.000.000, NC 120801 del 2 de agosto de 2012 por valor de $2.000.000 y NC 120802 del 6 de agosto de 2012 por valor de $1.000.000. No obstante lo anterior, al no haber solicitado la indemnización de perjuicios en favor de la sociedad y al no encontrarse probado perjuicio alguno ocasionado a Hececy S.A.S. Por virtud de esta actuación no procederá la declaratoria de nulidad de la misma. (Ii) Operaciones de mutuo con sociedades vinculadas a Hececy S.A.S. Y sus accionistas controlantes Este Despacho pudo verificar que, desde el año 2010, Henry Cuevas fue nombrado representante legal suplente de Serviaceros S.A.S. Y representante legal principal de Reydin S.A.S., Cortametales S.A.S. Y Reyclo S.A.S. (vid. Folios 40 al 51). Así mismo, se encuentra probado que, desde el año 2012, Hececy S.A.S. Ha venido celebrando operaciones de mutuo con Reyclo S.A.S., Reydin S.A.S., Serviaceros S.A.S. Y Cortametales S.A.S. (vid. Folios 1243 y 1476). Como resultado de dichas operaciones de mutuo, el dictamen pericial indicó los saldos a favor de Hececy S.A.S. Para los años 2012, 2013 y 2014, los cuales se transcriben a continuación: TABLA N.°3 Saldos pendientes por pagar por préstamos otorgados a sociedades vinculadas Sociedad 2012 2013 2014 Reyclo S.A.S. $48.000.000 $28.000.000 $46.368.000 Reydin S.A.S. $21.000.000 $121.000.000 $121.000.000 Serviaceros S.A.S. $260.859.739 $140.000.000 $140.000.000 Cortametales S.A.S. — $34.741.500 $33.261.500 Dado que las operaciones de mutuo en mención han sido celebradas desde el año 2012, es claro que las mismas corresponden al periodo en el cual la señora Johanna Quintero ha ejercido el cargo de representante legal principal de Hececy S.A.S. Al constatar que las sociedades que recibieron los préstamos son sociedades vinculadas a Hececy S.A.S. Y Henry Cuevas, así como el hecho de que éste sea el representante legal de las mismas, permite presumir que el señor TODOS PORUN D.NuUIA IaL: M6ENJLIM EL LJIVRLt, o. 31-bu, rDA. PL4pIl / - LLIJLUUU, UREA U,IUIIM UL91MJJ114313, LXXTFO QE Fab 2Z01000 OPCIÓN 2 13245000, BARNflUILLA: CRAS] 879-10 TEL: 953-454495/454506, MEDELLÍN: CRA 49653-19 PJSO 3 TEL - ,NUEO pj5 942-3506000/3506001/2/3 MANIZALES: CLL 21 8 2242 PLSO 4 TEL; 968-347393-847987, CALI: CLL 10 9 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE h'h>O1'b(o<1b OCCIDENTE PISO 2 TEL 6880404 CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7832-39 P1302 TEL: 956-646451/542429, CÚQRA: Av O CERO) A 621- bR bR - 14TEL: 975-716190/717985 BUCARAMANGA: NATURA ECO PAROUE EMPRESARJALANILLO VIAL FLORIDA BLANCAGIRÓN KM 2.1 TORRE MINCÍT 30Fc352T61:976-6781541; 6381544; fax 6781533. SAN ANORSAVDACOLON No 2-25 EDIPICIOBREAD FRuIT0FC2O3-2O4TEL: 098- SUPErnPETCNDENCIA DE SOCIEDADES 11/17 Sentencia Articulo 24 del Código General del Proceso Celso Cuevas Ramirez contra Johanna Quintero Calero Henry Cuevas ejerce control en las sociedades Reyclo S.A.S., Reydin S.A.S., Serviaceros S.A.S. Y Cortametales S.A.S. Así las cosas, en el momento en que Johanna Quintero decidió celebrar las operaciones de mutuo mencionadas, su juicio objetivo podía verse comprometido. Por un lado, la señora Quintero debía propender por que la entrega de los dineros en mutuo se efectuase en condiciones de mercado, mientras que, por otro lado debía satisfacer los intereses de las sociedades mutuarias, al estar estas controladas por Henry Cuevas, de quien dependía en buena medida su permanencia en el cargo como representante legal de Hececy S.A.S. Un claro ejemplo de la carencia de objetividad en el otorgamiento de los préstamos se evidenciaría con la falta de garantías que respaldasen las operaciones de mutuo, tal y como fue reconocido por Johanna Quintero en la reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas del año 2014.19 Para esa fecha no existía ningún título valor o garantía que respaldase las obligaciones contraídas por Reyclo S.A.S., Reydin S.A.S., Serviaceros S.A.S. Y Cortametales S.A.S. Como deudores de Hececy S.A.S. En palabras de la señora Quintero '[l]e quiero contestar a eso, que como usted bien lo sabe Hececy S.A.S., es la socia mayoritaria de Serviaceros, Reyclo, Cortametales y Reydin S.A.S por eso no hay ningún título valor '.20 En vista de lo anterior, la asamblea general de accionistas de Hececy S.A.S debió autorizar las mencionadas operaciones de mutuo, con el fin de garantizar que las condiciones de mismas fuesen las más convenientes para la sociedad. Al constatar que dicha autorización no se produjo, se evidencia una violación al régimen de conflicto de intereses por parte de la Señora Quintero. Sin embargo, las pruebas aportadas al proceso demuestran que Hececy, S.A.S. Recibió rendimientos financieros derivados del otorgamiento de préstamos 1 y tal como lo manifestó la señora Quintero en la reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas del año 2014, se habrían pactado intereses correspondientes al 1%.22 Así las cosas, este Despacho no cuenta con los elementos probatorios suficientes para determinar si se le ocasionaron perjuicios a Hececy S.A.S. Con el otorgamiento de los mencionados préstamos, por lo cual no podrá declarar la nulidad de los mismos y la correspondiente indemnización de perjuicios.23 (ii) Otorgamiento de avales a sociedades vinculadas a Hececy S.A.S. Y sus accionistas controlantes El demandante alega que Hececy S.A.S. Respaldó obligaciones de Reyclo S.A.S., Reydin S.A.S y Serviaceros S.A.S., al firmar como avalista de éstas. Según pudo comprobar este Despacho, efectivamente Hececy S.A.S. Aparece como avalista de las mencionadas sociedades por un valor total de $259.339.709 (vid. Folio 1246). En este punto es importante mencionar que el análisis necesario para determinar si se configura o no un conflicto de interés en estas operaciones, será el mismo que ha efectuado este Despacho respecto de los préstamos otorgados a las sociedades vinculadas. Lo anterior, pues las sociedades en favor de quienes Hececy S.A.S. Actúa como avalista son las mismas respecto de las cuales se analizó el otorgamiento de los préstamos. En consecuencia, es posible predicar la existencia de una relación de dependencia de la señora Quintero frente al bloque controlante de Hececy S.A.S. Relación ésta que sería de entidad suficiente para nublar su juicio objetivo en el otorgamiento de los mencionados avales. Así, pues, para garantizar que el otorgamiento de los 19 Cfr. Acta n°. 47 de la asamblea general de accionistas de Hececy S.A.S., Folios 64 y 65. 20 Cfr. Acta n°. 47 de la asamblea general de accionistas de Hececy S.A.S., Folio 65. 21 Cfr. Aclaración al dictamen pericial rendido por José Fabián Herrera, Folios 1502 al 1504. 22 Cfr. Acta n°. 47 de la asamblea general de accionistas de Hececy S.A.S., Folios 64 y 65. 23 Igualmente es importante tener en cuenta que al no encontrarse vinculadas Reyclo S.A.S., Reydin S.A.S., Serviaceros S.A.S. Y Cortametales S.A.S. Vinculadas a este proceso, no es posible declarar la nulidad de las mencionadas operaciones de mutuo. DtflaVI A U.L MVCAIUMIL LJJIRML)U Np. D1'bU, VDA, 'LgI')'zLusupu, UnEA ...011. Ui01JLk11143.W, tenora 9 e'80 TODOS POR UN 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARNQulL: CRA 57 79-10 TEL: 953-454495/454506, MEDELLíN: CRA 49853-19 P1503 TEL NIJE'JOPAÍS 942-3506000/3506001/2/3 MANIZALES: CLL 21 8 22-42 PISO 4 TEL: 968-547393-847987, CALI: CLL 10 84-40 Or 201 EDF. BOLSA DE t,N _ 'I íi:i OCCIDENTE 81502 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7832-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CÚCUTA; Av 0 CERO) A 821- 14TEL: 975-716190/717968, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIALAF4ILLO VIAL FLORIDA BLANCAGIRÓN l<M 2.1 TORRE >MNCIT 30;c352TE1: 976:6781541: 6381544; 6ax 6781533, SANANDRSAVDAc0LON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUITOFC 2o3-204 TEL: o88- SUP(WNTENDENCIA DE SOcIEDADES 12/17 Sentencia Articulo 24 de¡ Código General del Proceso Celso Cuevas Ramírez contra Johanna Quintero Calero mencionados avales no violara el régimen de conflicto de interés y no representase un perjuicio para Hececy S.A.S., el mismo debía estar expresamente autorizado por la asamblea general de accionistas de la sociedad. De conformidad con las pruebas aportadas, este Despacho pudo verificar que efectivamente la asamblea general de accionistas de Hececy S.A.S. Autorizó la participación de la sociedad como avalista de Reydin S.A.S., Reyclo S.A.S. Y Serviaceros S.A.S. Respecto de 'Reydin S.A.S., el acta n.° 36 del 13 de septiembre de 2011 refleja la autorización impartida por la asamblea general de accionistas de Hececy S.A.S. Para garantizar y avalar las obligaciones de Reydin S.A.S. Con el Banco Davivienda S.A. Por un valor de $20000000024 Igualmente, en el año 2012, la asamblea general de accionistas de Hececy S.A.S. Autorizó el otorgamiento de avales en favor del Banco de Occidente S.A. Para garantizar las obligaciones de Reydin S.A.S. Si bien de las pruebas apodadas no es posible establecer si todos los avales otorgados a favor de Reydin S.A.S. Corresponden a las obligaciones que ésta contrajo con el Banco Davivienda S.A. O con el Banco de Occidente S.A., este Despacho pudo verificar que, al 31 de diciembre de 2013, Hececy S.A.S. Garantizaba obligaciones de Reydin S.A.S. Por valor de $122.170.242.25 Teniendo en cuenta que la autorización impartida por la asamblea general de accionistas correspondía a un valor superior al actualmente garantizado, se entenderá que los avales existentes al 31 de diciembre de 2013 fueron debidamente autorizados por la asamblea general de accionistas de Hececy S.A.S. Adicionalmente, ninguna de las pruebas apodadas al proceso evidencia que se le haya ocasionado un perjuicio a Hececy S.A.S. Con ocasión del otorgamiento de los mencionados avales. En cuanto a los avales otorgados para respaldar las obligaciones de Reyclo S.A.S. Y Serviaceros S.A.S., este Despacho encontró probado que, el 18 de julio de 2012, la asamblea general de accionistas de Hececy S.A.S. Autorizó el otorgamiento de garantías y avales en favor del Banco de Occidente SA.26 Igualmente, la asamblea general de accionistas de Hececy S.A.S. Autorizó, el 19 de julio de 2012, el otorgamiento de avales en favor del Banco Av Villas S.A., con el fin de garantizar las obligaciones contraídas por Reyclo S.A.S. Con el mencionado banco.27 Así mismo, no se apodaron pruebas suficientes que demostraran la existencia de perjuicios ocasionados a Hececy S.A.S. Por el otorgamiento de los mencionados avales. En consecuencia, se entenderá que los mismos fueron debidamente autorizados por la asamblea general de accionistas de la sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 25 de la Ley 222 de 1995. Sin embargo, al verificar la información de los avales otorgados por Hececy S.A.S., este Despacho encontró que la sociedad ha garantizado obligaciones de Serviaceros S.A.S. Contraídas con Bancolombiá S.A. Por valor de $69680369 28 Una vez revisadas las pruebas, este Despacho pudo determinar que no fue apodada ninguna prueba que demuestre que dicho aval fue autorizado por la asamblea general de accionistas de Hececy S.A.S. En consecuencia, la señora Quintero incurrió en una operación viciada por conflicto de interés sin contar con la autorización suficiente para ello. No obstante lo anterior, este Despacho no cuenta con los elementos probatorios suficientes para determinar si Hececy S.A.S. Sufrió perjuicios con el otorgamiento del mencionado aval, razón por la cual no podrá decretar la nulidad del mismo. (iv) Pagos en favor de Agustina de Cuevas 24 cfr. Acta n°. 36 de la asamblea general de accionistas de Hececy S.A.S. Folios 1071 y 1072. 25 cfr. Créditos Avalados por Hececy SAS, Folio 1171. 26 cfr. Acta n°. 40 de la asamblea general de accionistas de Hececy S.A.S, Folios 1087 al 1088. 27 cfr. Acta n°. 41 de la asamblea general de accionistas de Hececy S.A.S., Folios 1088 y 1089. 26 cfr. Créditos Avalados por Hececy S.A.S Folio 1171. TODOS POR UN : UE(OA ' íj1 6UUUIM LJ.T: Ay:'IIUM 1 yUJtsyL rIo J, .-&J KDA. OL'oJII - IL ULUUU, UNLA UKAIUPIn Ojo jJ,4j3, Lentro pera, 2201000 OpCIÓN 2 13245000, BARMNQUILLA; CRA 57879-10 TEL: 953454495/454506, MEOELLÍN: CRA 49653-19 PISO 3 TEL 942-3506000/350600112/3 MANIZALES: CLL 21 6 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847987, CALI: CLL 10 6 4-40 OF 201 EDF, BOLSA DE 0ÇÇ OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ 08,7$ 32-39 PISO 2 TEL 936-648051/642429, CÚCUTA: AV O (CERO) A $21- at Nl IN CI T 14TEL: 975-716190/717985, BUCARAMANGA NATURA ECO PAROLJE EMPRESARIAL ANILLOVIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2,1TORRE SOFC 352 TEL: 976-6791541; 6381544; fax 6781533, SAN ANDRÉS AVDA COLON No 2-25 EDIEICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL 098- SUPERINTENDENCIA CE SØCIEOAOES 13/17 Sentencia Artículo 24 del Código General del Proceso Celso Cuevas Ramirez contra Johanna Quintero Calero El demandante ha manifestado que la sociedad Hececy S.A.S., por conducto de su representante legal, realizó erogaciones patrimoniales en favor de la señora Agustina de Cuevas, madre de los accionistas de la sociedad, sin que las mismas hubiesen sido autorizadas expresamente por la asamblea general de accionistas de Hececy S.A.S. Al respecto, manifiesta el demandante que la sociedad asumía el pago de los cánones de arrendamiento del apartamento en que habitaba la señora Agustina de Cuevas, así como los pagos de gastos personales de la mencionada señora (vid. Folios 7 y 8). En su defensa, la demandada alega estar debidamente facultada para realizar los pagos al señor Felipe Osorio, por concepto de cánones de arredramiento del inmueble que habitaba la señora Agustina de Cuevas, toda vez que los mismos se hacían en virtud de un contrato de arrendamiento, lo cual está permitido por el objeto social de la sociedad (vid. Folio 214). Es importante mencionar que, si bien el objeto social de Hececy S.A.S. Le permite a la señora Quintero celebrar contratos de arrendamiento, y por lo tanto pagar los cánones correspondientes, dichos contratos pueden estar viciados por conflicto de interés. Tal es el caso del contrato de arrendamiento celebrado con el señor Osorio, el cual tenía como objeto proporcionar un inmueble de habitación para la señora Agustina de Cuevas, y no el desarrollo del objeto social de Hececy S.A.S., como pretende hacerlo valer la señora Quintero.29 En verdad, dados los vínculos de parentesco que unían a la señora Agustina de Cuevas con los accionistas controlantes de Hececy S.A.S., le correspondía a la demandada aportar pruebas suficientes de la existencia de una autorización expresa por parte de la asamblea general de accionistas de la sociedad para el pago de los cánones de arrendamiento, o pruebas que desvirtuaran la íntima relación de los accionistas controlantes con la señora Agustina. No obstante lo anterior, la demandada no aportó ninguna prueba que evidencie la existencia de la mencionada autorización, que desvirtúe la íntima relación de los accionistas controlantes con su madre. Por el contrario, manifestó que los pagos se hacían en virtud del vínculo de consanguinidad que unía a los accionistas controlantes con la señora Agustina.30 Así, pues, los pagos realizados al señor Osorio requerían la autorización expresa de la asamblea general de accionistas de Hececy S.A.S. Al constatar que la señora Quintero incurrió en esta actuación sin autorización expresa de la asamblea general de accionistas de la sociedad, este Despacho encuentra probada la violación al régimen de conflictos por parte de la señora Quintero. Igualmente, el dictamen pericial rendido en el curso de este proceso comprobó que se le ocasionaron perjuicios a Hececy S.A.S. Con ocasión de los pagos realizados al señor Osorio. No obstante lo anterior, al ser el señor Osorio un tercero de buena fe y al no haber sido solicitada la nulidad de los pagos realizados en favor del mencionado señor, este Despacho no podrá declarar la nulidad de los mismos ni la indemnización de perjuicios a la que habría lugar. En cuanto al pago de los gastos personales de la señora Agustina de Cuevas, la demandada alega estar facultada para ello conforme al convenio celebrado por los accionistas de Hececy S.A.S. En el cual la autorizan para ello (vid. Folio 214). Entiende este Despacho que el documento al que se refiere la demandada es el protocolo de familia aportado al proceso. Sin embargo, de conformidad con lo previsto en dicho documento quienes tenían la obligación de 29 En igual sentido se pronunció Johanna Quintero en la reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas de Hececy S.A.S. En el año 2014, reflejada en el acta n.° 47, en la cual manifestó 'Doctora vea dentro del objeto social usted no va a encontrar los gastos de la mamá de los accionistas'. Cfr. Folio 64. 30 '[...] si bien es cierto el Art. 99 de (sic) Código de Comercio habla específicamente de la capacidad de la sociedad se circunscribirá al desarrollo de la empresa o actividad prevista en su objeto, es de anotar, que dichas erogaciones fueron realizadas hacia la fallecida madre de los señores accionistas [ ... ]Cfr. Folio 214. 31 cfr. Dictamen pericial rendido por José Fabián Herrera, Folio 1507. DVOIJIA U.L. MxIIUA EL L)UrU%L rO, li-pu, p'flA: JLgo,,,-flyiUUy, UNEA bKAIUPIn Uix4JUfl4419, LenTro 09 '98 TODOS PORUN 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQuILLA: CRA 57*79-10 TEL: 953454495/454506, MEDELLiN: CRA 49 # 53-19 P1503 TEL /!!í1 l'3P NUE1O PAÍS 942-8406000/3506001/2/3 MANIZALES: CLL 21 4 22-42 PISO 4 TEL: 958-347393-847987 CALI: CLL 10 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE So/ar OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6980404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR, 7432-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CÚCUTA: AV O (CERO) 4821- NÍ4P - -- - 14 TEL: 975716190/717955 BuCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2.1 TORRE ffi it c 1' - 3 OFC 352 TEL: 976-8781541; 6381544; fax 8731533 SAN ANDRÉS AVDA COLON No 2-23 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 098- ------- -------------------------------, ------— . SUPER8NTENDENCIA DE SOaRDADES 14/17 Sentencia Articulo 24 de¡ Código General del Proceso Celso Cuevas Ramírez contra Johanna Quintero Calero sufragar los gastos de la señora Agustina de Cuevas eran sus hijos (vid. Folio 561). Así, pues, el mencionado protocolo de familia no establece que dichos gastos hayan de ser sufragados por Hececy S.A.S. Más aún, en la reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas de la sociedad celebrada en el 2014, la señora Quintero manifestó no tener autorización por escrito para realizar dichos pagos (vid. Folios 63 al 65). Así las cosas, no fue aportada prueba alguna que demuestre que la asamblea general de accionistas de Hececy S.A.S. Autorizó el pago de los gastos personales de la señora Agustina de Cuevas, aun cuando dichos pagos estaban viciados por conflicto de interés. En consecuencia, este Despacho encuentra probada la violación al régimen de conflictos de interés por parte de la señora Johanna Quintero al realizar los mencionados pagos. No obstante lo anterior, en el proceso no fueron probados los perjuicios que sufrió Hececy S.A.S. Con ocasión de dichos pagos por lo cual no podrá este Despacho declarar la nulidad e indemnización de perjuicios de los mismos. Adicionalmente, el demandante afirma que Hececy S.A.S. Asumía el pago de salarios y prestaciones sociales de las señoras Ruth Murillo y Clara Caicedo, quienes no prestaban sus servicios a la sociedad, sino que por el contrario estaban encargadas de los cuidados de la señora Agustina (vid. Folio 7). Esta misma situación se presentaba respecto del señor Armando Zúñiga quien, en opinión del demandante, no prestaba sus servicios a Hececy S.A.S. Sino que estaba a cargo del cuidado de una finca de propiedad de los accionistas (vid. Folio 7). La demandada argumenta en su defensa que dichos pagos se venían efectuando desde antes de que ella asumiera la representación legal de Hececy S.A.S. (vid. Folio 213), que los mismos no representaban un perjuicio para la sociedad por hacerse en favor de la madre de los accionistas32 y que éstos tenían conocimiento de dichos pagos, pues estaban consagrados en los estados financieros de la sociedad, y los mismos jamás habían sido objetados (vid. Folio 213). Tras revisar las pruebas aportadas al proceso, este Despacho pudo verificar la veracidad de las afirmaciones del demandante. Tal y como fue reconocido por Johanna Quintero en la reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas de Hececy S.A.S. En el 2014, así como en el proceso administrativo resuelto por la Intendencia Regional de esta Superintendencia en Cali, los señores Armando Zúñiga, Ruth Murillo y Clara Rosa Caicedo prestaban servicios directamente a la señora Agustina de Cuevas.33 Igualmente, el dictamen pericial practicado en el curso de este proceso demostró que Hececy S.A.S. Sufraaba los pagos laborales y de prestaciones sociales de los mencionados señores. 4 Ahora bien, los argumentos esgrimidos por la señora Quintero para justificar los mencionados pagos son insuficientes. En primer lugar, al argumentar que no existen perjuicios puesto que los pagos se realizaban en favor de la madre de los accionistas de Hececy S.A.S., la señora Quintero evidencia claramente que dichos pagos se dieron en razón del vinculo de consanguinidad que unía a la señora Agustina con los accionistas de Hececy S.A.S. Y refleja la falta de objetividad en su juicio al momento de realizar dichos pagos. Igualmente, el argumento según el 32 fueron registrados como gastos y no como préstamos porque por voluntad expresa de los accionistas los mismos no iban a restituir el dinero para que fueran registrados como préstamos, de igual forma la sociedad como tal no se perjudica con tal hecho, porque las mencionadas erogaciones se hicieron a favor de la madre de los accionistas [ ... ]' Cfr. Folio 213 Al respecto la Resolución n.° 620-000843 del 17 de diciembre de 2014, emitida por la Intendencia Regional de cali de la Superintendencia de Sociedades menciona que la señora Quintero '[ ... ] confirma que las prenombradas personas se encuentran al servicio de la señora madre de los accionistas [...., aun cuando se encontraban registradas en la nómina de Hececy S.A.S. Cfr. Folio 484. Por su parte, en el acta n°. 47 de la asamblea general de accionistas de Hececy S.A.S. La señora Quintero reconoce que la señora Ruth Murillo era empleada de la señora Agustina de Cuevas y que la sociedad asumía el pago de su salario (vid. Folio 63). ' cfr. Folios 1254 y 1255. Ptnau' A D.C. Nyc,Iuxx LI. L$JtMLMJ No. Fl.Bu, reA: atg)Fn- ztuz VOl), UnEn U'uII Uli A U1oxA) ii43i, çentrp CO S. TODOS POR UN 2201000 OPCIÓN 2 /3245000, BARRANQuILLA: CRA 579 79-10 TEL: 953-454495/454506, MEDELLÍN: CRA 49953-19 PISO 3 TEL C. ?JE"/Ø PAÍS 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 9 22-42 PISO 4 TEL: 968-647393-847937, CALI: Ca 10 8 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE 40 - Ir OCCIDENTE PISO 2 TEL 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7932-39 P1502 TEL: 956-646051/642429, CÚCUTA: AV O CERO) A 821- I4TEL: 975-716190/117985, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCAGIRÓN KM 2.1 TORRE Ml N clT - - 3 OFC 352 TEL 976-6781541: 3381544; fax 6781533. SAN ANDRÉS AVDA COLON N°2-25EDIFICIO BREAD RUIT OFC 203-204 TEL: 098' , ..-.- ------' . - - SUPQRINflNDEMCIA CE 80060*0EV 15/17 Sentencia Artículo 24 del Código General del Proceso Celso Cuevas Ramírez contra Johanna Quintero Calero cual el conflicto estaría desvirtuado por haber sido cometido por anteriores administradores carece de fundamento, pues el mismo no se extinguió por el simple cambio de representante legal de la sociedad. Por el contrario, la señora Quintero decidió darle continuidad a una práctica respecto de la cual no contaba con objetividad suficiente, sin estar autorizada para ello. Finalmente, el argumento según el cual se entiende que el demandante aprobó las actuaciones viciadas por conflicto de interés al aprobar los estados financieros de Hececy S.A.S. No encuentra asidero. Al respecto es preciso mencionar que el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 prevé expresamente que el representante legal que pretenda incursionar en actos viciados por conflicto de interés, como es el caso de los pagos realizados a los señores Armando Zúñiga, Ruth Murillo y Clara Rosa Caicedo, solo podrá hacerlo cuando exista [ ... ] autorización expresa de la junta de socios o asamblea de accionistas'. Así, pues, aceptar que existe una autorización tácita de las operaciones viciadas por conflicto de interés contrariaría abiertamente la disposición legal del numeral 7 del mencionado artículo 23. Al respecto, se pronunció este Despacho en la sentencia n.° 801-35 del 13 de junio de 2014 en la cual manifestó que '[ ... ] este Despacho se ha mostrado renuente a aceptar la validez de autorizaciones implícitas'. Así las cosas, y tras verificar que no existe decisión expresa de la asamblea general de accionistas de Hececy S.A.S. Que autorice los mencionados pagos, este Despacho encuentra probada la violación al régimen de conflictos de interés por parte de Johanna Quintero al realizar los mencionados pagos. Al igual que en el caso de los pagos al señor Osorio, este Despacho encontró probados los perjuicios ocasionados a Hececy S.A.S. Por virtud de los pa9os realizados en favor de Armando Zúñiga, Ruth Murillo y Clara Rosa Caicedo.3 Sin embargo, dado que los pagos fueron realizados a terceros de buena fe y el demandante no solicitó la nulidad de los mismos, mal podría este Despacho declarar la mencionada nulidad y condenar a la señora Quintero a la indemnización de perjuicios.

RESUELVE Primero. Declarar que Johanna Quintero Calero incurrió en una violación del deber de cuidado al omitir la inclusión del inmueble identificado con matrícula inmobiliaria n°. 370-475115 en los estados financieros de Hececy S.A.S. Con corte al 31 de diciembre de 2013. Segundo. Declarar que Johanna Quintero Calero desvió irregularmente recursos de propiedad de Hececy S.A.S. Por valor de $500.000.000 en contravención de lo previsto en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1925 de 2009. Cñ-. Dictamen pericial rendido por José Fabián Herrera, Folio 1507. P otitaUIA Lj,t. MV:NIUM EL LAJrxML&) Fo li-pu, rnA: ngsn, - zzuiuuu, UnCA UkAIUII! UJ.OtAJJ,1a1i, LefltFQ Qe ras TODOS PORUN 2201000 OPCIóN 2/3245000 BARIEANOuILLA: CRA 57879-10 TEL: 953454495/454506, MEDELLÍN: CRA 49853-19 P1503 TEL NUEVO PAÍS 942-3506000/3506001/2/3, MIZALES: CLL 21 8 22-42 PISO 4 TEL 968-547393-847987, CALI: CLL 10 84-40 OF 201 EDE. BOLSA DE ro,, xxr.•c,oar OGCIOENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7832-39 P1502 TEL: 956-646051/642429, CúCUTA: Av O (CERO) A 921- oto 14TEL: 975-716190/717995, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCAGIRÓN KM 2.1 TORRE MI NC IT - 3 OFC 352 TEL: 976-6781541 6381544; fax 6731533. SAN ANDRÉS AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OK 203-204 TEL: 098- , ---------— - , , - . - SUPERRNTENDEHCTA DE SOCIIDADEE 16117 Sentencia Articulo 24 del Código General del Proceso Celso Cuevas Ramirez contra Johanna Quintero Calero Tercero. Declarar la nulidad absoluta de todos los actos por virtud de los Cuales se produjo el desvío irregular de los recursos mencionados en el numeral anterior. Cuarto. Declarar que Johanna Quintero Calero es responsable de restituirle a HeceCy S.A.S. Los recursos desviados del patrimonio social en forma irregular. Quinto. Ordenarle a Johanna Quintero Calero que le pague inmediatamente a Hececy S.A.S. La suma de $500.000.000 junto con los intereses bancarios corrientes causados desde el momento en que se extrajeron los mencionados recursos hasta la fecha en que se produzca el pago efectivo de esta obligación. Sexto. Declarar que Johanna Quintero Calero violó el régimen de conflictos de interés consagrado en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 al otorgar préstamos a favor de Henry Cuevas y Cindy Cuevas. Séptimo. Declarar que Johanna Quintero Calero violó el régimen de conflictos de interés consagrado en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 al celebrar las operaciones de préstamo que constan en las notas contables RC 3717 del 26 de julio de 2012 por valor de $21.000.000, NC 120801 del 2 de agosto de 2012 por valor de $2.000.000 y NC 120802 del 6 de agosto de 2012 por valor de $1.000.000. Octavo. Declarar que Johanna Quintero Calero violó el régimen de conflictos de interés consagrado en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 al celebrar las operaciones de mutuo con Reyclo S.A.S., Reydin S.A.S., Serviaceros S.A.S. Y Cortametales S.A.S. Cuyo saldo al 2014 eran los siguientes: Sociedad Monto Reyclo S.A.S. $46.368.000 Reydin S.A.S. $121.000.000 Serviaceros S.A.S. $140.000.000 Cortametales S.A.S. $33.261.500 Noveno. Declarar que Johanna Quintero Calero violó el régimen de conflictos de interés consagrado en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 al otorgar el aval en favor del banco Bancolombia S.A. Por valor de $69.680.369. Décimo. Declarar que Johanna Quintero Calero violó el régimen de conflictos de interés consagrado en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 al cancelar los cánones de arrendamiento adeudados al señor Felipe Osorio por valor de $19.821.228. Undécimo. Declarar que Johanna Quintero Calero violó el régimen de conflictos de interés consagrado en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 al sufragar los gastos personales de la señora Agustina de Cuevas. Decimosegundo. Declarar que Johanna Quintero Calero violó el régimen de conflictos de interés consagrado en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 al pagar los salarios y prestaciones sociales de los señores Armando Zúñiga, Ruth Murillo y Clara Rosa Caicedo. Decimotercero. Compulsar copias a la Delegatura de Inspección, Vigilancia y Control de la Superintendencia de Sociedades para que determine la eventual existencia del grupo empresarial alegado por el demandante. #, 04.J4,L)IA ..,a AVIuM tL LJ,VUA.,- 'NO. )1xU, •'bA. FlgII J•LLUIUU&j, tintA IMUNIUIIM UIbI.$,A)ii'4i13, 'a.". Qe ix TODOS POR UN 2201000 OPCIÓN 2 13245000, BARRANQuILLA: CRA 574 79-10 TEL: 953-454495/454506, MEDELLIN: CRA 494 53-19 PISO 3 TEL: NIJE'JQ pAÍS 942-3s06000/3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 4 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847937, CALI: CCL 10 4 4-40 OF 201 ED?. BOLSA DE 2_[1 OCCIDENTE P1902 TEL 6380404, CARTAGENA; TORRE RELOJ CR. 7332-39 PISO 2 TEL: 956.646051/642429, CÚCuTA: AV O ICERDI A 821- xl00 - - 14 TEL: 975-716190/717985 BuCARAMANGA: NATURA ECO PAROUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCAOIRÓN KM 2.1 TORRE Mi NC iT 0 OFC 352 TEL: 976-6781541 6381544 fax 6731533 SAN ANDRS AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OEC 203-204 TEL 093- 5121720 www,suPersociedades.Gov.Co 1 webmaxoej-© supero Ociedades.8ov.Co - Colonibia 801 PERINTENDENCIA bE SOCIEDADES 17/17 Sentencia Articulo 24 deI Código General de¡ Proceso Celso Cuevas Ramírez contra Johanna Quintero Calero Decimocuarto. Condenar en costas a la demandada, en una suma equivalente a un salario mínimo legal mensual vigente.

W. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 392 del Código de Procedimiento Civil, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para lo cual se usarán los criterios establecidos en el Acuerdo 1887 de 2003 del Consejo Superior de la Judicatura. En consecuencia, se fijará como agencias en derecho a favor del demandante y a cargo de la demandada, una suma equivalente a un salario mínimo legal mensual vigente. En mérito de lo expuesto, el Superintendente Delegado para Procedimientos Mercantiles (e), administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,