Reconocimiento de los presupuestos de ineficacia previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio. Ley 446 de 1998 artículo 133, actualmente incorporado al Estatuto Orgánico del Sistema Financiero en su artículo 326 numeral octavo

I. ANTECEDENTES 1. El 15 de agosto de 2025, la demandante presentó la demanda del proceso de la referencia. 2. Mediante auto n.° 2025-01-658012 del 16 de septiembre de 2025, el Despacho admitió la demanda. 3. El 22 de octubre de 2025, las demandadas presentaron escrito de contestación de la demanda. 4. El 19 de enero 2026 se celebró la audiencia inicial. 5. El 11 de febrero de 2026, se reanudó la audiencia inicial. 6. El 14 de abril de 2026, se celebró la audiencia de instrucción y juzgamiento. 7. El 27 de abril de 2026, se reanudó la audiencia de instrucción y juzgamiento y los apoderados de las partes presentaron sus alegatos de conclusión. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales conforme lo previsto en el Código General del Proceso, el Despacho se dispone a proferir sentencia en los siguientes términos:

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho está orientada a que se reconozcan los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia de las decisiones adoptadas en la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de Global Medcenter S.A.S., celebrada el 28 de enero de 2025 y consignada en el acta n.° 1, por presuntos vicios en la convocatoria y en la conformación del quórum. A su vez, ##STICKER Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 2 se pretende que el Despacho ordene a Global Medcenter S.A.S. inscribir en el libro de registro de accionistas la titularidad de 4.000 acciones de Inversiones JR95 S.A.S. Subsidiariamente, se solicita la declaratoria de nulidad absoluta de las decisiones sociales adoptadas en la referida reunión, por haberse aprobado sin el cumplimiento de las mayorías estatutarias, en exceso de los límites del contrato social y por desconocer la calidad de accionista de la demandante. En sustento de lo anterior, se afirma que Global Medcenter S.A.S. fue constituida el 3 de mayo de 2024 por Javier Andrés Arcienegas Álvarez, como único accionista. Posteriormente, el 16 de mayo de 2024, el accionista constituyente celebró contratos de compraventa de acciones con Rita Puerta Soto y A&A International Crushing Company S.A.S. (en adelante, Incruco S.A.S.), en calidad de compradores. Según dicho contrato, se transfirieron la totalidad de las acciones, esto es, 8.000 acciones, correspondiendo 4.000 a cada uno de los adquirentes. Luego, se aduce que el 28 de junio de 2024, Rita Andrea Puerta Soto, cedió sus acciones a Inversiones JR95 S.A.S. No obstante, esta última no fue convocada a la reunión cuya ineficacia se pretende, en la que se dejó constancia de que el 100% del capital social se encontraba en cabeza de Incruco S.A.S., desconociendo así la participación accionaria de la demandante. Por su parte, las demandadas se oponen a la totalidad de las pretensiones de la demanda por considerar que carecen de fundamento legal y fáctico. Para justificar lo anterior, el apoderado judicial de las sociedades accionadas aduce que Inversiones JR95 S.A.S. nunca ostentó la calidad de accionista de Global Medcenter S.A.S., pues ―[e]l único documento que la demandante pretende hacer valer es un ‗acuerdo de voluntades‘ suscrito el 25 de junio de 2024 entre Incruco S.A.S. e Inversiones JR95 S.A.S., el cual no constituye título traslaticio de dominio sobre acciones‖. Agregan que el único accionista de la compañía desde el 17 de mayo de 2024 es Incruco S.A.S., toda vez que en esa fecha el entonces único accionista, Javier Andrés Arciniegas Álvarez, le transfirió la totalidad de las 8.000 acciones a esta, como consta en el acta n.° 2 de la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas, debidamente autenticada e inscrita en el libro de registro de accionistas. Afirman que, ―[n]o se ha perfeccionado legalmente cesión o transferencia de acciones en favor de Inversiones JR95 S.A.S. para que se considere accionista y haya existido la obligación estatutaria de convocar a la demandante a una asamblea‖. A su vez, las demandadas propusieron como excepción de mérito la caducidad de la acción en contenida en la pretensión principal y subsidiaria. Precisadas las posiciones de las partes, corresponde ahora al Despacho abordar el análisis del caso concreto. 1. Sobre el término aplicable al reconocimiento de los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia de las decisiones sociales En consideración a que el apoderado de las demandadas alegó la caducidad de la acción del reconocimiento de los presupuestos que dan lugar a la sanción de Vid. Folio 72, radicación n.° 2025-01-628497, anexo A001, demanda subsanada. Vid. Folio 11, radicación n.° 2025-01-737633, contestación de demanda. Id. Folio 3. Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 3 ineficacia en tres ocasiones dentro del proceso, incluidos los alegatos de conclusión, es necesario abordar este asunto. Lo primero que debe analizarse es la procedencia de la caducidad de la acción de reconocimiento de los presupuestos de ineficacia. En sentencia del 11 de mayo de 2026, la Sala Séptima de Decisión Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, revocó una sentencia proferida por la Dirección de Jurisdicción Societaria III de esta Superintendencia y, en su lugar, declaró la caducidad de la acción al considerar que las pretensiones encaminadas al reconocimiento de los presupuestos de ineficacia debían tramitarse por la vía de la acción de impugnación de decisiones sociales prevista en los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del Código General del Proceso, dentro del término legal de dos meses. En esa oportunidad, dentro del proceso verbal promovido por Arkitektonika S.A.S. en Liquidación contra Construcciones M&C S.A.S., la demandante solicitó, como pretensión principal, la declaratoria de inexistencia de las decisiones adoptadas en reunión de asamblea general de accionistas de Limassol S.A.S. en Liquidación celebrada el 1° de abril de 2024, consignada en el acta n.° 12. De manera subsidiaria, se pidió ―que se declaren los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia de todas las decisiones plasmadas en la copia del Acta 12, por ausencia de quórum‖. Al resolver el asunto, el Tribunal advirtió que la demanda fue presentada el 16 de octubre de 2024, respecto de decisiones inscritas en el registro mercantil el 8 de mayo de ese mismo año. Por esa razón, sostuvo que ―en el asunto sub-lite, y comoquiera que las decisiones tomadas por la asamblea de socios por derecho propio constan en actas aprobadas por esta, su ineficacia o inexistencia deben cuestionarse a través de la acción de impugnación de actas prevista en los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del C. G. del P., dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la reunión o a partir de la inscripción en el registro mercantil‖. Para arribar a esa conclusión, el Superior se apoyó en una providencia previa del mismo Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, del 9 de diciembre de 2024, dentro del proceso n.° 010-2019-00166-02, en la que se ocupó de una demanda de reconocimiento de presupuestos de ineficacia respecto de decisiones de la asamblea general de accionistas de Radiante Centro Integral de Dermatología y Estética S.A.S., por defectos en la convocatoria y ausencia de quórum y mayorías. Al resolver el asunto, sostuvo que debía prevalecer el régimen especial de la acción de impugnación de decisiones sociales, incluida la caducidad de dos meses prevista para su ejercicio. Por esa razón, consideró innecesario acudir al término de prescripción de cinco años contemplado en el artículo 235 de la Ley 222 de 1995, pese a que las pretensiones formuladas se refirieran al reconocimiento de presupuestos de ineficacia. En palabras del Tribunal, ―al primar Cfr. Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Séptima de Decisión Civil, sentencia del 11 de mayo de 2026, radicado n.° 11001-31-99-002-2024-00471-01, M.P. Óscar Fernando Yaya Peña. Id. Id. En esta providencia judicial, el Superior revocó la sentencia del 5 de noviembre de 2025, proferida por la Dirección de Jurisdicción Societaria III de la Superintendencia de Sociedades y, en su lugar, declaró de oficio la caducidad de la acción al considerar que la pretensión subsidiaria orientada al reconocimiento de los presupuestos de ineficacia debía promoverse en el término legal de dos meses previsto en los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del Código General del Proceso. Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 4 ese criterio de especialidad en el que va ínsito el concepto de caducidad, releva de examinar la precitada normativa 235 concebida al amparo de la figura de la prescripción de la acción, esto, aun cuando trate de la institución de la ‗ineficacia‘‖. En la misma providencia del 11 de mayo de 2026, el Tribunal acogió expresamente la postura desarrollada por la Sala de Casación Civil, Agraria y Rural de la Corte Suprema de Justicia en sentencia STC-14279 del 10 de septiembre de 2025, con ponencia del magistrado Octavio Augusto Tejeiro Duque. Para tal efecto, transcribió el siguiente aparte: “[Fíjese] que [el artículo 191 del Código de Comercio] tampoco señaló que este mecanismo persiga únicamente pretensiones constitutivas ⎯como la declaración de nulidad⎯, por lo que nada obsta pedir únicamente la declaración de la ocurrencia de unos hechos que devienen en la confirmación de la ineficacia de una deliberación. Tampoco puede afirmarse que el artículo 133 de la Ley 446 de 1998, incorporado en el numeral 8 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, haya creado un proceso judicial nuevo exclusivo para esta finalidad, pues analizada esa norma, simplemente se confirman las facultades de las Superintendencias Financiera y de Sociedades de «efectuar el reconocimiento de los presupuestos de ineficacia previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio», sin que se instituya como un mecanismo jurisdiccional novedoso. […] No se pasa por alto que del término ‗ impugnar‘ puede entenderse que se promueve un ataque a la decisión asamblearia, lo que sería antitécnico en el caso de la ineficacia, pues según el canon 897 del Código de Comercio, el acto ineficaz lo es de pleno derecho, con lo que no produce efectos desde su concepción misma; sin embargo, a pesar de esa denominación, según esa codificación, el proceso puede promoverse cuando las determinaciones del máximo órgano «no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos», con lo que en esta se cobijarían las pretensiones simplemente declarativas sobre la ocurrencia de un hecho generador de la ineficacia ⎯por ejemplo, si la convocatoria se surtió o el quórum se conformó⎯. […] La ineficacia de pleno derecho deja sin efectos un acto o negocio jurídico por ministerio de la ley, esto es, sin requerir de decisión judicial. A pesar de ello, Cfr. Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil, sentencia del 9 de diciembre de 2024, expediente n.° 010-2019-00166-02, M.P. Jorge Eduardo Ferreira Vargas, citada en Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Séptima de Decisión Civil, sentencia del 11 de mayo de 2026, radicado n.º 11001-31-99-002-2024-00471-01, M.P. Óscar Fernando Yaya Peña. Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 5 en casos en los que no se tiene certeza sobre el acaecimiento de hechos que generen esta sanción o consecuencia, o no exista consenso entre los accionistas o entre estos con los administradores sobre su ocurrencia, es conveniente acudir ante instancias judiciales para que allí se declare si determinado supuesto fáctico generador de ineficacia tuvo lugar o no. Así las cosas, el proceso judicial dispuesto por la ley mercantil y procesal para perseguir pretensiones tanto de nulidad, como de inoponibilidad o reconocimiento de supuestos de ineficacia es la impugnación de actos de asamblea consagrado en los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del Código General del Proceso, cuya caducidad es de dos meses‖. De las consideraciones transcritas se desprende la tesis que, en sus pronunciamientos recientes, ha venido sosteniendo la Sala de Casación Civil, Agraria y Rural de la Corte Suprema de Justicia —en particular, en sentencias STC-14279 de 2025 y SC-1854 de 2025—. Según esta postura, el reconocimiento de los presupuestos de ineficacia no constituye una acción autónoma, sino que debe tramitarse por medio de la acción de impugnación de decisiones sociales prevista en los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del Código General del Proceso. En consecuencia, estaría sujeto al término de caducidad de dos meses propio de dicha acción. Esta misma postura también ha sido acogida por la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá en sus decisiones más recientes. Con todo, aunque este Despacho reconoce la fuerza persuasiva de los mencionados pronunciamientos, así como la relevancia de la providencia del 11 de mayo de 2026, en tanto fue proferida por el superior funcional que revocó un fallo de esta Superintendencia, se apartará de la postura expuesta. Para tal efecto, asumirá las cargas constitucionales y jurisprudenciales que ello implica, de acuerdo con el análisis que se desarrolla a continuación. 2. Sobre el valor jurídico de la sentencia STC-14279 de 2025 Antes de avanzar en el análisis del precedente, este Despacho considera necesario detenerse en una circunstancia particular que afecta el valor de la sentencia STC-14279 del 10 de septiembre de 2025 como referente jurisprudencial. Mediante auto ATL2085-2025 del 15 de octubre de 2025, M.P. Víctor Julio Usme Perea, la Sala de Casación Laboral de la Corte Suprema de Justicia declaró la nulidad de lo actuado en la acción de tutela respectiva a partir del auto admisorio del 21 de marzo de 2025, inclusive. En consecuencia, la sentencia STC-14279 de 2025 —dictada por la Sala de Casación Civil, Agraria y Rural dentro de ese mismo trámite— quedó comprendida dentro de los actos procesales anulados. Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil, sentencia del 11 de mayo de 2026, radicado n.° 11001-31-99-002-2024-00471-01, M.P. Óscar Fernando Yaya Peña, que transcribe Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, Agraria y Rural, sentencia STC-14279 del 10 de septiembre de 2025, radicado n.° 11001-02-03-000-2025-01347-00, M.P. Octavio Augusto Tejeiro Duque. Cfr. Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, Agraria y Rural, sentencia SC-1854 del 29 de septiembre de 2025, M.P. Martha Patricia Guzmán Álvarez. Cfr. Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Laboral, auto ATL2085-2025 del 15 de octubre de 2025, radicado n.° 11001-02-03-000-2025-01347-01, M.P. Víctor Julio Usme Perea. En esta providencia se declaró la nulidad de lo actuado en la acción de tutela a partir del auto Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 6 La nulidad se fundó en la falta de competencia de la Sala de Casación Civil, Agraria y Rural para asumir el conocimiento de aquella acción de tutela en primera instancia. Lo anterior, debido a que los reproches formulados por los accionantes resultaban, en realidad, extensivos a esa misma autoridad —en cuanto el cuestionamiento se enderezaba contra la actuación que ella había adoptado en un lo que le estaba vedado actuar como juez y parte. Por la misma razón, la Sala de Casación Laboral tampoco podía asumir el conocimiento. Así pues, en aplicación del numeral 7° del artículo 1° del Decreto 333 de 2021 y del artículo 44 del Reglamento de la Corte Suprema de Justicia (Acuerdo n.° 2175 de 2023), se ordenó remitir las diligencias a la Secretaría General de la Corte, para que el asunto fuera repartido por la Sala Plena. A la luz de lo anterior, la sentencia STC-14279 de 2025 no puede ser valorada como un referente jurisprudencial autónomo, aun cuando sus consideraciones hayan sido invocadas por las partes y acogidas por la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá en sentencia del 11 de mayo de 2026. Lo cierto es que dicha providencia fue formalmente anulada por la Sala de Casación Laboral antes de que el Tribunal profiriera esa decisión. En estricto sentido procesal, una providencia anulada se tiene por no proferida. Sin perjuicio de lo anterior, este Despacho no pierde de vista que los argumentos contenidos en la sentencia STC-14279 de 2025 —originalmente formulados por la Sala de Casación Civil, Agraria y Rural de la Corte Suprema de Justicia— fueron expresamente reiterados, transcritos y acogidos por la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá en la sentencia del 11 de mayo de 2026, integrándose así, en idénticos términos, como motivación propia de aquella providencia. De esta manera, los razonamientos en cuestión corresponden, simultáneamente, a la Corte Suprema de Justicia y al Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá. En este sentido, se reitera que, en estricto rigor procesal, la sentencia STC-14279 de 2025 fue formalmente anulada y, por ese motivo, carece de valor jurídico autónomo. Sin embargo, los argumentos allí consignados subsisten como motivación del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, en la medida en que fueron reproducidos y asumidos como propios por dicha autoridad. En consecuencia, para efectos del análisis que se desarrolla en los acápites siguientes, este Despacho entenderá que los razonamientos de la STC-14279 de 2025 y de la sentencia del Tribunal del 11 de mayo de 2026 son sustancialmente similares y, por ende, los abordará de manera conjunta. En suma, este Despacho se aparta del contenido material de la sentencia del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá del 11 de mayo de 2026, en cuanto hace referencia a los argumentos consagrados por la Sala de Casación Civil, Agraria y Rural de la Corte Suprema de Justicia en la sentencia STC-14279 de 2025, toda vez que dichos argumentos fueron empleados por el Superior para revocar una sentencia proferida por esta misma Superintendencia, aun cuando aquella providencia ya había sido formalmente declarada nula. admisorio del 21 de marzo de 2025, inclusive, y se ordenó remitir las diligencias a la Secretaría General de la Corte para su reparto por Sala Plena. Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 7 3. Sobre el precedente en la jurisdicción civil colombiana Para referirse al precedente en la jurisdicción civil, resulta imperioso partir del concepto de doctrina probable, introducido, en principio, por el artículo 4º de la Ley 169 de 1896. Durante muchos años, esta categoría sirvió para justificar el deber de los jueces de considerar las decisiones judiciales adoptadas por el superior jerárquico —incluidas las Altas Cortes— en asuntos semejantes. No obstante, esta disposición fue derogada expresamente por el artículo 92 de la Ley Estatutaria 2430 de 2024. razón por la cual este criterio ya no resulta aplicable en los términos originalmente previstos por la norma. En contraste con lo anterior, debe resaltarse que por más de dos décadas la Corte Constitucional ha reiterado el valor único del precedente en el ordenamiento jurídico colombiano, tal como lo hizo desde la sentencia C-836 de 2001. En efecto, la Corte ha consolidado su postura en torno a la naturaleza vinculante del precedente para casos futuros que compartan supuestos fácticos análogos. Si bien la teoría del precedente se desarrolló inicialmente en el ámbito de la jurisdicción constitucional, su aplicación se ha extendido progresivamente a las demás jurisdicciones. Esta evolución adquiere especial relevancia en la jurisdicción civil, tras la derogatoria expresa de la disposición que consagraba la doctrina probable. En esta línea, en recientes pronunciamientos, la Corte Constitucional ha reiterado la definición de precedente como ―[...] la sentencia o el conjunto de ellas, anteriores a un caso determinado que, por su pertinencia y semejanza en los problemas jurídicos resueltos, debe considerarse por las autoridades al momento de emitir un fallo‖. En este orden de ideas, la Corporación ha establecido que los criterios para determinar cuándo una sentencia constituye precedente aplicable son ―[...] (i) que en la ratio decidendi de la decisión anterior se encuentre una regla jurisprudencial aplicable al caso a resolver; (ii) que la ratio decidendi resuelva un problema jurídico semejante al propuesto en el nuevo caso; y (iii) que los hechos del caso sean equiparables a los resueltos anteriormente‖. A su vez, la jurisprudencia constitucional ha reconocido que el desconocimiento del precedente constituye una causal autónoma de procedencia de la acción de tutela contra providencias judiciales, salvo que la autoridad judicial se aparte de este en debida forma. El artículo 4 dispone que: ―[t]res decisiones uniformes dadas por la Corte Suprema como Tribunal de Casación sobre un mismo punto de derecho constituyen doctrina probable, y los Jueces podrán aplicarla en casos análogos, lo cual no obsta para que la Corte varíe la doctrina en caso de que juzgue erróneas las decisiones anteriores.‖ Cfr. Corte Constitucional, Sala Plena, sentencia SU-204 de 2025, M.P. Paola Andrea Meneses Mosquera. Esto ha sido reiterado por la Corte Constitucional en sentencias: T-292 de 2006, SU-053 de 2015, T-737 de 2015, SU-149 de 2021 y SU-087 de 2022. Esto ha sido reiterado por la Corte Constitucional en sentencias: T-373 de 2025, SU-029 de 2024 y SU-461 de 2020. Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 8 Sobre este asunto, el valor del precedente en la jurisdicción civil opera de manera similar al precedente constitucional. En este punto, conviene diferenciar las dos funciones que puede ejercer la Corte Suprema de Justicia. En primer lugar, funciona como máxima autoridad de la jurisdicción civil, de modo que, le corresponde unificar la jurisprudencia y doctrina en la materia. En esa medida, las sentencias de casación constituyen precedente que, de ser aplicable al caso concreto, son de obligatorio cumplimiento por los jueces, salvo que estos decidan apartarse de ellas en debida forma. En segundo lugar, la Corte Suprema de Justicia actúa como juez constitucional al conocer de acciones de tutela en primera o segunda instancia, según corresponda. Respecto de la primera función, es claro que las decisiones adoptadas en sede de casación pueden constituir precedente cuando resuelven un problema jurídico similar y la regla aplicable hace parte de la ratio decidendi de la providencia. Sin embargo, debe cuestionarse si una providencia dictada por la Corte Suprema de Justicia en sede de tutela puede tener el mismo alcance como precedente. Lo anterior, debido a que la sentencia STC-14279 de 2025 fue proferida en el marco de una acción de tutela, escenario en el cual la Sala de Casación Civil, Agraria y Rural ejerció su rol como juez constitucional. Pues bien, una primera postura consiste en establecer que el valor vinculante del precedente no proviene del tipo de sentencia que se está resolviendo. Por el contrario, su fuerza emana del entendimiento que se le ha dado al imperio de la Ley, en sentido amplio, lo que incluye la jurisprudencia. En este sentido, cuando la decisión judicial proviene de un órgano de cierre de una jurisdicción, aún en sede de tutela, sus determinaciones pueden llegar a ser precedente si cumplen los criterios ya mencionados; y es que, precisamente, por tratarse de una Alta Corte, sus determinaciones tienen un valor mayor. Esta postura ha sido reiterada en diversidad de fallos como: Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, sentencia SC996-2024, M.P. Martha Patricia Guzmán Álvarez; donde se analizó de manera profunda el valor del precedente en esta jurisdicción y se concluyó que ―[e]n suma, los fallos de la Corte Suprema de Justicia proferidos en sede de casación civil, ya sean calificados como precedente o doctrina probable, son de cumplimiento mandatorio para los juzgadores de nivel funcional inferior, sin perjuicio del razonado y motivado apartamiento que les permite su autonomía e independencia judicial, para apoyar la adopción de un criterio distinto al construido por el órgano de cierre; conclusión que encuentra respaldo no solo en providencias de esta Sala, tales también en decisiones de la Corte Constitucional, mediante las cuales ha señalado que «[a] los jueces de instancia les asiste el deber de aplicar los precedentes de las altas cortes a la resolución de casos concretos, así como de aplicar la jurisprudencia vinculante (...). [pudiéndose apartar de tales decisiones] siempre que cumplan una carga argumentativa estricta tendiente a demostrar, adecuada y suficientemente, las razones por las cuales toman tal determinación»‖. Así lo ha retirado la Corte Constitucional en sentencia T-001 de 2025, donde se estableció que ―[e]l artículo 230 de la Constitución Política establece que los jueces están sometidos al imperio de la Ley. Al respecto, la jurisprudencia constitucional ha definido que dicho artículo se refiere a la Ley ‗en un sentido material‘. Ello quiere decir que los jueces se encuentran vinculados, no solo por las leyes expedidas por el Congreso de la República, sino también por ‗todas las normas (i) adoptadas por las autoridades a quienes el ordenamiento jurídico les reconoce competencias para el efecto y (ii) siguiendo el procedimiento o las formas fijadas con ese propósito‘. En consecuencia, la expresión imperio de la ley, que emplea el constituyente para designar la sujeción de las autoridades judiciales, debe interpretarse como imperio del derecho. De este modo, los juzgados y tribunales están vinculados por las directrices contenidas, entre otras, en la Carta Política, el bloque de constitucionalidad, los decretos reglamentarios y, también, la jurisprudencia‖. (Cfr. Corte Constitucional, Sala Séptima de Revisión de Tutelas, sentencia T-001 de 2025, M.P. Paola Andrea Meneses Mosquera). Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 9 En contraposición, es factible argumentar que, dada la naturaleza misma de la acción de tutela, lo decidido en ella solo produce efectos inter partes. Por ello, aun cuando se trate de un asunto resuelto en sede de tutela por la máxima autoridad de dicha jurisdicción, y verse sobre una materia de su conocimiento, no constituye precedente en sentido estricto. Lo anterior, dado que, en el marco de la jurisdicción constitucional, solo las sentencias tipo C —de control constitucional— y SU —de unificación jurisprudencial— tienen efectos generales. Además, similar efecto tiene la ratio decidendi de las sentencias de tutela proferidas por la Corte Constitucional, incluidas aquellas dictadas por sus salas de revisión, salvo que exista jurisprudencia discordante. Más allá de lo anterior, este Despacho expondrá las razones por las cuales considera que no existe un precedente obligatorio y consolidado en torno a que la acción de impugnación de decisiones sociales sea la vía adecuada para solicitar el reconocimiento de presupuestos de ineficacia, ni a que el término legal de caducidad aplicable para estos eventos sea de dos meses. En todo caso, aun si se entendiera que dicho precedente existe, procederá a apartarse de él. 4. Presupuestos jurisprudenciales para apartarse del precedente Si bien en Colombia es indiscutible la fuerza vinculante del precedente, la jurisprudencia de las Altas Cortes ha sido enfática en permitir el apartamiento de este, como una garantía de los principios de autonomía e independencia judicial consagrados en el artículo 228 de la Constitución Política. Al respecto, la Corte Suprema de Justicia ha precisado que ―[e]l juez cuenta con habilitación constitucional y legal para variar sus propios criterios decisionales y para apartarse de la jurisprudencia emanada del órgano de cierre, siempre y cuando su proceder responda a una operación intelectiva que soporte firmemente su giro resolutivo, el cual ha de ser potencialmente utilizado para decidir otros casos y no solamente uno seleccionado de manera antojadiza para aplicar la prenotada modificación de postura (...)‖. Ahora bien, respecto del valor del precedente de una Alta Corte se ha dicho que este ―(…) tiene fuerza vinculante, puesto que, sin duda, la jurisprudencia es una fuente formal del derecho y la hermenéutica que elaboran las autoridades judiciales que poseen la facultad de unificarla y otorgarle comprensión a normas superiores, precisamente contribuye a determinar el alcance de disposiciones normativas y a desarrollar principios básicos del Estado Constitucional, como el de seguridad jurídica; además, permite materializar el respeto de los principios de igualdad, supremacía de la Carta Política, debido proceso y confianza legítima‖. Cfr. Corte Constitucional, Sala Plena, sentencia SU-380/2021 del 3 de noviembre de 2021, M.P. Diana Fajardo Rivera. Se hace necesario distinguir el precedente horizontal y vertical. ―El primero se predica de las providencias originadas en el mismo juez o en autoridades judiciales de la misma jerarquía. El vertical implica el respeto por las decisiones emitidas por el superior jerárquico o por el órgano de cierre. Esa distinción tiene como efecto la fijación de requerimientos argumentativos de diferente fuerza o potencia‖. (Cfr. Corte Constitucional, Sala Plena, sentencia SU-087 de 2022, M.P. José Fernando Reyes Cuartas). Cfr. Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, Agraria y Rural, sentencia SC-996 del 31 de mayo de 2024, M.P. Martha Patricia Guzmán Álvarez. Cfr. Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Laboral, sentencia SL-855 del 17 de febrero de 2021, M.P. Clara Cecilia Dueñas Quevedo. Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 10 En este sentido, tanto la Corte Constitucional como la Corte Suprema de Justicia han coincidido en que las condiciones bajo las cuales resulta jurídicamente admisible apartarse del precedente, en especial, del precedente vertical, conlleva cumplir con dos requisitos esenciales: la carga de transparencia y la carga de suficiencia argumentativa. La carga de transparencia impone al juez el deber de reconocer de manera expresa el precedente del cual se aparta, detallando su contenido, su relevancia jurídica en el caso concreto y la forma en que ha sido aplicado en situaciones análogas. Mientras que, la carga de suficiencia argumentativa exige presentar una motivación clara, coherente y razonada que justifique la separación, explicando las circunstancias jurídicas o fácticas que la hacen procedente. Dicha motivación debe demostrar que la interpretación alternativa armoniza con los principios de seguridad jurídica, igualdad, buena fe y confianza legítima. Con todo, es necesario precisar que, tratándose del precedente vertical, se ha precisado que, aunque la carga de transparencia se mantiene, la carga argumentativa se amplifica, pues en tales eventos corresponde a las autoridades judiciales ―(…) demostrar que la interpretación alternativa que se ofrece desarrolla y amplía de mejor manera el contenido de los derechos, principios y valores constitucionales objeto de protección‖. De este modo, la Corte Suprema de Justicia ha sostenido que, para que un juez pueda legítimamente apartarse del precedente ―[d]ebe identificarse y ponderarse la jurisprudencia aplicable al caso, para después, en un proceso de contra- argumentación, proceder a explicar los motivos que lo llevan a apartarse de esas decisiones judiciales, sea ya, porque (a) no existe una similitud fáctica; (b) se presenta una discrepancia con la intelección entregada en la sentencia del máximo órgano de cierre de la jurisdicción ordinaria, sobre las normas llamadas a gobernar el proceso o (c) se estima que la regla de derecho inserta en el precedente, no es la adecuada‖. Así las cosas, es dable concluir que el precedente derivado de la jurisprudencia en materia civil no goza de una fuerza vinculante absoluta, toda vez que una autoridad judicial de inferior jerarquía, en virtud del principio de autonomía judicial, puede apartarse de este, siempre y cuando cumpla con las cargas que ello implica. 5. Sobre la ausencia de precedente aplicable al caso concreto Sentado lo anterior, este Despacho considera que no existe un precedente directamente aplicable al presente asunto. Por un lado, la sentencia STC-14279 de 2025, proferida por la Sala de Casación Civil, Agraria y Rural de la Corte Suprema de Justicia, fue dictada en sede de tutela. Por regla general, este tipo de Sobre el particular, ver las siguientes sentencias de la Corte Constitucional: T-395 de 2025, T- 373 de 2025, T-350 de 2025, T-296 de 2025, T-284 de 2025, SU-245 de 2025, T-239 de 2025, T- 228 de 2025, SU-204/2025, T-202 de 2025. Por otro lado, véase también las siguientes sentencias de la Corte Suprema de Justicia: SC-996 de 2024, SL-1255 de 2025, STP-2754 de 2025. Sobre el particular, ver las siguientes sentencias de la Corte Constitucional: T-228 de 2025, SU- 484 de 2024, C-179 de 2016. Cfr. Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Laboral, sentencia SL-1255 del 28 de abril de 2025, M.P. Santander Rafael Brito Cuadrado. Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 11 providencias produce efectos únicamente inter partes. Además, conforme a la doctrina del precedente constitucional, la ratio decidendi de las sentencias de tutela solo adquiere valor vinculante en sentido estricto cuando proviene de la máxima autoridad de la jurisdicción constitucional, esto es, de la Corte Constitucional. Por esta razón, la sentencia mencionada no tiene, en estricto sentido, el carácter de precedente vinculante. A lo anterior debe sumarse que, mediante auto ATL2085 del 15 de octubre de 2025, la Sala de Casación Laboral de la Corte Suprema de Justicia declaró la nulidad de lo actuado en el expediente n.° 11001-02-03-000-2025-01347-01, a partir del auto admisorio del 21 de marzo de 2025, inclusive. Esa nulidad comprendió la propia sentencia STC-14279 de 2025. En consecuencia, dicha providencia, además de haber sido proferida en sede de tutela, fue formalmente anulada y, en estricto rigor procesal, debe tenerse como inexistente. Por otro lado, la sentencia SC-1854 de 2025, proferida por la Sala de Casación Civil, Agraria y Rural de la Corte Suprema de Justicia tampoco constituye precedente directamente aplicable. Si bien se trata de una sentencia de casación, el problema jurídico allí resuelto se relacionaba con el régimen de las reuniones universales. Por consiguiente, las consideraciones relativas a que el reconocimiento de presupuestos de ineficacia debe tramitarse por la vía de la acción de impugnación de decisiones sociales no integran la ratio decidendi de esa providencia, sino que corresponden a un obiter dictum. 6. Apartamiento de un eventual precedente sobre la vía procesal para reconocer los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia Sin perjuicio de lo expuesto, este Despacho no pierde de vista que podría argumentarse que, pese a la anulación de la sentencia STC-14279 de 2025, sí existe un precedente obligatorio y consolidado aplicable al caso concreto, conformado por dos componentes diferenciables. De un lado, por las sentencias de la Sala de Casación Civil, Agraria y Rural de la Corte Suprema de Justicia que fueron citadas como apoyo argumentativo en aquella providencia anulada y que conservan su existencia jurídica autónoma, esto es, las sentencias SC-4654 de 2019 , STC-4397 de 2023 , STC-7458 de 2020 y STC-5545 de 2025. De otro lado, por la línea jurisprudencial sostenida por la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá —en particular, en las sentencias del 9 de diciembre de 2024 y del 11 de mayo de 2026—, en las cuales esta autoridad acogió Así lo ha retirado la Corte Constitucional en sentencia T-292 de 2006, donde se estableció: ―Puede concluirse que la ratio decidendi de los fallos de tutela resulta vinculante para los jueces. La razón del valor vinculante de la ratio decidendi en materia de tutela, es asegurar la unidad en la interpretación constitucional en el ordenamiento y un tratamiento en condiciones de igualdad frente a la ley, por parte de las autoridades judiciales, que asegure la seguridad jurídica‖. (Cfr. Corte Constitucional, Sala Tercera de Revisión de Tutelas, sentencia T-292/06, M.P. Manuel José Cepeda Espinosa). Cfr. Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, sentencia SC-4654 del 30 de octubre de 2019, M.P. Aroldo Wilson Quiroz Monsalvo. Cfr. Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil y Agraria, sentencia STC-4397 del 10 de mayo de 2023, M.P. Martha Patricia Guzmán Álvarez. Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, sentencia STC-7458 del 16 de septiembre de 2020, M.P. Luis Alfonso Rico Puerta. Cfr. Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, Agraria y Rural, sentencia STC-5545 del 24 de abril de 2025, M.P. Fernando Augusto Jiménez Valderrama. Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 12 expresamente, como motivación propia, los argumentos materialmente contenidos en la STC-14279 de 2025. A la luz de lo anterior, si se llegare a aceptar que existe un precedente conformado en los términos antedichos, este Despacho manifiesta que, en todo caso, se apartará de él, con fundamento en el principio de autonomía judicial consagrado en el artículo 228 de la Constitución Política. Conviene precisar que este apartamiento no recae sobre la sentencia STC-14279 de 2025 como providencia judicial autónoma —pues, al haber sido formalmente anulada, carece de existencia jurídica—, sino sobre el contenido material de los argumentos que sustentan la postura adversa, en tanto fueron asumidos como motivación propia por el Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá y se apoyan en las sentencias de la Sala de Casación Civil, Agraria y Rural antes citadas. Así, este Despacho privilegiará el contenido material de esos razonamientos sobre su origen formal. Bajo ese entendido, cumplirá con la carga de transparencia, mediante la identificación de la línea jurisprudencial que podría considerarse aplicable al caso. Posteriormente, desarrollará la carga de suficiencia argumentativa, a partir de las razones por las cuales considera que la acción de impugnación de decisiones sociales únicamente es aplicable a la sanción de nulidad absoluta. Esta argumentación se dividirá en distintas líneas, a fin de satisfacer la carga reforzada que corresponde cuando el apartamiento recae sobre el precedente vertical de una Alta Corte. 7. Carga de transparencia En cumplimiento de la carga de transparencia, corresponde identificar el contenido material de la postura de la cual se aparta este Despacho. En la sentencia STC- 14279 de 2025, la Sala de Casación Civil, Agraria y Rural de la Corte Suprema de Justicia inició su análisis a partir de una distinción general entre las distintas sanciones que pueden afectar los actos y negocios jurídicos mercantiles, entre ellas, la inexistencia, la nulidad absoluta y relativa, la inoponibilidad y la ineficacia de pleno derecho. En relación con esta última, precisó que conforme con el artículo 897 del Código de Comercio, cuando la ley establece que un acto no produce efectos, este deberá entenderse ineficaz de pleno derecho, sin necesidad de declaración judicial. No obstante, la Corte advirtió que la ausencia de necesidad de una declaración judicial no suprime la posibilidad de acudir ante el juez, toda vez que, en la práctica societaria pueden presentarse escenarios en los que no exista certeza sobre el acaecimiento de los presupuestos fácticos que generan la ineficacia, o en que los accionistas, administradores o terceros interesados no estén de acuerdo sobre su configuración. En tales eventos, la intervención judicial resulta pertinente, no para constituir la ineficacia, sino para declarar si ocurrió o no el hecho que la produce. A partir de esta premisa, la Corte identificó un debate en torno al mecanismo judicial adecuado para solicitar la declaración sobre el acaecimiento de las circunstancias fácticas que conllevan a la ineficacia de las decisiones sociales. Una primera postura consistiría en que, el artículo 191 del Código de Comercio regula la acción de impugnación como el mecanismo a ejercer cuando las decisiones ―(...) no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos‖, sin Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 13 limitarse a la nulidad. Una segunda posición sostendría que no es posible impugnar una decisión que, en sí misma, carece de efectos por ministerio de la ley; más aún, teniendo en cuenta que el artículo 133 de la Ley 446 de 1998, incorporado en el numeral 8 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, la contempla como una acción independiente. La Corte acogió la primera interpretación. En primer lugar, sostuvo que los artículos 190 y 191 del Código de Comercio deben leerse de manera sistemática, pues el primero establece las consecuencias jurídicas aplicables a determinadas decisiones sociales, mientras que el segundo prevé el mecanismo para cuestionar las decisiones de la asamblea general de accionistas o junta de socios que no se ajusten a las prescripciones legales o estatutarias. Bajo dicha lectura, la acción de impugnación no estaría limitada a pretensiones constitutivas de nulidad absoluta, sino que también podría comprender pretensiones declarativas encaminadas a constatar la ocurrencia de hechos generadores de ineficacia. En segundo lugar, consideró que el artículo 133 de la Ley 446 de 1998 no creó un proceso autónomo para el reconocimiento de presupuestos de ineficacia, por el contrario, se limitó a confirmar la competencia de la Superintendencias Financiera y de Sociedades para efectuar el reconocimiento por vía de la acción de impugnación. En tercer lugar, se acogió un argumento de orden práctico. En criterio de la Corte, resulta conveniente que las discusiones sobre las decisiones del máximo órgano social se clausuren en un término corto, en protección de la seguridad jurídica y la agilidad del tráfico mercantil. Lo anterior, dado que sobre tales decisiones pueden edificarse negocios posteriores, cuya estabilidad se vería comprometida si la controversia pudiera promoverse años después. Por esa razón, estimó razonable aplicar la interpretación en virtud de la cual, para la declaración de los presupuestos que generan la ineficacia, se cuenta con el término de caducidad de dos meses previsto para la acción de impugnación. Para reforzar su conclusión, la Corte acudió a varios pronunciamientos anteriores. En particular, se refirió a la sentencia SC-4654 de 2019, en la que se habría reconocido que la legislación comercial no estableció una regulación especial sobre la forma en que deben reconocerse judicialmente los presupuestos de la ineficacia, y que ciertas pretensiones orientadas a obtener la ineficacia de decisiones sociales podían entenderse como una impugnación de actas de asamblea, en los términos de los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del Código General del Proceso. También citó la sentencia STC-4397 de 2023, en la cual se consideró razonable acudir a la acción de impugnación para solicitar el reconocimiento de los presupuestos de ineficacia, dado que el artículo 191 del Código de Comercio no distingue entre ineficacia, nulidad e inoponibilidad, y el artículo 382 del Código General del Proceso fija un término de caducidad de dos meses para la impugnación de actos o decisiones de órganos sociales. Finalmente, aludió a las sentencias STC-7458 de 2020 y STC-5545 de 2025, para señalar que la Corte ya había considerado razonable, de una parte, el rechazo de una demanda de reconocimiento de presupuestos de ineficacia presentada por fuera del término de dos meses y, de otra, la declaratoria de hechos constitutivos de ineficacia dentro de procesos promovidos por la vía de la impugnación. Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 14 Adicionalmente, la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, además de reiterar los argumentos anteriores, ha dicho que se debe primar, por aplicación de norma especial sobre general, la regulación dada por el legislador a la acción de impugnación, tal como se expondrá a profundidad más adelante. Así, la línea jurisprudencial descrita parte de la idea de que la acción de impugnación de decisiones sociales es el cauce procesal previsto para cuestionar las determinaciones del máximo órgano social que no se ajusten a la ley o a los estatutos, incluso cuando el reproche esté encaminado al reconocimiento de presupuestos de ineficacia. Lo anterior, en consonancia con la necesidad de que, en el tráfico societario, las decisiones sociales adquieran firmeza con prontitud. Bajo esa lectura, la diferencia entre nulidad e ineficacia no justificaría un régimen procesal autónomo y, por lo tanto, la acción quedaría sometida a la caducidad de dos meses propia de la impugnación. 8. Carga de suficiencia argumentativa Una vez identificada la línea jurisprudencial relevante, este Despacho expondrá las razones por las cuales se aparta de ella. Para tal efecto, partirá de que los pronunciamientos reseñados reconocen la existencia de dos interpretaciones posibles sobre la vía procesal aplicable al reconocimiento de presupuestos de ineficacia, pero optan por aquella que lo somete a la acción de impugnación de decisiones sociales. Este Despacho, por las razones que se desarrollan a continuación, considera que la interpretación más adecuada al ordenamiento jurídico colombiano es la contraria, es decir, que el reconocimiento de los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia corresponde a una acción independiente y autónoma de la impugnación de decisiones sociales. 8.1. Sobre el criterio de especialidad Antes de abordar los demás argumentos que justifican el apartamiento, este Despacho estima necesario detenerse sobre el denominado criterio de especialidad invocado por la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de que va ínsito el concepto de caducidad, releva de examinar la precitada normativa 235 concebida al amparo de la figura de la prescripción de la acción, esto, aun cuando trate de la institución de la ‗ineficacia‘‖. Esa afirmación, en la que descansa parte importante de la posición adversa, presupone que entre los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del Código General del Proceso, de un lado, y el artículo 235 de la Ley 222 de 1995, del otro, existe un conflicto normativo que debe resolverse por el criterio de especialidad. Sobre este punto, este Despacho disiente. El criterio de especialidad, según lo dispuesto por el artículo 5 de la Ley 57 de 1887, supone la concurrencia de dos preceptos que regulan el mismo supuesto de hecho, caso en el cual la norma especial prefiere a la general. Por consiguiente, su aplicación exige, como presupuesto lógico, verificar previamente que ambas normas se proyecten sobre un ámbito material equivalente. Contrariamente, si las Cfr. Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Séptima de Decisión Civil, sentencia del 11 de mayo de 2026, radicado n.° 11001-31-99-002-2024-00471-01, M.P. Óscar Fernando Yaya Peña, citando al Tribunal Superior de Bogotá, sentencia de 9 dic. 2024, expediente n.° 010- 2019-00166-02, M.P. Jorge Eduardo Ferreira Vargas. Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 15 normas regulan supuestos distintos, no hay conflicto normativo y, por ende, tampoco hay ocasión para aplicar la regla de la lex specialis. Aterrizando lo anterior al caso concreto, se observa que los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del Código General del Proceso fijan el término legal de caducidad de dos meses para la acción de impugnación de decisiones sociales, que, con arreglo al artículo 190 ibidem, persigue de manera exclusiva la declaratoria de nulidad absoluta de las determinaciones adoptadas por el máximo órgano social o la junta directiva, cuando se aprueben ―sin el número de votos previstos en los estatutos o en las leyes, o excediendo los límites del contrato social‖. En contraste, el artículo 235 de la Ley 222 de 1995 establece el término legal de prescripción de cinco años para ―[l]as acciones penales, civiles y administrativas derivadas del incumplimiento de las obligaciones o de la violación a lo previsto en el Libro Segundo del Código de Comercio y en esta ley (...)‖, entre las cuales se encuentra la acción de reconocimiento de los presupuestos de ineficacia consagrada en el numeral 8 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero —que recopiló lo dispuesto en el artículo 133 de la Ley 446 de 1998—, cuya finalidad es meramente declarativa. De este modo, las normas en cuestión no se ocupan del mismo supuesto de hecho: una regula la caducidad de la acción de impugnación, encaminada a obtener la declaración constitutiva de nulidad absoluta; la otra regula la prescripción de las acciones derivadas del Libro Segundo del Código de Comercio, entre ellas la acción meramente declarativa de reconocimiento de presupuestos de ineficacia. Cada disposición normativa rige su propia acción y, en consecuencia, no se presenta el conflicto que daría lugar a la aplicación del criterio de especialidad. Sostener lo contrario implica presuponer, sin demostrarlo, que las dos acciones son la misma, que es precisamente la cuestión que se discute. En otras palabras, el argumento del criterio de especialidad da por resuelto, de manera silenciosa, el problema jurídico que debe resolver, pues, parte de la identidad entre ambas acciones para concluir que una de ellas desplaza a la otra. Aun si en gracia de discusión se aceptara la existencia de un conflicto normativo entre las disposiciones citadas, el artículo 235 de la Ley 222 de 1995 tampoco podría descartarse en virtud de la regla de la lex specialis, como quiera que no se trata de una norma de carácter general. Por el contrario, esta disposición normativa es la regla especial para las acciones derivadas del régimen societario, según expresamente lo dispone su tenor literal. No es, entonces, norma general que pueda ser desplazada por el artículo 191 del Código de Comercio. Más bien, ambas son normas especiales que rigen, cada una, una acción distinta. Por consiguiente, ni siquiera bajo una hipótesis de conflicto sería procedente la conclusión de que la caducidad de dos meses se extiende a la acción de reconocimiento de presupuestos de ineficacia. 8.2. Diferencias entre la acción de impugnación y el reconocimiento de presupuestos de ineficacia Ahora bien, debe hacerse énfasis en la diferencia sustancial que existe entre la acción de impugnación de decisiones sociales prevista en los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del Código General del Proceso y la acción de reconocimiento de presupuestos de ineficacia consagrada en el numeral 8 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 16 En palabras de Reyes Villamizar, ―(...) la nulidad absoluta está, por su parte, planteada en el artículo 190 del [Código de Comercio] para aquellas decisiones tomadas por el máximo órgano social sin el número de votos previstos en los estatutos o en las leyes o que exceden los límites del contrato social‖. En el mismo sentido, Martínez Neira ha indicado que ―[e]n principio, son objeto de impugnación las decisiones de la asamblea [o de la junta de socios] que ‗no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos‘ (art. 191, ídem), lo cual sugiere que puede impugnarse las determinaciones ineficaces, inoponibles y viciadas de nulidad absoluta. No obstante, en estricto derecho, la impugnación resulta improcedente respecto de las decisiones inoponibles e ineficaces, que deben proponerse como excepciones, según lo ilustra el profesor Gabino Pinzón. Por ello, la jurisprudencia ha sido pacífica en reconocer la acción de impugnación de decisiones de asamblea [o juntas de socios] únicamente compete frente a las decisiones nulas; nunca para las ineficaces‖. Puntualmente, Martínez Neira trajo a colación la sentencia del 28 de agosto de 1975 del Consejo de Estado en el que se afirmó que ―(...) el derecho de impugnación previsto en el artículo 191 del Código de Comercio solo es ejercitable contra los actos viciados de nulidad, es decir, los que se adopten sin las mayorías requeridas […] o excediendo los límites del contrato social‖. Por consiguiente, es claro que puede solicitarse la declaratoria de nulidad absoluta de una decisión social adoptada sin observancia de las reglas en materia de mayorías o excediendo los límites del contrato social o la ley, siempre que la acción de impugnación sea iniciada oportunamente —dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se adoptaron las determinaciones cuestionadas, o a su inscripción en el registro mercantil, en el evento en que estén sujetas al cumplimiento de dicho trámite— y por los sujetos legitimados —es decir, los administradores sociales, los revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes—, en concordancia con los artículos 190 y 191 del Código de Comercio. Por otro lado, el citado artículo 190 también señala que cuando se adopten determinaciones en una reunión social celebrada en contravención de lo prescrito en el artículo 186 del mismo Código, aquellas serán ineficaces. El artículo 186 del Código de Comercio, a su turno, dispone que ―[l]as reuniones [del máximo órgano social] se realizarán en el lugar del domicilio social, con sujeción a lo prescrito en las leyes o en los estatutos en cuanto a convocación y quórum […]‖. Así, en caso Cfr. F Reyes Villamizar, Derecho Societario, Tomo I, 4ª Ed. (2024, Bogotá, D.C, Editorial Temis S.A.) 829. Cfr. NH Martínez Neira, Cátedra de Sociedades, Régimen comercial y bursátil (2020, Bogotá D.C., Legis) 407 y 408. Id. 407. Al respecto es necesario indicar que, aunque el régimen societario colombiano prevé la ineficacia como sanción aplicable a las decisiones de la asamblea general de accionistas o junta de socios por falencias en la convocatoria, no existe regla de derecho societario que permita aplicar dicha sanción a decisiones de la junta directiva por el aludido defecto. Sobre este punto conviene traer a colación lo señalado por esta entidad en sede administrativa respecto de la aplicabilidad de la sanción de ineficacia a las decisiones de junta directiva por vicios en la convocatoria o ausencia de quórum: ―[…] respecto de las decisiones adoptadas en una reunión de junta directiva a la cual no fueron convocados todos sus miembros o la convocatoria no se hizo a quien realmente debía ser convocado, no puede predicarse que las mismas sean ineficaces, por cuanto la ley no previó dicha sanción para la situación descrita, máxime si se tiene en cuenta que esta opera solamente Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 17 de que se infrinja alguno de los mencionados preceptos, las decisiones adoptadas serán ineficaces de pleno derecho, sanción cuyo reconocimiento de presupuestos puede solicitarse a través de la acción judicial regulada en el numeral 8 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero —antes artículo 133 de la Ley 446 de 1998— e, incluso, advertirse de manera oficiosa por el juez o la autoridad administrativa competente, en este caso, la Superintendencia de Sociedades. Para tales efectos, deberá verificarse que no haya operado el término legal de prescripción de cinco años a que hace referencia el artículo 235 de la Ley 222 de 1995, si dicha excepción fue propuesta por la parte demandada. Así pues, una decisión social adoptada con falencias en el quórum, en la convocatoria o en el lugar de celebración de la reunión social, es ineficaz de pleno derecho. De este modo, Martínez Neira ha indicado que ―(...) el acto ineficaz no puede sanearse ni por ratificación ni por el paso del tiempo; por la incontrovertible para los casos taxativamente previstos en la ley (artículo 897 del Estatuto Mercantil). Sin embargo, es de anotar que las decisiones tomadas en una reunión a una junta directiva a la cual no fueron convocados la totalidad de sus miembros, son susceptibles de impugnación […]‖. Cfr. Oficio n.° 220-105680 del 15 de octubre de 2008. La anterior precisión resulta necesaria por cuanto recientemente, la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá profirió la providencia del 23 de octubre de 2025, en la que se revocó parcialmente la sentencia proferida por esta Entidad. En la referida providencia se indicó que las determinaciones adoptadas por la junta directiva adolecían de ineficacia cuando eran adoptadas en una reunión ―efectuada en lugar distinto del domicilio principal de la sociedad o cuando la convocatoria está contaminada de irregularidades, y cuando la misma se realiza sin el quórum previsto en los estatutos o en su defecto en la ley, dado que, en este último evento –falta de quórum- el acto es ineficaz, es decir, no puede generar ningún efecto‖. Así mismo, indicaron que la nulidad ―puede ser absoluta o relativa. La primera tiene su manantial en decisiones tomadas sin el número de votos indicados en los estatutos o en la ley, valga decir cuando los actos se adoptan sin la mayoría requerida. También hay nulidad absoluta ante la presencia de objeto o causa ilícita, por violación de una norma operativa, si la ley no prevé otra cosa, cuando la realice un incapaz absoluto. En tanto que la relativa o anulabilidad, puede darse por falta de capacidad o consentimiento, o porque los real izó un incapaz relativo‖. Por otra parte, se adujo que la inoponibilidad procedía frente a los terceros cuando el acto en sí no cumplía con los requisitos de publicidad exigidos por la ley y, eran inexistentes cuando el negocio jurídico se celebró sin las solemnidades sustanciales exigidas por la ley para su formación o cuando falten alguno de sus elementos. No obstante, se insiste en que las decisiones la junta directiva solo son susceptibles de ineficacia si se adoptan en contravención de lo dispuesto por el artículo 435 del Código de Comercio, en los demás casos, las determinaciones son nulas según se indicó. Cfr. Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil, providencia del 23 de octubre de 2025, exp. 002-2024-00285-01. M.P. Jorge Eduardo Ferreira Vargas. En este punto, es preciso indicar que, la Superintendencia de Sociedades en uso de sus facultades jurisdiccionales, en reiteradas decisiones judiciales, indicó que el término legal de cinco años establecido en el referido artículo 235, era un término legal de caducidad de las acciones a las que hacía referencia expresa dicha norma jurídica y no de prescripción. En esa medida, en vista de que la caducidad es considerada como un plazo extintivo que puede ser objeto de pronunciamiento judicial oficioso, se procedía a rechazar las demandas presentadas, una vez verificado que los hechos que daban lugar a la acción hubiesen versado sobre situaciones acaecidas con más de cinco años de anterioridad a la fecha de presentación de la demanda. Sin embargo, la Sala Civil del Honorable Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, también en diversas ocasiones, revocó las providencias judiciales emitidas por parte de este Despacho en relación con la interpretación otorgada al artículo 235 de la Ley 222 de 1995, pues, en su criterio, ―no es dable al intérprete cambiar el claro sentido de la norma, para mutar en caducidad lo que el legislador calificó de prescripción‖. En verdad, el término legal preclusivo al que se refiere el referido artículo 235, es de prescripción y no de caducidad, como expresamente se indica en dicho precepto normativo. En ese sentido, este Despacho adoptó la posición acogida por la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, y la prescripción solo se declarará, a través de una decisión de fondo, si fue propuesta como excepción dentro del respectivo proceso judicial. Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 18 razón de que es imposible convalidar los efectos de un acto que no los ha producido.‖. No debe perderse de vista que el literal c) del numeral 5 del artículo 24 del Código General del Proceso, al regular la facultad jurisdiccional de la Superintendencia de Sociedades en materia de impugnación de decisiones sociales, dispone que ―(...) la acción indemnizatoria a que haya lugar por los posibles perjuicios que se deriven del acto o decisión que se declaren nulos será de competencia exclusiva del juez‖. Así, desde la misma atribución efectuada a esta Delegatura para conocer de la acción de impugnación se hace evidente que su consecuencia es únicamente la nulidad, pues prevé que, a pesar de poder conocer de la declaratoria de dicha sanción, la indemnización consecuente escapa a su competencia. Esta distinción entre acciones ha sido reconocida por la propia Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, al punto que la postura que ahora sostiene este Despacho no ha sido ajena a sus pronunciamientos. Por el contrario, durante varios años, esa autoridad conoció en segunda instancia procesos de reconocimiento de presupuestos de ineficacia promovidos después de los dos meses siguientes a la adopción o inscripción de las decisiones sociales controvertidas, sin declarar la caducidad de la acción. En algunos casos, el Tribunal ha revocado decisiones de esta Superintendencia para reconocer la ineficacia solicitada con posterioridad al término de dos meses; en otros, ha confirmado sentencias en las que esta Delegatura accedió a las pretensiones; e incluso, la ha reconocido de oficio en segunda instancia. Como muestra de ello, en el caso de Luz Helena Sánchez Ángel y Rafaela Guardela Yepes contra Lupa Jurídica S.A.S., la Delegatura de Procedimientos Mercantiles conoció una acción de reconocimiento de presupuestos de ineficacia cuya demanda fue presentada el 14 de febrero de 2017 respecto de determinaciones adoptadas en reunión del 2 de abril de 2014. Mediante sentencia n.° 2018-01-2337644 del 23 de julio de 2018, esta Delegatura desestimó las pretensiones y fue la misma Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de sentencia antes mencionada y declaró que ―operaron los presupuestos de ineficacia respecto de las decisiones adoptadas en la asamblea número 24 de la Cfr. NH Martínez Neira, Cátedra de Sociedades, Régimen comercial y bursátil (2020, Bogotá D.C., Legis Editores S.A.) 401. Ver: proceso n.° 2018-800-00267 (Víctor Julio Castellanos Rodríguez y otro contra Castellanos C Víctor y J Cía. Ltda.); 2018-800-00314 (Johnny de Jesús Patiño Henríquez contra Inversiones Urbanas Rurales y Financieras (URFI) S.A.); 2018-800-00319 (Mike Henríquez Ramírez contra Inversiones Sorzano S.A.S.), demanda propuesta por fuera de los dos meses y sentencia confirmada por el Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá mediante providencia del 28 de enero de 2020. radicado n.° 11001319900220180031901, M.P. Hilda González Neira; proceso n.° 2018-800-00349 (Alfredo José Ríos Azcárate contra Ara Limitada y otros) demandada propuesta por fuera del término de dos meses, aunque esta Entidad negó las pretensiones el Tribunal Superior de Bogotá mediante providencia del 7 de junio de 2022 revocó la referida decisión y en su lugar, advirtió la ineficacia de las decisiones pretendidas. radicado n.° 11001319900220180034906, M.P Iván Darío Zuluaga Cardona; proceso n.° 2019-800-00197 (Fernando Noguera Páramo contra Noguera Páramo y Cía. Asesores de Seguros en liquidación); proceso n.° 2020-800-00004 (Oscar Cristóbal Piedrahita Yepes y otros contra Química Básica S.A.S. y otros); proceso n.° 2020-800-00290 (Comercializadora Koycorp S.A.S., y otros Contra Financial Group GC S.A.S); proceso n.° 2020-800-00303 (Taborda Vélez y Cía. S.A.S contra Smart Cloud S.A.S); entre otros. Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 19 sociedad Lupa Jurídica S.A.S. celebrada el 2 de abril de 2014 en ese entonces sociedad anónima‖ y también decidió ―[d]ejar sin efecto la totalidad de las decisiones adoptadas en la asamblea número 24 de la sociedad Lupa Jurídica S.A.S. celebrada del 2 de abril de 2014 en ese entonces sociedad anónima (…)‖. Así mismo, en el caso de Katia del Rosario Fátima Angulo Mattar y Marta Lucía Ángulo Mattar contra Angulo Mattar Ltda., el Despacho resolvió desestimar las pretensiones de la demanda presentada el 24 de julio de 2023, orientadas a obtener el reconocimiento de presupuestos de ineficacia de decisiones sociales adoptadas el 9 de diciembre de 2021, e inscritas el 29 de diciembre de 2021. No obstante, mediante providencia judicial del 13 de diciembre de 2024, el Superior decidió revocar el fallo de primera instancia y, en su lugar, acceder a las pretensiones formuladas en el sentido de advertir la ineficacia de las decisiones sociales mencionadas. En esta misma línea, en providencia judicial del 15 de febrero de 2024, el Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá se pronunció en segunda instancia sobre la sentencia proferida por esta Delegatura el 8 de septiembre de 2023 en el caso de Miller Alcides González contra ML Boutique Hotel S.A.S. En esa oportunidad, el Superior reconoció oficiosamente la ineficacia de las decisiones sociales adoptadas por la asamblea general de accionistas de ML Boutique Hotel S.A.S. durante la reunión celebrada el 31 de enero de 2023, a pesar de que la demanda había sido presentada el 19 de mayo de 2023. Ahora bien, en el caso de Sarah Hernández Barreto y Rachel Hernández Barreto contra Inversiones y Construcciones HC S.A.S. y otro, esta Delegatura conoció la demanda presentada el 24 de agosto de 2023 respecto de decisiones aprobadas por el máximo órgano social de la compañía durante las reuniones sociales del 2 de diciembre de 2019 y 2 de marzo de 2020. Posteriormente, mediante sentencia n.° 2024-01-167862 del 1 de abril de 2024, advirtió la ineficacia de las decisiones adoptadas durante la sesión del 2 de marzo de 2020, la cual fue confirmada por el Superior en providencia del 12 de agosto de 2024. Otro caso en el que la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Piedrahita Angarita y otro contra Minerales Barios de Colombia S.A.S. y otros, en el que el referido Superior confirmó la sentencia proferida por este Despacho, donde se reconoció la ineficacia de decisiones adoptadas el 28 de junio de 2016, 8 de octubre de 2016 y 31 de marzo de 2017 por falencias en la convocatoria. La demanda que sustentó las pretensiones fue presentada el 20 de septiembre de 2017. Cfr. Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil, sentencia del 9 de octubre de 2018, radicado n.° 110013199002201780047-02. Cfr. Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil, providencia del 13 de diciembre de 2024, radicado n.° 11001319900220230029201, M.P. Marco Antonio Álvarez Gómez. 39 Cfr. Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil, providencia del 15 de febrero de 2024, radicado n.° 11001319900220230018602, M.P. Ricardo Acosta Buitrago. Cfr. Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil, sentencia del 12 de agosto de 2024, radicado n.° 11001319900220230034701, M.P. Heney Velásquez Ortiz. Cfr. Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil, providencia del 10 de septiembre de 2020, radicado n.° 11001319900220170032101. M.P. Adriana Ayala Pulgarín. Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 20 Igualmente ocurrió en el caso de Ortiz Useche y Cía. S. en C. en Liquidación contra Leonel Ignacio Ortiz Useche, en el cual se conoció de la acción de reconocimiento de presupuestos de la ineficacia presentada el 29 de marzo de 2021, controvirtiendo decisiones sociales adoptadas en sesiones del 3 de junio de 2017, 29 de marzo de 2016 y 25 de marzo de 2017. En esta oportunidad, mediante sentencia n.° 2021-01-716702 del 7 de diciembre de 2021 el Despacho advirtió los presupuestos de ineficacia de esas determinaciones, decisión judicial que fue confirmada por la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Asimismo, en el caso iniciado por Amalia Caldas Cano contra KN Inversiones S.A.S., se declaró probada la excepción de prescripción a la que hace referencia el artículo 235 de la Ley 222 de 1995, en atención a que las decisiones sociales controvertidas habían sido adoptadas el 14 de diciembre de 2009, al paso que la demanda fue presentada el 15 de septiembre de 2017. Esta decisión judicial fue confirmada por el Superior mediante providencia judicial del 30 de abril de 2019. Otro caso similar, fue iniciado por Diego Fernando Charry Parra contra Casta Agroindustrial Ganadera S.A.S. y otros, donde se declaró probada la prescripción conforme al artículo 235 de la Ley 222 de 1995. La demanda fue presentada el 2 de febrero de 2018, y las determinaciones reprochadas fueron adoptadas el 16 de enero de 2012. Esta sentencia fue confirmada por el Tribunal Superior del Distrito Judicial del Bogotá mediante providencia del 28 de junio de 2019. Los anteriores pronunciamientos son apenas unos ejemplos en los que el Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá mantuvo, con cierta consistencia, la postura en virtud de la cual la ineficacia puede ser reconocida mediante una acción judicial distinta a la impugnación de decisiones sociales, cuyo término legal para ser interpuesta es de cinco años y no de dos meses. 8.3. Dificultades de tramitar el reconocimiento de presupuestos de ineficacia por vía de impugnación Establecida la diferencia entre ambas acciones, conviene precisar que la discusión no es meramente conceptual. Asimilar el reconocimiento de presupuestos de ineficacia a la acción de impugnación de decisiones sociales no solo implica trasladar el término de caducidad de dos meses a una acción que no lo prevé expresamente, sino también someterla a un régimen procesal diseñado para una consecuencia jurídica distinta como lo es la nulidad absoluta. Ello genera dificultades concretas que serán expuestas a continuación para evidenciar que la Cfr. Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil, sentencia del 29 de junio de 2022, radicado n.° 11003199002-2021-00107-03. Cfr. Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil, providencia del 30 de abril de 2019, radicado n.° 110013199002201700315. M.P. Martha Patricia Guzmán Alvarado. Cfr. Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil, providencia del 28 de junio de 2019, expediente n.º 2018-00030-03. M.P. Jorge Eduardo Ferreira Vargas. Ver también, proceso n.° 2018-800-00194 iniciado Village Construcciones S.C.A. contra Ecofunción Integral S.A.S. E.S.P. y otro. Decisiones del 16 de diciembre de 2016 y 18 de febrero de 2017 y la demanda fue presentada el 9 de mayo de 2018. El fallo fue modificado por el Superior en el sentido de indicar que las decisiones eran inexistentes y no ineficaces, pero mantuvo la teoría de prescripción de 5 años. (Cfr. Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil, providencia del 4 de septiembre de 2019, radicado n.° 11001-31-99-002-2018-00194-01. M.P. Juan Pablo Suárez Orozco). Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 21 tesis de la cual se aparta este Despacho altera la naturaleza y los efectos propios de la acción de reconocimiento de presupuestos de ineficacia, dejando desprotegidos constitucionalmente a una diversidad de usuarios de la administración de justicia, afectando derechos constitucionales de carácter material. 8.3.1. El ejercicio del derecho de inspección Ante la ausencia de un asociado a una sesión de la asamblea general de accionistas o de la junta de socios, es posible que conozca de las determinaciones adoptadas por su inscripción en el registro mercantil —siempre que se trate de decisiones sociales sujetas a esta formalidad— o por el ejercicio del derecho de inspección a través de la consulta del libro de actas de las reuniones sociales del máximo órgano social. Sobre este último punto, no debe perderse de vista que el derecho de fiscalización individual es una de las prerrogativas subjetivas de mayor entidad que surge de la calidad de asociado. Además, constituye un elemento fundamental en el establecimiento de prácticas de gobierno corporativo, pues resulta ser una verdadera vía orientada a la mitigación de problemas de agencia. En este orden de ideas, los asociados tienen la facultad de inspeccionar los libros y papeles de la compañía en las oportunidades previstas en la ley o en los estatutos sociales y, con ello, los administradores sociales tienen la obligación de suministrar la información para estos efectos. Al respecto, de conformidad con el artículo 48 de la Ley 222 de 1995, el derecho de inspección podrá ejercerse ―(…) sobre los libros y papeles de la sociedad, en los términos establecidos en la ley, en las oficinas de la administración que funcionen en el domicilio principal de la sociedad. En ningún caso, este derecho se extenderá a los documentos que versen sobre secretos industriales o cuando se trate de datos que de ser divulgados, puedan ser utilizados en detrimento de la sociedad‖. Es así como, según ha señalado esta Entidad, pueden ser objeto de inspección los libros de registro de accionistas o de socios, los libros de actas de las reuniones sociales de los máximos órganos sociales, los libros de actas de las sesiones de las juntas directivas, los libros de contabilidad, los estados financieros, los soportes de la contabilidad, la correspondencia relacionada con los negocios sociales y aquellos de que tratan los artículos 446 y 447 del Código de Comercio. Ahora bien, cada tipo societario establece reglas específicas para el ejercicio del derecho de inspección. En las sociedades colectivas, en comandita y de responsabilidad limitada, esta prerrogativa puede ejercerse en cualquier momento, de conformidad con los artículos 314, 328 y 369 del Código de Comercio. En las sociedades anónimas, salvo que se haya pactado un término superior, el derecho de inspección procede durante los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en las que se vayan a considerar balances de fin de ejercicio u operaciones de transformación, fusión o escisión, según lo previsto en el numeral 4º del artículo 379 y en el artículo 422 del Código de Comercio. Finalmente, en las sociedades por acciones simplificadas, salvo estipulación de un plazo superior, dicho derecho se ejerce durante los cinco días hábiles anteriores a las sesiones asamblearias en las que se vayan a aprobar balances de fin de Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 2018-01-446549 del 9 de octubre de 2018. Cfr. Superintendencia de Sociedades, Guía práctica para la celebración de asambleas de accionistas y juntas de socios. Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 22 ejercicio u operaciones de transformación, fusión o escisión, de acuerdo con el artículo 20 de la Ley 1258 de 2008. Esta precisión resulta especialmente relevante si se tiene en cuenta el predominio de las sociedades por acciones simplificadas en Colombia. Sobre el particular, Reyes Villamizar ha señalado que ―en apenas cuatro años se crearon en Colombia más de 497.000 […] [sociedades por acciones simplificadas]; según los registros que llevan las cámaras de comercio, cerca del 98 por ciento de las sociedades que en la actualidad se constituyen en el país, son de este tipo; un porcentaje significativo de las grandes empresas colombianas han hecho el tránsito hacia la estructura de la […] [sociedad por acciones simplificada] y la gran mayoría de inversionistas extranjeros solo utilizan este tipo societario‖. Luego, es plausible que los accionistas de sociedades por acciones simplificadas —que comprenden la mayor parte del tejido empresarial en Colombia— se vean enfrentados a limitaciones para el ejercicio del derecho de inspección y, como consecuencia de ello, a restricciones para conocer las decisiones adoptadas por el máximo órgano social cuando no están sujetas a inscripción en el registro mercantil. Estas limitaciones suelen traducirse en la temporalidad dentro de la que el asociado puede ejercer el derecho de inspección con el fin de conocer tales determinaciones —cinco días hábiles anteriores a la sesión en que vayan a aprobarse balances de fin de ejercicio u operaciones de transformación, fusión o escisión en los aludidos tipos societarios, salvo estipulación de un plazo mayor— y los posibles obstáculos para su ejercicio cuando los administradores sociales lo impiden por negligencia u oportunismo. En este orden de ideas, aun cuando podría considerarse que resulta más conveniente para el tráfico mercantil clausurar discusiones sobre determinaciones adoptadas por el máximo órgano social de una compañía como lo insinuó la Corte Suprema de Justicia, esa premisa debe contrastarse con la forma en que los asociados acceden, en la práctica, al conocimiento de las determinaciones sociales. Aunque, es cierto que la seguridad jurídica y la agilidad en los negocios se podrían ver comprometidos cuando se abren disputas sobre eficacia de estas decisiones sociales años después, no es menos cierto que la realidad actual, alineada con las disposiciones normativas vigentes, sugiere que los asociados pueden acceder al conocimiento de las decisiones sociales cuestionadas una vez dichas determinaciones hayan sido inscritas en el registro mercantil —en los eventos excepcionales en que ello sea procedente— o mediante el ejercicio del derecho de inspección, que, además de ser facultativo, se enfrenta a restricciones temporales en la mayoría de los casos y a dificultades para su ejercicio efectivo en ciertos eventos. Por lo demás, no debe perderse de vista que, la Delegatura de Procedimientos Mercantiles ha reconocido que pueden existir asociados racionalmente pasivos que decidan abstenerse de ejercer los derechos que se desprenden de tal calidad —como el derecho de inspección— por cuanto solo están interesados en recibir Cfr. FH Reyes Villamizar, Derecho Societario: La SAS. 5ª Ed. (2024, Bogotá D.C., Tomo III, Editorial Temis S.A.) 4. Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 23 un mayor valor al momento de vender su participación en el capital. De este modo, pensar en imponerles a los asociados como obligación el ejercicio permanente del derecho de inspección —que como se explicó anteriormente es facultativo—, implicaría una carga que no está prevista en el régimen societario vigente. Y es que, en la práctica, que la acción de impugnación tenga una caducidad de dos meses, para un evento de ineficacia como el de indebida convocatorio, implica que un asociado que no fue debidamente convocado, es decir, que no tuvo conocimiento de la reunión, no pueda iniciar acción alguna, salvo que pueda conocer de las determinaciones adoptadas por la vía del derecho de inspección. Más aún, toda vez que la disposición normativa general y supletoria es que el derecho de inspección se ejerce cinco días antes de la reunión ordinaria, lo más probable es que este asociado solo conozca de la decisiones sociales tomadas por el órgano social una vez la acción de impugnación caducó, dejándolo así sin posibilidad de tan siquiera acceder a la jurisdicción. En ese sentido, la posición de la cual este Despacho se aparta es aquella que resulta más lesiva para los usuarios de la administración de justicia y, a partir de cuya interpretación se tiene como efecto material una limitación al derecho a una tutela judicial efectiva, por cuanto implica hacer nugatorio, en una importante cantidad de casos, el derecho de acción de un asociado indebidamente convocado. 8.3.2. Potencial desconocimiento de los derechos de los asociados minoritarios o no controlantes y terceros ante la ausencia de convocatoria a reuniones sociales Las limitaciones a que se ha hecho alusión se agudizan cuando existen conflictos societarios. A título ilustrativo, es posible que una sesión de la asamblea general de accionistas o de la junta de socios no sea convocada, o que sea convocada indebidamente por la inobservancia de requisitos relativos al medio, la antelación o el sujeto facultado para convocar. Esta situación, ya sea producto de negligencia o de una actuación oportunista del sujeto encargado de efectuar la convocatoria, puede impedir que un asociado minoritario conozca oportunamente la reunión y, por esa razón, no concurra a esta. En ese escenario, el asociado mayoritario o controlante que sí comparece podría aprovechar dicha circunstancia para adoptar determinaciones que deriven en la expropiación del minoritario. De suerte que, si tales determinaciones no están sujetas a inscripción en el registro mercantil, el asociado afectado solo podría enterarse de su adopción cuando se concreten en actos jurídicos posteriores o a través del ejercicio del derecho de inspección sobre Esta Delegatura ha sostenido que ―(…) la calidad de accionista de una sociedad otorga derechos y obligaciones frente a la misma. Sin embargo, no existe en el ordenamiento jurídico colombiano sanción alguna para un accionista que no ejerce sus derecho[s] políticos o económicos, lo anterior en cuanto estos son potestad de las personas naturales o jurídicas que detentan una participación social, haciendo parte de su libertad elegir en qué momento ejercer dichos derechos […] Esto implica que un accionista puede no asistir a reuniones de asamblea o no solicitar los dividendos que le correspondan, s in que por ello se pueda afirmar que deja de ser accionista de una sociedad. Más aún, pueden existir accionistas racionalmente pasivos, en términos económicos, que decidan no hacer parte de las deliberaciones ni dividendos de una sociedad, de la cual ellos ostentan una participación accionaria residual, por cuanto solo están interesados en recibir un mayor valor al momento de vender su participación‖. (Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 2025-01-089482 del 6 de marzo de 2025). Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 24 el libro de actas de reuniones sociales del máximo órgano social bajo las limitaciones y dentro de las oportunidades previstas en la ley o en los estatutos, según el tipo societario de que se trate. Justamente por ello, las legislaciones societarias contemporáneas han previsto mecanismos para proteger a los asociados minoritarios o no controlantes frente a escenarios de expropiación promovidos por la mayoría. En Colombia, una de esas herramientas es la acción de reconocimiento de presupuestos de ineficacia de decisiones sociales, prevista en el numeral 8 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. Esta acción permite controvertir determinaciones del máximo órgano social adoptadas en sesiones celebradas con desconocimiento de lo previsto en el artículo 186 del Código de Comercio. Al respecto, vale la pena resaltar que uno de los supuestos más comunes por los cuales se acude a la acción de reconocimiento de presupuestos de ineficacia es la ausencia de convocatoria para deliberar en las sesiones del máximo órgano social de una compañía. En múltiples de estos casos, la controversia giró alrededor de la ausencia de convocatoria, ocasionando que los demandantes no se hubiesen enterado siquiera de la reunión social donde se adoptaron las determinaciones cuestionadas. 8.3.3. Posibles cambios en la legitimación en la causa por activa para promover la acción de reconocimiento de presupuestos de ineficacia Otro aspecto que debe considerarse si se optara por aplicar los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del Código General del Proceso para controvertir las decisiones sociales por ineficaces es la limitación que contienen tales disposiciones normativas respecto de la legitimación en la causa por activa. Por un lado, la ineficacia, además de ser una sanción que opera de pleno derecho y apenas requiere ser reconocida, admite una legitimación en la causa por activa más amplia. En verdad, en lo atinente a la acción de reconocimiento de presupuestos de ineficacia, ―[r]esulta de la mayor importancia destacar que la acción prevista en el artículo 133 de la Ley 446 de 1998 puede ser ejercida no solamente por los socios de una compañía, sino por todas las personas que Por ejemplo, el proceso n.° 2017-800-00231 de Yuli Paola Pacheco Sierra y Myriam Sierra Contreras contra Constructora Giani S.A.S.; el proceso n.° 2017-800-00321 promovido por Carlos Alberto Piedrahita Angarita y otro contra Minerales Barios de Colombia S.A.S. en Reorganización y otros; el proceso n.° 2017-800-00396 de Juan Carlos Vargas Barreto contra Importaciones Galán S.A.S.; en el proceso n.° 2017-800-00410 iniciado por Delsy Janeth Castellanos Pinzón contra Technology Business and Services S.A.S.; en el proceso n.° 2018-800-00072 iniciado por Gloria Rocío Osorio Mora contra Inversiones Díaz Osorio e Hijas S. en C. S.; en el proceso n.° 2018-800- 00095 iniciado por Adriana Rojas Cano contra Ecotecnologías S.A.S. en Liquidación y otro.; en el proceso n.° 2018-800-00194 iniciado por Village Construcciones S.C.A. contra Ecofunción Integral S.A.S. E.S.P. y otra; en el proceso n.° 2018-800-00365 de Juan Felipe Caicedo Chaux en contra de Agrícola El Corozo S.A.S.; en el proceso n.° 2018-800-00366 promovido por Juan Felipe Caicedo Chaux contra Agrícola San Vicente S.A.S.; en el proceso n.° 2019-800-00338 iniciado por Owlo Academy LLC contra Owlo Space S.A.S.; en el proceso n.° 2023-800-00292 de Katia del Rosario Fátima Angulo Mattar y Marta Lucía Angulo Mattar contra Angulo Mattar Ltda. y, entre otros múltiples casos. Ver también: procesos n.° 2018-800-00220 (Carmen Ofelia Fabiola Madrid de Ruiz contra Ruiz Madrid & Cía. S.C.A.), n.° 2018-800-00284 (Erick Andrés Pérez Álvarez contra Gomenal Ltda.), n.° 2022-800-00014 (Fabio Espinosa Silva Contra American Coal Resources S.A.S.), n.° 2022-800-00025 (Gabriel Enrique Monterrosa Robinson contra Cirucartagena MS IPS S.A.S.), entre otros. Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 25 acrediten ser parte en una relación jurídica en la cual se propone el acto societario, cuya eficacia se discute (...)‖. Por otro lado, la nulidad absoluta, impone una restricción en materia de legitimación, pues solo los administradores sociales, revisores fiscales o socios ausentes o disidentes tienen la vocación para impugnar las determinaciones adoptadas por el máximo órgano social o por la junta directiva. En este sentido, la facultad para controvertir las determinaciones emanadas de los órganos sociales por vía de la acción de impugnación, es otorgada únicamente a quienes revisten determinadas calidades. No obstante, son numerosas las situaciones en que, sujetos distintos a los descritos anteriormente, reportan un interés legítimo frente a la compañía e inician la acción controvirtiendo decisiones sociales por considerarlas ineficaces. Un ejemplo claro y recurrente son los causahabientes de los asociados, quienes usualmente no han adquirido siquiera la calidad de herederos reconocidos en el proceso de sucesión en los términos del artículo 378 del Código de Comercio y, por ende, no tendrían ningún mecanismo para proteger sus derechos. Así ocurrió, por ejemplo, en el caso de Concretos y Estampados en Pisos y Paredes S.A.S., sociedad conformada por dos accionistas, en el que se solicitó el reconocimiento de presupuestos de ineficacia respecto de las decisiones adoptadas el 6 de marzo de 2023. La demanda fue presentada por la señora Blanca Jenny Murcia Pachón, en representación de los menores sucesores de Raúl Andrés Hernández Giraldo, quien era titular del 45% de la participación en el capital suscrito de la sociedad demandada. En esa oportunidad, si bien se concluyó que no existió un defecto de convocatoria —pues los sucesores del accionista fallecido no tenían aún la calidad exigida por el artículo 378 del Código de Comercio para representar las acciones—, sí se advirtió la ineficacia de las decisiones por falencias en el quórum, dado que los estatutos exigían pluralidad de accionistas para deliberar. La decisión fue confirmada por la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá mediante providencia del 4 de abril de 2025. Algo similar se advierte en el caso de José Ernesto Galtés Machado contra Cartagena Container International S.A.S. y Yoan Manuel Pérez Lohuis. Allí, la NH Martínez Neira, Cátedra de Sociedades, Régimen Comercial y Bursátil 1ª Ed. (2020, Bogotá D.C., Legis Editores S.A.) 397. No puede perderse de vista que, actualmente, existe mora en la jurisdicción ordinaria no solo en el reconocimiento de la calidad de herederos de un causante, sino en la adjudicación de la herencia, la cual puede comprender acciones, cuotas o partes de interés. Esta circunstancia podría generar un efecto contraproducente en el tráfico mercantil, teniendo en cuenta que, a la luz del inciso tercero del artículo 378 del Código de Comercio ―[e]l albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. Siendo varios los albaceas designarán un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio‖. De este modo, en las sucesiones intestadas —que carecen de albacea designado por el causante—, entre el lapso de presentación de la demanda de apertura del juicio de sucesión y el auto que reconoce la calidad de herederos, junto con su acuerdo respectivo sobre la representación de las participaciones sociales o, aún más, entre la presentación de aludida demanda y la adjudicación de la herencia, los causahabientes del asociado fallecido no tendrían ninguna vía para controvertir decisiones sociales y los demás asociados podrían adoptar determinaciones sin observancia de restricciones legales o estatutarias para los efectos. Cfr. Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil, providencia del 4 de abril de 2025, radicado n.° 11001-31-99-002-2023-00357-01, M.P. Ángela María Peláez Arenas. Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 26 demanda presentada el 3 de octubre de 2022 tuvo por objeto, principalmente, el reconocimiento de la ineficacia de las decisiones adoptadas por la asamblea general de accionistas de Laucam Marítima S.A.S. durante las sesiones del 6 de octubre de 2021 y del 10 de mayo de 2022. En esa oportunidad, este Despacho reiteró que la acción de reconocimiento de presupuestos de ineficacia no exige necesariamente la calidad de accionista, sino la existencia de un interés legítimo en la controversia. Por ello, aun si el demandante no ostentara formalmente la calidad de asociado, su interés como heredero sobre las acciones del señor Galtés Ordóñez resultaba suficiente para promover la acción. Estos casos muestran una consecuencia práctica de suma relevancia, pues, si el reconocimiento de presupuestos de ineficacia se sometiera íntegramente al régimen de la acción de impugnación, sujetos con un interés legítimo —como los causahabientes de un asociado fallecido— podrían quedar excluidos de la posibilidad de controvertir decisiones sociales que afectan directamente sus derechos, por no ostentar alguna de las calidades previstas en los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del Código General del Proceso. Esta restricción resulta especialmente problemática si se tiene en cuenta que tales sujetos pueden enterarse de lo ocurrido en la sociedad mediante actos posteriores que demuestren la existencia de decisiones adoptadas con ciertas falencias que se busca controvertir. 8.4. Consideraciones finales sobre la autonomía de la acción de reconocimiento de presupuestos de ineficacia Ahora bien, en líneas anteriores ya se explicaron los argumentos por los que en el ordenamiento jurídico societario se debe diferenciar la acción de reconocimiento de los presupuestos de ineficacia de la acción de impugnación de decisiones sociales. En este orden de ideas, en este apartado se explicarán las razones por las que, bajo los mismos argumentos de la Corte Suprema de Justicia, presentados como propios por parte del Tribunal Superior de Bogotá, y considerando la posible violación al derecho del acceso a la administración de justicia que se puede generar, la interpretación más adecuada es la presentada en esta providencia judicial. En primer lugar, sobre el argumento de voluntad del legislador, basado en lo dicho por el tratadista Gabino Pinzón, este Despacho considera que la acción establecida en el artículo 133 de la Ley 446 de 1998 es, en verdad, una norma jurídica que faculta a este Juez para reconocer la ocurrencia de los supuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia en sentido estricto, usando palabras de la alta corporación. Lo anterior se basa en tres consideraciones. La primera de ellas, la voluntad del legislador puede derivarse de la redacción misma de la norma jurídica. Y es que, en la Ley 446 de 1998 en su parte IV, Título I, Capítulo 1 se consagró el artículo 133 ya mencionado. En contraste, la acción de impugnación de decisiones sociales fue expresamente reconocida en otro Título. En efecto, en el Título II, Capítulo 1, se consagró el artículo 137 que establecía la acción de impugnación de decisiones sociales. A su turno, al momento de expedirse el Código General del Proceso, en el que se otorgaron facultades jurisdiccionales a NH Martínez Neira, Cátedra de Sociedades, Régimen Comercial y Bursátil 1ª Ed. (2020, Bogotá D.C., Legis Editores S.A.) 389. Esta norma fue posteriormente recopilada en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, siendo así, su vigencia aún permanece incólume. Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 27 la Superintendencia de Sociedades, el legislador sólo derogó expresamente el artículo 137 de la mencionada Ley, dejando incólume el artículo 133 del mismo cuerpo normativo. Luego, para sostener que el legislador buscaba la existencia de una sola acción para controvertir defectos de ineficacia, nulidad e inoponibilidad, se debería haber derogado también el artículo 133 de la Ley 446 de 1998. Sin embargo, el legislador no derogó dicha norma jurídica, por el contrario, en el parágrafo 6 del artículo 24 del Estatuto Procesal se estableció que ―[l]as competencias que enuncia este artículo no excluyen las otorgadas por otras leyes especiales por la naturaleza del asunto‖. En consecuencia, a la luz de las disposiciones normativas mencionadas, el legislador decidió mantener vigente el artículo 133 de la Ley 446 de 1998 y solo derogar la norma jurídica relativa a la acción de impugnación de decisiones sociales. En segundo lugar, en sentencia C-1641 del 2000, la Corte Constitucional se pronunció expresamente sobre la interpretación que debería darse al artículo 133 de la Ley 446 de 1998. En dicho pronunciamiento judicial resolvió ―[d]eclarar [exequible] el artículo 133 de la Ley 446 de 1998, condicionándolo a que la competencia otorgada al funcionario no se refiera a temas desarrollados en las normas aquí declaradas inexequibles‖. Es decir, el entendimiento que se le debe dar a dicha norma jurídica es la consagrada en la mencionada sentencia proferida en sede de control abstracto de constitucionalidad con efectos erga omnes. En este orden de ideas, debe resaltarse que en la ratio decidendi de su determinación afirmó que ―[…] la norma acusada delimita claramente la competencia de las superintendencias. Así, aunque conforme al artículo 897 del estatuto comercial, la ineficacia obra de pleno derecho sin necesidad de declaración judicial, pueden existir controversias entre las personas sobre si se presenta o no una causal de ineficacia de un negocio jurídico. La disposición establece entonces que las superintendencias citadas pueden, de oficio o a solicitud de parte, y siempre que no exista acuerdo sobre la ocurrencia de las causales de ineficacia, efectuar el reconocimiento de los presupuestos de ineficacia de los actos y negocios mercantiles previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio, que trata sobre las Sociedades Comerciales. Por consiguiente, como lo destacan los intervinientes y el Ministerio Público, la disposición acusada precisa el campo en donde estas superintendencias ejercen su función judicial pues indica que se trata del reconocimiento de los presupuestos de ineficacia de aquellos actos previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio.‖ De lo anterior se deriva que la Corte Constitucional ya estableció que la mencionada norma jurídica otorga una verdadera facultad jurisdiccional y, por ende, es una disposición normativa de competencia. En este sentido, esta norma jurídica solo puede ser ejercida en el marco de la acción de reconocimiento de los presupuestos de ineficacia. Es decir, para respetar lo dicho por el máximo tribunal, es necesario que del artículo 133 se derive una verdadera acción judicial, contrario a lo planteado por la postura de la sentencia de la Corte Suprema y del Tribunal Superior de Bogotá. Por lo anterior, la interpretación dada por este Juez se enmarca en la aplicación directa de un Cfr. Código General del Proceso, artículo 626. Cfr. Corte Constitucional, Sala Plena, sentencia C-1641/00 del 29 de noviembre de 2000, M.P. Alejandro Martínez Caballero. Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 28 precedente constitucional en sede de control abstracto, lo que implica que tiene efectos erga omnes y que su acatamiento es obligatorio. Por otro lado, existen suficientes argumentos que permiten afirmar que la acción de impugnación de decisiones sociales solo puede considerarse para declarar la nulidad absoluta de estas. En verdad, debe resaltarse que la naturaleza jurídica de la nulidad absoluta en materia societaria exige distinguirla de ineficacia, en tanto la primera requiere declaración judicial constitutiva, mientras la segunda opera de pleno derecho. Según el artículo 190 del Código de Comercio, la acción de impugnación de decisiones sociales procede únicamente cuando se adopten ―sin el número de votos previstos en los estatutos o en las leyes, o excediendo los límites del contrato social‖, y tiene por objeto exclusivo que se declare la nulidad absoluta de tales determinaciones. La norma jurídica, además, dispone que la impugnación debe promoverse dentro de los dos meses siguientes a la reunión social en que se adoptaron las decisiones controvertidas, o desde su inscripción en el registro mercantil, de conformidad con los artículos 191 del Estatuto Mercantil y 382 del Código General del Proceso. Este término legal, por su carácter forzoso, constituye un claro supuesto de caducidad. No ocurre lo mismo con la ineficacia, regulada en el numeral 8 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero ―que recopiló lo establecido en artículo 133 de la Ley 446 de 1998―, que faculta a la Superintendencia de Sociedades para reconocer, de oficio o a solicitud de parte, los presupuestos fácticos que dan lugar a esta sanción. El propio artículo 190 del Código de Comercio prevé que serán ineficaces las determinaciones adoptadas en reuniones sociales celebradas con infracción del artículo 186 ibidem, el cual exige que las sesiones se realicen en el domicilio social y con sujeción a las reglas de convocatoria y quórum. La consecuencia de esa violación no es la nulidad absoluta, sino la ineficacia, entendida como la carencia de efectos jurídicos desde el mismo momento de la adopción del acto. En otras palabras, las decisiones ineficaces ―no producirán efectos de ninguna naturaleza sin que sea necesaria la existencia de una declaración judicial en ese sentido‖. De esta manera, el reconocimiento de los hechos generadores de la ineficacia que, eventualmente, haga la Superintendencia de Sociedades, no tiene naturaleza constitutiva, pues no crea la sanción, sino que la constata. El acto ineficaz carece de valor jurídico por ministerio de la ley, lo que lo distingue de los actos nulos, cuya invalidez depende de una declaración judicial. Así lo sostiene la doctrina societaria, para la cual —como afirma Narváez García— las decisiones sociales ineficaces ―no producen efectos, sin necesidad de declaración judicial o de providencia administrativa, no requieren ser impugnadas porque su carencia de valor o su inutilidad jurídica está implícita en esa sanción que obra de modo automático por ministerio de la Ley‖. En palabras de Reyes Villamizar, ―la nulidad absoluta está, por su parte, planteada en el artículo 190 del [Código de Comercio] para aquellas decisiones tomadas por el máximo órgano social sin el número de votos previstos en los estatutos o en las leyes o que exceden los límites del contrato social‖. Cfr. F Reyes Villamizar, Derecho Societario, Tomo I, 4ª Edición (2024, Bogotá D.C., Editorial Temis) 829. Cfr. Corte Constitucional, Sala Plena, Sentencia C-345 del 24 de mayo de 2017, M.P. Alejandro Linares Cantillo. JI Narváez García, Teoría General de las Sociedades (1ª Ed., 1975, Bogotá D.C., Ediciones Bonnet & Cía. S. en C) 43. Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 29 Por consiguiente, la acción encaminada al reconocimiento de los presupuestos de ineficacia no puede estar sujeta al término legal de caducidad de dos meses previsto para la impugnación de determinaciones. En su lugar, debe aplicarse el término legal de prescripción de cinco años consagrado en el artículo 235 de la Ley 222 de 1995, conforme al cual ―las acciones penales, civiles y administrativas derivadas del incumplimiento de las obligaciones o de la violación a lo previsto en el Libro Segundo del Código de Comercio y en esta ley, prescribirán en cinco años, salvo que en ésta se haya señalado expresamente otra cosa‖ . Esta disposición normativa, por su naturaleza general, resulta aplicable a las acciones societarias no sujetas a plazos especiales de caducidad, como ocurre con el reconocimiento de la ineficacia. Así pues, la prescripción, no debe confundirse con la caducidad. La Corte Constitucional, en sentencia C-351 de 1994, explicó que la caducidad está ligada al concepto de plazo extintivo que extingue la acción judicial de manera fatal una vez transcurrido el término, de modo que su declaratoria puede hacerse de oficio y no admite suspensión ni renuncia. En cambio, la prescripción requiere alegación de parte, puede ser suspendida o interrumpida y, una vez ocurrida, es renunciable. Esta diferencia resulta determinante, pues mientras la caducidad busca sancionar la inactividad procesal del titular del derecho, la prescripción opera como un límite razonable al ejercicio indefinido de pretensiones, con fundamento en el principio de seguridad jurídica. En el mismo sentido y como lo explica López Blanco, la prescripción afecta la pretensión concreta, no el derecho de acción en abstracto: ―por acción entiendo el derecho público, subjetivo que tiene todo sujeto de derecho de acudir a los órganos jurisdiccionales para reclamarles la satisfacción mediante un proceso. […] Una cosa es el derecho de pedir al Estado (acción); otra totalmente diferente la petición concreta que se formula (pretensión), y otro el medio por el cual se busca la efectividad de la pretensión (proceso)‖. En suma, la prescripción limita el ejercicio de la pretensión, no la existencia del derecho de acción. Aplicando estas consideraciones al ámbito societario, la acción para obtener el reconocimiento de la ineficacia de decisiones sociales no constituye un medio impugnatorio ni una acción constitutiva, sino una acción meramente declarativa, encaminada a constatar un efecto jurídico que ya opera de pleno derecho (se resalta). En consecuencia, no puede someterse a caducidad, que extinguiría la posibilidad de su ejercicio por el simple paso del tiempo, sino a prescripción, que respeta la naturaleza declarativa de la sanción y la posibilidad de su constatación dentro de un tiempo razonable. Sentencia citada por el Tribunal Superior de Antioquia Sala Civil Familia del 8 de noviembre de 2023, expediente n.° 055-2022, M.P. Wilmar José Fuentes Cepeda. Cfr. Corte Constitucional, Sala Plena, Sentencia C-351/94 del 4 de agosto de 1994, M.P. Hernando Herrera Vergara. Sentencia citada por el Tribunal Superior de Antioquia Sala Civil Familia del 8 de noviembre de 2023, expediente n.° 055-2022, M.P. Wilmar José Fuentes Cepeda. Cita tomada de la Sentencia emitida el Tribunal Superior de Antioquia Sala Civil Familia del 8 de noviembre de 2023, expediente n.° 055-2022, M.P. Wilmar José Fuentes Cepeda. Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 30 De esta manera, afirmar que la ineficacia prescribe y no caduca es una consecuencia lógica de su naturaleza jurídica. La caducidad se reserva para las acciones que buscan crear, modificar o extinguir una situación jurídica, mientras que la prescripción se aplica a aquellas que pretenden el reconocimiento de un derecho preexistente. En el caso de la ineficacia, el acto carece de efectos desde su origen, sin necesidad de intervención judicial; por tanto, el reconocimiento posterior de esa situación sólo puede estar sujeto al término legal general de prescripción previsto en el artículo 235 de la Ley 222 de 1995. En conclusión, la ineficacia, como sanción legal de pleno derecho, no caduca. Su reconocimiento está sujeto a prescripción, porque lo que se pretende no es constituir un nuevo efecto jurídico, sino declarar uno que ya existe por ministerio de la ley. Así, la tesis según la cual la ineficacia prescribe y no caduca armoniza con el ordenamiento mercantil, la doctrina societaria y la jurisprudencia constitucional, garantizando al mismo tiempo la seguridad jurídica del tráfico y la coherencia del sistema de sanciones societarias. Más allá de lo anterior, la distinción entre la acción de reconocimiento de presupuestos de ineficacia y la acción de impugnación de decisiones sociales tiene como resultado favorecer el acceso a la administración de justicia de una diversidad de usuarios (se resalta). En efecto, sin la acción de reconocimiento de presupuestos de ineficacia los asociados racionalmente pasivos, los asociados minoritarios, los asociados no convocados a sesiones del máximo órgano social, los causahabientes del asociado fallecido, entre otros, no tendrían acción alguna para controvertir decisiones sociales, toda vez que, en la práctica empresarial, les sería imposible conocer acerca de cuáles fueron los asuntos decididos en un periodo de dos meses. Más aún, bajo las disposiciones normativas vigentes sobre el derecho de inspección que, en su forma tradicional, les impide a los asociados exigirle a la compañía informarse sobre el asunto por fuera de la época prevista para su ejercicio. Y es que no solo se trata de llevar a cabo una aplicación normativa formalista, es deber del juez darles alcance a las normas de forma tal que primen los derechos constitucionales. En el caso concreto, con la interpretación dada por el Tribunal Superior de Bogotá y a la Alta Corte se está dejando por fuera a todo un grupo de posibles usuarios de la administración de justicia, concretamente, a todos aquellos asociados que no fueron convocados a una reunión social en la que se tomaron decisiones que no debían ser objeto de inscripción. Y es que en estos casos se les estaría exigiendo lo imposible, por cuanto, legalmente, fuera del término de derecho de inspección, estos asociados no tienen forma de conocer que se tomaron decisiones sin cumplirse con una convocatoria, y como no los convocaron, puede que ni siquiera tengan conocimiento de que exista reunión social alguna. Aun así, dos meses después de tomadas las decisiones, se quedarían sin derecho de acción. Así, pues, existen argumentos suficientes para establecer que, cuando el artículo 191 del Código de Comercio se refiere a ―[…] cuando no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos‖, está haciendo referencia a aquellos defectos que tienen como efecto la sanción de nulidad absoluta. Por consiguiente, ante la existencia de dos interpretaciones relacionadas con el asunto, tal como lo expresó la Corte Suprema de Justicia en su momento, este Juez debe primar aquella que proteja de mejor manera los derechos fundamentales en cuestión. Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 31 En este contexto, procederá el Despacho a analizar de fondo la pretensión principal orientada a que se reconozcan los presupuestos de ineficacia de las decisiones sociales adoptadas el 28 de enero de 2025 y contenidas en el acta n.° 1 de la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de Global Medcenter S.A.S. Ello, porque dicha pretensión no está sometida al término de caducidad previsto para la impugnación de decisiones sociales, sino, únicamente al término de prescripción de cinco años dispuesto en el artículo 235 de la Ley 222 de 1995. Además, tal como ya se explicó, la prescripción debía ser alegada por las demandadas, lo cual no ocurrió. En todo caso, aun si hubiese sido alegada, tampoco estaría llamada a prosperar, pues no ha transcurrido dicho término. 9. Sobre la tacha de los testigos En la audiencia del 27 de abril de 2026, el apoderado judicial de las sociedades demandadas presentó una tacha sobre el testimonio de Javier Andrés Arcienegas Álvarez, alegando la imparcialidad de este, por ser el cónyuge de la representante legal de la sociedad demandante —Rita Andrea Puerta Soto—. Asimismo, en la audiencia del 6 de mayo de 2026, el apoderado judicial de la demandante presentó una tacha sobre el testimonio de Miguel Roberto Arciniegas Jiménez alegando la imparcialidad de este, por ser el padre del representante legal de las sociedades demandadas —Miguel Roberto Arciniegas Rodríguez—, teniendo, por consiguiente, un interés inherente en el resultado del proceso. Sobre este punto, el Despacho deberá aclarar que la tacha de los testigos no hace improcedente la valoración de los mismos, sino que exige del juez un análisis más severo, para que, con base en lo declarado, pueda determinar con qué grado de certeza será tomado su testimonio. Y es que, para el desarrollo de tales apreciaciones, la doctrina jurídica procesal ha identificado diferentes sistemas dentro de los cuales se encuentran el régimen de la sana crítica, en el que el juez debe establecer bajo sus criterios, el valor de las pruebas, con base en la lógica, la ciencia y la experiencia, de modo tal que las valoraciones a su cargo estén sustentadas bajo la observancia inequívoca, de las citadas reglas. Pues bien, determina el artículo 211 del Código General del Proceso, que cualquiera de las partes puede tachar el testimonio de las personas que se encuentren en circunstancias que afecten su credibilidad o imparcialidad, en razón de su parentesco, dependencias, sentimientos o interés en relación con las partes o sus apoderados, antecedentes personales u otras causas. Analizado los testimonios de Javier Andrés Arcienegas Álvarez y Miguel Roberto Arciniegas Jiménez, el Despacho encuentra que no existen pruebas suficientes que permitan demostrar que los testigos no hayan rendido una declaración imparcial que afecte su credibilidad. En verdad, el solo hecho de tener un parentesco con los representantes legales de las partes del proceso no basta para demostrar que el juicio objetivo de los testigos se haya visto nublado, máxime si se tiene en cuenta que sus testimonios versaron sobre la constitución de Global Medcenter S.A.S. y la cesión de sus Cfr. Audiencia celebrada el 27 de abril de 2026, minuto 1:00:30. Cfr. Audiencia celebrada el 6 de mayo de 2026, minuto 25:55. Consejo de Estado. Rad. 680012315000200101932 01. M.P. Jaime Orlando Santofimio Gamboa. Sentencia 2001-01932 de julio 11 de 2013. Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 32 acciones —en el caso de Javier Andrés Arciniegas Álvarez—, y sobre el pago realizado por Rita Puerta Soto por el 50% de las acciones —en el caso de Miguel Roberto Arciniegas Jímenez—, hechos que pueden ser corroborados con las pruebas documentales que obran en el expediente. Así, pues, el Despacho considera que los testigos no demostraron incongruencias entre lo que se les preguntó y los hechos objeto de debate, pues sus respuestas fueron precisas. En consecuencia, ambas tachas no están llamadas a prosperar. 10. Sobre el reconocimiento de los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia En virtud de los artículos 186 y 190 del Código de Comercio, una decisión social es ineficaz si se adopta con falencias en materia de convocatoria, quórum y domicilio. Ahora bien, para que pueda predicarse un vicio en la convocatoria o en la conformación del quórum en el caso concreto, es indispensable que Inversiones JR95 S.A.S. ostente la calidad de accionista, pues solo desde esa condición surge para la sociedad el deber de convocarla y de tenerla en cuenta para la conformación del quórum. En ese contexto, el Despacho analizará si presuntamente dicha sociedad ostentaba la calidad de accionista para la fecha de celebración de la asamblea en la que se adoptaron las decisiones cuya ineficacia se pretende reconocer, sin que este análisis implique pronunciarse sobre la validez o eficacia de los negocios jurídicos invocados como título de adquisición de acciones. 10.1. Acerca de la acreditación de la calidad de accionista En este punto, el Despacho precisa que aunque la demandante solicitó que se ordenara su inscripción en el libro de registro de accionistas, no formuló una pretensión declarativa encaminada al reconocimiento de la calidad de accionista que sirva de fundamento para acceder a esa orden. En consecuencia, y en atención al principio de congruencia, el análisis se circunscribe a establecer los criterios aplicables para determinar dicha calidad, sin que ello implique un pronunciamiento declarativo sobre su reconocimiento. Así las cosas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 406 del Código de Comercio, se entiende que para que la enajenación de acciones nominativas produzca efectos frente a la sociedad y frente a terceros, es necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones mediante orden escrita del enajenante, la cual podrá darse en forma de endoso sobre el título respectivo. Para efectuar la nueva inscripción y expedir el título al adquirente, será menester la previa cancelación de los títulos expedidos al tradente. De hecho, para establecer quién ostenta la condición de accionista, la doctrina especializada ha sido uniforme señalando que no basta con afirmar que existió un negocio de transferencia de acciones ni con acreditar, en abstracto, un acuerdo entre las partes. En efecto, Reyes Villamizar ha establecido que, a pesar de que las acciones sean libremente negociables y su enajenación pueda perfeccionarse por el mero acuerdo de voluntades entre enajenante y adquirente, para que esa Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 33 transferencia produzca efectos frente a la sociedad y frente a terceros es indispensable su inscripción en el libro de registro de acciones. En esa misma línea, Martínez Neira explica que el negocio de transferencia de acciones conserva su carácter consensual, pero que la inscripción en el libro de registro cumple una función distinta y decisiva: constituye el requisito de oponibilidad frente a la sociedad y frente a terceros. En otras palabras, puede existir un negocio jurídico válido entre las partes, pero si ese negocio no se refleja en el libro de registro de accionistas, la sociedad no está obligada a reconocer al adquirente como tal. La ausencia de inscripción no supone, por sí sola, la invalidez del negocio, pero sí impide hacer valer frente a la compañía los derechos inherentes a la calidad de accionista. Bajo esa lógica, el libro de registro de accionistas resulta el instrumento determinante para establecer a quién debía convocarse a las reuniones del máximo órgano social y quién puede y debe conformar el quórum. Si es ese el medio a partir del cual la sociedad reconoce quién tiene la calidad de accionista, es también el que define quién puede ejercer los derechos políticos inherentes a esa condición. Por lo tanto, no basta invocar acuerdos privados, entendimientos entre las partes o negocios de transferencia que no quedaron reflejados en el libro de registro de accionistas. Esta Delegatura ha tenido oportunidad de pronunciarse en casos de naturaleza análoga. Por ejemplo, en la sentencia proferida dentro del proceso n.° 2019-800- 00290 (John Jairo López Téllez contra Alimentos de Diseño Saludables S.A.S., 5 de mayo de 2020), este Despacho abordó un asunto en el que el demandante alegaba haber adquirido acciones mediante un contrato cuya ejecución fue cuestionada y que, en consecuencia, no había sido convocado a una reunión asamblearia. Al examinar el material probatorio, el Despacho concluyó que, al no encontrarse inscrita la transferencia de acciones en el libro de registro de accionistas, el demandante no ostentaba dicha condición para la fecha de la reunión y, por tanto, no tenía derecho a ser convocado. Precisó en esa oportunidad que ―la calidad de accionista solo puede acreditarse mediante el registro en el libro de registro de accionistas de la respectiva compañía‖ , por ende, ―el Despacho deberá sustentar su decisión en la información contenida en la copia del libro de registro de accionistas que fue aportada como prueba en el proceso‖. Así mismo, señaló que, al no haberse desvirtuado la información contenida en el libro de registro ni en las actas del máximo órgano social, debía entenderse que la reunión contó con la presencia de la totalidad de los accionistas, por lo que los defectos de convocatoria alegados no tendrían virtualidad para producir la ineficacia de las decisiones. 10.2. Análisis del caso concreto 44 y 479. Cfr. Nestor Humberto Martínez Neira, Cátedra de Sociedades. Régimen Comercial y Bursátil, 1.ª Cfr. Superintendencia de Sociedades, Delegatura de Procedimientos Mercantiles, Sentencia n.° 2020-01-160694 del 5 de mayo de 2020. Id. Id. Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 34 Aplicados los anteriores criterios al caso concreto, el Despacho advierte que del material probatorio disponible en el expediente no quedó acreditado que Inversiones JR95 S.A.S. ostentara la condición de accionista de Global Medcenter S.A.S. para la fecha de celebración de la asamblea cuya ineficacia de sus decisiones se pretende. La prueba determinante en este análisis es el libro de registro de accionistas de Global Medcenter S.A.S., allegado por las demandadas mediante escrito radicado con el n.° 2026-01-064748 del 17 de febrero de 2026, en cumplimiento del requerimiento formulado por el Despacho en la audiencia del 11 de febrero de 2026. Dicho libro da cuenta de que, desde el 17 de mayo de 2024, la totalidad del capital social de Global Medcenter S.A.S. se encuentra inscrito en cabeza de Incruco S.A.S., en virtud de la transferencia efectuada por el entonces único accionista de la sociedad, Javier Andrés Arciniegas Álvarez. Por ende, el Despacho advierte que en el referido libro no figura inscripción alguna a favor de Inversiones JR95 S.A.S. Así las cosas, la composición accionaria de Global Medcenter S.A.S., según se desprende del libro de registro de accionistas aportado al expediente, es la siguiente: TABLA COMPOSICIÓN ACCIONARIA DE GLOBAL MEDCENTER S.A.S. DESDE EL 17 DE MAYO DE 2024 Accionistas N.° de acciones Porcentaje de participación A&A International Crushing Company S.A.S. 8.000 100% Total 8.000 100% Ahora bien, la demandante sustenta su calidad de accionista en una cadena de cesiones que iniciaría con un contrato de compraventa de acciones suscrito el 16 de mayo de 2024 entre Javier Arciniegas Álvarez y Rita Andrea Puerta Soto — cónyuge del primero y representante legal de Inversiones JR95 S.A.S.—, mediante el cual el primero habría transferido 4.000 acciones a la segunda. Posteriormente, el 28 de junio de 2024, Rita Andrea Puerta Soto habría cedido esas acciones a Inversiones JR95 S.A.S. Sin embargo, tales negocios jurídicos no resultan suficientes para desvirtuar la información contenida en el libro de registro de accionistas por las razones que se exponen a continuación. En primer lugar, ninguna de las cesiones invocadas se encuentra inscrita en el libro de registro de accionistas de Global Medcenter S.A.S. Como ya fue señalado con anterioridad, conforme al artículo 406 del Código de Comercio, la enajenación de acciones nominativas sólo produce efectos frente a la sociedad y frente a terceros desde su inscripción en dicho libro, mediante orden escrita del enajenante. Al no haberse efectuado esa inscripción, los negocios invocados por la demandante —independientemente de su validez entre las partes contratantes— son inoponibles a la sociedad y a terceros, y no le confieren a Inversiones JR95 S.A.S. la condición de accionista reconocida por la compañía. Vid. Folios 2-3, radicación n.° 2026-01-064748. Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 35 En segundo lugar, para la fecha en que se alega que Rita Andrea Puerta Soto presuntamente cedió las acciones a Inversiones JR95 S.A.S. —28 de junio de 2024—, el señor Javier Arciniegas Álvarez ya había transferido la totalidad de las 8.000 acciones a Incruco S.A.S. como consta en el acta de asamblea extraordinaria n.° 2 del 17 de mayo de 2024, debidamente autenticada ante la Notaría Cuarta del Círculo de Cartagena los días 19 y 20 de junio de 2024. En consecuencia, la supuesta cadena de cesiones que invoca la demandante recaería sobre acciones que ya no estaban en el patrimonio del cedente para la fecha de su alegada transferencia, lo que priva de soporte jurídico a la cadena de que la demandante invoca. En tercer lugar, tampoco obra en el expediente providencia de autoridad judicial alguna que haya declarado la nulidad, inexistencia o ineficacia del acto de transferencia de las 8.000 acciones a favor de Incruco S.A.S., ni prueba de que dicho acto haya sido dejado sin efectos por acuerdo de las partes. En ausencia de tal pronunciamiento, el Despacho debe atenerse a la información que obra en el libro de registro de accionistas, que es el instrumento por excelencia para establecer la titularidad accionaria frente a la sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, el Despacho no pasa por alto que el testimonio del señor Javier Andrés Arciniegas Álvarez aportó elementos que sugieren posibles irregularidades en la elaboración del acta n.° 2 de la reunión extraordinaria de la asamblea extraordinaria del 17 de mayo de 2024, particularmente en lo que respecta a la composición accionaria que en ella se consignó. No obstante, sobre este mismo punto, se debe tener de presente que, en su testimonio, el mismo Javier Andrés Arciniegas reconoció que dicha acta contiene su firma, por lo que, en ausencia de una tacha de falsedad que desvirtúe su autenticidad o de una providencia judicial que declare su nulidad o ineficacia, el Despacho debe atenerse a lo que en ella consta, de conformidad con el artículo 189 del Código de Comercio. Sumado a lo anterior, como ya se precisó, la calidad de accionista solo puede acreditarse mediante el registro en el libro de registro de accionistas de la respectiva compañía, por lo que el Despacho debe sustentar su decisión en la información que allí consta, máxime cuando la demandante no formuló pretensión alguna encaminada a cuestionar la validez de dicho acto ni a obtener el reconocimiento judicial de su calidad de accionista. De tal manera, al estar frente a un proceso que se circunscribe exclusivamente al reconocimiento de la ineficacia de decisiones sociales por presuntos vicios en la convocatoria, este Despacho se ve impedido de pronunciarse sobre la validez de los actos societarios que dan lugar a la composición accionaria registrada, o sobre las eventuales responsabilidades que pudieran derivarse de las irregularidades relatadas. Tales asuntos, de ser del interés de las partes, deberán ventilarse mediante las acciones judiciales que el ordenamiento jurídico dispone para el efecto. Vid. Folio 1-4, radicación n.° 2025-01-737633, anexo A002, contestación de demanda. Cfr. Audiencia celebrada el 27 de abril de 2026, minutos 40:28 – 45:40; 48:02 – 56:06. Id. Minuto 55:10. Cfr. Folio 6, Sentencia n.° 2020-01-160694 del 5 de mayo de 2020. Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 36 Como bien lo mencionó el apoderado judicial de las demandadas en sus alegatos de conclusión, las pretensiones de la demanda están construidas sobre una premisa que no logró demostrarse en este proceso, y que, por el contrario, ha sido desvirtuada probatoriamente —y es la premisa de que Inversiones JR95 S.A.S es accionista de Global Medcenter S.A.S.—. ―Por lo que, si esta premisa se cae, todas las demás pretensiones deben caer con ella‖. Así las cosas, al no encontrarse acreditada la inscripción de Inversiones JR95 S.A.S. en el libro de registro de accionistas, esta sociedad carecía, para la fecha de celebración de la asamblea extraordinaria del 28 de enero de 2025, de la condición de accionista reconocida por la compañía. Al no ostentar dicha condición, la demandante no era destinataria de la convocatoria ni tenía derecho a participar en la reunión, por lo que, los defectos invocados en virtud del artículo 186 y 190 del Código de Comercio, carecen de virtualidad para producir la ineficacia de las decisiones adoptadas en la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de Global Medcenter S.A.S. del 28 de enero 2025. En consecuencia, al no haberse acreditado la condición de accionista de Inversiones JR95 S.A.S. en los términos exigidos por la ley mercantil, la pretensión principal de la demanda está llamada a fracasar. Por lo demás, el Despacho compulsará copias a la Fiscalía General de la Nación con el fin de que determine la posible comisión de conductas punibles relacionadas con la elaboración del acta n.° 2 de la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de Global Medcenter S.A.S. celebrada el 17 de mayo de 2024. 11. Sobre la caducidad de la impugnación de decisiones sociales Por último, el Despacho advierte que la pretensión subsidiaria —consistente en la declaratoria de nulidad absoluta de las decisiones adoptadas en la asamblea del 28 de enero de 2025— se encuentra caducada, lo que impide su análisis de fondo. De conformidad con los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del Código General del Proceso, la demanda de impugnación de decisiones sociales debe interponerse dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha del acto respectivo o, tratándose de decisiones sujetas a registro, a partir de su inscripción en el registro mercantillos, de lo contrario, caduca la acción. En el caso en concreto, se impugnan decisiones sociales sujetas a registro. Puntualmente, una reforma estatutaria consistente en aumentar el capital autorizado. Así las cosas, una vez revisado el certificado de existencia y representación legal de Global Medcenter S.A.S., se advierte que el acta n.° 1 correspondiente a la reunión de la asamblea general de accionistas del 28 de enero de 2025, fue inscrita en el registro mercantil el 31 de enero de 2025. En ese sentido, el término de dos (2) meses para ejercer la acción de impugnación venció el 31 de marzo de 2025. Como quiera que la demanda fue presentada el 15 de agosto de 2025, esto es, más de cuatro meses después del vencimiento de dicho término, la pretensión subsidiaria de nulidad se encuentra caducada y será desestimada sin análisis de fondo. Cfr. Audiencia celebrada el 6 de mayo de 2026, minutos 43:24 – 43:50. Vid. Folios 110 a 112, radicación n.° 2025-01-628497, anexo A001, demanda subsanada. Id., folio 43. Sentencia Inversiones JR95 S.A.S. contra Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. Página: | 37

RESUELVE Primero. Desestimar las pretensiones de la demanda. Segundo. Declarar probada la excepción de mérito de caducidad de la acción respecto de la pretensión subsidiaria 3.2.1. Tercero. Compulsar copias a la Fiscalía General de la Nación con el fin de que determine la posible comisión de conductas punibles relacionadas con la elaboración del acta n.° 2 de la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de Global Medcenter S.A.S. celebrada el 17 de mayo de 2024. Cuarto. Condenar en costas a Inversiones JR95 S.A.S. y fijar como agencias en derecho a favor de Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. la suma de cuatro (4) salarios mínimos mensuales legales vigentes, de los cuales corresponden dos (2) SMMLV a cada una de las demandadas.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida, para lo cual se usarán los criterios establecidos en el Acuerdo n.° PCSJA25-12355 del 28 de noviembre de 2025 del Consejo Superior de la Judicatura para los procesos declarativos en general. En consecuencia, se fijarán como agencias en derecho a favor de Global Medcenter S.A.S. y A&A International Crushing Company S.A.S. la suma total de cuatro (4) salarios mínimos mensuales legales vigentes (SMMLV), de los cuales corresponden dos (2) SMMLV a cada una de las demandadas. En mérito de lo expuesto, la Directora de Jurisdicción Societaria III, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,