Régimen de conflicto de intereses

Debido al escueto esfuerzo probatorio por parte de la demandante, el Despacho desestimó las pretensiones y advirtió que no se configuró ninguna infracción a los deberes del administrador, así como tampoco actuaciones que pudiesen haber afectado el régimen de conflicto de intereses. De acuerdo con las pruebas aportadas al proceso, se evidenció que: Según el registro mercantil de la sociedad Transportes GJ Lda., desde el 14 de septiembre del año 2000 fue elegido como representante legal principal, Jorge Gómez Mejía. Luego, en reunión extraordinaria de junta de socios, del 19 de mayo de 2016, fue elegido como representante legal suplente, el demandado Hover Miguel Sánchez Lopéz. Este último, pasó a ser representante legal principal luego del deceso de Jorge Gómez, el 12 de abril de 2021. En relación con el incremento en el salario del demandado, Hover Sánchez, en su calidad de administrador principal, el mismo se encontró probado ya que el anterior representante legal, su padre, antes de fallecer, había autorizado tal aumento. En cuanto al contrato laboral celebrado entre la sociedad con María Liliana Massey Rey, también demandada, el Despacho pudo corroborar que el mismo fue celebrado por el anterior representante legal. En ese orden de ideas, el actual representante de la compañía, continuó con la señalada relación, conducta que no puede ser sancionada por el régimen de conflicto de intereses, pues su origen no se derivó de una actuación del demandado. Por el contrario, la actuación del demandado se ajustó a lo establecido por el numeral 2 del Artículo 23 de la Ley 222 de 1995. Conforme al reconocimiento de una deuda a favor de la demandada María Liliana Massey Rey, el Despacho logró corroborar que dicha deuda correspondió a las prestaciones laborales, con ocasión a la relación laboral señalada en el punto anterior y es que tal asunto fue tratado en reunión de junta de socios convocada por el demandado, en la que quedó aprobado el pago de los valores adeudados. Aunado a ello, los estados financieros para la fecha, señalaban un pasivo de carácter laboral; por lo tanto, la demandante tampoco logró comprobar alguna actuación reprochable por parte del representante legal. En ese sentido, el Despacho precisó que, una deuda de origen laboral producto de un contrato individual de trabajo, el cual fue celebrado por el anterior representante legal, no puede constituir una infracción a los deberes del actual administrador. Por último, en cuanto al contrato de arrendamiento que, según la demandante, no le reporta ningún beneficio a la sociedad, el Despacho señaló que el inmueble fue destinado a ejecutar la actividad comercial de la sucursal de la empresa. Adicionalmente, el Despacho verificó que en el registro mercantil de la sociedad aparece registrada una sucursal la cual opera en la dirección de dicho inmueble. Es así como, los pagos de los cánones realizados por el demandado tampoco pueden considerarse como infracción a sus deberes. Al contrario, las actuaciones del administrador se encontraron ajustadas a la Ley.

No hubo.

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado Paula Andrea Meneses contra Hover Miguel Sánchez López, María Liliana Massey Rey, Jorge Rubén Gómez Massey y Empresa de Transportes JG Ltda. surtió el curso descrito a continuación: 1. El 29 de julio de 2021 se presentó la demanda de la referencia. 2. El 2 de septiembre de 2021 se notificó por estado el auto admisorio de la demanda. 3. El 11 de octubre de 2021 quedaron notificados todos los demandados. 4. En la audiencia inicial del 13 de enero de 2022, las partes, de común acuerdo, solicitaron la suspensión del proceso hasta el 9 de febrero de 2022, inclusive. 5. El 10 de febrero de 2022 se celebró la audiencia judicial convocada por este Despacho y, luego de agotadas las distintas etapas procesales conforme al Código General del Proceso, el Despacho dictó el sentido del fallo para proferir sentencia por escrito dentro de los diez días siguientes.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO Paula Andrea Gómez Meneses, titular del 50% de las cuotas que componen el capital de Empresa de Transportes JG Ltda., busca que se declare la nulidad, con las correspondientes restituciones mutuas, de distintos actos realizados por Hover Miguel Sánchez López como representante legal de la aludida compañía, al encontrarse viciados por conflicto de interés en los términos del numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 y del artículo 5 del Decreto 1925 de 2009. En criterio de la demandante, con tales actos el administrador buscó favorecerse a sí mismo, así como a Jorge Rubén Gómez Massey, socio titular del restante 50% en el capital, y a su madre, María Liliana Massey Rey. A su vez, en la demanda se ha puesto de presente que la señora Massey Rey ha ofrecido beneficios económicos al señor Sánchez López para actuar en su favor, pues, entre otras cosas, le ha prometido entregarle el 50% de Empresa de Transportes JG Ltda. No. DE PROCESO 2021-800-00274 Número de Radicado: 2022-01-073593 Fecha: 2022/02/17 Hora: 17:53:15 2 / 14 Sentencia Paula Andrea Gómez Meneses contra Hover Miguel Sánchez López y otros En concreto, los actos controvertidos en la demanda son los siguientes: (i) incremento salarial de la remuneración del señor Sánchez López por el total de $1.733.622 desde abril de 2021; (ii) reconocimiento y pago de salario a favor de María Liliana Massey Rey por $1.440.000 desde abril de 2021, para un total de $4.320.000; (iii) pago mensual de aportes a la seguridad social de la señora Massey Rey por $127.950 desde abril de 2021; (iv) reconocimiento de una deuda por $88.000.000 a favor de la señora Massey Rey por el no pago de salarios aportes a su seguridad social desde enero de 2018; (v) pago del canon de arrendamiento de un local comercial ubicado en Barranquilla, por $1.200.000 mensuales desde abril de 2021. Por su parte, mediante escritos de contestación separados, Empresa de Transportes JG Ltda., María Liliana Massey Rey y Rubén Gómez Massey manifestaron que los actos cuestionados por la demandante ocurrieron mientras que el ex representante legal, Jorge Gómez Mejía, dirigía la administración de la sociedad. En esa medida, los precitados demandados sostienen que tales actos tuvieron lugar por decisión del señor Gómez Mejía y, por ende, el señor Sánchez López no tuvo injerencia alguna en lo referente a las situaciones controvertidas. En la misma línea, Hover Miguel Sánchez López afirmó en su escrito de contestación que él empezó a ejecutar las funciones de representante legal de Empresa de Transportes JG Ltda. a partir del 12 de abril de 2021, después del fallecimiento de Jorge Gómez Mejía. Igualmente, sostuvo que su conducta durante el ejercicio de sus funciones como administrador ha estado cobijada por la buena fe y lealtad, buscando siempre los mejores intereses para los asociados. 1. Acerca del régimen colombiano en materia de conflicto de interés En Colombia no se ha previsto una definición legal que permita identificar la configuración de conflictos de interés en el ámbito societario. Este vacío es bastante problemático para los administradores sociales, debido a que estos funcionarios no cuentan con absoluta claridad acerca de las hipótesis que pueden dar lugar a un conflicto de interés. Esta incertidumbre, sumada a las severas sanciones por la violación del deber contenido en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 —incluida la posible inhabilidad para ejercer el comercio, en los términos del Decreto 1925 de 2009— puede tener un efecto desalentador sobre la gestión de los administradores. No obstante, mientras subsista dicho vacío, les corresponderá a los jueces establecer si el administrador cuenta con un interés que pueda nublar su juicio objetivo en el curso de una operación determinada y, en consecuencia, lo propio es activar la regla del numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. En el caso de Loyalty Marketing Services Colombia S.A.S., esta Superintendencia reconoció el efecto nocivo que pueden tener los conflictos de interés sobre la gestión de los administradores. En verdad, las reglas consagradas en la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1925 de 2009 les imponen a estos sujetos la necesidad de obtener la autorización del máximo órgano social para participar en operaciones viciadas por esta clase de conflictos. Si los administradores obtienen la mencionada autorización, sus actuaciones quedan a salvo de cualquier escrutinio judicial. De lo contrario, deberán aplicarse las diversas consecuencias Cfr. Sentencia n.° 800-029 del 14 de mayo de 2014. Con todo, en el numeral 7 del artículo 23 se ha establecido que “la autorización de la junta de socios o asamblea general de accionistas sólo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad”. Esta disposición parece permitir la revisión judicial de negocios jurídicos aunque hayan sido aprobados por una mayoría de los accionistas que no tengan un interés en la operación. Claro que, en estos casos, al demandante le corresponderá la elevada carga probatoria de demostrar que la operación controvertida es perjudicial para la compañía, a pesar de haber sido aprobada por los principales interesados en proteger el patrimonio social. 3 / 14 Sentencia Paula Andrea Gómez Meneses contra Hover Miguel Sánchez López y otros contempladas para el incumplimiento de lo previsto en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222, cuyo alcance va desde la nulidad del respectivo negocio jurídico hasta la responsabilidad de los administradores por los perjuicios que sufra la sociedad. En los próximos párrafos se presentan, con fines meramente ilustrativos, algunos de los casos en los que podría presentarse un conflicto de interés bajo el ordenamiento societario colombiano. Pues bien, esta Delegatura se ha pronunciado, a lo largo de copiosa jurisprudencia, acerca de distintas hipótesis fácticas que dan lugar a la configuración de conflictos de interés en cabeza de los administradores sociales. Conforme se ha señalado desde las primeras sentencias proferidas sobre la materia, el análisis inicial que realice el juez siempre “buscará establecer si el administrador cuenta con un interés que pueda nublar su juicio objetivo en el curso de una operación determinada. Para el efecto, deben acreditarse circunstancias que representen un verdadero riesgo de que el discernimiento del administrador se vea comprometido […]”. Es así como este Despacho se ha referido al conflicto de interés que puede surgir cuando un mismo sujeto es administrador de dos compañías que contratan entre sí. En la medida en que le corresponde perseguir el mejor interés de las dos sociedades en las que ejerce sus funciones, su objetividad podría verse comprometida en la respectiva operación. Dicha objetividad no solo podría menguarse cuando es el mismo sujeto quien funge como administrador de las dos compañías, sino también cuando una persona vinculada a aquel participa en el negocio jurídico en que sea parte la sociedad en la que ejerce sus funciones. De otra parte, esta Delegatura también ha hecho alusión a la existencia de posibles conflictos de interés en operaciones celebradas entre sociedades controladas por el mismo sujeto. En estas hipótesis el conflicto encuentra sustento en la influencia que puede ejercer el accionista controlante sobre los administradores de tales compañías. Bajo la misma lógica, la celebración de operaciones entre el asociado controlante y la compañía, representada por el respectivo administrador, supone que este sujeto está inmerso en un conflicto de interés. Ciertamente, podría pensarse en que entre el controlante y el administrador existe cierta relación de dependencia, pues, de alguna manera, la permanencia en el cargo de este último depende del primero. Así mismo, esta Delegatura ha hecho referencia a situaciones en las que el administrador incurso en un conflicto no participa, en ninguna calidad, en la celebración del respectivo negocio jurídico y, aun así, este último puede estar viciado de conflicto de interés. Es el caso, por ejemplo, de un miembro de junta directiva de una sociedad, y esta última celebra un contrato con otra compañía en la que aquel sujeto es, a su vez, accionista con una participación significativa en el capital. Aunque el contrato no deba ser examinado o autorizado por ese órgano social, es posible que el director incida o instigue al representante legal de la primera sociedad sobre los términos de la negociación, pues cuenta con un interés económico sustancial en la otra. Sobre este último punto, el Despacho ya ha estudiado también distintas hipótesis en las que un administrador cuenta con un interés económico significativo en una operación determinada y esta circunstancia resulta suficiente para nublar su juicio objetivo. Al respecto, se ha señalado que “puede presentarse un conflicto cuando el administrador tenga un interés económico que sea lo suficientemente Cfr. Sentencia n.° 800-52 del 1 de septiembre de 2014. Cfr. Auto n.° 801-7259 del 19 de mayo de 2014. Cfr. Sentencia n.° 800-142 del 10 de noviembre de 2015. Cfr. Sentencia n.° 800-52 del 1 de septiembre de 2014. Cfr. Sentencia n.° 800-52 del 1 de septiembre de 2014. 4 / 14 Sentencia Paula Andrea Gómez Meneses contra Hover Miguel Sánchez López y otros significativo como para menoscabar su capacidad de cumplir, de modo objetivo, con las funciones propias de su cargo. Ello podría presentarse si el administrador […] es accionista de una compañía que contrata con la sociedad [en la que ejerce sus funciones]”. En síntesis, pues, este Despacho ha concluido la existencia de conflictos de interés a partir de diferentes hipótesis fácticas en las que el administrador o sus vinculados participan en actos en los que es parte la sociedad en la que aquel ejerce sus funciones, o cuando dicho funcionario o sus vinculados cuentan con un interés económico sustancial en la correspondiente operación. Ahora bien, esta Delegatura también ha anotado que “existe consenso en torno a la idea de que las operaciones viciadas por conflictos de interés no son necesariamente contrarias al interés social. En compañías cerradas, la proscripción absoluta de operaciones con accionistas o administradores podría, incluso, ser nociva para la gestión de los negocios de la sociedad. Un ejemplo de lo anterior puede encontrarse en el caso de SAC Estructuras Metálicas S.A. contra Daniel Correa, en el cual este Despacho examinó diversos contratos de mutuo celebrados entre la sociedad demandante y sus antiguos administradores. En vista de la frágil situación financiera de SAC Estructuras Metálicas S.A., los referidos funcionarios decidieron obtener créditos bancarios a título personal, para luego prestarle tales recursos a la compañía. Según lo expresado por esta entidad en la sentencia n.° 801-035 del 9 de julio de 2013, “los administradores demandados obraron en concordancia con los mejores intereses de SAC Estructuras Metálicas S.A. […] es factible que las operaciones viciadas por un conflicto de interés le reporten importantes beneficios a una sociedad, como en efecto parece haber ocurrido en el presente caso”. En esta oportunidad se indicó, de todas formas, que aunque las operaciones celebradas en conflicto de interés sin autorización del máximo órgano social no habían generado ningún perjuicio a la sociedad, debían ser declaradas nulas en los términos del artículo 5 del Decreto 1925 de 2009, pues no se había surtido el procedimiento legal para el efecto. En esta hipótesis, entonces, no se obtiene una indemnización de perjuicios, pero sí las restituciones mutuas propias de la declaración de nulidad. Por lo demás, y en esta línea, es relevante mencionar que basta con que existan circunstancias que representen un riesgo de que el discernimiento del administrador se vea comprometido, para que este sujeto deba adelantar el procedimiento previsto en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. De ahí que, aunque el administrador pueda tener intenciones loables en la realidad y no haya generado perjuicios con su conducta, el solo hecho de que exista el riesgo en mención por circunstancias como las descritas en los párrafos anteriores, obliga a este funcionario a solicitarle autorización al máximo órgano social. Finalmente, esta Superintendencia también se ha pronunciado acerca de las consecuencias que acarrea la violación de las reglas vigentes en materia de conflictos de interés. En primer lugar, podrá solicitarse la nulidad absoluta de las operaciones celebradas sin darle cumplimiento a lo previsto en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222, tal y como se prevé expresamente en el Decreto 1925 de 2009. En el artículo 5 de este último Decreto se establece, además, que “declarada la nulidad, se restituirán las cosas a su estado anterior, lo que podría incluir, entre otros, el reintegro de las ganancias obtenidas con la realización de la Id. Cfr. Sentencia n.° 800-29 del 14 de mayo de 2014. Debe recordarse, en todo caso, que una indemnización destinada a resarcir el patrimonio de la compañía únicamente puede perseguirse a través de la acción social de responsabilidad. 5 / 14 Sentencia Paula Andrea Gómez Meneses contra Hover Miguel Sánchez López y otros conducta sancionada”. En segundo lugar, podrá hacerse efectiva la responsabilidad del respectivo administrador, por la violación expresa de los deberes legales a su cargo. En los términos del ya citado artículo 5, “el administrador que obre contrariando lo dispuesto en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, será condenado a indemnizar a quien hubiese causado perjuicios”. 2. Acerca de la calidad de administradores de Jorge Gómez Mejía y Hover Miguel Sánchez López De acuerdo con el certificado de existencia y representación legal, Jorge Gómez Mejía fue nombrado representante legal de Empresa de Transportes JG Ltda. mediante el acto constitutivo de la sociedad, elevado a la escritura pública n.° 4021 del 8 de septiembre del 2000 de la notaría 7 de Bucaramanga, inscrita en el registro mercantil el 14 de septiembre del 2000 bajo el número 45121 del libro 9. Así mismo, en el aludido certificado consta que Hover Miguel Sanchez López fue nombrado como subgerente de la compañía en la reunión extraordinaria del 19 de mayo de 2016. Por último, según el registro civil de defunción aportado por la demandante, Jorge Gómez Mejía falleció el 12 de abril de 2021. Fue entonces cuando, según confirmaron las partes, el señor Sánchez López, quien fungía como administrador suplente, asumió la representación legal de la compañía. 3. Acerca de los actos controvertidos por conflicto de interés A. Incremento de la remuneración de Hover Miguel Sánchez López En la demanda se afirma que, hasta marzo de 2021, el señor Sánchez López devengaba un salario mínimo como remuneración de su cargo de representante legal de Empresa de Transportes JG Ltda. No obstante, la señora Gómez Meneses ha señalado que, en abril de 2021, el administrador demandado decidió incrementar su salario unilateralmente a la suma de $1.486.400, generándose una diferencia con el salario anterior de $577.874. Por su parte, en la contestación de la demanda, el señor Sánchez López manifestó que hasta el 31 de marzo de 2021 devengaba un salario de $1.200.000 y agregó que, “J[orge] G[ómez] M[ejía], [g]erente [g]eneral y propietario de la [empresa] [de] [transportes] J.G. [limitada], aceptó y me manifestó que a partir del 01 de [a]bril de 2021, iba a devengar un sueldo mensual de [un] [millón] [quinientos] [mil] [pesos] ($1.500.000)”. En este mismo sentido, en la contestación de la demanda del menor Gómez Massey se aseguró que, “[r]especto del aumento salarial del señor H[over] S[ánchez] L[ópez] esta vino desde el mes de abril porque fue una decisión ya tomada por J[orge] R[ubén] G[ómez] M[ejía]” (se resalta). Para empezar, debe decirse que al expediente no se aportó comprobante contable alguno que acredite del monto que se le pagaba al aludido demandado por concepto de remuneración con anterioridad a abril de 2021. En todo caso, pese a lo expresado en la demanda, la demandante finalmente reconoció que la suma que se le venía pagando al señor Sánchez López por tal concepto era $1.200.000, Cfr. Sentencia n.° 800-134 del 20 de octubre de 2015. Cfr. Radicado n.° 2021-01-472085, anexo AAE, folio3. Id. Cfr. Radicado n.° 2021-01-472085, anexo AAZ. Cfr. Grabación de la audiencia celebrada el 10 de febrero de 2022, minutos 1:18:34 y 2:16:24. Aunque durante la audiencia celebrada el 10 de febrero de 2022 el apoderado de la demandante negó que hubiera hecho referencia esta suma en su demanda, lo cierto es que el escrito de subsanación hace referencia expresa a ella. Cfr. Radicado n.° 2021-01-519099, anexo AAD, folio 2. Cfr. Radicado n.° 2021-01-519099, anexo AAD, folio 2. Cfr. Radicado n.° 2021-01-663536, anexo AAA, folio 2. Cfr. Radicado n.° 2021-01-663350, anexo AAA, folio 1. 6 / 14 Sentencia Paula Andrea Gómez Meneses contra Hover Miguel Sánchez López y otros incrementada posteriormente a $1.500.000, tal y como lo había sostenido el referido administrador en su escrito de contestación y como también lo confirmó en la audiencia celebrada el 10 de febrero de 2022. Ahora bien, sobre dicho incremento, el Despacho sí pudo constatar que, según los desprendibles del pago de nómina de la sociedad de mayo de 2021 a septiembre de 2021, el señor Sánchez López percibió $1.500.000 de salario. Respecto del mes de abril de 2021, justamente cuando falleció el señor Gómez Mejía, el administrador demandado aportó los siguientes comprobantes de egreso: (i) 0290 del 8 de abril de 2021, por el periodo comprendido del 1 al 8 de abril de 2021, por el monto de $300.000; (ii) 0304 del 15 de abril de 2021, por el periodo comprendido del 9 al 15 de abril de 2021, por el monto de $300.000; (iii) 0310 del 23 de abril de 2021, por el periodo comprendido del 16 al 23 de abril de 2021, por el monto de $450.000 y (iv) 0312 del 3 de mayo de 2021, por el periodo comprendido del 24 al 30 de abril de 2021, por el monto de $450.000. Por lo demás, en el expediente reposa un documento denominado “Informe del Subgerente”, en el cual se discriminan los ingresos, gastos y proyecciones Empresa de Transporte JG Ltda., y en el que aparece un gasto actual que corresponde al salario del señor Sánchez López por la suma de $1.500.000. En este sentido, la información descrita apunta a que, en efecto, hubo un incremento en la remuneración del demandado de $300.000 a partir de abril de 2021, al haber pasado de percibir $1.200.000 a $1.500.000. No obstante, una vez examinadas las pruebas que reposan en el expediente, no es del todo evidente que el señor Sánchez López, en su calidad de representante legal de Empresas de Transportes JG Ltda., se hubiera autorizado el incremento de su propia remuneración. Por un lado, la demandante manifestó que, conociendo a su padre, él solo hubiera aceptado un incremento salarial de $100.000 o $200.000 máximo, no un aumento de $400.000 o $500.000 y mucho menos durante la pandemia, cuando la compañía atravesaba una situación económica compleja. Por otro lado, el señor Sánchez López y la señora Massey Rey coincidieron en afirmar que el 4 de marzo de 2021, cuando el señor Gómez Mejía aún no padecía de la enfermedad que causó su fallecimiento, tuvieron un encuentro los tres en las instalaciones de la sociedad en Bucaramanga. Ambos señalaron, igualmente, que allí se encontraba presente Slendy Viviana Valbuena Cogollo , la secretaria de la sociedad en dicha sede. En esta oportunidad, según explicaron, el señor Sánchez López le pidió el mencionado incremento al representante legal principal, quien accedió a ello. Lo propio confirmó la señora Valbuena Cogollo, quien declaró como testigo en el proceso. Sobre este asunto, la demandante, quien en su demanda ni siquiera acertó en la suma concreta que percibía el demandado ni en su incremento, tampoco aportó pruebas orientadas a acreditar el acto en cuestión. Tampoco solicitó el decreto de testimonios que pudieran dar claridad sobre el particular. Además, debido al fallecimiento del señor Gómez Mejía, el Despacho tampoco pudo establecer con claridad si fue este último o el señor Sánchez López el administrador que autorizó el incremento. Se cuenta entonces con el interrogatorio de parte de la señora Massey Rey quien, por la información que reposa en el expediente, no es claro cómo podría faltar a la verdad en relación con este asunto. Dicha demandada, quien ha señalado haber sido la cónyuge del señor Gómez Mejía y haber vivido Cfr. Grabación de la audiencia celebrada el 10 de febrero de 2022, minuto 2:18:47 y 2:19:37. Cfr. Radicado n.° 2021-01-663350, anexo AAF, folio 2. Cfr. Radicado n.° 2022-01-065723, anexos AAA y AAB. El precitado “Informe del Subgerente”, a pesar de no indicar la fecha exacta en la que se elaboró, fue presentado a la junta de socios de Empresa de Transportes JG Ltda. celebrada el 27 de abril de 2021. Cfr. Radicado n.° 2021-01-663536, anexo AAK, folio 5. Cfr. Grabación de la audiencia celebrada el 10 de febrero de 2022, minuto 2:17:04. Id., minutos 1:22:20, 3:08:45 y 3:36:08. 7 / 14 Sentencia Paula Andrea Gómez Meneses contra Hover Miguel Sánchez López y otros con él hasta su fallecimiento, aseguró que su pareja autorizó el incremento a favor del señor Sánchez López. Lo propio manifestó la señora Valbuena Cogollo, quien en todo caso fue tachada por sospechosa por el apoderado de la demandante. Lo cierto es, sin embargo, que los aludidos declarantes no se contradijeron. Por lo demás, los comprobantes de egreso de pago de nómina del mes de abril de 2021 aportados por el administrador demandado, parecieran apuntar a que sí se le remuneró en dicho mes por la suma total de $1.500.000, aunque mediante pagos parciales. Así, pues, el Despacho no considera suficientemente acreditado que el incremento en mención haya provenido de Hover Miguel Sánchez López y la demandante tampoco fue clara al respecto. Por el contrario, dos personas distintas al administrador demandado aseguraron que dicho acto fue autorizado por el representante legal anterior. Ante la falta de certeza, entonces, el Despacho no puede necesariamente atribuirle la conducta al señor Sánchez López. B. Reconocimiento y pago de salario y aportes a la seguridad social a favor de María Liliana Massey Rey desde abril de 2021 De acuerdo con lo expresado en la demanda, el señor Sánchez López reconoció la existencia de un contrato laboral celebrado entre la señora Massey Rey y Empresa de Transportes JG Ltda. y, además, le habría pagado a aquella la suma de $1.440.000 desde abril de 2021 hasta la fecha por concepto de remuneración. Así mismo, la demandante ha señalado que la compañía lleva aportando mensualmente a la seguridad social de la señora Massey Rey la suma de $127.950 desde abril de 2021 hasta la fecha. Por otro lado, en la contestación de la demanda, el señor Sánchez López manifestó que, en efecto, dicha relación laboral existe debido a la celebración de un contrato de trabajo entre Jorge Gómez Mejía, en calidad de representante legal de la sociedad, y la señora Massey Rey, por cuya virtud la aludida demandada ocupaba el puesto de secretaria de gerencia en la oficina de la sucursal de la compañía en Barranquilla. Además, adujo que, en esa medida, quien estaba al frente del pago de las prestaciones y aportes a la seguridad social de los empleados era el señor Gómez Mejía, teniendo presente, en todo caso, que el aludido administrador gestionaba los asuntos de la sociedad de una manera verdaderamente informal, ya que omitió en distintos eventos el pago de las obligaciones laborales de tales empleados. Por lo demás, la señora Massey Rey y su hijo sostuvieron en su contestación que fue el mismo Jorge Gómez Mejía quien reconoció la existencia del vínculo laboral desde enero de 2018, cuando fue suscrito el contrato entre las partes. Pues bien, el Despacho encontró que, en efecto, al expediente se aportó un contrato individual de trabajo a término indefinido celebrado entre Empresa de Transportes JG Ltda., por conducto del señor Gómez Mejía, y la señora Massey Rey, documento de fecha 2 de enero de 2018 y que se encuentra suscrito por ambos. Según el contrato en comento, la referida demandada asumió el cargo de secretaria de gerencia para ser desempeñado en la misma ciudad en la que fue contratada, esto es, Barranquilla. Adicionalmente, como también lo expresó el Por esta razón, el Despacho estudió dicha prueba con detenimiento y, pese a que la señora Valbuena trabaja para Empresa de Transportes JG Ltda., el Despacho consideró ilustrativo el testimonio sin encontrar suficientes razones para descalificarlo del todo. Cfr. Radicado n.° 2021-01-519099, anexo AAD, folio 2. Id., folio 7. Cfr. Radicado n.° 2021-01-663536, anexo AAA, folio 3. Id., folio 5. Cfr. Radicado n.° 2021-01-663350, anexo AAA, folio 1 y radicado n.° 2021-01-661890, anexo AAA, folio 2. Cfr. Radicado n.° 2021-01-472085, anexos AAH y AAI. 8 / 14 Sentencia Paula Andrea Gómez Meneses contra Hover Miguel Sánchez López y otros señor Sánchez López en su escrito de contestación, la remuneración pactada en el aludido contracto asciende a $1.500.000, no precisamente a $1.440.000, como se afirma en la demanda. Es por ello, igualmente, que en los desprendibles de nómina de los empleados de la compañía aparece que el sueldo básico que se le ha cancelado a la señora Massey Rey desde mayo de 2021 es, exactamente, por la suma de $1.500.000. De igual forma, el Despacho no encontró en el expediente elementos de juicio que apunten a la terminación del aludido contrato. Al respecto, durante la audiencia celebrada el 10 de febrero de 2022, el apoderado de la señora Massey Rey aseguró que, mientras Jorge Gómez Mejía vivía, su poderdante se encargaba de asistirlo en todas las labores concernientes con la sucursal de Barranquilla. Por su parte, el señor Sánchez López se refirió a las funciones desarrolladas por la señora Massey Rey como secretaria de gerencia, dentro de las cuales mencionó que hace el recaudo de los dineros por concepto de administración de 45 vehículos, recibe los documentos y el dinero para tramitar la tarjeta de operaciones ante la autoridad competente, archiva la correspondencia recibida y enviada, entre otras. Así mismo, la señora Massey Rey manifestó que su salario debe ser reconocido en virtud del contrato laboral celebrado con Empresa de Transportes JG Ltda, pues ella se encarga de adelantar los trámites ante el Área Metropolitana de Barranquilla y ante la Secretaría de Movilidad de Barranquilla, debe atender a las personas que se acercan al local comercial, les entrega a los conductores los tarjetones y, además, cumple un horario laboral. Adicionalmente, durante el curso de su interrogatorio de parte, la demandada aportó un acta de visita de la Alcaldía de Barranquilla del 7 de diciembre de 2016, en la que se hace mención a ella como secretaria. Pese a que su contrato con Empresa de Transportes JG Ltda. se formalizó hasta enero de 2018, el contenido de la precitada acta constituye un indicio de que la señora Massey Rey sí ejercía labores para la sociedad. Igualmente, la demandada explicó que el Área Metropolitana de Barranquilla requería que Empresa de Transportes JG Ltda. tuviese una secretaria, gerente, subgerente y contador para poder habilitar a la compañía para prestar el servicio de transporte público individual de pasajeros en Barranquilla, motivo por el cual su contrato laboral como secretaria se suscribió formalmente en enero de 2018. En este orden de ideas, el Despacho debe tener por cierta la celebración del mencionado contrato el 2 de enero de 2018, en los términos del documento aportado, así como su vigencia. Además, resulta suficientemente claro que su celebración no ocurrió por conducto del señor Sánchez López, sino del señor Gómez Mejía en su antigua condición de representante legal de la sociedad contratante. De esta manera, tras el fallecimiento de este último, el representante legal suplente simplemente se ocupó de promover el cumplimiento del señalado negocio jurídico, como en efecto le correspondía. Ciertamente, era su deber pagar el salario y las prestaciones a cargo de la compañía y a favor de la señora Massey Rey en los estrictos términos pactados, sin que resulten aceptables los señalamientos infundados de la demandante. Debe recordarse que les corresponde a los administradores velar por el debido cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias, en los términos del numeral 2 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. Cfr. Radicado n.° 2021-01-663536, AAF, folio 2. Cfr. Grabación de la audiencia celebrada el 10 de febrero de 2022, minuto 47:39. Id., minuto 1:32:56. Id., minutos 3:15:30 y 3:17: 29. Cfr. Radicado n.° 2022-01-065723, anexo AAD, folio 3. Cfr. Grabación de la audiencia celebrada el 10 de febrero de 2022, minuto 3:15:00. 9 / 14 Sentencia Paula Andrea Gómez Meneses contra Hover Miguel Sánchez López y otros Ahora bien, si lo que ha ocurrido es que, pese a que la compañía le reconoció una relación laboral a la señora Massey Rey mientras estuvo vigente la representación legal del señor Gómez Mejía, esta no cumplía con labores concretas o no en los términos de una relación de dicha naturaleza, lo propio será controvertir el asunto ante la jurisdicción competente. Lo cierto es que a este Despacho se aportó un contrato, sin que corresponda examinar si, contrario a ello, no existía una relación laboral entre Empresa de Transporte JG Ltda. y María Liliana Massey Rey. Las pretensiones de la demanda tampoco buscan que se declaren infracciones al deber de cuidado del administrador demandado, en el sentido de pagar salarios y prestaciones sociales pese a la inexistencia de una verdadera relación laboral, luego de una declaración en ese sentido por parte de la autoridad competente. Por lo demás, aun si los simples actos de ejecución de un contrato de trabajo pudieran resultar censurables, lo cierto es que la demandante ni siquiera realizó esfuerzos por acreditar un conflicto de interés en cabeza del señor Sánchez López. En verdad, los supuestos ofrecimientos económicos a favor del referido demandado por parte de la señora Massey Rey no se encuentran acreditados con precisión. Por ejemplo, no se encuentra probado un acuerdo por virtud del cual la aludida demandada se hubiera comprometido a ceder el 50% de las cuotas sociales de propiedad de su hijo a favor del señor Sánchez López en condiciones favorables para este último, ni mucho menos que para el efecto el referido administrador se hubiera obligado a reconocerle el pago de obligaciones laborales a la señora Messey Rey. En este sentido, no es preciso por qué podría el señor Sánchez López obtener un provecho ilegítimo derivado del reconocimiento de unas obligaciones derivadas de un contrato de trabajo que, en todo caso, consta por escrito y no ha sido dejado sin efectos por una autoridad judicial. Finalmente, no sobra señalar que si lo que busca la demandante es controvertir la validez del contrato de trabajo celebrado entre la señora Massey Rey y Empresa de Transportes JG Ltda., será necesario acudir a la jurisdicción ordinaria para tales efectos, pues efectuar dicho análisis excede las competencias de esta Superintendencia. C. Reconocimiento de una deuda a favor de María Liliana Massey Rey por el no pago de salarios y aportes a su seguridad social desde enero de 2018 La demandante expresó que, en virtud del contrato laboral al que alude el literal anterior, el señor Sánchez López reconoció una deuda por $88.000.000 a favor de la señora Massey Rey por el no pago de salarios y, consecuentemente, aportes a la seguridad social desde enero de 2018 hasta la fecha. En contraposición, el administrador demandado sostuvo que la señora Massey Rey sí cuenta con un contrato de trabajo con Empresa de Transportes JG Ltda., pese a lo cual no ha recibido salarios, primas, cesantías, intereses a las cesantías y, por ende, actualmente ha solicitado el pago de todo lo anterior. Adicionalmente, el señor Sánchez López sostuvo que él mismo fue quien puso de presente a la junta de socios de Empresa de Transportes JG Ltda. la precitada situación, con el fin de En relación con los posibles ofrecimientos económicos por parte de la señora Massey Rey al señor Sánchez López, el Despacho solo encontró una llamada sostenida entre el demandado y una señora, quien parece ser la hermana de la demandante según lo manifestado por el apoderado de la señora Gómez Meneses en el curso de la audiencia (Cfr. Radicado n.° 2022-01-061976, minuto 22:37). Durante la precitada llamada, se puede escuchar una fuerte discusión entre estas dos personas. Sin embargo, parece que el señor Sánchez López reconoció irónicamente haber recibido un ofrecimiento por la señora Massey Rey sobre una participación en Empresa de Transportes JG Ltda. en aras de terminar con la pelea. De todas formas, el contenido de la llamada no constituye un elemento de juicio suficientemente contundente para siquiera considerar que en cabeza del señor Sánchez López se habría configurado un conflicto de interés como consecuencia de un ofrecimiento económico concreto por parte de la señora Massey Rey. Cfr. Radicado n.° 2021-01-472085, anexo AAT. Cfr. Radicado n.° 2021-01-519099, anexo AAD, folio 3. 10 / 14 Sentencia Paula Andrea Gómez Meneses contra Hover Miguel Sánchez López y otros obtener la autorización para realizar el correspondiente pago a la señora Massey Rey y, de esta forma, evitar sanciones por parte del Ministerio del Trabajo o de la Unidad de Gestión Pensional y Parafiscales. Así mismo, la señora Massey Rey en su escrito de contestación manifestó que, si bien es cierto que la sociedad le adeuda obligaciones de naturaleza laboral, el señor Sánchez López no le ha cancelado su valor. Sobre el particular, el Despacho encontró que, según los estados financieros con corte a 31 de mayo de 2021, la sociedad tiene un pasivo estimado en $88.000.000 por concepto de prestaciones sociales y sueldo a favor de la demandada. Sin embargo, tales estados financieros no están firmados por el representante legal de la compañía. Ahora bien, dentro del material probatorio aportado se encontró la comunicación del 11 de mayo de 2021 remitida por el señor Sánchez López y dirigida a la señora Gómez Meneses, por medio de la cual se da respuesta a la solicitud de información presentada por la demandante. En dicha comunicación el administrador demandado indica distintas complejidades por las que atraviesa la compañía como consecuencia de la informalidad y desorganización del ex representante legal, Jorge Gómez Mejía. Una de las dificultades descritas en la precitada comunicación, corresponde a las obligaciones pendientes por pagar a cargo de Empresa de Transportes JG Ltda., dentro de las cuales se destaca un pasivo por la suma de $88.800.000 por la “deuda por no pago de salarios ($60.000.000) salud, pensión, riesgos profesionales ($28.800.000) y prestaciones sociales de la secretaria sucursal Barranquilla (3 años,4 meses)”. Al respecto, durante la audiencia celebrada el 10 de febrero de 2022, el señor Sánchez López manifestó que dicha obligación apenas se encuentra reconocida contablemente, sin que a la fecha se haya pagado, pues para el efecto considera prudente ser autorizado por la junta de socios. Igualmente, durante la fijación del objeto del litigio, el apoderado de la demandante afirmó que la obligación a favor de la señora Massey Rey solo ha sido reconocida en la contabilidad social pero aún no ha sido pagada. Además, la señora Massey Rey confirmó lo propio, así como también sostuvo que Jorge Gómez Mejía no solía pagar la seguridad social y prestaciones sociales a sus empleados. De igual manera, explicó que mientras vivía el representante legal principal nunca se le hicieron tales pagos porque, a pesar de que ella los reclamaba, había en todo caso una relación sentimental entre ellos dos. Pues bien, debe insistirse en que el contrato de trabajo suscrito el 2 de enero de 2018 entre Empresa de Transportes JG Ltda. y la señora Massey Rey, que le sirvió de sustento al reconocimiento del pasivo en comento, no fue celebrado por conducto del señor Sánchez López, sino del fallecido representante legal principal de la compañía, el señor Gómez Mejía. Una vez más, no es claro entonces cómo el reconocimiento de una deuda laboral a favor de un empleado podría llegar a configurar una infracción a los deberes de los administradores, concretamente un conflicto de interés en cabeza del representante legal que reemplazó al difunto. Además de que ni siquiera se acreditó la existencia de una verdadera circunstancia que pudiera haber comprometido el juicio objetivo del administrador Cfr. Radicado n.° 2021-01-663536, anexo AAA, folio 3. Cfr. Radicado n.° 2021-01-661890, anexo AAA, folio 2. Cfr. Radicado n.° 2021-01-472085, anexo AAK, folio 4. Cfr. Radicado n.° 2021-01-663536, anexo AAK, folio 8. Id., folio 9. Grabación de la audiencia celebrada el 10 de febrero de 2022, minuto 1:30:16. Id., minuto 25:07. Id., minuto 3:16:17. 11 / 14 Sentencia Paula Andrea Gómez Meneses contra Hover Miguel Sánchez López y otros demandado al simplemente efectuar el reconocimiento de un pasivo social conforme a los términos pactados en un contrato que ni siquiera fue suscrito por él, lo cierto es que, en todo caso, le correspondía a dicho funcionario promover el cumplimiento de las obligaciones laborales de la sociedad. Actuar de forma contraria le habría significado al señor Sánchez López, por cierto, incurrir en responsabilidad, pues habría dado lugar a que la compañía no cumpliera con sus obligaciones, hecho del cual se podrían desprender sanciones y condenas para aquella. Por lo demás, debe decirse que el hecho de que el anterior representante legal no hubiera sido lo suficientemente estricto y formal con el cumplimiento de las obligaciones a cargo de la sociedad —si ello fuera cierto—, no significa que el siguiente administrador deba validar o mantener una situación de ilegalidad, ni mucho menos les permite a los asociados exigirle lo propio al funcionario. D. Pago del canon de arrendamiento de un inmueble ubicado en Barranquilla desde abril de 2021 Por último, la demandante señaló que, desde abril de 2021, el señor Sánchez López ha pagado la suma mensual de $1.200.000 por concepto de canon de arrendamiento de un local comercial en Barranquilla. Sobre el particular, la señora Gómez Meneses indicó, por un lado, que no existe sustento alguno para que la sociedad pague tales cánones, pues dicho contrato fue suscrito en nombre propio por el señor Gómez Mejía y, por otro lado, que en todo caso allí no se cumple ninguna labor que reporte ingresos a Empresa de Transportes JG Ltda. ni hay atención al público. De igual manera, en la demanda se puso de presente que el local se encuentra subarrendado a personas extranjeras para que éstas residan allí. Finalmente, la señora Meneses Gómez sostuvo que el señor Sánchez López simplemente sigue las instrucciones dadas por la señora Massey Rey, pues ella le habría ofrecido una parte de la compañía. De otro lado, los demandados reconocieron en sus contestaciones que, en efecto, sí se está cancelando el canon de arrendamiento del local comercial en Barranquilla, a pesar de que el contrato fue suscrito directamente por Jorge Gómez Mejía y no por la sociedad. La razón estriba en que, según explicaron, en el local comercial funciona la sucursal de la compañía. Adicionalmente, manifestaron que son falsas las afirmaciones de la demandante en relación con el supuesto ofrecimiento económico por parte de la señora Massey Rey al señor Sánchez López, así como que tampoco es cierto que en el precitado local habiten personas extranjeras. Pues bien, lo primero que debe decirse es que al expediente se aportó un contrato de arrendamiento celebrado el 27 de noviembre de 2018 entre Guillermo Lancheros Amaya, en calidad de arrendador, y Jorge Mejía Gómez, en calidad de arrendatario. Según se entendió de lo mencionado por las partes y sus apoderados durante el curso de la audiencia del 10 de febrero de 2022, el objeto del contrato fue el arrendamiento de un local comercial con el fin de poder explotar el negocio de Empresa de Transportes JG Ltda. mediante una sucursal en la ciudad de Barranquilla. Además, en la cláusula tercera se pactó que la destinación que se le debía dar al inmueble era para usos comerciales, salvo que constara por escrito autorización del arrendador para darle un uso diferente. Ahora bien, tal y como lo reconoció el mismo señor Sánchez López, éste sí ha efectuado pagos por concepto del canon derivado del aludido contrato de arrendamiento, pues en el inmueble en cuestión se explota la actividad de la sucursal de la sociedad en Barranquilla. De igual forma, el administrador demandado sostuvo que hasta Cfr. Radicado n.° 2021-01-519099, anexo AAD, folio 3. Cfr. Radicado n.° 2021-01- 472085, anexo AAF, folio 1. Cfr. Grabación de la audiencia celebrada el 10 de febrero de 2022, minuto 1:37:14. 12 / 14 Sentencia Paula Andrea Gómez Meneses contra Hover Miguel Sánchez López y otros diciembre de 2021 se pagaba $1.500.000 de canon de arrendamiento por el local comercial, pero a partir de aquel mes, el canon subió a la suma de $1.560.000. En línea con lo anterior, tanto la señora Massey Rey como el señor Sánchez López, explicaron que el inmueble en el que opera el local comercial tiene dos niveles, en el primero de los cuales se encuentra ubicado dicho local, que queda junto a un espacio para el alistamiento para los vehículos, la zona de parqueo para los afiliados y el lugar para realizar el mantenimiento preventivo y correctivo de los carros. Por su parte, se indicó que en el segundo piso habita la señora Massey Rey con su hijo. De ahí que, el monto total de $3.120.000 mensuales que se paga por canon de arrendamiento de la totalidad del inmueble desde diciembre de 2021 se distribuya en partes iguales entre Empresa de Transportes JG Ltda. y la señora Massey Rey, es decir, a cada uno le corresponde cancelar la suma de $1.560.000. Además, se señaló que la demandada paga el 65% de los servicios comunes de la casa, esto es, el agua y la luz, mientras que el 35% restante es cancelado por Empresa de Transporte JG Ltda. Así mismo, la señora Massey Rey confirmó que la dirección del local comercial es calle 43 n.° 26-83, piso 1, en Barranquilla. Por lo demás, los apoderados de los demandados manifestaron que, de cualquier manera, el artículo 2.2.1.3.2.3. del Decreto 1079 de 2015 dispone que es necesario contar con una instalación física de la sucursal para poder lograr la habilitación del servicio que presta Empresa de Transportes JG Ltda. En relación con lo anterior, el Despacho encontró que, según la información consignada en el acta n.° 32 de la reunión de la junta de socios de Empresa de Transportes JG Ltda. celebrada el 4 de junio de 2021, el señor Sánchez López efectivamente sí ha realizado pagos por el canon de arrendamiento del local comercial, pues allí se menciona que dicho funcionario “[…] se estaba rigiendo por los estatutos de la [e]mpresa y que continuaba realizando los pagos que se estaban haciendo en la oficina sucursal de Barranquilla, hasta tanto no haya acuerdo por parte de los socios”. Adicionalmente, el Despacho encontró que en el registro mercantil de Empresa de Transportes JG Ltda. está reportada una sucursal cuya dirección comercial coincide con la indicada en el contrato de arrendamiento suscrito por Jorge Gómez Mejía el 27 de noviembre de 2018 y confirmada por la señora Massey Rey —calle 43 n.° 26-83—. Parece entonces que Empresa de Transportes JG Ltda. tiene registrado a su nombre el establecimiento de comercio en cuestión, que es el que opera en el local arrendado por el difunto señor Mejía Gómez en Barranquilla. En este sentido, el Despacho no encuentra reprochable el hecho de que la compañía, cuya sucursal es explotada a través del local comercial tomado en arrendamiento por el señor Mejía Gómez, pague los mencionados cánones del contrato de arrendamiento. La razón es clara, y consiste en que la sociedad sí tiene registrada una sucursal en la misma dirección del local y que, según se ha dicho y no ha sido controvertido por la demandante, apenas da lugar al pago de una parte porcentual del canon en lo que corresponde al local y al espacio destinado a la recepción y mantenimiento de los vehículos afiliados a la compañía. Debe recordarse que el arrendamiento para un tercero está permitido por nuestro ordenamiento jurídico, de manera que, aunque el arrendatario haya sido directamente el señor Mejía Gómez, si el provecho lo obtiene la sociedad, nada Id., minuto 1:40:44. Id., minutos 1:42:00 y 3:18:45. Id., minuto 3:18:25. Id., minuto 3:18:21. Cfr. Radicado n.° 2021-01663536, anexo AAG, folio 6. El Despacho pudo verificar esta información a través del acceso privado al Registro Único Empresarial. 13 / 14 Sentencia Paula Andrea Gómez Meneses contra Hover Miguel Sánchez López y otros impide que sea ésta, en virtud de algún posible arreglo interno, la que pague tales cánones. Ahora bien, si el reparo de la señora Gómez Meneses es a la gestión del señor Sánchez López por pagar un canon cuando, en realidad, en el inmueble arrendado no se cumple labor alguna en beneficio de la sociedad, lo propio será que invoque posibles infracciones al deber de cuidado, si es del caso. Lo cierto es que, conforme la misma demandante reconoció, sí hay vehículos afiliados a la sociedad por conducto de la sucursal de Barranquilla, al margen de que también pueda estar en desacuerdo con el hecho de que, presuntamente, no se pague cuota de afiliación por parte de los propietarios de algunos de los vehículos. En tal evento, nuevamente, lo propio será controvertir la responsabilidad del administrador por infracción al deber de cuidado al no exigir tales pagos, si fuera el caso. Por lo demás, debe decirse que la conducta del demandado en el sentido de continuar pagando estos emolumentos mientras la junta de socios autoriza lo contrario puede considerarse una decisión de negocios, pues abstenerse de continuar pagando puede implicar la terminación del contrato y, por ende, significar la ausencia de un local para que funcione la sucursal de la compañía. En todo caso, nuevamente, se trata de la continuidad en el cumplimiento de un contrato que venía ejecutándose en vida del representante legal anterior. Finalmente, el Despacho tampoco encontró acreditado un conflicto de interés en cabeza del demandado, pues la afirmación de la demandante según la cual mediaba un supuesto interés económico que pudo haber tenido el señor Sánchez López con ocasión de ofrecimientos provenientes de María Liliana Massey Rey, como ya se dijo, carece de soportes contundentes. Tampoco es siquiera preciso cuál sería el interés personal de la referida demandada en que el demandado pague los cánones de arrendamiento, y menos aún es claro si en el local arrendado residen personas de manera ilegítima, ni cómo esta circunstancia, si llegara a ser cierta, implicaría un conflicto para el señor Sánchez López. 4. Conclusión Con base en las anteriores consideraciones, tras un análisis de las pruebas disponibles, el Despacho no encontró suficientes pruebas de que el demandado haya infringido el deber del numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 con ocasión de los actos reprochados por la demandante. Por este motivo, se desestimarán todas las pretensiones formuladas en la demanda.

RESUELVE Primero. Desestimar las pretensiones de la demanda. Segundo. Condenar en costas a Paula Andrea Gómez Menses y fijar como agencias en derecho a favor de Hover Miguel Sánchez López, María Liliana Massey Rey, Jorge Rubén Gómez Massey y Empresa de Transportes JG Ltda., en su conjunto y por partes iguales, la suma total de $2.833.124.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para lo cual se usarán los criterios establecidos en el Acuerdo PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016 del Consejo Superior de la Judicatura. En este sentido, debido a que se formularon pretensiones pecuniarias, particularmente en lo relacionado con las restituciones mutuas derivadas de las declaraciones de nulidad solicitadas, el Despacho tendrá en cuenta el valor indicado en el acápite de la subsanación de la demanda denominado “cuantía”, el cual corresponde a la suma de $94.437.472. Así las cosas, se fijará como agencias en derecho a favor de los demandados — en su conjunto y por partes iguales—, y a cargo de la demandante, una suma equivalente a $2.833.124. Cfr. Radicado n.° 2021-01-519099, anexo AAD, folio 10. El valor corresponde al 3% del monto de la cuantía estimada. 14 / 14 Sentencia Paula Andrea Gómez Meneses contra Hover Miguel Sánchez López y otros En mérito de lo expuesto, la Directora de Jurisdicción Societaria I, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,