Régimen de conflicto de intereses

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Arkitektonika S.A.S. en liquidación contra Limassol S.A.S. en liquidación, Construcciones M&C S.A.S., David Cardozo Vélez y Finacol S.A.S., surtió el curso descrito a continuación: 1. Mediante auto n.° 2024-01-459047 del 15 de mayo de 2024, se admitió la demanda de la referencia. 2. El 20 de septiembre de 2024, se notificó a todas las partes del proceso menos a Finacol S.A.S. 3. Mediante auto n.º 2024-01-860220 del 9 de octubre de 2024, el Despacho requirió a la demandante para que realizará la notificación personal del auto admisorio de la demanda a los demandados. 4. Mediante auto n.° 2024-01-894843 del 7 de noviembre de 2024, se ordenó el emplazamiento de Finacol S.A.S. 5. El 3 de diciembre de 2024, se cumplió con el emplazamiento de Finacol S.A.S. 6. El 21 de enero de 2025, venció el término dispuesto por el artículo 108 del Código General del Proceso para el emplazamiento de Finacol S.A.S 7. El 15 de mayo de 2025, se celebró la audiencia inicial. 8. El 11 de septiembre de 2025, se celebró la audiencia de instrucción y juzgamiento y los apoderados de las partes presentaron sus alegatos de conclusión. ##STICKER Sentencia Arkitektonika S.A.S. contra David Cardozo Vélez y otros Página: | 2

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho, está orientada a que se declare que David Cardozo Vélez se encontraba en conflicto de interés para la suscripción de las escrituras públicas n.° 2746 del 25 de noviembre del 2022 y 1479 del 31 de julio del 2023, de la Notaría Segunda de Medellín, mediante las cuales se trasladaron por parte de Limassol en favor de Finacol los siguientes inmuebles: 1. Escritura pública 2746 del 25 de noviembre del 2022 de la Notaría Segunda de Medellín, matrícula inmobiliaria n.° 024 - 25777, 024 - 25778, 024 - 25810, 024 - 25811, 024 - 25806, 024 - 25807, 024 - 25771, 024 – 25770. 2. Escritura pública 1479 del 31 de julio del 2023 de la Notaría Segunda de Medellín, matrícula inmobiliaria n.° 024 - 25808 y 024 – 25769” Lo anterior, con ocasión a la previa relación personal entre David Cardozo Vélez y Finacol y a la previa relación personal, familiar y sentimental entre David Cardozo Vélez y Leidy Viviana Román Guarín. Como consecuencia de lo anterior, se pretende que se declare que los actos contenidos en las escrituras públicas 2746 del 25 de noviembre del 2022 y 1479 del 31 de julio del 2023, de la Notaría Segunda de Medellín, se encuentran viciados de nulidad absoluta, por no haberse llevado a cabo para su suscripción el procedimiento señalado en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. De igual forma, se busca que, como consecuencia de lo anterior, se ordene la cancelación de las escrituras públicas 2746 del 25 de noviembre del 2022 y 1479 del 31 de julio del 2023, de la Notaría Segunda de Medellín, y se impartan las correspondientes órdenes a la mencionada Notaría y a la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Santa Fe de Antioquia Previo a resolver el caso bajo estudio, se pone de presente que, el Despacho en auto n.° 2025-01-129586 del 27 de marzo de 2025 decidió terminar el proceso, en lo que respecta a las secciones primera y segunda de las pretensiones propuestas por el demandante en escrito de subsanación. Razón por la cual, el objeto subsistente en el proceso es el que responde al conflicto de interés del que se acusa a David Cardozo Vélez. 1. Acerca de la calidad de administrador de David Cardozo Vélez. Según se confesó en audiencia inicial, el señor David Cardozo Vélez fungió como representante legal de Limassol S.A.S desde abril de 2022 hasta agosto de 2024. Además, consta en el expediente que se designó como liquidador a Andrés Felipe Vasco Cardona desde el 5 de enero de 2024, por lo cual, dada la confesión hecha por el señor David Cardozo en la audiencia del 15 de mayo de 2025, es dable asumir que el demandado en mención tuvo la calidad de representante legal Cfr. Radicado n. º 2024-01-341334, folio 7, anexo AAB. Cfr. Radicado n. º 2024-01-341334, folio 8, anexo AAB. Cfr. Audiencia del 15 de mayo de 2025, radicado n.° 2025-01-375172, minuto 59:35 – 1:01:26. Cfr. Folio 13, radicado n.° 2024-01-186364, anexo AAB. Sentencia Arkitektonika S.A.S. contra David Cardozo Vélez y otros Página: | 3 de Limassol S.A.S. según lo señaló aquel mismo en el interrogatorio oficioso realizado por el Despacho. 2. Acerca de las infracciones al régimen de responsabilidad de los administradores. A continuación, el Despacho procederá a examinar cada uno de los cargos formulados contra David Cardozo Vélez en el escrito de demanda, con el fin de determinar si se produjeron infracciones al régimen de responsabilidad de los administradores, a la luz de lo establecido en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995. A. Acerca del régimen colombiano en materia de conflicto de interés. Según las voces del numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, los administradores deben “abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la junta de socios o asamblea general de accionistas”. La norma precitada, en la cual se fundamenta el régimen colombiano en materia de conflictos de interés, ha sido empleada en diversas oportunidades por esta Superintendencia para reprender la conducta desleal de administradores sociales. En los pronunciamientos judiciales emitidos para tal efecto, este Despacho ha buscado definir el alcance de la regla en mención. En el caso de Luque Torres Ltda., por ejemplo, se estudiaron los supuestos de hecho que podrían dar lugar a la configuración de conflictos de interés. Es así cómo, en la sentencia n.° 800-52 del 1º de septiembre de 2014 se expresó lo siguiente: “En Colombia no se ha previsto una definición legal que permita identificar la configuración de conflictos de interés en el ámbito societario. Mientras subsista este vacío, les corresponderá a los jueces determinar cuándo existen circunstancias que puedan activar la regla del numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. El análisis que haga el juez buscará establecer si el administrador cuenta con un interés que pueda nublar su juicio objetivo en el curso de una operación determinada. Para el efecto, deben acreditarse circunstancias que representen un verdadero riesgo de que el discernimiento del administrador se vea comprometido […]”. Con base en los criterios analíticos sentados en el caso de Luque Torres Ltda., este Despacho ha identificado la existencia de conflictos de interés en diversos contextos. Por una parte, existen ya varias sentencias en las que se ha detectado un conflicto de la naturaleza indicada cuando el administrador contrata directamente con la sociedad en la que ocupa ese cargo. Este Despacho también se ha pronunciado acerca del conflicto de interés que puede surgir cuando un mismo sujeto es administrador de dos compañías que contratan entre sí. En la medida en que le corresponde velar por el mejor interés de las dos sociedades en las que ejerce sus funciones, su objetividad podría verse comprometida en la respectiva operación. Algo similar ocurrirá cuando el administrador cuente con un interés económico en operaciones celebradas por la compañía en la que ejerce sus funciones. Ello podría ocurrir, por ejemplo, cuando el aludido administrador Cfr. Sentencia n.° 800-52 del 1º de septiembre de 2014. Véase, también, la sentencia n.° 800-29 del 14 de mayo de 2014. Cfr. Auto n.° 801-7259 del 19 de mayo de 2014. Cfr. Auto n.° 800-15368 del 17 de noviembre de 2015. Sentencia Arkitektonika S.A.S. contra David Cardozo Vélez y otros Página: | 4 reviste también la calidad de accionista en una persona jurídica que contrata con aquella sociedad. Asimismo, en varios pronunciamientos se ha dicho que la celebración de contratos con los accionistas mayoritarios o con sociedades controladas por ese mismo sujeto le representa un manifiesto conflicto de interés a los administradores que participaron en el respectivo negocio. En estas hipótesis, el conflicto de interés encuentra sustento en la influencia que puede ejercer el asociado controlante sobre los administradores. Por lo demás, el Despacho ha hecho alusión a situaciones en las que el administrador incurso en un conflicto no participa, en ninguna calidad, en la celebración del respectivo negocio jurídico. A pesar de ello, podría predicarse la existencia de un conflicto de interés. Es el caso, por ejemplo, de un miembro principal de la junta directiva de una compañía que celebra un contrato con otra persona jurídica en la que ese director ostenta la calidad de asociado controlante. Aunque el contrato no deba ser examinado o autorizado por la junta directiva de la primera sociedad, es posible que el director incida o instigue al representante legal de esa compañía sobre los términos de la negociación. En las hipótesis descritas en el párrafo precedente, el acto que represente el conflicto de interés deberá ser autorizado por el máximo órgano social de la compañía. La obtención de esta autorización implica, no solo la revelación del conflicto de interés, sino también de los términos y condiciones en los que se celebraría el acto o contrato correspondiente. Dicha autorización, en todo caso, solo podrá conferirse cuando la operación no perjudique los intereses de la sociedad. El incumplimiento de lo señalado anteriormente acarrearía la nulidad absoluta de los actos viciados por conflicto de interés, así como sanciones para los administradores e, incluso, para los asociados que hubieren autorizado actos perjudiciales para la sociedad, en los términos de los artículos 2.2.2.3.1 y siguientes del Decreto 1074 de 2015. Ahora bien, como consecuencia de la transgresión al deber de lealtad por efectuar operaciones en conflicto de interés, el numeral 6° del artículo 2.2.2.3.4 del Decreto 46 de 2024 dispone que “[s]alvo los derechos de terceros que hayan obrado de buena fe, declarada la nulidad, se restituirán las cosas a su estado anterior, lo que podría incluir, entre otros, el reintegro de las ganancias obtenidas con la realización de la conducta sancionada, sin perjuicio de las acciones de impugnación de las decisiones, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 191 y siguientes del Código de Comercio.” Es decir, la consecuencia de celebrar operaciones en conflicto de interés es la nulidad de dichas actuaciones y las correspondientes restituciones a las que haya lugar. B. Acerca de la operación controvertida por el demandante. Tras analizar las pruebas practicadas en el presente proceso, este Despacho debe concluir que los contratos de compraventa demandados se celebraron en conflicto de interés, por las razones que se exponen a continuación. Cfr. Sentencia n.° 800-142 del 9 de noviembre de 2015. Cfr. Sentencia n.° 800-052 del 1º de septiembre de 2014. Sentencia Arkitektonika S.A.S. contra David Cardozo Vélez y otros Página: | 5 Así, debe ponerse de presente que, tal y como obra en el expediente el señor Javier Medina Gallego es el representante legal de Finacol S.A.S. Además, en la audiencia del 15 de mayo de 2025, el señor David Cardozo Vélez fue interrogado acerca de su relación con el señor Medina Gallego a lo que se contestó que tenían una relación de negocios y de amistad por aproximadamente 10 años. Además, se indicó que Javier Medina es accionista de Finacol S.A.S. en un 50% de participación social. De otra parte, sobre la señora Leidy Viviana Román, el señor Cardozo Vélez manifestó que aquella es la madre de su hijo y que tienen una relación sentimental. Aunado a lo anterior, se indicó que la señora Román Guarín es accionista de Finacol S.A.S. en un 50% desde el año 2020 y es la subgerente de la compañía desde el 2022. En el testimonio rendido por parte de la señora Leidy Viviana Román, esta manifestó que para el año 2023 mantenía una relación sentimental con el señor David Cardozo. De igual forma indicó que era la representante legal suplente de Finacol S.A.S. desde el año 2020 y que fue ella, en dicha calidad, quien suscribió la Escritura Publica n.° 1479 de 2023. Ahora bien, revisada la Escritura Pública n.° 2746 del 25 de noviembre de 2022, se encuentra que, se celebró una compraventa entre Limassol S.A.S. en calidad de vendedor y Finacol S.A.S. en calidad de comprador. En representación de dichas sociedades comparecieron David Cardozo Vélez y Javier Darío Medina respectivamente. Así las cosas, al celebrar el referido negocio jurídico, confluían en cabeza de David Cardozo Vélez dos intereses contrapuestos. Por una parte, el señor Cardozo Vélez estaba en la obligación de velar por que el contrato de compraventa atendiera los mejores intereses de Limassol S.A.S., según lo exige el artículo 23 de la Ley 222 de 1995. De otra parte, al mantener una relación cercana de amistad y de negocios por aproximadamente 10 años con Javier Darío Medina representante legal de Finacol y accionista de al menos el 50% de Finacol S.A.S al momento de la celebración de la compraventa y una relación de pareja con Lady Viviana, accionista de al menos el 40% de Finacol (según se desprende de las declaraciones y testimonios practicados dentro del proceso), David Cardozo Vélez contaba con incentivos económicos para promover condiciones contractuales que favorecieran a sus cercanos y no a Limassol S.A.S. Lo anterior, sumando a la presunción de veracidad de los hechos susceptibles de confesión que operó conforme lo establecido en el artículo 97 del Código General del Proceso ante la falta de contestación de la demanda por parte de la mayoría de los demandados. La circunstancia descrita en el párrafo precedente corresponde a un claro conflicto de interés de acuerdo con lo establecido por el decreto 046 de 2024, el cual describe que, los administradores podrían estar incurriendo en competencia o conflicto de intereses por interpuesta persona, cuando en los actos correspondientes sean partes el cónyuge o compañero permanente del administrador. Así entonces, era necesario que David Cardozo Vélez obtuviera la autorización a que alude el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. Es Cfr. Audiencia del 15 de mayo de 2025, radicado n.° 2025-01-375172, minuto 1:06:50 – 1:07:01. Cfr. Audiencia del 15 de mayo de 2025, radicado n.° 2025-01-375172, minuto 1:06:10. Cfr. Audiencia del 15 de mayo de 2025, radicado n.° 2025-01-375172, minuto 1:02.24. -1:02:44. Cfr. Audiencia del 15 de mayo de 2025, radicado n.° 2025-01-375172, minuto 1:05:10 – 1:05:40. Cfr. Folio 8, radicado n.° 2024-01-186364, anexo AAK. Sentencia Arkitektonika S.A.S. contra David Cardozo Vélez y otros Página: | 6 decir, autorización por parte del máximo órgano social luego de conocido el conflicto de interés. Sin embargo, las pruebas disponibles no permiten concluir que, para celebrar el contrato de compraventa en mención, se hubiera impartido la autorización requerida. Debe recordarse que el trámite consagrado en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 supone una manifestación expresa por parte del máximo órgano social, la cual difícilmente podrá suplirse con inferencias o interpretaciones extensivas de otras decisiones sociales. En ese sentido, las actas consultadas por el Despacho no dan cuenta de autorizaciones explícitas que puedan dar a entender que se cumplió el trámite del numeral 7 del artículo 23, reglamentado en el Decreto 046 de 2024. El Despacho tuvo acceso a las actas de asamblea las cuales se encuentran en blanco , lo que indica que no existe prueba alguna de haber agotado el procedimiento reglado por el decreto 046 de 2024. Es decir, no fue puesto a conocimiento de la asamblea general de Limassol S.A.S sobre el conflicto de intereses que existía al vender los inmuebles a Finacol S.A.S sociedad que tiene como representante legal y accionista del 50% a Javier Dario Medina amigo de más de 10 años y a Lady Viviana madre de su hijo accionista, al aprecer, del 50%. De lo anterior, se deriva que, al no conocer el conflicto de interés, la asamblea no pudo aprobarlo en los términos del decreto 046 de 2024. La exigencia previamente señalada ha sido reconocida por esta Delegatura en diversas oportunidades. Así, por ejemplo, en el caso de Servisurco S.A., este Despacho concluyó que el máximo órgano social de la mencionada compañía no había impartido la autorización requerida por el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, por cuanto “la mayoría de accionistas presentes [en la reunión asamblearia] consideró que las operaciones cuestionadas 'no generan conflictos de intereses'”. En similar sentido, mediante sentencia n.º 2021-01-579067 del 28 de septiembre de 2021, el Despacho determinó que la decisión adoptada por la asamblea general de accionistas de Estación de Servicio Horizonte S.A.S. no se ajustaba a las disposiciones sobre conflictos de interés. En dicha oportunidad, se estableció que la aprobación “que exige el numeral 7 del artículo 23 de [la Ley 222 de] 1995 […] hace referencia expresa a que se autorice a realizar actos y contratos en conflictos de intereses o competencia con la compañía y que el administrador que puede verse inmerso en el conflicto suministre al máximo órgano de la compañía toda la información relativa a las consecuencias y ventajas económicas del acto, de forma tal que se pueda tomar una decisión consciente. En el presente evento, se hizo un análisis económico global de una operación con Terpel S.A. y Opecom S.A.S., pero jamás se planteó la existencia del conflicto” (negrilla fuera de texto). Expuesto lo anterior, debe concluirse que David Cardozo Vélez incurrió en una violación del deber de lealtad y al deber específico de “abstenerse de participar […] en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses”, pues, no agotó De conformidad con el texto de la norma citada, se requiere la “autorización expresa de la junta de socios o asamblea general de accionistas”. Cfr. Radicado n.º 2024-01-186364, anexo AAF. Cfr. sentencia 800-26 del 12 de abril de 2016. Véase, en el mismo sentido, sentencia n.º 2021- 01-622863 del 19 de octubre de 2021. Sentencia Arkitektonika S.A.S. contra David Cardozo Vélez y otros Página: | 7 el procedimiento previsto para las operaciones en conflicto de interés descrita en la ley 222 de 1995. La misma situación descrita en los párrafos precedentes ocurre con la celebración de la Escritura Pública n.° 1479 del 31 de julio de 2023, en la que consta que el contrato de compraventa en el que se transfirieron los inmuebles con folio de matrícula 024-25808 y 024-25769 fue celebrado entre David Cardozo Vélez en su calidad de representante legal de Limassol S.A.S. y Leidy Viviana Román Guarín en su calidad de subgerente de Finacol S.A.S. (vid. Folio 46, radicado n.° 2024-01- 186364, anexo AAK). En ese sentido, es claro que, para la celebración del citado negocio jurídico era necesaria la autorización del máximo órgano social de Limassol S.A.S. toda vez que, el juicio objetivo del señor Cardozo Vélez se encontraba nublado puesto que, como se explicó en líneas anteriores la señora Leidy Román tiene una relación sentimental con aquel y esta obra como administradora de Finacol S.A.S. y accionista de al menos el 40% de la citada compañía. A la luz de las anteriores consideraciones, el Despacho declarará que el señor David Cardozo Vélez se encontraba inmerso en un conflicto de interés al celebrar los negocios jurídicos que constan en las Escrituras Públicas n.° 2746 del 25 de noviembre de 2022 y n.° 1479 del 31 de julio de 2023. Lo anterior toda vez que, aquel ostentaba la calidad de representante legal de Limassol S.A.S. y fue quien suscribió dichos negocios jurídicos con Finacol S.A.S. sociedad de la cuál es accionista y subgerente su pareja y también es representante legal y socio el señor Javier Medina, con quien tiene una relación de amistad de más de 10 años. 3. Acerca de las consecuencias derivadas de la infracción al régimen de conflictos de interés. Como ya se dijo, David Cardozo Vélez incumplió el régimen de conflictos de interés previsto en la Ley 222 de 1995. En consecuencia, con fundamento en lo establecido en el decreto 046 de 2024, el Despacho declarará la nulidad absoluta de los contratos de compraventa que constan en las Escrituras Públicas n.° 2746 del 25 de noviembre de 2022 y n.° 1479 del 31 de julio de 2023. Con ocasión de tal declaratoria de nulidad, se deben restituir las cosas a su estado anterior, “lo que podría incluir, entre otros, el reintegro de las ganancias obtenidas con la realización de la conducta sancionada”. En esa medida, a Finacol S.A.S. le corresponde restituir el derecho de dominio respecto de los inmuebles identificados con los folios de matrícula inmobiliaria n.° 024 - 25777, 024 - 25778, 024 - 25810, 024 - 25811, 024 - 25806, 024 - 25807, 024 - 25771, 024 – 25770, de acuerdo con escritura pública n.º 2746 del 25 de noviembre del 2022 de la Notaría Segunda de Medellín y folios de matricula inmobiliaria n.° 024 - 25808 y 024 – 25769, según consta en la escritura pública n.º 1479 del 31 de julio del 2023 de la Notaría Segunda de Medellín y a Limasol S.A.S, a su turno, las sumas de dinero recibidas como contraprestación por la compraventa de los aludidos bienes. Ahora bien, debe tenerse en cuenta que, mediante auto n.° 2024-01-552310 del 7 de junio de 2024, el Despacho ordenó la inscripción de la demanda en los siguientes folios de matrícula inmobiliaria de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Santa Fe de Antioquia que son de propiedad de Finacol Sentencia Arkitektonika S.A.S. contra David Cardozo Vélez y otros Página: | 8 S.A.S: 024 – 25777, 024 – 25810, 024 – 25806, 024 – 25771, 024 – 25778, 024 – 25811, 024 – 25807, 024 – 25770, 024 – 25778, 024 – 25808 y 024 – 25769. Dicha medida cautelar fue inscrita por la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Santa Fe de Antioquia el 27 de junio de 2024 tal y como consta en los certificados de tradición y libertad de los inmuebles descritos. Así las cosas, revisados los certificados de tradición y libertad, este Despacho pudo observar que sobre los inmuebles identificados con los folios de matrícula inmobiliaria n.° 024 – 25769 y 024 - 25808 luego de la inscripción de la demanda como medida cautelar, se celebraron negocios jurídicos entre Finacol S.A.S y Constructiva Zamora S.A.S que trasladaron el dominio de los bienes inmuebles a Solución Constructiva Zamora S.A.S; y sobre los inmuebles identificados con los folios de matrícula inmobiliaria n.º 024 – 25770, 024 – 25771, 024 – 25777, 024 – 25778, 024 – 25806, 024 – 25807, 024 – 25810, 024 - 25811 se celebraron negocios jurídicos entre Finacol S.A.S e Inversiones Gray 23 S.A.S. que trasladaron el dominio de los bienes inmuebles a Inversiones Gray 23 S.A.S. luego de la inscripción de la demanda. Por lo anterior, de acuerdo con el último inciso del artículo 591 del Código General del Proceso el cual dispone que “[s]i la sentencia fuere favorable al demandante, en ella se ordenará su registro y la cancelación de las anotaciones de las transferencias de propiedad, gravámenes y limitaciones al dominio efectuados después de la inscripción de la demanda, si los hubiere”. Así las cosas, se ordenará el registro de la presente providencia y la cancelación de las anotaciones posteriores al 27 de junio de 2024 en los inmuebles 024 – 25777, 024 – 25810, 024 – 25806, 024 – 25771, 024 – 25778, 024 – 25811, 024 – 25807, 024 – 25770, 024 – 25778, 024 – 25808 y 024 – 25769. Dicho lo anterior, para que en el presente caso se devuelvan las cosas a su estado anterior, el Despacho ordenará que Finacol S.A.S. le restituya a Limassol S.A.S los inmuebles identificados con los folios de matrícula inmobiliaria n.° 024 - 25777, 024 - 25778, 024 - 25810, 024 - 25811, 024 - 25806, 024 - 25807, 024 - 25771, 024 – 25770, de acuerdo con escritura pública n.º 2746 del 25 de noviembre del 2022 de la Notaría Segunda de Medellín y folios de matricula inmobiliaria n.° 024 - 25808 y 024 – 25769, según consta en la escritura pública n.º 1479 del 31 de julio del 2023 de la Notaría Segunda de Medellín . Por su parte, el liquidador de Limassol S.A.S deberá considerar en inventario de adjudicación adicional los bienes inmuebles objeto de los negocios jurídicos declarados nulos en el presente proceso y Limassol S.A.S. deberá restituir a Finacol S.A.S. las sumas de dinero recibidas como contraprestación por la compraventa de los aludidos bienes. Las cuales de acuerdo se constató en el proceso corresponden a las sumas de 634 y 110 millones de pesos colombianos. Cfr. Radicado n.° 2025-01-459335. Cfr. Radicado n.° 2025-01-459335. Cfr. Radicado n.° 2025-01-459335. En este punto es pertinente advertir que, durante el curso del proceso, las partes no probaron un valor de los inmuebles en cuestión distinto del que obra en la escritura pública n.° 2746 del 25 de julio de 2022 y n.º 1479 del 31 de julio de 2023, ni controvirtieron la suma en cuestión. Vid. Folio 14. Radicado n.º 2024-01-186364, anexo AAK. De acuerdo con escritura pública n.º 2746 del 25 de noviembre del 2022 de la Notaría Segunda de Medellín. Vid. Folio 46. Ibidem. Según consta en la escritura pública n.º 1479 del 31 de julio del 2023 de la Notaría Segunda de Medellín. Sentencia Arkitektonika S.A.S. contra David Cardozo Vélez y otros Página: | 9 Ahora bien, teniendo en cuenta que Limassol S.A.S fue liquidada de forma voluntaria y cancelada su matrícula mercantil en octubre de 2024, es necesario mencionar las consecuencias de la declaratoria de nulidad del negocio jurídico celebrado antes de la liquidación y cancelación de la matrícula de la sociedad. De acuerdo con el artículo 222 del código de comercio “[d]isuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación”. (Se subraya). En ese sentido, la sociedad ya disuelta conserva su capacidad jurídica únicamente respecto de aquellos actos necesarios a la liquidación. Esto mismo ha sido explicado por esta Superintendencia en oficio del 18 de octubre de 2023, el cual expresa que, ante la ocurrencia de hechos relevantes respecto de sociedades extinguidas, y para proteger los intereses de los asociados o de terceros, la jurisprudencia y la doctrina contemporáneas han admitido la prolongación de la personalidad societaria con posterioridad a la respectiva anotación. Incluso, expone que “aún después de haberse publicado en el registro mercantil el último acto del proceso liquidatorio, es posible que se prolongue la existencia de la personalidad societaria para resguardar los derechos de los asociados o de terceros” . Conforme lo anterior, es claro que, una vez terminado el proceso de liquidación judicial de una compañía, ésta conserva personería y capacidad jurídica para continuar con los procesos en los cuales actúa como parte, por lo que la terminación del proceso liquidatorio no es un obstáculo para la continuidad de los asuntos litigiosos en trámite. En ese sentido, en el caso concreto habría lugar a una adjudicación adicional con ocasión del surgimiento de nuevos bienes debido a las restituciones mutuas que podrían ser objeto de adjudicación adicional siguiendo las reglas descritas en el artículo 27 de la ley 1429 de 2010. De acuerdo con el artículo 27 de la ley 1429 de 2010, “cuando después de terminado el proceso de liquidación voluntaria, aparezcan nuevos bienes de la sociedad, o cuando el liquidador haya dejado de adjudicar bienes inventariados, habrá lugar a una adjudicación adicional”. Esta adjudicación adicional en principio estará a cargo del liquidador que adelantó la liquidación de la compañía, razón por la cual se oficiará al liquidador para que adelante los trámites necesarios correspondientes a la adjudicación adicional, teniendo en cuenta los bienes inmuebles objeto del negocio jurídico discutido y la restitución a Finacol S.A.S de las sumas de dinero recibidas como contraprestación por la compraventa de los aludidos bienes, es decir 634 y 110 millones de pesos colombianos.

RESUELVE Primero. Declarar que David Cardozo Vélez, en su calidad de administrador de Limassol S.A.S., violó el régimen de conflictos de interés consagrado en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. Segundo. Declarar la nulidad absoluta del contrato de compraventa celebrado el 22 de julio de 2015 entre Limassol S.A.S y Finacol S.A.S. respecto de los inmuebles identificados con los folios de matrícula inmobiliaria n.° 024 - 25777, 024 - 25778, 024 - 25810, 024 - 25811, 024 - 25806, 024 - 25807, 024 - 25771, 024 – 25770, de acuerdo con escritura pública n.º 2746 del 25 de noviembre del 2022 de la Notaría Segunda de Medellín y folios de matricula inmobiliaria n.° 024 - 25808 y 024 – 25769, según consta en la escritura pública n.º 1479 del 31 de julio del 2023 de la Notaría Segunda de Medellín. Tercero. Ordenarle a Finacol S.A.S. que le restituya a Limassol los inmuebles identificados con los folios de matrícula inmobiliaria n.° 024 - 25777, 024 - 25778, 024 - 25810, 024 - 25811, 024 - 25806, 024 - 25807, 024 - 25771, 024 – 25770, de acuerdo con escritura pública n.º 2746 del 25 de noviembre del 2022 y folios de matricula inmobiliaria n.° 024 - 25808 y 024 – 25769, según consta en la escritura pública n.º 1479 del 31 de julio del 2023, dentro del término de seis meses, contados a partir de la ejecutoria de esta providencia. Cuarto. Ordenar la inscripción de la presente providencia en los folios de matrícula de los inmuebles 024 – 25777, 024 – 25810, 024 – 25806, 024 – 25771, 024 – 25778, 024 – 25811, 024 – 25807, 024 – 25770, 024 – 25778, 024 – 25808 y 024 – 25769. Quinto. Ordenar a la cancelación de las anotaciones de las transferencias de propiedad posteriores al 27 de junio de 2024 de los inmuebles con número de matrícula 024 – 25777, 024 – 25810, 024 – 25806, 024 – 25771, 024 – 25778, 024 – 25811, 024 – 25807, 024 – 25770, 024 – 25778, 024 – 25808 y 024 – 25769. Sexto. Oficiar al liquidador de Limassol S.A.S para que en virtud del artículo 27 de la ley 1429 de 2010 realice la adjudicación adicional teniendo en cuenta el nuevo ingreso de los inmuebles identificados con los folios de matrícula inmobiliaria n.° 024 - 25777, 024 - 25778, 024 - 25810, 024 - 25811, 024 - 25806, 024 - 25807, 024 - 25771, 024 – 25770, y n.° 024 - 25808 y 024 – 25769; y restituya a Finacol S.A.S las sumas de dinero recibidas como contraprestación por la compraventa de los aludidos bienes dentro del término de seis meses, contados a partir del ingreso de los bienes a la sociedad. Septimo. Condenar en costas a David Cardozo Vélez y Finacol S.A.S y fijar como agencias en derecho a favor de Arkitektonika S.A.S, una suma equivalente a dos salarios mínimos legales mensuales vigentes. Sentencia Arkitektonika S.A.S. contra David Cardozo Vélez y otros Página: | 11 Octavo. Enviar las comunicaciones necesarias para que se dé cumplimiento a lo resuelto en la presente providencia.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el numeral 5 del artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para lo cual se usarán los criterios establecidos en el Acuerdo PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016 del Consejo Superior de la Judicatura. En consecuencia, se fijará como agencias en derecho a favor de la demandante y a cargo de David Cardozo Velez y Finacol S.A.S. una suma equivalente a dos salarios mínimos legales mensuales vigentes. Vid. Folio 5. Oficio 220-260030 del 18 de octubre de 2023. Sentencia Arkitektonika S.A.S. contra David Cardozo Vélez y otros Página: | 10 En mérito de lo expuesto, la Directora de Jurisdicción Societaria III, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,