Abuso del derecho de voto

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Munag S.A.S., surtió el curso descrito a continuación: 1. El 28 de agosto de 2025 se presentó la demanda de la referencia. 2. Mediante auto n.° 2025-01-660204 del 17 de septiembre de 2025, el Despacho inadmitió por primera vez la demanda. 3. El 24 de septiembre de 2025 se presentó un escrito de subsanación. 4. Mediante auto n.° 2025-01-690834 del 30 de septiembre de 2025, el Despacho inadmitió por segunda vez la demanda (se resalta). 5. El 7 de octubre de 2025, la demandante presentó escrito de subsanación de la demanda (se resalta). 6. El 14 de octubre de 2025 se notificó por estado el auto admisorio de la demanda, después de haber sido subsanada la demanda en dos oportunidades. 7. El 20 de octubre de 2025 se surtió el trámite de notificación de las demandadas. 8. El 18 de junio de 2026, se celebró una audiencia judicial en la que se fijó el objeto del litigio y se practicó el interrogatorio oficioso de la demandante. 9. El 8 de julio de 2026 se celebró la audiencia judicial convocada por el Despacho y se practicaron los interrogatorios de parte de las demandadas. 10. El 3 de agosto de 2026, se celebró la audiencia judicial convocada, se practicaron los testimonios decretados y se escucharon los alegatos de conclusión. 11. El 26 de agosto de 2026 se celebró una audiencia judicial en la cual el Despacho prorrogó el término para fallar el proceso por seis meses más, se expusieron los alegatos de conclusión y se dictó el sentido del fallo (se resalta). ita l 2 Página: | 2 Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales y, conforme a lo previsto en el numeral 5 del artículo 373 del Código General del Proceso, el Despacho se dispone a proferir sentencia por escrito.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho busca, por un lado, que se declare que Inversiones PTI S.A.S. abusó de su derecho de voto en la reunión de la asamblea general de accionistas de SKG Tecnología S.A.S. celebrada el 10 y 16 de junio de 2025, contenida en el acta n.° 59, al votar negativamente la ratificación consistente en solicitar la admisión de la sociedad a un proceso de reorganización empresarial. Y, por otro lado, que se declare que Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. abusó de su derecho de voto en la reunión de la asamblea general de accionistas de SKG Tecnología S.A.S. celebrada el 10 y 16 de junio de 2025, contenida en el acta n.° 59, al condicionar su voto respecto de la ratificación consistente en solicitar la admisión de la sociedad a un proceso de reorganización, a que se le pagaran unas acreencias a su favor, que se encuentran por fuera del proceso de reorganización y al recibir una respuesta negativa por parte del representante legal de la sociedad a su petición. Según narra la demanda, la siguiente es la composición accionaria de SKG Tecnología S.A.S. TABLA N.° 1 COMPOSICIÓN ACCIONARIA SKG TECNOLOGÍA S.A.S. Accionista N.° de acciones Porcentaje de participación Smart Kapital Group S.A.S. 139.159 61,226% Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. 35.552 15,642% Inversiones PTI S.A.S. 7.620 3,353% Albeiro Montoya Bello 14.844 6,531% Munag S.A.S. 30.114 13,249% Total 227.289 100% A su turno, se indicó que de conformidad con el artículo 25 de los estatutos sociales SKG Tecnología S.A.S. el quórum para deliberar en el seno del máximo órgano social es de un número singular o plural de accionistas que representen, por lo menos, el 80% de las acciones suscritas y, la mayoría para adoptar las decisiones es del 91% de las acciones suscritas. En esa medida, se señaló que de conformidad con el informe de gestión del ejercicio 2024 presentado por la administración, la situación de caja de la compañía se vio comprometida seriamente ese año, lo cual afectó la continuidad de la operación. Así mismo, se indicó que “a pesar de las diversas estrategias implementadas para enfrentar la coyuntura, la administración consideró desde ese momento que la mejor estrategia para garantizar la continuidad de la operación 9 ita l 2 Página: | 3 era solicitar la admisión al proceso de reorganización empresarial”.1 Particularmente, se expresó que la sociedad se encontraba en cesación de pagos con ocasión de la imposibilidad de la ejecución de proyectos por factores ajenos a la compañía, junto con dificultades para el recaudo de cartera que asciende a $24.904.000.000 y que corresponde a proyectos terminados. En ese sentido, se informó que el 23 de mayo de 2025, la administración de SKG Tecnología S.A.S. presentó una solicitud de admisión al proceso de reorganización, en los términos de la Ley 1116 de 2006, con el fin de resguardar la caja de la sociedad para pagar los gastos del giro ordinario del negocio —nómina, proveedores, servicios públicos, impuestos y gastos de administración— al estar la caja comprometida con el cumplimiento de pagos a acreedores financieros. En esa medida, se indicó que el 30 de mayo de 2025 se convocó al máximo órgano de SKG Tecnología S.A.S. a una reunión el 10 de junio de 2025 con el fin de someter a consideración de los accionistas la ratificación de la solicitud de admisión de la sociedad a un proceso de reorganización, presentada el 23 de mayo de 2025 por la administración de la sociedad ante la Superintendencia de Sociedades. A su turno, se señaló que la convocatoria se acompañó de una “memoria explicativa”. Sin embargo, se informó que la mencionada ratificación no fue aprobada por el máximo órgano al no alcanzar la mayoría decisoria prevista en los estatutos. Lo anterior, por cuanto Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. condicionó su voto e Inversiones PTI S.A.S. votó negativamente. A juicio del demandante, las sociedades demandadas no fueron claras al explicar las razones que dieron lugar a la no aprobación de dicha ratificación. En criterio de la demandante, el voto ejercido por las sociedades demandadas buscó la obtención de una ventaja injustificada. Al respecto, se indicó que, a 31 de diciembre de 2024, Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. tenía registrada en su contabilidad una acreencia a su favor y a cargo de SKG Tecnología S.A.S. por la suma de $1.010.342.565 por concepto de cánones derivados de un contrato de arrendamiento celebrado entre esas sociedades el 7 de diciembre de 2022. Así mismo, se narró que Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. había iniciado un proceso ejecutivo en contra de SKG Tecnología S.A.S. para lograr el cobro de dichos cánones de arrendamiento y de la cláusula penal pactada en el contrato, proceso en el cual se decretó una medida cautelar de embargo sobre las cuentas bancarias de SKG Tecnología S.A.S. y los derechos de unas facturas, lo que bloqueó el ingreso de recursos a la sociedad los cuales son indispensables para poder operar. Por otro lado, se señaló que los ingresos de Inversiones PTI S.A.S. dependen de que Proyectos Integrales Ltda. logre el cobro de la acreencia que tiene a su favor y a cargo de SKG Tecnología S.A.S. y genere utilidades. 1 Cfr. radicado n.° 2025-01-710514-A010, folio 5. ita l 2 Página: | 4 En ese sentido, a juicio de la demandante el voto ejercido por las demandadas en la reunión asamblearia de SKG Tecnología S.A.S. el 10 y 16 de junio de 2025, tenía como propósito: (i) evitar que con el proceso de reorganización se postergara el pago de la acreencia que Proyectos Integrales Ltda. tenía a su favor y a cargo de SKG Tecnología S.A.S., (ii) permitir a Proyectos Integrales Ltda. continuar con el proceso ejecutivo iniciado en contra de SKG Tecnología S.A.S. y con las medidas cautelares de embargo allí decretadas, (iii) evitar que el proceso ejecutivo antes mencionado fuera remitido al proceso de reorganización de SKG Tecnología S.A.S. que conoce la Superintendencia de Sociedades para que la acreencia reciba el tratamiento de crédito reorganizable e impidió que SKG Tecnología S.A.S. pudiera acceder a recursos para pagar los gastos de administración, (iv) permitir a Proyectos Integrales Ltda. que reciba el pago de su obligación por encima de otros acreedores, en contravía de lo dispuesto en el artículo 17 de la Ley 1116 de 2006, lo cual perjudica a SKG Tecnología S.A.S. al causarse intereses e incumplimiento de otras obligaciones. Al respecto, se narró en la demanda que “de no haberse presentado la solicitud de admisión al proceso de reorganización empresarial, la compañía habría quedado expuesta a la presentación de múltiples demandas ejecutivas en su contra respecto de otros proveedores, la continuación de débitos automáticos por parte de los bancos a sus cuentas bancarias y a las medidas cautelares respecto a los procesos ya iniciados al momento de la solicitud de admisión, que podrían llevar a la cesación generalizada de pagos y la consecuente destrucción de valor y del patrimonio de S[kg tecnología] S.A.S.; Más aún, cuando la acción de la administración se hizo en pro de resguardar la integridad del patrimonio de la compañía y su continuidad como negocio en marcha”.2 Por su parte, el apoderado de las demandadas en sus alegatos de conclusión adujo que no puede hablarse de abuso del derecho de voto, pues la decisión cuestionada se trató de una ratificación respecto de un acto que ya había efectuado el administrador, sin previa autorización. Por otro lado, indicó respecto de Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. que su voto fue afirmativo por lo que no bloqueó la admisión de la sociedad a reorganización. Al respecto, explicó que ese accionista únicamente dejó constancia de la razón por la cual emitió el sentido del voto de forma afirmativa. Sin embargo, argumentó que las constancias que se dejan en una sesión asamblearia no tienen la virtualidad de modificar el sentido del voto y tampoco significan la ausencia del voto. En esa medida, explicó que la Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. con ocasión de un contrato de compraventa de acciones suscrito con otro asociado, se comprometió a votar en el mismo sentido que ese otro accionista y en eses sentido, en el acta de la reunión se dejó constancia de tal situación. En ese sentido, indicó que no hay abuso del derecho de las constancias que dejan los accionistas en las sesiones asamblearias. Por otro lado, frente a Inversiones PTI S.A.S. señaló que en el acta n.° 59 se dejó constancia de la razón por la cual votó negativamente y en esa oportunidad se indicó que el voto negativo no buscaba obstruir la gestión. Sin embargo, se indicó que ha existido de tiempo atrás un conflicto con el que antiguo administrador de la sociedad —Jhon Munevar—. Finalmente, señaló que con esta 2 Cfr. radicado n.° 2025-01-710514-A010, folios 14. ita l 2 Página: | 5 demanda pareciera trasladarse la responsabilidad del administrador a los accionistas minoritarios.3 1. Acerca del abuso del derecho de voto Lo primero que debe decirse es que este Despacho no suele entrometerse en la gestión de los asuntos internos de una compañía, a menos que se acrediten actuaciones ilegales, abusivas o viciadas por un conflicto de interés.4 Cuando se aporten pruebas que apunten al posible ejercicio irregular del derecho de voto, el Despacho analizará con detenimiento las actuaciones de los accionistas, a fin de establecer si se produjo una actuación censurable. Ello se debe a que, según se expresó en los casos de Capital Airports Holding Company contra CAH Colombia S.A.5 y Serviucis S.A. contra Nueva Clínica Sagrado Corazón S.A.S.,6 “el derecho de voto no puede convertirse en un instrumento para lesionar deliberadamente a la minoría, ni para que el accionista mayoritario se adjudique prerrogativas especiales a expensas de los demás asociados”.7 Al resolver los casos mencionados, el Despacho también hizo referencia a los presupuestos que deben acreditarse para controvertir actuaciones potencialmente 3 Cfr. grabación de la audiencia del 26 de agosto de 2026. 4 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencias n.º 801-072 del 11 de diciembre de 2013 y 801- 059 del 4 de diciembre de 2013. En sentido análogo puede consultarse la sentencia emitida por la Corte de Cancillería de Delaware en el caso de Eshleman v. Keenan 194 A. 40, 43 (Del.Ch. 1937). 5 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.º 800-020 del 27 de febrero de 2014 (“[...] la capitalización controvertida en este proceso estuvo dirigida, principalmente, a despojar a CAHC de su mayoría accionaria en CAH Colombia S.A., en un aparente intento por evitar que la compañía china le vendiera su bloque mayoritario a un tercero diferente del señor Pinzón. [...] el Despacho encontró, en las pruebas aportadas por las partes, suficientes indicios para cuestionar la rectitud de ánimo del señor Pinzón al aprobar las operaciones objeto de este proceso. En verdad, es claro para este Despacho que el patrón de conducta analizado—la aprobación de una emisión primaria sin sujeción al derecho de preferencia, en una reunión por derecho propio, con los accionistas minoritarios como únicos destinatarios de la correspondiente oferta de suscripción, en medio de un conflicto intrasocietario respecto del control de CAH Colombia S.A—no encuentra justificación en las necesidades de liquidez invocadas por la sociedad demandada, particularmente en vista de las diferentes propuestas de financiación discutidas entre el señor Pinzón y CAHC a finales del año 2011”). 6 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.º 800-073 del 19 de diciembre de 2013 (“en síntesis, la remoción de Serviucis S.A. de la junta directiva de NCSC S.A.S. se consumó de manera intempestiva y en el curso de un conflicto intrasocietario, poco tiempo después de que Edwin Gil Tobón hiciera efectivo el mecanismo de información descrito en el acápite precedente, con el efecto de que Serviucis S.A. fue reemplazado por un director vinculado al bloque de accionistas mayoritarios liderado por Mauricio Vélez Cadavid. Se trata, a todas luces, de un patrón de conducta que denota una intención premeditada de perjudicar a Serviucis S.A. y, correlativamente, procurar que el bloque mayoritario pudiera ejercer un control irrestricto sobre la operación de NCSC S.A.S. Debe concluirse, pues, que el bloque mayoritario liderado por Mauricio Vélez Cadavid ejerció el derecho de voto de una manera que desborda el límite de lo permisible bajo el ordenamiento jurídico colombiano”). 7 Para un estudio comparado de las acciones judiciales disponibles en hipótesis de abuso del derecho de voto, cfr. a RB Thompson, Allocating the Roles for Contracts and Judges in the Closely Held Firm (2010) Georgetown Business, Economics and Regulatory Law Research Paper No. 2; PH Conac, L Enriques y M Gelter, Constraining Dominant Shareholders’ Self-dealing: The Legal Framework in France, Germany, and Italy (2007) ECGI Working Paper No. 88, 13 y FH Reyes Villamizar, Derecho Societario en los Estados Unidos y la Unión Europea (2013b, 4ª Ed, Editorial Legis) 177. ita l 2 Página: | 6 abusivas. Un demandante que invoque la utilización irregular del derecho de voto debe probar, por un lado, que el ejercicio de esa prerrogativa le causó perjuicios a la compañía o alguno de los accionistas o que sirvió para obtener una ventaja injustificada. Y, por otra parte, es indispensable que se acredite que el derecho de voto ha sido ejercido con el propósito de generar esos efectos ilegítimos. Al respecto, esta Superintendencia también ha hecho referencia a la elevada carga probatoria que deben satisfacer quienes propongan una acción judicial por abuso del derecho de voto. En estas hipótesis, no es suficiente alegar que las decisiones aprobadas en una reunión asamblearia fueron contrarias a los intereses subjetivos de uno o varios asociados. Para acreditar que se produjo un abuso, debe demostrarse que las actuaciones de los asociados demandados estuvieron orientadas por una finalidad ilegítima. De no cumplirse con esta importante carga probatoria, las pretensiones judiciales del demandante serían inexorablemente desestimadas.8 Ahora bien, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 1258 de 2008 las sanciones que consagra la norma cuando un accionista ejerce abusivamente el derecho del voto son, de una parte, la declaratoria de nulidad de la decisión —cuando como consecuencia de descontar los votos emitidos de forma abusiva se descompleta la mayoría para la toma de la decisión— y, de otra parte, la reclamación de una indemnización de perjuicios. Sin embargo, hay eventos en los cuales dichas sanciones no son suficientes para corregir o remediar el ejercicio abusivo del derecho de voto. Esto ocurre, principalmente, cuando se bloquea la aprobación de determinada decisión social, con el ejercicio abusivo del voto por parte de la mayoría —cuando hay una mayoría calificada—, la minoría —derecho de veto— o cuando hay paridad. En estos casos, técnicamente no hay decisión social por anular. El ejemplo más claro se presenta cuando se bloquea la aprobación de la acción social de responsabilidad en contra de alguno de los administradores sociales. Así, pues, en el caso de Jovalco S.A.S. contra Constructora Orbi S.A. esta Delegatura sostuvo que, “[e]s claro, pues, que el sistema de autorización previsto para iniciar acciones sociales de responsabilidad puede dejar a los minoritarios indefensos ante la extracción de recursos sociales concertada entre el accionista controlante y los administradores.9 A pesar de lo anterior, esta Superintendencia ha hecho algunos esfuerzos de interpretación para remediar los problemas que presenta el artículo 25 de la Ley 222 de 1995”.10 8 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 801-81 del 20 de noviembre de 2014. Cfr. también las sentencias n.° 800-78 del 14 de noviembre de 2014, 800-50 del 8 de mayo de 2015, 800-54 del 15 de mayo de 2015. En idéntico sentido véase también el auto n° 800-14679 del 30 de octubre de 2015. 9 Bajo el ordenamiento jurídico vigente, los minoritarios que no puedan acudir a la acción social de responsabilidad, cuentan con otras alternativas, como, por ejemplo, la de controvertir la validez de negocios jurídicos celebrados sin la autorización a que alude el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. 10 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.º 800-54 del 14 de mayo de 2015. ita l 2 Página: | 7 Así, pues, en esa oportunidad se plantearon diferentes alternativas que podrían remediar el bloqueo de una decisión de tal envergadura. Por un lado, la posibilidad de no tener en cuenta en el quórum y la mayoría decisoria el voto del administrador que fuere socio. Al respecto, la Delegatura hizo alusión a la Circular Externa n.º 20 de 1997 proferida por esta Superintendencia en sede administrativa en la cual se expresó que “‘[c]uando el administrador tenga la calidad de asociado, deberá abstenerse de participar en la respectiva decisión y, en consecuencia, sus partes de interés, cuotas o acciones no podrán ser tomadas en cuenta para determinar el quórum, ni mucho menos la mayoría decisoria’. Con todo, en la doctrina local se ha rebatido la tesis antes expuesta, debido a que no existe una disposición legal que, para la hipótesis específica de la acción social, limite el derecho de voto de los asociados que ostenten la calidad de administradores. En criterio de Gil Echeverry, ‘de la simple redacción del artículo 25 de la Ley 222 se puede inferir que nuestra legislación no restringe el derecho al voto del socio administrador, puesto que la decisión se toma por mayoría de los votos presentes en la reunión, sin que se haya hecho ninguna otra especificación […]. Al respecto, hay que tener en cuenta que toda inhabilidad o restricción al voto, no puede surgir como consecuencia de la analogía, sino que requiere disposición expresa’.11 En todo caso, aunque se aceptara la posición expresada en la Circular n.º 20, debe aclararse que ella abarca apenas aquellos casos en los que la misma persona natural revista, simultáneamente, la calidad de accionista y administrador”.12 En esa misma providencia, también se mencionó otra alternativa consistente en dar por aprobada la decisión bloqueada, sin embargo, se adujo que “[s]egún explica Merle, las cortes francesas se han mostrado renuentes a dar por aprobadas aquellas decisiones que fueron bloqueadas por un voto abusivo.13 En particular, la Corte de Casación de ese país ha sido enfática en que los jueces no pueden inmiscuirse en la esfera interna de las compañías hasta tal punto que ‘impongan una decisión que sólo puede ser tomada por los órganos sociales’.14 De ahí que la solución preferida por la citada Corporación consista en enviar un mandatario para que, durante una nueva reunión del máximo órgano convocada por vía judicial, represente forzosamente al asociado que abusó de su derecho de veto”.15 En esa oportunidad, también se señaló que otra opción es “la indemnización de los perjuicios sufridos por el demandante. Esta alternativa encuentra consagración expresa en el artículo 43 de la Ley 1258 de 2008, a cuyo tenor, quien abuse de sus derechos de accionista en las determinaciones adoptadas en la asamblea, responderá por los daños que ocasione. Claro que, en estos casos, será preciso demostrar la existencia de los perjuicios invocados, en el curso del respectivo 11 JH Gil Echeverry, La Especial Responsabilidad del Administrador Societario, (2015, Editorial Legis, Bogotá) 694 y 697. Al respecto, Gil Echeverry ha señalado que “hay que tener en cuenta que toda inhabilidad o restricción al voto, no puede surgir como consecuencia de la analogía, sino que requiere disposición expresa, tal como lo determinó la Sala Civil del Tribunal Superior de 12 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.º 800-54 del 14 de mayo de 2015. 13 P Merle, Sociétés Commerciales (16ª ed., 2013, Editorial Dalloz, Paris) 729. 14 Sentencia 31 de marzo de 2009. 15 P Le Cannu y B Donnero, Droit Des Sociétés (4ª ed., 2012, Montcherestein, Paris) 102. ita l 2 Página: | 8 proceso judicial. La mayor o menor dificultad de esta labor probatoria dependerá principalmente de la naturaleza de la decisión social objetada”.16 Y, finalmente, en esa providencia se indicó que “[e]n otros países, se ha contemplado la posibilidad de permitir que un asociado minoritario presente una acción individual de responsabilidad para que se le resarzan a la sociedad los perjuicios sufridos como consecuencia de los actos de los administradores. En los Estados Unidos ello sería procedente cuando la administración social estuviere a cargo, en forma directa o indirecta, de un accionista controlante que hubiere intentado oprimir a un minoritario. […].”17 Ahora bien, esta Superintendencia en el caso de William de Jesús Ramírez González contra Golpeautos Colisiones S.A.S. examinó la hipótesis del bloqueo de la aprobación de la acción social de responsabilidad por abuso del derecho de voto en un escenario de paridad. Así, pues, en esa ocasión adujo que, “[a]unque este Despacho ha sido enfático en que al declarar el abuso del derecho de voto en situación de paridad no puede concluirse que la decisión bloqueada se entiende aprobada, lo cierto es que hay supuestos de hecho que ameritan una revisión de esta postura. Así, ante la injusta situación a la que se ve expuesto un asociado por el bloqueo de la acción social de responsabilidad, podría pensarse en la posibilidad de anular el voto impartido de forma abusiva, para impedir que esos votos ilegítimamente encaminados a frustrar el inicio de tal acción sean tenidos en cuenta para efectos de determinar la voluntad social. Y es que, en la hipótesis en la que el control de la compañía se encuentra en cabeza del administrador que, a su vez, cuenta con la posibilidad de vetar la adopción de decisiones contrarias a sus intereses personales, los demás asociados se hallan especialmente desprotegidos. De ahí que se justifique una decidida intervención judicial que proteja el ánimo de lucro subjetivo que llevó a los accionistas no controlantes a adquirir una participación en el fondo social. En el presente caso, sin embargo, el demandante no presentó una pretensión en ese sentido”.18 Dicho lo anterior, este Despacho se encargará de analizar las posturas y posibles alternativas que pueden ser adoptadas en el marco del régimen societario colombiano para remediar o sancionar el bloqueo de determinaciones sociales con el ejercicio abusivo del derecho voto, particularmente, para el caso de la aprobación de la acción social de responsabilidad. 2. Acerca de la legitimación para presentar la acción de abuso del derecho de voto El artículo 43 de la Ley 1258 de 2008 dispone que “[l]os accionistas deberán ejercer el derecho de voto en el interés de la compañía. Se considerará abusivo el voto ejercido con el propósito de causar daño a la compañía o a otros accionistas 16 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.º 800-54 del 14 de mayo de 2015. 17 Cfr. por ejemplo, las explicaciones formuladas en el caso de Richards V. Bryan, 879 P.2d 638 Kan. Ct. App. (1994). Cfr. Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.º 800-54 del 14 de mayo de 2015. 18 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.º 2021-01-061146 del 2 de marzo de 2021. ita l 2 Página: | 9 o de obtener para sí o para un tercero una ventaja injustificada, así como aquel voto del que pueda resultar un perjuicio para la compañía o para los otros accionistas. Quien abuse de sus derechos de accionista en las determinaciones adoptadas en la asamblea, responderá por los daños que ocasione, sin perjuicio que la Superintendencia de Sociedades pueda declarar la nulidad absoluta de la determinación adoptada, por la ilicitud del objeto. ”La acción de nulidad absoluta y la de indemnización de perjuicios de la determinación respectiva podrán ejercerse tanto en los casos de abuso de mayoría, como en los de minoría y de paridad. El trámite correspondiente se adelantará ante la Superintendencia de Sociedades mediante el proceso verbal sumario”. A la luz de la mencionada norma, es posible concluir que la legitimación por activa para iniciar una acción de abuso del derecho de voto la tiene, de una parte, la sociedad en cuyo máximo órgano se habría aprobado o bloqueado una decisión con el presunto ejercicio abusivo del derecho de voto y, de otra parte, los asociados. Sobre este último punto, es necesario precisar que también puede estar legitimados por activa las personas que tenían para el momento en que se ejerció abusivamente el derecho de voto la calidad de asociados, aunque para el momento en que presenten la demanda ya no ostenten tal calidad. En igual forma, pueden encontrarse legitimados por activa las personas que adquirieron la calidad de asociados con posterioridad a la fecha en que se ejerció abusivamente el derecho de voto. En todo caso, en las hipótesis antes expuestas siempre deberá acreditarse el interés para actuar. Así, pues, puede ocurrir que la decisión que se cuestiona por abuso del derecho de voto sea precisamente la aprobación de la exclusión de un asociado, caso en el cual es completamente claro que, aunque dicho sujeto no tuviera la mencionada calidad para la fecha en que se presentó la demanda, tiene un claro interés para actuar al ser quien resultó perjudicado con la adopción de la decisión con el presunto abuso del derecho de voto. Sobre este punto, en el caso de Inversiones Delma S.A.S. y otro contra Biocombustibles y Derivados S.A.S., el Despacho declaró que Constructora Nacional S.A., Miguel Coulson Olarte y José Gabriel Pineda Rico, ejercieron su derecho de voto en forma abusiva al excluir a Inversiones Delma S.A.S y Alonso León Urrego López como accionistas de Biocombustibles y Derivados S.A.S., durante la reunión de la asamblea general de accionistas de la compañía celebrada el 21 de noviembre de 2011.19En esa oportunidad, era claro que los demandantes no ostentaban la calidad de asociados para la fecha en que se presentó la demanda, precisamente con ocasión de la decisión y de los votos cuestionados. 20 Por otro lado, también puede suceder que sean los nuevos asociados de la compañía quienes al revisar las actas del máximo órgano de la sociedad se percaten de que el bloqueo o la adoptación de decisiones sociales adoptadas con el posible ejercicio abusivo de la prerrogativa del voto, perjudican a la sociedad o 19 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 2018-01-096418 del 16 de marzo de 2018. 20 Ver también Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 2024-01-522053 del 29 de mayo de 2024. ita l 2 Página: | 10 causan una ventaja injustificada, como podría ocurrir con el bloqueo de la acción social de responsabilidad en contra de un administrador social o como ocurre, en el presente caso, con el aparente bloqueo de la admisión de la sociedad a un proceso de reorganización empresarial. Al respecto, debe recordarse que a diferencia de la acción de impugnación de decisiones sociales en las que la legitimación por activa se encuentra restringida a las personas mencionadas en el artículo 191 del Código de Comercio, no ocurre lo mismo con la acción de abuso del derecho de voto en la que el legislador no restringió la legitimación por activa. Lo anterior, por cuanto los elementos de esta última acción consisten en la obtención de una ventaja injustificada a favor de un asociado o la generación de un perjuicio para la sociedad u otros asociados. Ahora bien, ello no quiere decir que cualquier tercero puede entonces formular la acción de abuso del derecho de voto, pues necesariamente debe invocar y acreditar la calidad de asociado –antiguo o nuevo asociado– o en el caso de la sociedad cuyo máximo órgano adoptó la decisión cuestionada. Al respecto, por ejemplo, en el caso de Juan Carlos Ortiz Hernández contra José Julián López Hoyos y otros, el Despacho advirtió la falta de legitimación por activa del demandante para formular la acción de abuso del derecho de voto, al encontrar que dicho sujeto nunca había tenido la calidad de accionista de Helios Technology & Innovation S.A.S., sino que ostentaba apenas la calidad de acreedor prendario de unas acciones de la sociedad.21 Ciertamente, se insiste en que, a la luz del artículo 42 de la Ley 1258 de 2008, quienes pueden resultar perjudicados por una decisión adoptada con el ejercicio ilegítimo del derecho del voto son los asociados o la sociedad. Así, pues, en el presente caso, se advierte que para la fecha de presentación de la demanda Munag S.A.S. tenía la calidad de accionista de SKG Tecnología S.A.S. Así mismo, se encuentra que la demandante tiene interés para actuar en tal calidad en atención a que la decisión que se habría bloqueado con el presunto ejercicio abusivo del derecho de voto se trata de la ratificación para que la sociedad solicite su admisión a un proceso de reorganización —insolvencia—. Dicha decisión cobra la mayor relevancia si se tiene en cuenta el propósito con el que el legislador consagró el proceso de reorganización empresarial. Así, pues, de acuerdo con el artículo 1 de la Ley 1116 de 2006 “[e]l régimen judicial de insolvencia regulado en la presente ley, tiene por objeto la protección del crédito y la recuperación y conservación de la empresa como unidad de explotación económica y fuente generadora de empleo, a través de los procesos de reorganización y de liquidación judicial, siempre bajo el criterio de agregación de valor. ”El proceso de reorganización pretende a través de un acuerdo, preservar empresas viables y normalizar sus relaciones comerciales y crediticias, 21 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 2021-01-429823 del 28 de junio de 2021. ita l 2 Página: | 11 mediante su reestructuración operacional, administrativa, de activos o pasivos” (se resalta). En esa medida, aunque el acta n.° 59 de la sesión asamblearia de SKG Tecnología S.A.S del 10 y 16 de junio de 2025., así como el certificado de composición accionaria firmado en abril de 2025 por el representante legal y el revisor fiscal de esa sociedad demuestran que Munag S.A.S. no era accionista para ese momento, lo cierto es que, según lo indicó Munag S.A.S. en su interrogatorio oficioso y lo expresado por Inversiones PTI S.A.S. en su interrogatorio de parte, Munag S.A.S. adquirió acciones en SKG Tecnología S.A.S., por un lado, al comprar participación de otros accionistas —Smart Holding S.A.S. y John Alejandro Munevar— y por otro lado, al adquirirlas con ocasión de una capitalización.22 De esta manera, al ser Munag S.A.S. accionista de SKG Tecnología S.A.S. para la fecha de presentación de la demanda, es claro que le asiste interés para actuar en tal calidad y como demandante, pues la proposición sometida a consideración de los accionistas en la referida sesión asamblearia y que se indicó fue bloqueada con el ejercicio abusivo del derecho de voto, —autorizar o ratificar la solicitud de admisión de la sociedad a un proceso de reorganización— tiene la virtualidad de cambiar el panorama económico, administrativo y financiero de la sociedad, circunstancia que afecta a todos los asociados. Ciertamente, el proceso de reorganización previsto en la Ley 1116 de 2006 le permite a una sociedad que atraviesa una crisis financiera que amenaza su negocio en marcha, la posibilidad de salir de esa situación, lograr su salvamento y evitar su liquidación. En esa medida, es posible concluir que Munag S.A.S. se encuentra legitimada por activa para presentar la acción de abuso del derecho de voto bajo estudio. 3. Hechos De conformidad con el certificado de existencia y representación legal de SKG Tecnología S.A.S., se constituyó el 23 de marzo de 2014. Su objeto social es “la prestación de servicios de telecomunicaciones, ingeniería, de sistemas, servicios profesionales de automatización de información, gestión documental, mantenimiento de equipos y soluciones informáticas”.23 Adicionalmente, en el artículo 25 de los estatutos de SKG Tecnología S.A.S. se pactó que “[l]a asamblea deliberará con un número singular o plural de accionistas que representen, por lo menos, el 80% de las acciones suscritas con derecho a voto. Las decisiones se adoptarán con los votos favorables de uno o varios accionistas que representen, cuando menos. el 91% de las acciones suscritas de la sociedad. Cualquier reforma a los estatutos sociales requerirá el voto favorable del 100% de las acciones suscritas de la sociedad” (se resalta).24 22 Cfr. grabación de la audiencia del 18 de junio de 2026, minuto: 20:00 y grabación de la audiencia del 8 de julio de 2026, minuto: 2:29:16. 23 Cfr. radicado n.° 2025-01-614304-A002, archivo “f. Certificado SKG T[ecnología] SAS.pdf”. 24 Cfr. radicado n.° 2025-01-614304-A001, archivo “d. Estatutos sociales de SKG T[ecnología] S.A.S.pdf”. ita l 2 Página: | 12 A su turno, de conformidad con la certificación de composición accionaria de SKG Tecnología S.A.S. suscrita por el representante legal y el revisor fiscal en abril de 2025, aportada con la solicitud de admisión de la sociedad al proceso de reorganización, para abril de 2025 la siguiente era la composición accionaria de la sociedad.25 TABLA N.° 2 COMPOSICIÓN ACCIONARIA DE SKG TECNOLOGÍA S.A.S. PARA ABRIL DE 2025 Accionista N.° acciones Porcentaje de participación Smart Kapital Group S.A.S. 139.159 64,2856% Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. 35.552 16,4235% Inversiones PTI S.A.S. 7.620 3,5201% John Alejandro Munevar 14.843 6,8568% Smart Holding S.A.S. 4.452 2,0566% Albeiro Montoya Bello 14.844 6,8573% Total 216.470 100% El 23 de mayo de 2025, SKG Tecnología S.A.S. solicitó a esta Superintendencia su admisión a un proceso de reorganización por cesación de pagos, esto es por no haber pagado por más de 90 días, más de dos obligaciones a favor de más de dos acreedores, en este caso, por obligaciones que ascienden a $12.700.015.849,28 y representan aproximadamente el 34,95% del pasivo total de dicha sociedad.26 Una vez examinada el acta n.° 59 de la asamblea general de accionistas de SKG Tecnología S.A.S. de la reunión celebrada el 10 y 16 de junio de 2025 se advierte que estuvieron presentes o representados únicamente los accionistas que se exponen en la siguiente tabla.27 TABLA N.° 3 ACCIONISTAS REPRESENTADOS EN LA REUNIÓN DEL MÁXIMO ÓRGANO DE SKG TECNOLOGÍA S.A.S. DEL 10 Y 16 DE JUNIO DE 2025 Accionista N.° acciones Porcentaje de participación Smart Kapital Group S.A.S. 139.159 64,28% Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. 35.552 16,42% Inversiones PTI S.A.S. 7.620 3,52% 25 Cfr. radicado n.° 2026-01-365015-A009, carpeta “2025-01-402822-A002”, archivo “4.1. Documento de la composición accionaria.pdf.”. 26 Cfr. radicado n.° 2026-01-365015-A009, archivos “2025-01-402822.pdf” y “2025-01-402822- A002.”, “4.1. Documento de la composición accionaria.pdf” 27 Id., archivo “b. Acta No. 59 de la reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas.pdf.” ita l 2 Página: | 13 John Alejandro Munevar 14.84328 6,86% Smart Holding S.A.S. 4.452 2,06% Total 201.626 93,14% En le referida acta consta que se sometió a consideración de los accionistas ratificar la decisión tomada por el representante legal consistente en solicitar la admisión de SKG Tecnología S.A.S. a un proceso de reorganización ante la Superintendencia de Sociedades. Luego de la suspensión de la reunión por tres días, en dicho documento consta que únicamente el 89,62%29 de las acciones presentes de la reunión equivalentes a 194.006 acciones aprobaron la propuesta, al paso que, Inversiones PTI S.A.S. titular de 7.620 acciones que corresponden al 3,52% votó negativamente la propuesta.30 Mediante auto n.° 2025-01-581796 del 14 de agosto de 2025, el Coordinador del Grupo de Admisiones de esta Superintendencia, admitió a SKG Tecnología S.A.S. a un proceso de reorganización.31 El 21 de agosto de 2025, Inversiones PTI S.A.S., Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda., Smart Kapital Group S.A.S. y Albeiro Montoya Bello en su calidad de accionistas de SKG Tecnología S.A.S. solicitaron el control de legalidad del auto n.° 2025-01-581796 del 14 de agosto de 2025, mediante el cual se admitió a dicha sociedad al proceso de reorganización.32 El 27 de agosto de 2025, SKG Tecnología S.A.S. se pronunció sobre la solicitud de control de legalidad.33 Mediante auto n.° 2025-01-773622 del 10 de noviembre de 2025, el Coordinador del Grupo de Admisiones de esta Superintendencia, resolvió el control de legalidad y, en consecuencia, dejó sin efectos la actuación surtida con ocasión el auto n.° 2025-01-581796 del 14 de agosto de 2025, mediante el cual se admitió a dicha sociedad al proceso de reorganización. Lo anterior, al no haberse alcanzado la mayoría del 91% de las acciones exigida en los estatutos de SKG Tecnología S.A.S. para aprobar el sometimiento de la sociedad a un proceso de reorganización.34 El 13 de noviembre de 2025, SKG Tecnología S.A.S. presentó un recurso de reposición en contra del auto n.° 2025-01-773622 del 10 de noviembre de 2025.35 28 Si bien, en el acta se indicó que John Alejandro Munevar era titular de 14.844 acciones, al revisar la composición accionaria de la sociedad y el número total de acciones de la sociedad que había en la reunión social del 10 y 16 de junio de 2026, se advierte que John Alejandro Munevar ostenta 14.843 acciones (se resalta). 29 Si bien, en el acta se indicó que las acciones que aprobaron la decisión bajo examen equivalen al 89,52% de las acciones suscritas, lo cierto es que la hacer el cálculo, el porcentaje correcto es del 89,62% (se resalta). 30 Id. 31 Cfr. radicado n.° 2026-01-365015-A009, carpeta “anexos-1”, archivo “2025-01-581796.pdf”. 32 Id., carpeta anexos 1, archivo “2025-01-593370.pdf”. 33 Id., carpeta anexos 1, archivos “2025-01-613929.pdf” y “2025-01-613929.zip”. 34 Cfr. radicado n.° 2026-01-365015-A005, carpeta “anexos-5”, archivo “2025-01-773622.pdf”. 35 Id., archivo “2025-01-798181.pdf” y “2025-01-798181.zip” ita l 2 Página: | 14 Así mismo, varios trabajadores de dicha compañía interpusieron recursos de reposición en contra de la mencionada providencia.36 El 20 de febrero de 2026, Inversiones PTI S.A.S., Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda., Smart Kapital Group S.A.S. y Albeiro Montoya Bello se pronunciaron sobre los recursos de reposición presentados en contra del auto n.° 2025-01-773622 del 10 de noviembre de 2025.37 Mediante auto n.° 2026-01-108394 del 13 de marzo de 2026, el Coordinador del Grupo de Admisiones de esta Superintendencia, repuso el auto n.° 2025-01- 773622 del 10 de noviembre de 2025 mediante el cual se efectuó control de legalidad y confirmó en todas sus partes el auto n.° 2025-01-581796 del 14 de agosto de 2025, mediante el cual se admitió a SKG Tecnología S.A.S. a un proceso de reorganización, al encontrar que la sociedad a través de su representante legal se encontraba legitimada para presentar una solicitud de esa naturaleza.38 Al respecto, se argumentó que “[d]el análisis efectuado no se evidencia la existencia de una cláusula estatutaria que limite o condicione la facultad del representante legal para acudir a los mecanismos previstos en el régimen de insolvencia empresarial, ni que establezca la necesidad de contar con autorización previa de la asamblea de accionistas para promover el inicio de un proceso de reorganización […] En consecuencia, al no encontrarse acreditada dentro del contrato social inscrito en el registro mercantil una limitación específica que restrinja la facultad del representante legal para acudir al trámite de reorganización empresarial no resulta jurídicamente procedente exigir una autorización previa del máximo órgano social para la presentación de la solicitud”.39 Mediante auto n.° 2026-01-160138 del 9 de abril de 2026, el Director de Procesos de Reorganización I, designó a un promotor para la reorganización de SKG Tecnología S.A.S.40 Y, el 20 de abril de 2026, el promotor se posesionó en su cargo.41 Según informó SKG Tecnología S.A.S. en su testimonio, actualmente SKG Tecnología S.A.S. se encuentra en proceso de reorganización desde marzo de 2026, después de haberse confirmado su admisión a dicho trámite judicial.42 Expuestos los anteriores hechos, en primer lugar, el Despacho analizará si Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. ejerció la prerrogativa del voto ilegítimamente en la sesión del máximo órgano de SKG Tecnología S.A.S. del 10 y 16 de junio de 2025 y, con posterioridad, examinará el ejercicio del derecho de voto efectuado por Inversiones PTI S.A.S, en esa misma sesión. 36 Id., carpeta “anexos-5”, “anexos-6” y “anexos-7”. 37 Cfr. radicado n.° 2026-01-365015-A002, carpeta “anexos-8”, archivo “2026-01-070202.pdf”. 38 Id., carpeta “anexos 8”, archivo “2026-01-108394.pdf”. 39 Id., folio 8. 40 Cfr. radicado n.° 2026-01-365015-001, carpeta “anexos-9” archivo “2026-01-160138.pdf”. 41 Id., carpeta “anexos-9” archivo “2026-01-227546.pdf”. 42 Cfr. grabación de la audiencia del del 3 de agosto de 2026, minuto: 2:08:54. ita l 2 Página: | 15 4. Acerca del voto ejercido por Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. En la segunda subsanación de la demanda se afirmó que Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. al condicionar su voto en la sesión asamblearia de SKG Tecnología S.A.S. del 10 y 16 de junio de 2025 en relación con la ratificación para solicitar la admisión de la sociedad a un proceso de reorganización le generó una ventaja injustificada, pues evitó que se postergara el pago de las obligaciones que tenía a su favor y a cargo de SKG Tecnología S.A.S., pues permitiría el pago de esas obligaciones por encima de otros acreedores, lo cual afecta el flujo de caja para el pago de otras obligaciones, le permitió continuar con el proceso ejecutivo iniciado en contra de SKG Tecnología S.A.S. y con la práctica de medidas cautelares, evitó que los pasivos a su favor se convirtieran en créditos reorganizables, le impidió a SKG Tecnología S.A.S. acceder a los recursos que requería para pagar los gastos de administración conforme lo ordena el artículo 71 de la Ley 1116 de 2006 y evitó que se generaran los efectos que consagra el artículo 17 de la Ley 1116 de 2006 cuando se admite a una sociedad en reorganización, particularmente, la prohibición de realizar pagos de obligaciones que hacen parte del pasivo reorganizable. A pesar de lo anterior, de la lectura del acta n.° 59 contentiva de la sesión asamblearia de SKG Tecnología S.A.S. del 10 y 16 de junio de 2025, se advierte que, contrario a lo afirmado en la segunda subsanación de la demanda, Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. no condicionó como tal su voto sino que aprobó la propuesta de ratificar al representante legal de SKG Tecnología S.A.S. para solicitar la admisión de la sociedad a un proceso de reorganización (se resalta). En verdad, aunque en dicha acta se dejó constancia de que Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. condicionó su voto “por un contrato firmado con Smart Holding S.A.S. representado por John Alejandro Munévar”,43 lo que da lugar a interpretar, erróneamente, que dicha sociedad supeditó el sentido de su voto a lo dispuesto en un contrato, lo cierto es, que Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda., en efecto, aprobó la propuesta antes mencionada. En verdad, la referida acta da cuenta que para efectos de contar la mayoría decisoria se tuvo en cuenta el voto de Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. como aprobatorio. Al respecto, el representante legal de Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. en su interrogatorio precisó que votó afirmativamente la propuesta de ratificar la decisión del representante legal de solicitar la admisión de SKG Tecnología S.A.S. a un proceso de reorganización. Esto, a pesar de que, en este momento no estaba de acuerdo con dicha decisión. Al respecto, explicó que con ocasión de un contrato de compraventa de acciones celebrado entre Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. y Smart Holding S.A.S., la primera se obligó a votar en las reuniones asamblearias de SKG Tecnología S.A.S. en el sentido que Smart Holding S.A.S. le instruyera. En esa medida, indicó que, durante la referida reunión esperó para saber en qué sentido iba a votar Smart Holding S.A.S. para votar en igual sentido, lo cual dio lugar a que en dicha sesión se explicara la razón por la cual votó de esa manera, lo cual es distinto a un condicionamiento, en la 43 Cfr. radicado n.° 2025-01-688430.A003, archivo “b. Acta No. 59 de la reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas.pdf.”, folios 3 y 4. ita l 2 Página: | 16 medida en que realmente no es que existiera una condición que variara el sentido de su voto, pues lo que realmente sucedió fue que voto positivamente la propuesta y dio una explicación de su voto. En efecto el representante de dicha compañía, en su interrogatorio aclaró que lo que hizo fue dejar constancia de dicha circunstancia en la reunión, pues, a su juicio, su voto estaba condicionado a la forma en que votara Smart Holding S.A.S.44 Lo anterior, coincide con lo establecido en el contrato de compraventa de acciones celebrado el 26 de noviembre de 2024 entre Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. como vendedor y Smart Holding S.A.S. como comprador, por virtud del cual, Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. se comprometió a venderle a Smart Holding S.A.S. las acciones de las que es titular en SKG Tecnología S.A.S. Así, pues, en la cláusula 4.01 de dicho contrato se pactó que “con la firma del presente [c]ontrato, el [v]endedor se obliga a votar las decisiones y proposiciones sometidas a consideración en toda o cualquier asamblea de accionistas de la [s]ociedad, en el sentido que indique el [c]omprador, sin importar su naturaleza, objetivo, cuantía o causa”.45 Así las cosas, a partir de las pruebas antes descritas es posible concluir que Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. no ejerció abusivamente su derecho de voto en la sesión asamblearia del 10 y 16 de junio de 2025, por cuanto aprobó la ratificación de someter a SKG Tecnología S.A.S. a un proceso de reorganización y, por lo tanto, no bloqueó la admisión de dicha sociedad a un proceso de reorganización. Lo anterior, al margen de que los estados financieros de SKG Tecnología S.A.S. con corte a 31 de diciembre de 202446 demuestren que dicha sociedad le adeudaba a Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. una suma aproximada de $894.183.844, por concepto de provisión de servicios y productos. Lo anterior, con ocasión del contrato de arrendamiento de bienes muebles y adecuación de instalaciones celebrado el 7 de diciembre de 2022 entre Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda., como arrendador y SKG Tecnología S.A.S. como arrendatario.47 Ciertamente, no se probó que dicha acreencia fuera una de las consideraciones de Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. para emitir su voto en la aludida sesión, pues, se reitera el acta n.° 59 da cuenta que dicha sociedad aprobó la ratificación de someter a SKG Tecnología S.A.S a un proceso de reorganización. Por los motivos expuestos, el Despacho desestimará la primera pretensión respeto de Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. 5. Acerca del voto ejercido por Inversiones PTI S.A.S. 44 Cfr. grabación de la audiencia del 8 de julio de 2026, minutos: 21:24 a 32:00, 39:03, 40:01 y 45:02. 45Cfr. radicado n.° 2026-01-014384-A001, archivo “Rad202580000374constestaciondelademandaanexo.pdf”, folios 24 y 33. 46 Cfr. radicado n.° 2025-01-614304-A001, archivo “n. Estados Financieros 2024 Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda.pdf”, folio 28. 47 Id., archivo “m. Contrato de arrendamiento de bienes muebles y adecuación de instalaciones.pdf”. ita l 2 Página: | 17 En la segunda subsanación de la demanda se indicó que Inversiones PTI S.A.S. votó negativamente la ratificación de la decisión de solicitar la admisión de SKG Tecnología S.A.S. a un proceso de reorganización empresarial en la sesión asamblearia de dicha sociedad del 10 y 16 de junio de 2025 con el fin de evitar la postergación del crédito de Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. y continuar con el proceso ejecutivo que esta última sociedad inició en contra SKG Tecnología S.A.S. para lograr la práctica de medidas cautelares y lograr el pago de la obligación por encima de otros acreedores y evitó que dicho crédito recibiera el tratamiento de un pasivo reorganizable y evitó que SKG Tecnología S.A.S. pudiera recibir los recursos que requería para pagar los gastos de administración, de acuerdo con los alivios que consagra el artículo 71 de la Ley 1116 de 2006. Al respecto, se indicó que, en atención a que Henry Humberto Salamanca López es el accionista de Inversiones PTI S.A.S. y de Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda., los ingresos de Inversiones PTI S.A.S. dependen de las utilidades que reciba de Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. Lo primero que debe decirse es que el 23 de mayo de 2025 el representante legal de SKG Tecnología S.A.S. solicitó ante esta Superintendencia la admisión de la sociedad a un proceso de reorganización, con ocasión de la causal de cesación de pagos prevista en el numeral 1 del artículo 9 de la Ley 1116 de 2006, tal como consta en la solicitud presentada ante esta Entidad.48 Sin embargo, de la lectura del acta n.° 59 se advierte que en la sesión asamblearia de SKG Tecnología S.A.S. del 10 y 16 de junio de 2025, su representante legal sometió a consideración de los accionistas la ratificación de su decisión de solicitar la admisión de la compañía a un proceso de reorganización.49 Así, pues, en la referida acta consta que se explicó que “la situación económica de la sociedad es apremiante, por lo que, habiendo entrado en cesación de pagos, se hizo necesario solicitar admisión al proceso de reorganización el pasado veintitrés (23) de mayo de 2025 ante la Superintendencia de Sociedades. Expone que, con la mencionada reorganización se lograría la estabilidad económica de la sociedad en un tiempo prudencial. Sin este mecanismo que otorga la ley, muy seguramente se entraría en un incumplimiento general de todas sus obligaciones con las consecuencias lógicas que tal situación conllevaría”.50 A pesar de lo anterior, en dicha acta se consignó que Inversiones PTI S.A.S. titular de 7.620 acciones equivalentes al 3,52% de la participación accionaria votó negativamente la mencionada proposición.51 El voto negativo dio como resultado que no se obtuviera la mayoría mínima pactada en el artículo 25 los estatutos de SKG Tecnología S.A.S., —91% de las 48 Cfr. radicado n.° 2026-01-365015-A009, carpeta “anexos-1”, carpeta “2025-01-402822.zip” archivo “2025-01-402822-A001.pdf”. 49 Cfr. radicado n.° 2025-01-614304-A001, archivo “b. Acta No. 59 de la reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas.pdf.” 50 Id., folio 3. 51 Id. ita l 2 Página: | 18 acciones suscritas—, para aprobar la referida decisión. 52 En verdad, tal como consta en la referida acta únicamente los accionistas titulares de 194.006 acciones suscritas, equivalentes al 89,62% de la participación accionaria aprobaron dicha proposición.53 Dicho lo anterior, se advierte que si bien, en este tipo de procesos el Despacho usualmente examina en primer lugar el elemento objetivo del abuso del derecho del voto para luego analizar el elemento subjetivo, en atención a las particularidades del presente caso y a la naturaleza la decisión que fue bloqueada se estima pertinente estudiar primeramente el elemento subjetivo de la mencionada figura y, posteriormente, el elemento objetivo. Lo anterior, con el fin de efectuar unas precisiones sobre el asunto. A. Acerca del elemento subjetivo de la figura del abuso del derecho de voto en el caso concreto El representante legal de Inversiones PTI S.A.S. en su interrogatorio de parte, manifestó que no aprobó dicha propuesta, de una parte, por cuanto el representante legal de manera previa a esa reunión, de forma inconsulta presentó ante la Superintendencia de Sociedades la solicitud de admisión de la compañía a un proceso de reorganización, sin presentar otras alternativas distintas para mejorar la situación financiera de la sociedad que pudieran ser evaluadas.54 Así mismo, indicó que votó negativamente la precitada propuesta por la falta de confianza en el representante legal que para ese momento tenía SKG Tecnología S.A.S., el señor Munevar Munar.55 Y, también señaló que no aprobó la mencionada propuesta por encontrar diferencias entre el informe de gestión presentado ante la Superintendencia para solicitar la admisión de la sociedad a reorganización y el informe de gestión presentado en la reunión ordinaria del máximo órgano de SKG Tecnología S.A.S. celebrada en 2025. Sobre este punto, adujo que en este último informe no se mencionó que el negocio en marcha de la sociedad estuviera en riesgo. Durante su interrogatorio, manifestó que, para junio de 2025 no creía que la sociedad estuviera en la causal de insolvencia consistente en cesación de pagos, sino que, a su juicio la sociedad simplemente tenía un problema de caja, lo cual es normal en las compañías.56 Pues bien, por un lado, no se probó qué otras alternativas podrían haber sido viables en junio de 2025 para sacar a la compañía de la causal de cesación de pagos. Ciertamente, no se probó que Inversiones PTI S.A.S. u otra sociedad hubieran formulado alguna otra alternativa. En verdad, si bien, en el interrogatorio de parte de Inversiones PTI S.A.S. se indicó que entre diciembre de 2025 y enero de 2026 la sociedad logró recaudar cartera por la suma de $10.000.000.000,57 no se acreditó qué con dichos recursos la sociedad hubiera podido salir de la causal 52 Cfr. radicado n.° 2025-01-614304-A001, archivo “d. Estatutos sociales de SKG TECNOLOGIA S.A.S.pdf”, folio 7. 53 Cfr. radicado n.° 2025-01-614304-A001, archivo “b. Acta No. 59 de la reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas.pdf.” 54 Cfr. grabación de la audiencia del 8 de julio de 2026, minutos: 2:13:48, 2:31:49 y 2:32:16. 55 Cfr. grabación de la audiencia del 8 de julio de 2026, minutos: 2:38:58 a 2:39:50. 56 Cfr. grabación de la audiencia del 8 de julio de 2026, minutos: 2:06:39 y 2:18:28. 57 Cfr. grabación de la audiencia del 8 de julio de 2026, minuto: 2:33:40. ita l 2 Página: | 19 de reorganización y pagar las obligaciones que la llevaron a ser admitida al proceso recuperatorio. Ciertamente, de haber sido estos recursos suficientes, actualmente la sociedad no estaría todavía en un proceso de insolvencia. Y, por otro lado, el interrogatorio de parte de Inversiones PTI S.A.S. también da cuenta de que existían diferencias entre Inversiones PTI S.A.S. y John Alejandro Munevar Munevar, quien para junio de 2025 fungía como administrador de SKG Tecnología S.A.S. pues no tenía confianza en la información que este presentaba,58 Incluso en el referido interrogatorio Inversiones PTI S.A.S. afirmó que actualmente sí está de acuerdo con que SKG Tecnología S.A.S. esté en un proceso de reorganización, en atención a que cambiaron los administradores de dicha sociedad y tiene confianza plena en la actual administración.59 Sin embargo, debe decirse que la desconfianza respecto de quien ejercía la representación legal de SKG Tecnología S.A.S. tampoco es suficiente para bloquear la autorización o ratificación para que la sociedad pueda solicitar su admisión a un proceso de reorganización. Esto se debe, a que las desavenencias que pudiera tener Inversiones PTI S.A.S. con el administrador pueden ser cuestionadas mediante diferentes acciones consagradas en el régimen societario vigente, como, por ejemplo, la acción social o individual de responsabilidad y la acción del literal b) del numeral 5 del artículo 24 del Estatuto Procesal. En esa medida, se advierte que las mencionadas justificaciones no son suficientes para bloquear la autorización o ratificación para que se solicite la admisión de la sociedad a un proceso de reorganización empresarial bajo la Ley 1116 de 2006 y, menos aún, si se trata de la causal objetiva prevista en el numeral 2 del artículo 9 de la Ley 1116 de 2006 consistente en la cesación de pagos. Esto es, cuando el deudor incumple el pago por más de 90 días de dos o más obligaciones de dos o más acreedores, contraídas en desarrollo de su actividad, o tenga por lo menos dos demandas de ejecución presentadas por dos o más acreedores para el pago de obligaciones. En verdad, aun si en gracia de discusión se considerara que la autorización o ratificación del máximo órgano de una sociedad para solicitar su admisión a un proceso de reorganización es un requisito necesario para acreditar la legitimación en la causa por activa, debe concluirse que bloquear la aprobación de la autorización o ratificación en el seno del máximo órgano, podría impedir que la compañía supere la crisis financiera, lo cual la puede llevar a su liquidación. No debe perderse de vista, que tal como se indicó anteriormente, el proceso de reorganización tiene como uno de sus propósitos la recuperación de la sociedad. Ahora bien, aunque, las inquietudes sobre la situación financiera que tenía Inversiones PTI S.A.S. para el 10 y 16 de junio de 2026 son legítimas, pues en el informe de gestión de 2024 y en los estados financieros con corte a 31 de diciembre de 2024 no se indica que la sociedad se encuentre en cesación de pagos, ni se menciona cuáles son las obligaciones vencidas que tienen más de noventa días, lo cierto es que, ello no cambia que, entre diciembre de 2024 y el 23 mayo de 2025, fecha en que se presentó la solicitud de admisión a reorganización, 58 Id. 59 Cfr. grabación de la audiencia del 8 de julio de 2026, minutos: 2:35:37 a 2:37:00 y 2:38:29. ita l 2 Página: | 20 la compañía hubiera podido entrar en la causal de cesación de pagos. Al respecto, el representante legal de SKG Tecnología S.A.S. en su testimonio confirmó que para el 10 y 16 de junio de 2025 la sociedad estaba en cesación de pagos.60 De igual forma, el inventario de pasivos presentado como anexo a la solicitud de insolvencia, da cuenta que existían más de dos obligaciones con más de dos acreedores vencidas a más de noventa días.61 En ese mismo orden, no se acreditó que Inversiones PTI S.A.S. hubiera bloqueado la ratificación de la solicitud de admisión de SKG Tecnología S.A.S. al proceso de reorganización para evitar la postergación del crédito que Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. tenía a su favor y a cargo de SKG Tecnología S.A.S. Lo anterior, se debe a que no existen pruebas en el expediente que permitan determinar con certeza que la referida acreencia fuera a ser postergada dentro del proceso de reorganización, en los términos del artículo 69 de la Ley 1116 de 2006. Sin embargo, existen pruebas que permiten concluir que Inversiones PTI S.A.S. al ejercer su derecho de voto en la sesión asamblearia del 10 y 16 de junio de 2025, buscó obtener una ventaja injustificada a favor de Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. consistente en procurar el pago de la obligación que esa sociedad tenía a su favor y a cargo de SKG Tecnología S.A.S. Lo anterior, al haberse visto frustrado el intento de ambas compañías demandadas de vender las acciones que ostentaban en SKG Tecnología S.A.S. Ciertamente, hay pruebas en el expediente que demuestran que previo a la referida reunión social, las sociedades demandadas estaban interesadas en vender la participación accionaria que tenían en SKG Tecnología S.A.S. De ahí que, no les conviniera mantener participación en dicha sociedad y, en el caso de Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda., tampoco le convenia mantener una acreencia insoluta, en una sociedad en reorganización. Por un lado, se acreditó, que, Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. tenía unas acreencias a su favor y a cargo de SKG Tecnología S.A.S. por la suma de $1.010.342.565, tal como consta en el estado de inventarios de pasivos aportado a la solicitud de admisión a reorganización.62 Lo anterior, con ocasión de un contrato de arrendamiento de bienes celebrado entre esas sociedades el 7 de diciembre de 2022, el cual reposa en el expediente.63 A pesar de lo anterior, se acreditó que para la reunión del máximo órgano del 10 y 16 de junio de 2025, Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. todavía no había procurado judicialmente el cobro las obligaciones a su favor. Lo anterior, aunque en el mencionado estado de inventarios de pasivos conste que las obligaciones antes mencionadas se encontraban vencidas para el 23 mayo de 2025, fecha en que se presentó ante esta Superintendencia la solicitud de admisión al proceso de reorganización, tal como consta en la siguiente tabla. 60 Cfr. grabación de la audiencia del 3 de agosto de 2026, minutos: 2:39:15 a 2:40:18. 61 Cfr. radicado n.° 2025-01-614304-A001, archivo “j. Inventario de pasivos allegado con la solicitud de admisión .xlsx”. 62 Cfr. radicado n.° 2025-01-614304-A001, archivo “j. Inventario de pasivos allegado con la solicitud de admisión .xlsx”. 63 Cfr. radicado n.° 2025-01-614304-A001, archivo “m. Contrato de arrendamiento de bienes muebles y adecuación de instalaciones.pdf”. ita l 2 Página: | 21 TABLA N.° 4 OBLIGACIONES VENCIDAS A FAVOR DE PROYECTOS TECNOLÓGICOS INTEGRALES LTDA. PARA MAYO DE 2025 Número de obligación Fecha de vencimiento de obligación Saldo de capital por pagar P-002-00000003645-001 02/10/2024 $38.771.560 P-002-00000003697-001 31/10/2024 $38.771.560 P-002-00000003756-001 01/12/2024 $38.771.560 P-002-00000003822-001 01/01/2025 $38.771.560 P-002-00000003874-001 06/02/2025 $38.771.560 P-002-00000003639-001 01/12/2024 $27.987.683 P-002-00000003636-001 01/12/2024 $57.601.907 P-2 -00000003672-010 15/12/2024 $2.077.128 P-2 -00000003668-009 10/12/2024 $2.727.477 P-2 -00000003553-004 03/10/2024 $6.097.474 P-2 -00000003514-002 12/09/2024 $12.395.728 P-2 -00000003600-008 31/10/2024 $16.515.100 P-2 -00000003524-003 30/09/2024 $25.482.146 P-2 -00000003574-006 15/10/2024 $72.412.249 P-2 -00000003573-005 15/10/2024 $81.702.462 P-2 -00000003597-007 28/10/2024 $472.713.851 Por otro lado, obran en el expediente dos contratos de compraventa de acciones celebrados el 26 noviembre de 2024 por Inversiones PTI S.A.S. y Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. con Smart Holding S.A.S. Por virtud de los cuales, las sociedades demandadas vendieron las acciones que ostentaban en SKG Tecnología S.A.S. a favor de Smart Holding S.A.S. Así, pues, en el contrato celebrado con Inversiones PTI S.A.S. el plazo para el pago de las acciones vencía el 31 de diciembre de 2024, al paso que, en el contrato celebrado por Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. el plazo para el pago de las acciones vencía el 30 de junio de 2026 (se resalta).64 Sin embargo, los elementos de juicio que obran en el expediente dan cuenta que los aludidos contratos fueron incumplidos por Smart Holding S.A.S. En esa medida, fueron aportados al proceso la demanda y el auto que libra mandamiento de pago del proceso ejecutivo iniciado por Inversiones PTI S.A.S. contra Smart 64 Cfr. radicados n.° 2026-01-244424-A001, archivo “1. Demanda Inversiones PTI SAS vs. Smart Holding SAS.pdf”, folios 4 y 12 y 2026-01-014384-A001, archivo “[rad202580000374constestaciondelademandaanexO].pdf”, folios 22 y ita l 2 Página: | 22 Holding S.A.S. con ocasión del referido contrato.65Y, también reposa en el expediente una comunicación remitida el 19 de junio de 2025 por Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. a Smart Holding S.A.S. en la que se da por terminado unilateralmente el contrato de compraventa antes mencionado, por el incumplimiento en el pago del precio de las acciones.66 Inclusive, el representante legal de Inversiones PTI S.A.S. en su interrogatorio de parte afirmó que, John Alejandro Munevar Munevar, quien era el representante legal de SKG Tecnología S.A.S. para junio de 2025, lo que quería a través de los contratos de compraventa de acciones celebrados por Smart Holding S.A.S. era apropiarse de SKG Tecnología S.A.S.67 En verdad, las pruebas antes mencionadas apuntan a que existía un conflicto entre accionistas, esto es, entre Inversiones PTI S.A.S. y Smart Holding S.A.S.68 Así, pues, aunque no se probó que entre las compañías demandadas existiera una relación comercial por virtud de la cual una obtuviera recursos de la otra, y pese a que tampoco se acreditó que una sociedad fuera accionista de la otra y, por lo tanto, que una de estas percibiera, utilidades derivadas de los ingresos de la otra, como se indicó en la segunda subsanación de la demanda, lo cierto es que, no pueden pasarse por alto las pruebas que demuestran que dichas sociedades son controladas por Henry Humberto Salamanca López, al configurarse la hipótesis de control dispuesta en el numeral 1 del artículo 261 del Código de Comercio, no obstante no encontrarse inscrita la situación de control en el registro mercantil de dichas sociedades. En efecto, los certificados de composición de capital de dichas sociedades69 y sus certificados de existencia y representación legal70, demuestran que las compañías demandadas comparten el mismo representante legal principal ―Henry Humberto Salamanca López―y los mismos asociados entre ellos Henry Humberto Salamanca López como mayoritario, tal como se expone en las siguientes tablas. TABLA N.° 5 COMPOSICIÓN ACCIONARIA DE INVERSIONES PTI S.A.S. Accionista N.° de acciones Porcentaje de participación Henry Humberto Salamanca López 14 70% Norbey Ariza Verano 6 30% 65 Cfr. radicado n.° 2026-01-244424-A001, archivos “[auto inversiones pti sas vs smart holding] SAS.pdf” y “1. Demanda Inversiones PTI SAS vs. Smart Holding SAS.pdf”. 66 Cfr. radicado n.° 2026-01-014384-A001, archivo “[rad202580000374constestaciondelademandaanexo].pdf”, folio 54. 67 Cfr. grabación de la audiencia del 8 de julio de 2026, minutos: 2:40:25 y 2:41:22. 68 Cfr. radicado n.° 2026-01-244424-A001, archivos “1. Demanda Inversiones PTI SAS vs. Smart Holding SAS.pdf” y “[auto Inversiones PTI S.A.S. vs Smart Holding] SAS.pdf”. folios 4 a 23. 69 Cfr. radicado n.° 2026-01-244424-A001, archivo “[certificación de composición accionaria] I[nversiones pti abril] 2026.pdf” y “[certificación de composición accionaria] PROYECTOS T[ecnologicos] I[ntegrales marzo] 2026.pdf” y 70 Cfr. radicado n.° 2025-01-614304-A002, archivos “d. Certificado [Inversiones] PTI SAS.pdf” y “e. Certificado [proyectos tecnológicos integrales] Ltda.pdf”. ita l 2 Página: | 23 Total 20 100% TABLA N.° 6 COMPOSICIÓN DEL CAPITAL PROYECTOS TECNOLÓGICOS INTEGRALES S.A.S. Socio N.° de cuotas Porcentaje de participación Henry Humberto Salamanca López 372.000 93% Norbey Ariza Verano 28.000 7% Total 400.000 100% Ahora bien, de acuerdo con los interrogatorios de parte del representante de las sociedades demandadas, no fue sino hasta la reunión del 10 y 16 de junio de 2025 que las compañías demandadas se enteraron de que SKG Tecnología S.A.S. había solicitado en mayo de 2025 su admisión a un proceso de reorganización, pues previo a ello, solo tenían conocimiento de que la sociedad tenía problemas de caja, lo que, en su criterio, es una situación normal en las sociedades. En esa medida, el voto negativo de Inversiones PTI S.A.S. durante la referida reunión, generó un bloqueo en la ratificación de la solicitud de admisión, lo que le dio tiempo a Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. para iniciar en julio de 2025 un proceso ejecutivo en contra de SKG Tecnología S.A.S., tal como consta en la demanda y el auto que libra mandamiento de pago del 14 de julio de 2025.71 Sin embargo, en atención a que mediante auto el auto n.° 2025-01-581796 del 14 de agosto de 2025, SKG Tecnología S.A.S. fue admitida a un proceso de reorganización, el 21 de agosto de 2025 tanto Inversiones PTI S.A.S. como Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda., entre otros accionistas, presentaron ante esta Superintendencia una solicitud de control de legalidad con el propósito de que se revocara la mencionada providencia (se resalta).72 Una vez examinado la solicitud de control de legalidad, se advierte que se sustentó, entre otras cosas, en la falta de legitimación de SKG Tecnología S.A.S. para solicitar su propia admisión al proceso de reorganización a través de solicitud efectuada por su representante legal, por cuanto “la sociedad no contaba con la autorización para presentarse al proceso de reorganización, al no haber sido aprobado por el máximo órgano social de la compañía […] De acuerdo con lo expuesto, es claro que SKG Tecnología, no debió ser admitida al proceso de reorganización empresarial, por falta de cumplimiento de un requisito indispensable como lo es la legitimación, materializada en este caso en la no aprobación del máximo órgano social de la compañía”.73 71 Cfr. radicado n.° 2026-01-244424-A001, archivos “1. Demanda Proyectos Tecnologicos Integrales LTDA vs. SKG Tecnologia SAS.pdf” y “Auto 1. Proyectos Tecnologicos Integrales Vs. SKG.pdf”. 72 Cfr. radicado n.° 2025-01-365015-A009, carpeta “anexos-1”, archivo “2025-01-593370.pdf”, folio 19. 73 Id., folios 4 y 6. ita l 2 Página: | 24 En verdad, de ser admitida SKG Tecnología S.A.S. a un proceso de reorganización por virtud de lo dispuesto en el artículo 17 de la Ley 1116 de 2006, desde la fecha de presentación de la solicitud de admisión, múltiples operaciones entre estas los pagos de obligaciones quedan prohibidas a excepción de los pagos de obligaciones para el giro ordinario de los negocios, sumado a que todos los procesos ejecutivos son acumulados en el proceso de reorganización. Dicha circunstancia le impedía a Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. lograr el pronto pago de sus obligaciones, pues al estar la sociedad en reorganización debía esperar hasta que se llegue a un acuerdo con los acreedores. Ahora bien, como Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. estaba impedida para votar negativamente la precitada ratificación como se indicó en el acápite cuarto de esta providencia, fue Inversiones PTI S.A.S, quien también se encuentra controlada y administrada por el mismo sujeto, la que ejerció su derecho de veto en dicha reunión y bloqueó la mencionada ratificación. Tanto así que, con su voto logró, al menos temporalmente, que se dejara sin efectos la admisión de SKG Tecnología S.A.S. a reorganización. Las pruebas antes descritas, permiten concluir que Inversiones PTI S.A.S. al no aprobar la ratificación para que SKG Tecnología S.A.S. fuera admitida a un proceso de reorganización, intentó obtener para Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda., una ventaja injustificada. Lo anterior, a pesar de que SKG Tecnología S.A.S. se encontraba en una causal objetiva de reorganización, esto es, cesación de pagos. Voto que, había podido evitar la recuperación de la sociedad e impedir que recibiera recursos que se encontraban embargados, para poder pagar obligaciones necesarias para continuar con la ejecución de su objeto social. Al respecto, Abimael Pérez Cabrales —contador de SKG Tecnología S.A.S. entre el 22 de marzo de 2022 y el 14 de julio de 2026— indicó en su testimonio que para abril de 2025 la sociedad tenía pasivos pendientes de pago por más de 90 días con proveedores, así como obligaciones tributarias.74 Así mismo señaló que la compañía tenía un problema de liquidez pues no había logrado recaudar lo facturado y tenía pendiente una cartera importante, lo cual limitaba la operación de la sociedad, a tal punto que se tenían obligaciones tributarias y con proveedores con tales vencimientos.75 En ese orden, afirmó que para 2025 la falta de liquidez de la sociedad le generaron inconvenientes a la sociedad para presentarse a licitaciones.76 Adicionalmente, indicó que la sociedad llegó al punto de retrasarse en los pagos de la nómina y de seguridad social, incluso hasta dos meses en algunas ocasiones.77 Finalmente, afirmó que para el 10 y 16 de junio de 2025 el proceso de reorganización de SKG Tecnología S.A.S. era beneficioso para la sociedad, pues las entidades financieras a las que se les adeudaban obligaciones previamente refinanciadas estaban a punto de iniciar una ejecución. Al respecto, afirmó que la obligación que la sociedad tenía con Bancolombia se había 74 Cfr. grabación de la audiencia del 3 de agosto de 2026, minutos: 31:24, 32:59 y 36:00. 75 Id., minuto: 37:28. 76 Id., minuto: 44.25. 77 Id., minutos: 39:41 y 40:11. ita l 2 Página: | 25 refinanciado, pero la compañía no había podido cumplir a partir de febrero o marzo con las cuotas pactadas en la refinanciación.78 En igual sentido, Fredy Fernando López Roa —director administrativo y financiero de SKG Tecnología S.A.S. entre el 1 de octubre de 2018 y el 3 de agosto de 2026 — señaló en su testimonio que para el 10 y 16 de junio de 2025 era absolutamente necesario que la sociedad entrara en reorganización, pues de lo contrario no habría sido viable financieramente. Lo anterior, por cuanto para ese momento la sociedad había sido notificada de tres procesos judiciales, dos de estos ejecutivos lo que les llevaba a pensar que les iban a congelar la escasa liquidez con la que contaba la sociedad para operar.79 Así mismo, el mencionado testigo indicó en su declaración que de no haber ingresado la sociedad a reorganización, la sociedad estaría en una condición diferente respecto del negocio en marcha y no sería viable. A pesar de que existan indicios que den cuenta de la intención ilegítima con la que Inversiones PTI S.A.S. ejerció el derecho del voto, lo cierto es que, no resulta suficiente para declarar el abuso del derecho del voto, pues debe acreditarse la materialización de esa ventaja injustificada o del perjuicio causado a SKG Tecnología S.A.S, como elemento objetivo. B. Acerca del elemento objetivo de la acción de abuso del derecho del voto en el caso concreto El expediente del proceso de reorganización de SKG Tecnología S.A.S. demuestra que el bloqueo de la ratificación de la admisión de las sociedad al proceso de reorganización fue apenas temporal, esto es, desde el 10 de noviembre de 2025 — fecha en que se profirió el auto n.° 2025-01-773622 mediante el cual se dejó sin efectos la admisión al proceso de reorganización—80 hasta el 13 de marzo de 2026 —fecha del auto n.° 2026-01-108394, mediante el cual se revocó el auto n.° 2025-01-773622 del 10 de noviembre de 2025 y se confirmó la admisión de la sociedad al proceso de reorganización—.81 Ciertamente, el referido expediente82 y el testimonio del representante legal de SKG Tecnología S.A.S., acreditan que actualmente dicha sociedad se encuentra en reorganización.83 En esa medida, es posible concluir, por un lado, que el voto ejercido por Inversiones PTI S.A.S. que aquí se cuestiona, finalmente no impidió o truncó la recepción de recursos a favor de SKG Tecnología S.A.S., como se indicó en la segunda subsanación de la demanda, pues finalmente, la referida sociedad logró ser admitida al proceso de reorganización empresarial y, por lo tanto, pudo ser beneficiaria de los alivios previstos en el artículo 20 de la Ley 1116 de 2006, entre 78 Id., minuto: 40:57. 79 Id., minuto: 1:21:25. 80 Cfr. radicado n.° 2026-01-365015-A005, carpeta “anexos-5”, archivo “2025-01-773622.pdf”. 81 Cfr. radicado n.° 2026-01-365015-A002, carpeta “anexos.8”, archivo “2026-01-108394.pdf”. 82 Cfr. radicado n.° 2026-01-365015 y sus anexos. 83 Cfr. grabación de la audiencia del 3 de agosto de 2026, minuto: 2:08:54. ita l 2 Página: | 26 los que se encuentra la posibilidad de que el juez del concurso levante las medidas cautelares decretadas en procesos anteriores con el fin de que puedan liberarse recursos en caso de urgencia, conveniencia y necesidad operacional motivada. Por otro lado, se concluye que el ejercicio de dicha prerrogativa por parte Inversiones PTI S.A.S. tampoco le generó una ventaja injustificada a Proyectos Tecnológicos Integrados Ltda. En efecto, al estar SKG Tecnología S.A.S. en reorganización, el crédito que dicha sociedad tiene a su cargo y a favor de Proyectos Tecnológicos Integrados Ltda. hace parte de los pasivos reorganizables y sigue las reglas de la prelación de créditos. Así mismo, necesariamente, las actuaciones del proceso ejecutivo iniciadas por dicha sociedad deben remitirse al expediente de reorganización, de tal manera, que, el pago de la obligación no puede adelantarse, sino que debe esperar al acuerdo de reorganización. En verdad, no se probó, por ejemplo, que entre el 10 de noviembre de 2025 y el 13 de marzo de 2026, fecha en que el veto ejercido por aquella sociedad bloqueó la admisión de SKG Tecnología S.A.S al proceso de reorganización, Proyectos Tecnológicos Integrados Ltda. hubiera logrado el pago de su obligación por encima de otras obligaciones con una mayor prelación. Y, por último, debe decirse que tampoco se acreditó que durante el tiempo en que estuvo bloqueada la admisión de la sociedad al proceso de reorganización, esto es, entre el 10 de noviembre de 2025 y el 13 de marzo de 2026, se hubieran causado perjuicios a SKG Tecnología S.A.S. Ciertamente, aunque la apoderada de la demandante al rendir sus alegatos de conclusión indicará que el boqueo temporal de la admisión de la compañía a reorganización tuvo consecuencias devastadoras para esta última sociedad y para los acreedores, argumentando que estos no entendían el estado de insolvencia en el que estaba la sociedad84, lo cierto es que no se desplegó ninguna actividad probatoria que hubiese demostrado más allá de una simple afirmación la verdadera materialización de los perjuicios que llevará al Despacho a la confirmación del elemento objetivo de la acción. En conclusión, en atención a que no se probó el elemento objetivo de la acción de abuso del derecho de voto, esto es la materialización de la ventaja injustificada a favor de un tercero o un perjuicio a la sociedad, el Despacho desestimará la primera pretensión dirigida en contra de Inversiones PTI S.A.S. 6. Conclusiones Al respecto, debe precisarse que la Ley 1116 de 2006 no consagra como requisito para la admisión de una sociedad a un proceso de reorganización el que su máximo órgano hubiere aprobado la presentación para admisión a la reorganización para presentar dicho trámite ante esta Superintendencia. De ahí que, en principio, el veto que tenga un asociado para aprobar una decisión como la descrita en el seno del máximo órgano, no tenga, en principio, la virtualidad de impedir que la sociedad pueda ser admitida a un proceso de reorganización, lo 84 Cfr. grabación de la audiencia del 26 de agosto de 2026. ita l 2 Página: | 27 que incide directamente en la materialización del elemento objetivo, pues el perjuicio, debe ser cierto, real y comprobable. Ahora bien, resulta necesario advertir que, aunque por virtud de la autonomía privada, en los estatutos de una sociedad pueda incluirse una restricción a las facultades del representante legal para solicitar la admisión de la sociedad a un proceso de reorganización, supeditándola a la previa autorización por parte del máximo órgano social, lo cierto es que, la capacidad del representante legal a través de las facultades y limitaciones dispuestas en los estatutos está a disposición del máximo órgano. Limitación que, no debe perderse de vista, se trata, únicamente, de las facultades del representante legal, más no se constituye como un obstáculo insuperable o como una renuncia al derecho de insolvencia. Sin embargo, bajo ese escenario son los accionistas en quienes recaería la responsabilidad en caso de que con el ejercicio abusivo de su derecho de voto bloqueen la admisión de la sociedad a un proceso de reorganización. Lo anterior, podría ser adverso a la sociedad y a los mismos asociados si se tiene en cuenta que no todos los socios en Colombia tienen la connotación de ser calificados, como podría ser el caso de los fondos privados de inversión. En verdad, en esa hipótesis bastará con que el administrador informe al máximo órgano sobre la causal de insolvencia para eximirse de la responsabilidad en caso de que sea el máximo órgano el que impida la reorganización de la compañía y se deriven perjuicios de esta situación. Ahora bien, cosa distinta ocurre cuando en los estatutos se pacta un requisito adicional al dispuesto en la ley para la admisión de la sociedad a reorganización, como lo es incluir en las funciones del máximo órgano social el requisito de aprobación del proceso recuperatorio, pues a la luz del numeral 1 del artículo 899 del Código de Comercio no se entiende cómo podrían crearse estatutariamente requisitos no establecidos en la norma para la admisión a un proceso de reorganización, al tratarse la Ley 1116 de 2006 de un cuerpo normativo de orden público y con fuerza imperativa. De permitirse que los accionistas puedan crear requisitos adicionales a los dispuestos por el legislador, podrían configurarse barreras insuperables para acreedores haciendo nugatorio su derecho de solicitar la admisión de su deudor, al no poder satisfacer requisitos impuestos estatutariamente, como puede ser la aprobación del máximo órgano social. En verdad que, si el legislador hubiera deseado restringir la legitimación en un proceso de reorganización a la voluntad de los asociados, así lo hubiera consagrado, como ocurre, por ejemplo, con la aprobación por parte del máximo órgano social para el inicio de la acción social de responsabilidad en contra de los administradores sociales, prevista en el artículo 25 de la Ley 222 de 1995. 7. Aspectos procesales Aunque mediante auto n.° 2026-01-174288 del 13 de abril de 2026, el Despacho tuvo por no contestada la demanda por parte de las demandadas, lo cual da lugar a que se presuman ciertos los hechos susceptibles de confesión en los términos del artículo 97 del Código General del Proceso, lo cierto es que de conformidad con las pruebas practicadas se desvirtuó que Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. hubiera ejercido su voto de manera abusiva en la sesión asamblearia de ita l 2 Página: | 28 SKG Tecnología S.A.S. celebrada el 10 y 16 de junio de 2025. Lo anterior, por cuanto se acreditó que Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. votó favorablemente la propuesta de ratificar la decisión del representante legal de solicitar la admisión de aquella sociedad a un proceso de reorganización. Y, frente a Inversiones PTI S.A.S. se advierte que no se acreditó que el voto negativo ejercido en la sesión asamblearia de SKG Tecnología S.A.S. del 10 y 16 de junio de 2025, le hubiera generado una ventaja injustificada a Proyectos Tecnológicos Integrales Ltda. o le hubiera causado un perjuicio a SKG Tecnología S.A.S. Ciertamente, no se demostró el elemento objetivo del abuso de la prerrogativa del voto.

RESUELVE Primero. Desestimar las pretensiones de la demanda. Segundo. Condenar en costas a Munag S.A.S. y fijar como agencias en derecho a favor de Inversiones PTI S.A.S. y Proyectos Tecnológicos Integrales S.A.S. una suma equivalente un salario mínimo legal mensual vigente, en su conjunto.

IV. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso y en el numeral 1 del artículo 5 del Acuerdo n.° PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016 del Consejo Superior de la Judicatura, adicionado por el Acuerdo PCSJA25-123555 del 28 de noviembre 2025, se condenará en costas a Munag S.A.S. y se fijarán como agencias en derecho a favor de Inversiones PTI S.A.S. y Proyectos Tecnológicos Integrales S.A.S. una suma equivalente un salario mínimo legal mensual vigente, en su conjunto. Esto, debido que se trata de un proceso de única instancia que carece de pretensiones económicas, a su término de duración y a la conducta de las partes. En mérito de lo expuesto, el Director de Jurisdicción Societaria I, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,