Desestimación de la personalidad jurídica

El Despacho desestimó la totalidad de pretensiones de la demanda, de acuerdo con lo siguiente: En primer lugar, procedió a analizar si los accionistas de Inversiones Yace S.A.S., antiguos accionistas de Inversiones Munich Carrillo S.A.S., habían forzado la disolución de la última sociedad con el fin de defraudar al demandante, excluyéndolo de su calidad de accionista y luego, si habían empleado a la compañía Inversiones Yace S.A.S., en fraude, para promover el mismo objeto social de la compañía liquidada. En este análisis, el despacho encontró que, a pesar del presunto fraude alegado por el demandante, las pruebas indicaron que este había dejado voluntariamente de ser accionista de Inversiones Munich Carrillo S.A.S. el 27 de abril de 2019 al ceder sus acciones como pago de una deuda. Por lo tanto, dado que el demandante no probó al despacho que las actas y el libro de registro de accionistas, donde constaba su cesión de acciones, eran falsos, dichos documentos constituían plena prueba de la transferencia. En consecuencia, al no ser accionista de la empresa mencionada, el despacho no encontró cómo la disolución de Inversiones Munich Carrillo S.A.S. pudo afectarlo patrimonialmente. Por ello, el juez determinó que la disolución no había causado perjuicio al demandante y, en ausencia de daño, resultaba improcedente la desestimación de la personalidad jurídica. En segundo lugar, el despacho analizó si la sociedad Inversiones Yace S.A.S. había sido utilizada fraudulentamente para evadir alguna restricción legal. Sin embargo, en este punto, el demandante tampoco probó cómo la sociedad había excedido las finalidades de las figuras societarias. Aunque el despacho encontró que parte de la estructura empresarial de Inversiones Munich Carrillo S.A.S. estaba siendo utilizada por Inversiones Yace S.A.S. para ejercer una actividad comercial con un objeto idéntico, esta circunstancia, por sí sola, no constituía un empleo fraudulento de la sociedad. Igualmente, el despacho no encontró vínculo del demandante con Inversiones Yace S.A.S. que pudiera haberlo afectado patrimonialmente. Más aún, se verificó que los accionistas que llevaron a cabo la disolución de Inversiones Munich Carrillo S.A.S. no fueron los demandados, sino accionistas posteriores a ellos. Por tanto, no se demostró que la disolución de la empresa Inversiones Munich Carrillo S.A.S y la conformación de Inversiones Yace S.A.S hubiera sido utilizada como mecanismo para eludir obligaciones o alguna restricción legal.

No hubo. Toda vez que es un proceso de única instancia

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Edward Carrillo Villamil en contra de Inversiones Yace S.A.S., Carlos Alejandro Rico Coronado, Blanca Cecilia Villamil de Carrillo, Blanca Yaneth Carrillo Villamil y Gregorio Enrique Caballero Gamboa surtió el curso descrito a continuación: 1. El 23 de febrero de 2022 se admitió la demanda. 2. El 12 de agosto de 2022 se cumplió el trámite de notificación de los demandados. 3. El 20 de octubre de 2022 se celebró la audiencia inicial convocada por el Despacho. 4. El 7 de junio de 2023, las partes presentaron sus alegatos de conclusión. 5. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código General del Proceso, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda sometida a consideración de este Despacho está orientada a establecer si se han perpetrado actuaciones fraudulentas que justifiquen la desestimación de la personalidad jurídica de Inversiones Yace S.A.S. Como consecuencia de esta sanción, se ha solicitado que se extienda la responsabilidad a Blanca Cecilia Villamil de Carrillo, Blanca Yaneth Carrillo Villamil y Gregorio Enrique Caballero Gamboa, por determinados perjuicios. De manera subsidiaria, el señor Carrillo Villamil busca que se declare que Inversiones Yace S.A.S. fue utilizada por Blanca Yaneth Carrillo Villamil y Carlos Alejandro Rico Coronado para defraudar sus intereses bajo la figura de la interposición societaria (vid. Folios 3 y 4 del anexo AAA de la radicación n.° 2022-01-050111 del 3 de febrero de 2022). Para sustentar las pretensiones descritas en el párrafo precedente, el apoderado del demandante ha manifestado que Inversiones Yace S.A.S. “fue creada para continuar y desarrollar el objeto social de INVERSIONES MUNICH CARRILLO SAS”, una compañía que, a su juicio, fue liquidada de forma fraudulenta (vid. Folio 7 del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01-050111 del 3 de febrero de 2022). Y es que, tras excluir al señor Carrillo Villamil como asociado de Inversiones Munich Carrillo S.A.S. y liquidar la sociedad de manera fraudulenta, se constituyó Inversiones Yace S.A.S. con un objeto social idéntico al de Inversiones Munich Carrillo S.A.S. Esta nueva compañía, de acuerdo con lo afirmado por el apoderado del demandante, tiene los mismos trabajadores, proveedores, representante legal, mobiliario, maquinaria y domicilio que en su momento tuvo Inversiones Munich Carrillo S.A.S. (vid. Folio 14 del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01-050111 del 3 de febrero de 2022). Así, pues, según el escrito de la demanda, “el motivo de la creación [de] una nueva estructura societaria fue la de burlar los derechos societarios del acá demandante y seguir explotando económicamente la sociedad [Inversiones Munich Carrillo S.A.S.] por intermedio de otra” compañía de la cual Edward Carrillo Villamil no es accionista (vid. Folio 9 del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01- 050111 del 3 de febrero de 2022). En criterio del demandante, esta situación le habría impedido obtener utilidades por la suma de $824.598.977. Para poder, entonces, emitir un pronunciamiento de fondo en el presente proceso, el Despacho hará referencia, en primer término, a las distintas medidas judiciales que el ordenamiento societario ha previsto para sancionar el abuso de las personas jurídicas societarias. Una vez concluido ese estudio, será preciso determinar si Inversiones Yace S.A.S. fue utilizada con un propósito que se separa del fin para el cual fueron concebidas las formas asociativas. 1. Sobre la acción de desestimación de la personalidad jurídica Pues bien, la Sala de Casación Civil de la Corte Suprema de Justicia, en reciente pronunciamiento, ha analizado aspectos importantes sobre la configuración de la sanción de desestimación de la personalidad jurídica. Al respecto, ha puntualizado que “el modelo asociativo puede ser empleado para abusar de los derechos propios, defraudar a terceros o a la ley, verbi gratia, con la interposición societaria, que ocurre cuando la asociación tiene el propósito de servir de intermediario para realizar actos prohibidos a una persona natural o cuando el ente moral es utilizado con el propósito de eludir normas reguladoras del comercio, de la competencia desleal, tributaria, políticas, entre otras, comenzó a hablarse de la crisis de la personalidad jurídica […]”. El Despacho encuentra que los demandados no contestaron la demanda dentro del término previsto en el artículo 391 del Código General del Proceso. Por tal motivo, se dará aplicación a lo establecido en el artículo 97 del mismo Código. Además, en vista de que los referidos sujetos tampoco asistieron a la audiencia inicial, se dará aplicación a lo previsto en el artículo 372 del mencionado Código. En esa medida, se presumirán como ciertos los hechos de la demanda susceptibles de confesión, así como los hechos sobre los cuales versaron las preguntas asertivas admitidas por el Despacho durante la audiencia celebrada el 19 de abril de 2023. Lo anterior, sin perjuicio de que el Despacho encuentre probados hechos que desvirtúen la presunción descrita. Cfr. Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, sentencia n.° SC1643-2022 del 8 de junio de 2022, M.P. Aroldo Wilson Quiroz Monsalvo. Ahora, como lo explicó este Despacho en el caso de Tamy Colombia S.A.S., “[e]n Colombia, la acción de desestimación de la personalidad jurídica se encuentra regulada en el artículo 42 de la Ley 1258 de 2008, a cuyo tenor „cuando se utilice a la sociedad por acciones simplificada en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, los accionistas y los administradores que hubieran realizado, participado o facilitado los actos defraudatorios, responderán solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados‟. Ahora bien, esta Delegatura ha sido enfática en sostener que la aplicación de esta sanción debe ser verdaderamente excepcional y requiere la satisfacción de una altísima carga probatoria. Y ello es así, por cuanto la medida a que se ha hecho referencia podría conducir a la derogatoria temporal de los beneficios de personalidad jurídica independiente y limitación de la responsabilidad, dos de las prerrogativas más importantes en el ámbito del derecho societario. ”Bajo este entendido, como ya lo ha explicado este Despacho en múltiples oportunidades, esta figura tiene dos aplicaciones primordiales. La primera consiste en declarar inoponible la personalidad jurídica de una compañía para hacerle frente al abuso de las formas asociativas. Esta medida sería procedente cuando se utiliza a la sociedad para eximirse del cumplimiento de alguna restricción legal o de una orden judicial. La inoponibilidad está prevista, entonces, para desconocer temporalmente el atributo de la personalidad jurídica independiente. ”Así, por ejemplo, en la sentencia n.° 800-55 del 16 de octubre de 2013, el Despacho censuró la interposición de compañías para evadir limitaciones contempladas en el régimen legal en materia de Incentivos a la Capitalización Rural. En esa oportunidad, este Despacho señaló que los empresarios no pueden refugiarse detrás de sociedades para burlar aquellas normas que consideren inconvenientes o desatinadas. Del mismo modo, en la sentencia n.° 2019-01- 372391 del 15 de octubre de 2019, esta Delegatura analizó el caso en el cual el aporte de ciertos bienes a una sociedad, más allá de buscar integrar el capital de la compañía, obedeció al propósito del accionista controlante de evadir el cumplimiento de sus obligaciones contractuales y órdenes judiciales. En los pronunciamientos antes citados se estudió la posibilidad de que detrás de actuaciones tan habituales como la constitución de compañías pudiera esconderse el ánimo reprochable de violar la ley. ”La segunda aplicación de la desestimación puede conducir a la derogatoria temporal del beneficio de limitación de responsabilidad. Bajo esta modalidad, las autoridades judiciales pueden hacer extensiva la responsabilidad por las obligaciones sociales insolutas a los accionistas de una compañía en hipótesis de fraude o abuso. Esta sanción sería procedente, por ejemplo, cuando se utilice una persona jurídica societaria para defraudar los intereses de los acreedores sociales. Es así como, en el caso de RCN Televisión S.A. contra Media Consulting Group S.A.S., el Despacho suspendió una transferencia de activos encaminada a hacer imposible el cobro de unas sumas de dinero a cargo de la sociedad demandada. Según lo expuesto en el auto n.° 801-16441 del 3 de octubre de 2013, „a pesar de que en nuestro sistema legal es factible realizar donaciones, no parece aceptable que, mediante un acto de naturaleza gratuita, se reduzca el patrimonio de una compañía en forma tal que a los acreedores sociales les resulte imposible cobrar las obligaciones insolutas a su cargo. [...] [e]xiste, además, el agravante de que la propiedad sobre el activo objeto de la donación parece haber sido un factor determinante en la decisión de RCN Televisión S.A. y el Consorcio de Canales Nacionales Privados de contratar con Media Consulting Group S.A.S.‟. ”En todos estos casos, el Despacho fue enfático en resaltar que la desestimación tan solo es procedente cuando se verifique el uso indebido de una persona jurídica societaria. Así, pues, aunque no existen criterios específicos y uniformes que permitan concluir, sin mayor esfuerzo, que se está ante un abuso de la forma asociativa, la jurisprudencia y la doctrina especializada se han referido a ciertos supuestos que podrían apuntar a ello. Esta Superintendencia, por ejemplo, ha hecho alusión a algunos de los indicios que sugieren la existencia de cierto ánimo de defraudar por parte de los accionistas demandados. Entre estos se encuentra la creación de estructuras societarias complejas sin que exista una justificación suficiente, de lo que podría desprenderse una fuerte sospecha sobre intenciones defraudatorias de la ley o de los intereses de terceros. De igual manera, se ha censurado la constitución en masa de sociedades unipersonales infracapitalizadas, con el fin de multiplicar beneficios derivados de interponer distintas personas jurídicas en actos y negocios entre privados. Este Despacho también se ha referido a las operaciones entre partes vinculadas, como el traslado de activos y negocios de una sociedad a otra, con el propósito de desmejorar sustancialmente el patrimonio social y frustrar las expectativas económicas de terceros. Incluso, se han estudiado hipótesis en las que es el asociado el que desmejora su propio patrimonio al transferirlo a una compañía vinculada, a efectos de evadir obligaciones personales con otros sujetos. Por lo demás, esta Delegatura ha hecho referencia, en general, a circunstancias como la falta de una contraprestación real en los negocios celebrados por la sociedad, la coincidencia de sujetos y denominaciones sociales y la similitud en el funcionamiento de órganos internos de compañías involucradas en actos fraudulentos. ”Dicho esto, debe reiterarse que, para que prospere una acción de esta naturaleza, el demandante debe demostrar, con suficientes méritos, que se han desbordado los fines para los cuales fueron concebidas las formas asociativas. Y no podría ser de otra forma, debido a la severidad de los efectos de las dos modalidades analizadas en párrafos anteriores”. Finalmente, es pertinente traer a colación que, según lo ha explicado la Sala de Casación Civil de la Corte Suprema de Justicia, para que sea procedente aplicar la sanción a que se ha hecho referencia, es menester probar: “i) La utilización de la sociedad para ejecutar negocios jurídicos defraudatorios; ii) y, que este acto genere perjuicios para cualquier tercero, concepto que involucra, en su sentido más amplio, a todo afectado, incluido el propio Estado. Y como consecuencia de dicha concurrencia la condena irá dirigida en contra de los accionistas y los administradores que hubieren realizado, participado o facilitado los actos anómalos, representada en el pago solidario de las obligaciones contraídas por la sociedad, así como los perjuicios causados, evidenciándose que estarán legitimados para incoar la petición esos terceros que vieron menoscabados sus derechos.” 2. El caso presentado ante el Despacho Una vez revisado el material probatorio que obra dentro del expediente, el Despacho pudo constatar que, mediante documento privado del 24 de octubre de 2017, inscrito en la Cámara de Comercio de Bogotá el 31 de octubre de ese mismo año, Edward Carrillo Villamil, Blanca Cecilia Villamil de Carrillo y Blanca Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 2021-01-561264 del 16 de septiembre de 2021. Cfr. Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, sentencia n.° SC1643-2022 del 8 de junio de 2022, M.P.: Aroldo Wilson Quiroz Monsalvo. Yaneth Carrillo Villamil constituyeron Inversiones Munich Carrillo S.A.S. (vid. Folios 68 y 84 del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01-050111 del 3 de febrero de 2022). Según la información que obra en los estatutos sociales, el objeto social de dicha compañía estaba relacionado con “la producción y comercialización en sitio de venta y a nivel nacional de todos los derivados cárnicos, en la producción y comercialización de productos de panadería, y de todo tipo de productos que con ellos se pueda comercializar en el ramo de embutidos. Creación de establecimientos comerciales para la elaboración y venta de productos de salsamentaría, tales como rancho licores, quesos, carnes frías, productos lácteos, etc. […]” (vid. Folio 84 del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01-050111 del 3 de febrero de 2022). Con base en la información disponible, el Despacho pudo verificar que el 23 y 27 de abril de 2019, Blanca Cecilia Villamil de Carrillo y Edward Carrillo Villamil, respectivamente, transfirieron las acciones que ostentaban en el capital suscrito de Inversiones Munich Carrillo S.A.S. a Blanca Yaneth Carrillo Villamil (vid. Folios 96, 97, 101 y 111 del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01-050111 del 3 de febrero de 2022). Esta última demandada, a su turno, enajenó sus acciones a Gregorio Enrique Caballero Gamboa el 5 de junio de 2019 (vid. Folios 102 a 104 y 110 del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01-050111 del 3 de febrero de 2022). El Despacho también pudo constatar que, durante la reunión celebrada el 21 de julio de 2020, la asamblea general de accionistas de Inversiones Munich Carrillo S.A.S. decidió disolver la compañía (vid. Folios 107 a 109 del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01-050111 del 3 de febrero de 2022). En esa misma reunión, el máximo órgano social aprobó la cuenta final de liquidación, al encontrar que la sociedad no tenía pasivo externo, cuentas por cobrar, ni remanente para distribuir (id.). El acta de la mencionada reunión se inscribió en el registro mercantil el 4 de agosto de 2020. Además, conforme obra en el libro de registro de accionistas y en el acta n.° 8, correspondiente a la aludida sesión asamblearia, para el momento de su liquidación, el señor Caballero Gamboa fungía como único asociado de Inversiones Munich Carrillo S.A.S. (vid. Folios 107 a 110 del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01-050111 del 3 de febrero de 2022). En este punto es importante poner de presente que, a pesar de las contundentes manifestaciones del demandante, las pruebas recaudadas a lo largo del proceso apuntan a que Edward Carrillo Villamil ostentó la calidad de accionista en Inversiones Munich Carrillo S.A.S. hasta el 27 de abril de 2019, fecha en la cual transfirió su participación a Blanca Yaneth Carrillo Villamil (vid. Folios 96 y 111 del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01-050111 del 3 de febrero de 2022). De ello darían cuenta el libro de registro de accionistas, así como las actas n.° 4, 5, 6, 7 y 8 correspondientes a las reuniones de la asamblea general de accionistas de Inversiones Munich Carrillo S.A.S. (vid. Folios 96 a 113 y del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01-050111 del 3 de febrero de 2022). Adicionalmente, durante la práctica de su testimonio, Sandra Liliana Camacho Beltrán señaló que en abril de 2019 Edward Carrillo Villamil transfirió su participación en Inversiones Munich Carrillo S.A.S. a favor de Blanca Yaneth Carrillo Villamil. En palabras de la testigo, “el señor Carrillo Villamil tuvo unos Información obtenida del Registro Único Empresarial y Social (RUES). Cfr. Grabación de la audiencia judicial celebrada el 19 de abril de 2023 (47:00-47:44). En igual sentido se pronunció Juan Camilo Arévalo Bohórquez durante la práctica de su interrogatorio de parte adelantado ante el Juzgado Primero Civil Municipal de Chía (vid. Radicación n.° 2022-01- 764851 del 21 de octubre de 2022). manejos financieramente complicados en la empresa [Inversiones Munich Carrillo S.A.S.], entonces él [Edward Carrillo Villamil] quedó debiendo muchísimo dinero en la empresa, entonces el cedió las acciones [para pagar lo que debía en la sociedad]”. Además, en dicha oportunidad, la señora Camacho Beltrán indico que el acta correspondiente a la reunión asamblearia del 27 de abril de 2019, “existe y él [Edward Carrillo Villamil] la firmó en original y firmó otra copia”. Ahora bien, debe recordarse que el artículo 189 del Código de Comercio les otorga pleno valor probatorio a las actas correspondientes a las reuniones de la asamblea general de accionistas de una compañía. Al tenor de la precitada disposición, “[l]a copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas”. Así, pues, en vista de que no se acreditó la falsedad de las mencionadas actas, el Despacho tendrá por cierta la información allí contenida. Además, comoquiera que, más allá de las afirmaciones del demandante, no se aportaron elementos para demostrar la falsedad del libro de registro de accionistas de la compañía, tampoco pueden desconocerse los datos en él consignados. En cualquier caso, es importante precisar que esto, de ninguna manera, implica un pronunciamiento de fondo respecto de la calidad de accionista de Edward Carrillo Villamil en Inversiones Munich Carrillo S.A.S. Y es que, no sobra advertir, que el objeto del presente proceso no está relacionado con el reconocimiento de la condición de asociado del demandante, lo cual fue puesto de presente durante la fijación del objeto de litigio en la audiencia judicial del 20 de octubre del 2022. Por otra parte, el Despacho pudo observar que, a través de documento privado del 27 de julio de 2019, inscrito en la Cámara de Comercio de Bogotá el 29 de julio de 2019, Blanca Yaneth Carrillo Villamil y Carlos Alejandro Rico Coronado constituyeron Inversiones Yace S.A.S., cuyo objeto social consiste en “la producción y comercialización en sitio de venta y a nivel nacional de todos los derivados cárnicos, en la producción y comercialización de productos de panadería, y de todo tipo de productos que con ellos se pueda comercializar en el ramo de embutidos. [C]reación de establecimientos comerciales para la elaboración y venta de productos de salsamentaría, tales como rancho licores, quesos, carnes frías, productos lácteos, etc. […]” (vid. Folio 63 del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01-050111 del 3 de febrero de 2022). Para el desarrollo de dichas actividades, la compañía demandada registró el establecimiento de comercio La Munich (vid. Folio 65 del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01- 050111 del 3 de febrero de 2022). De acuerdo con lo anterior, para el Despacho es claro que el objeto social de Inversiones Yace S.A.S. contempla las mismas actividades previstas en el objeto Cfr. Grabación de la audiencia judicial celebrada el 19 de abril de 2023 (50:01-51:16). Id. Ciertamente, a este Despacho no le corresponde determinar si las actas de las reuniones del máximo órgano de Inversiones Munich Carrillo S.A.S. y el libro de registro de accionistas son falsos, toda vez que desborda la finalidad perseguida en la acción de desestimación de la personalidad jurídica. Ello, máxime si se tiene en cuenta que durante el curso del proceso no se inició ningún incidente de tacha de falsedad por parte de los sujetos que suscribieron dichos documentos, en los términos del artículo 269 del Código General del Proceso. La información respecto de los sujetos que constituyeron Inversiones Yace S.A.S. fue obtenida del Registro Único Empresarial y Social (RUES). social de Inversiones Munich Carrillo S.A.S. Del mismo modo, el Despacho encontró que algunos de los sujetos que trabajaban en Inversiones Munich Carrillo S.A.S. ahora fungen como empleados de Inversiones Yace S.A.S. De ello daría cuenta lo manifestado por Juan Camilo Arévalo Bohórquez, representante legal de la sociedad demandada, durante la práctica de su interrogatorio de parte extraprocesal, así como por la testigo Sandra Liliana Camacho Beltrán en la audiencia celebrada el 19 de abril de 2023 (vid. Radicación n.° 2022-01-764851 del 21 de octubre de 2022). Además, de acuerdo con lo manifestado por la señora Camacho Beltrán, ambas compañías compartían algunos proveedores y utilizaban igual maquinaria y mobiliario para adelantar las actividades sociales. Con todo, debe advertirse que las actuaciones debatidas en el presente proceso no le permiten a este Despacho decretar la desestimación de la personalidad jurídica de Inversiones Yace S.A.S. Y ello es así, por cuanto las pruebas recaudadas a lo largo del proceso no dan cuenta de un claro abuso de la figura societaria que conlleve a la imposición de esta sanción, en los términos del artículo 42 de la Ley 1258 de 2008. Lo primero que debe decirse es que las pruebas practicadas en el curso del proceso no dan cuenta de que los demandados hubiesen utilizado a Inversiones Yace S.A.S. en fraude a la ley o en perjuicio de Edward Carrillo Villamil. En verdad, no se observa un claro abuso del beneficio de la limitación de la responsabilidad por parte de los aludidos sujetos para evadir el pago de obligaciones sociales insolutas. Por un lado, no se acreditó que la disolución y liquidación de Inversiones Munich Carrillo S.A.S. correspondiera a un acto defraudatorio. No debe perderse de vista, en ese sentido, “que la simple disolución de una compañía por voluntad de sus accionistas no puede entenderse como un acto censurable. Se trata, en verdad, de una operación expresamente habilitada en la ley, en los términos del numeral 6 del artículo 218 del Código de Comercio. Bien diferente sería el caso en que la disolución hubiere estado acompañada de actuaciones diseñadas para defraudar a los acreedores, como, por ejemplo, la distracción irregular de activos sociales. En esta hipótesis, sería perfectamente factible solicitar la extensión de responsabilidad a los accionistas, bajo la figura de la desestimación de la personalidad jurídica”. No obstante, en el caso bajo estudio, no se probó que la disolución y posterior liquidación de Inversiones Munich Carrillo S.A.S. hubiese tenido como propósito defraudar los intereses de Edward Carrillo Villamil. Y es que, si bien deben tenerse por probados los hechos susceptibles de confesión a que aluden las preguntas contenidas en los sobres cerrados allegados por el apoderado del demandante, lo cierto es que ello no es suficiente para concluir que la finalidad de dichos trámites fue ilegítima. La razón estriba en que, de acuerdo con las pruebas que obran en Esta información fue confirmada por Blanca Yaneth Carrillo Villamil durante el interrogatorio de parte practicado ante el Juzgado Primero Civil Municipal de Chía como prueba extraprocesal (vid. Radicación n.° 2022-01-764851 del 21 de octubre de 2022). Cfr. Grabación de la audiencia judicial celebrada el 19 de abril de 2023 (20:18-21:32). Id. (25:22-26:41 y 28:48-29:22). Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 800-34 del 14 de mayo de 2015. Ver, en el mismo sentido, sentencia n.° 2023-01-168527 del 31 de marzo de 2023. Vale la pena indicar que este Despacho no podrá valorar la información contenida en el documento aparentemente suscrito por Gregorio Enrique Caballero Gamboa como testimonio o interrogatorio de parte, en la medida en que no cumple con los requisitos previstos en las normas procesales vigentes respecto de las pruebas anticipadas o extraprocesales. Del mismo modo, debe el expediente, el señor Carrillo Villamil no ostentaba la calidad de acreedor ni de accionista en Inversiones Munich Carrillo S.A.S. para el momento de su liquidación (vid. Folios 96 a 113 del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01-050111 del 3 de febrero de 2022). En efecto, la información disponible no permite evidenciar que, para esa fecha, se adeudaran sumas de dinero al demandante por concepto de salarios, prestaciones sociales o utilidades; ni siquiera se probó que la asamblea general de accionistas de la aludida compañía hubiese aprobado la distribución de utilidades (vid. Folios 92 a 109 del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01-050111 del 3 de febrero de 2022). En esa medida, el Despacho no encuentra cómo la determinación del máximo órgano social de disolver la compañía y aprobar la cuenta final de liquidación habría tenido la virtualidad de defraudar al demandante o evadir el pago de alguna acreencia a su favor. De acuerdo con lo descrito en el párrafo precedente, el Despacho también advierte que no se probó que el señor Carrillo Villamil hubiese sufrido perjuicio alguno. De ahí que no se haya acreditado uno de los supuestos fácticos que deben verificarse para que prospere una acción de desestimación de la personalidad jurídica como la que aquí se estudia. Y es que, tal y como lo ha considerado la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, “son supuestos fácticos a acreditar en este tipo de acciones, el uso de la sociedad para defraudar, bien a la ley o bien a terceros, y que con ello se causó un perjuicio a quien demanda […]” (negrilla fuera de texto). A ello debe sumársele el hecho de que, el acervo probatorio no da cuenta de que los accionistas y administradores de Inversiones Munich Carrillo S.A.S. hubiesen extraído bienes o flujos de caja de la sociedad cuando entró en causal de disolución, ni mucho menos que esos activos se hubiesen transferido a Inversiones Yace S.A.S. De hecho, el Despacho pudo advertir que, para la época de la liquidación de Inversiones Munich Carrillo S.A.S., Blanca Yaneth Carrillo Villamil y Carlos Alejandro Rico Coronado —accionistas de Inversiones Yace S.A.S.—, no ostentaban la calidad de asociados ni representantes legales en Inversiones Munich Carrillo S.A.S. (vid. Folios 59 y 110 del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01-050111 del 3 de febrero de 2022). Por otro lado, el Despacho advierte que la constitución de Inversiones Yace S.A.S., con un objeto social idéntico al de Inversiones Munich Carrillo S.A.S., tampoco correspondió a una actuación fraudulenta por parte de Blanca Yaneth Carrillo Villamil y Carlos Alejandro Rico Coronado. Al respecto, debe reiterarse lo señalado por este Despacho a través del auto n.° 2022-01-543054 del 17 de junio de 2022 en el sentido de que, “[p]ara que prospere la desestimación de la personalidad jurídica en un caso como el que ahora se analiza, no basta simplemente con probar la creación de compañías con objetos sociales afines o características similares. Un demandante que pretenda la imposición de una sanción de tal magnitud debe, en estas hipótesis, aportar suficientes elementos de señalarse que el Despacho tampoco tiene certeza acerca de la autenticidad de la informac ión allí contenida, de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 244 y siguientes del Código General del Proceso. Cfr. Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil, sentencia del 13 de octubre de 2022, radicación n.° 110013199002-2020-00282-01, M.P.: Jaime Chavarro Mahecha. Incluso, durante la práctica de su testimonio, Sandra Liliana Camacho Beltrán, quien fungió como contadora de Inversiones Munich Carrillo S.A.S., señaló que el inmueble donde funcionaba dicha compañía, así como la maquinaria utilizada para fabricar los productos cárnicos eran de propiedad de Blanca Yaneth Carrillo Villamil y Carlos Alejandro Rico Coronado. En palabras de la aludida testigo, “tanto el predio, como la maquinaria, pertenecen a la señora Blanca Yaneth Carrillo y a su esposo”. Cfr. Grabación de la audiencia judicial celebrada el 19 de abril de 2023 (40:55-42:19). juicio para constatar que efectivamente se han desplazado los negocios de una compañía a otra, con la intención de defraudar los intereses de un acreedor” (negrilla fuera de texto). En ese orden de ideas, es menester señalar que la simple constitución de sociedades con objetos sociales idénticos no permite concluir, por sí solo, que se han desbordado los fines para los cuales fueron previstas las formas asociativas. Así, pues, debe decirse que, en el curso de este proceso, no se probó con suficientes méritos que la constitución de Inversiones Yace S.A.S. hubiese tenido como propósito defraudar al demandante. En verdad, debe recordarse, como lo ha señalado esta Delegatura en múltiples oportunidades, que “al demandante que propone la desestimación le corresponde una altísima carga probatoria”. Asimismo, debe tenerse en cuenta que, si bien los indicios pueden llevar al Despacho a concluir que se han configurado los presupuestos para desestimar la personalidad jurídica de determinada sociedad, “para que un hecho pueda considerarse como indicio debe estar probado en el proceso (art. 240 C.G.P.) y [los indicios] deben apreciarse en conjunto, teniendo en cuenta su gravedad, concordancia y convergencia, y su relación con las demás pruebas (art. 242 ídem)”. En el mismo sentido, debe concluirse que, durante el curso del proceso, no se acreditó que Carlos Alejandro Rico Coronado y Blanca Yaneth Carrillo Villamil se hubiesen valido de Inversiones Yace S.A.S. para evadir el cumplimiento de una restricción legal o de una orden judicial. De ahí que este Despacho no pueda declarar que se ha presentado un evento de interposición de compañías. Y es que no debe perderse de vista que, para que este Despacho pueda declarar inoponible la personalidad jurídica de una compañía, en hipótesis de interposición societaria, es necesario demostrar un claro abuso de la forma asociativa, en los términos del artículo 42 de la Ley 1258 de 2008. En el caso bajo estudio, sin embargo, no se demostró un uso indebido de Inversiones Yace S.A.S. por parte de sus accionistas. Ciertamente, en el expediente no obran pruebas que permitan evidenciar que la constitución de esta compañía tenía una finalidad ilegítima. Finalmente, es pertinente precisar que, incluso de haberse probado la existencia de actos defraudatorios que justificaran la desestimación de la personalidad jurídica de Inversiones Yace S.A.S., lo cierto es que este Despacho tampoco habría podido extender la responsabilidad a Blanca Cecilia Carrillo de Villamil, Blanca Yaneth Carrillo Villamil y Gregorio Enrique Caballero Gamboa —en su condición de antiguos accionistas de Inversiones Munich Carrillo S.A.S.— por los Ver, en el mismo sentido, auto n.° 2020-01-158814 del 4 de mayo de 2020. Igualmente, en un caso en el que un sujeto liquidó una sociedad para constituir otra compañía con los mismos accionistas, objeto social, administradores y empleados, el Tribunal Superior del Distrito Judicial de los mismos empleados, objeto social, local comercial, y el prestigio de la empresa ya consolidada, pero de la cual prescindía por los motivos ya indicados, entre los que no se incluyó que hubiese existido una calamidad económica grave, o se afrontara una crisis de ventas, o afugias financieras en la empresa”. Cfr. Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil, sentencia del 13 de octubre de 2022, radicación n.° 110013199002-2020-00282-01, M.P.: Jaime Chavarro Mahecha. Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.º 801-15 del 15 de marzo de 2013. Ver, en el mismo sentido, sentencias n.° 2020-01-543527 del 14 de octubre de 2020 y 2023-01-046810 del 31 de enero de 2023. Cfr. Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil, sentencia del 13 de octubre de 2022, radicación n.° 110013199002-2020-00282-01, M.P.: Jaime Chavarro Mahecha. 10/11 supuestos perjuicios causados al demandante. Ello obedece a que la desestimación de la personalidad jurídica, bajo la modalidad de extensión de la responsabilidad, conlleva a la derogatoria temporal del beneficio de limitación de responsabilidad, precisamente, como consecuencia del abuso de este atributo por parte de sus asociados. Es por ello por lo que, en caso de haber prosperado la desestimación de la personalidad jurídica de Inversiones Yace S.A.S., no habría sido procedente extender la responsabilidad a los asociados de otra compañía, vale decir, Inversiones Munich Carrillo S.A.S. A la luz de las anteriores consideraciones, el Despacho desestimará las pretensiones de la demanda.

RESUELVE Primero. Desestimar las pretensiones de la demanda. Segundo. Abstenerse de proferir una condena en costas. Tercero. Abstenerse de aplicar las sanciones pecuniarias a que alude el artículo 206 del Código General del Proceso.