Discrepancias sobre el acaecimiento de causales de disolución

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Global Petroleum Services S.A.S. y Vincenzo Scionti Concolino surtió el curso descrito a continuación: 1. Mediante auto n.° 2026-01-318040 del 30 de abril de 2026, el Despacho admitió la demanda de la referencia. 2. El 17 de julio de 2026 se celebró la audiencia judicial convocada por el Despacho. 3. El 23 de julio de 2026 se celebró la audiencia judicial convocada por el Despacho. 4. El 19 de agosto de 2026 se celebró la audiencia judicial convocada por el Despacho. 5. En esa oportunidad, el apoderado de la parte demandante presentó sus alegatos de conclusión y se dictó sentencia.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho en esta oportunidad se encuentra encaminada a que se declare el acaecimiento de la causal de disolución contenida en el numeral 2° del artículo 34 de la Ley 1258 de 2008 respecto de Arándanos Guatavita S.A.S., relativa a la imposibilidad de llevar a cabo el objeto social. Como fundamento de sus pretensiones, los demandantes señalaron que la sociedad fue excluida de la finca en la cual se asentaba y explotaba el cultivo de arándanos, debido a que Luciano Biondi Golinucchi impidió el ingreso de los demandantes y los trabajadores al predio, asumió el control del cultivo y comercializó la fruta por cuenta propia. Según indicaron, esta situación ocasionó el cese de las ventas, la terminación de los contratos laborales y el deterioro financiero de la compañía, mientras que el conflicto existente entre los accionistas impide adoptar medidas para reanudar la operación. Por ello, consideran que la sociedad se encuentra c ita l 2 imposibilitada para desarrollar su objeto social y debe procederse con su disolución. A su turno, los demandados no presentaron memorial de contestación de la demanda ni comparecieron a las audiencias celebradas en el curso del proceso. De conformidad con los artículos 97, 205 y 372 del Código General del Proceso, estas conductas permiten presumir ciertos los hechos susceptibles de confesión contenidos en la demanda. Con todo, debe advertirse que tales consecuencias recaen sobre los hechos afirmados en la demanda y no sobre la configuración de la causal de disolución invocada, cuya verificación corresponde al Despacho a partir de la valoración conjunta de las pruebas recaudadas. Lo primero que debe decirse es que la disposición invocada establece que la sociedad por acciones simplificada se disolverá por la imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social. Sobre el particular, este Despacho ha señalado que, para acreditar la ocurrencia de la causal, “(…) el material probatorio debe apuntar a una imposibilidad real de adelantar la operación de la compañía — como ocurre cuando se extinguen los bienes o servicios cuya explotación constituye el objeto social o cuando el bloqueo de los órganos sociales impide adoptar determinaciones indispensables para ejercer las actividades correspondientes—”.1 Así, no basta que existan dificultades u obstáculos para el desarrollo de la empresa, sino que estos deben impedir materialmente su continuación. Adicionalmente, la imposibilidad debe establecerse respecto de la totalidad de las actividades comprendidas en el objeto social y no solamente frente a aquella que la compañía venía desarrollando o al medio particular empleado para hacerlo. Así, en el caso de Ingerun Servitecas FE S.A.S., la terminación del contrato que le permitía operar en un establecimiento determinado no configuró la causal, pues no se acreditó que su objeto social no pudiera explotarse en otro lugar.2 De manera similar, en el caso de Dual S.A.S., la pérdida de uno de sus proveedores tampoco resultó suficiente, dado que la sociedad podía adquirir los productos necesarios de otras compañías. En el presente caso, el Despacho pudo corroborar que Arándanos Guatavita S.A.S. desarrollaba su actividad en la Finca Momentos y que, desde finales de septiembre de 2025, perdió el acceso al cultivo.3 No obstante, la sociedad cuenta con un objeto social sumamente amplio, consistente en “(…) la realización de actividad agrícola licita, en especial, el cultivo de frutas perennes tropicales y subtropicales, en tierras propias o ajenas, en particular relacionado al cultivo de arándano, frambuesa o fresa (…)”.4 En este orden de ideas, no se encontró acreditado que la sociedad únicamente pueda desarrollar tales actividades en la Finca Momentos ni que exista una imposibilidad real para incursionar en otras aristas del objeto social. Por ello, la pérdida de acceso al predio impide continuar 1 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 810-32 del 26 de abril de 2017. 2 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 810-66 del 10 de agosto de 2022. 3 Vid. Documentos denominados “Acta arandanos 1.pdf” “WhatsApp Image 2025-10-29 at 9.24.22 AM”, “WhatsApp Image 2025-10-29 at 9.24.22 AM (1)”, “WhatsApp Image 2025-10-29 at 9.24.22 AM (2)”, “WhatsApp Image 2025-10-29 at 9.24.23 AM” y “WhatsApp Image 2025-10-29 at 9.24.23 AM (1)” del anexo A002 de la radicación n.° 2026-01-140895 del 30 de marzo de 2026. 4 Cfr. Folio 5 del certificado de existencia y representación legal de Arándanos Guatavita S.A.S. ita l 2 la operación que venía desarrollándose, pero no demuestra la imposibilidad de ejecutar la totalidad del objeto social. En lo que respecta a los conflictos entre accionistas, este Despacho ha considerado que las discrepancias al interior de una sociedad no implican necesariamente la cesación de sus actividades. El bloqueo de los órganos sociales únicamente puede configurar la causal bajo estudio cuando produce una parálisis prolongada de los mismos, que impide adoptar decisiones indispensables para continuar con la operación, como ocurrió en los casos de Biogreen Soluciones S.A.S., Marketing Táctico S.A.S. y Restoarte S.A.S. Por el contrario, no se configura cuando, pese al conflicto, el máximo órgano social puede reunirse y adoptar decisiones o los administradores conservan facultades suficientes para desarrollar la actividad empresarial.5 En el presente caso, no se advierte una parálisis de los órganos sociales de Arándanos Guatavita S.A.S. Por el contrario, el 25 de octubre de 2025, los demandantes, accionistas titulares del 66% del capital social, se reunieron y adoptaron decisiones relacionadas con la terminación y liquidación de los contratos laborales, el inicio de acciones judiciales, la terminación del arrendamiento del predio y la renuncia de los representantes legales.6 Así, pese a la ausencia de Luciano Biondi Golinucchi, no se encontró probada la existencia de alguna determinación indispensable para continuar la operación que no pudiera adoptarse por razón del conflicto entre los accionistas. De otra parte, esta Delegatura ha precisado que “(…) la inactividad de una sociedad por un periodo prolongado de tiempo no puede confundirse con la imposibilidad de desarrollar el objeto social”.7 Así, en los casos de Intercontinental Pack S.A.S. y Destino Travel Ltda., aunque se alegó que las sociedades habían cesado sus operaciones, las pretensiones fueron desestimadas toda vez que dicha circunstancia no demostraba que se hubieran agotado todos los elementos constitutivos del objeto social ni impedía que la actividad pudiera reanudarse posteriormente. Por tanto, la inactividad puede constituir un indicio relevante, pero no acredita por sí sola el acaecimiento de la causal.8 En este contexto, se evidencia que Arándanos Guatavita S.A.S. sufrió una paralización operativa considerable desde comienzos de octubre de 2025. Antes de ese momento, la compañía mantenía una operación activa y, entre enero y octubre del mismo año, registró ventas netas por $873.788.946.9 La pérdida de acceso al predio produjo entonces el cese de las entregas realizadas por la sociedad y condujo a la terminación de los contratos laborales de quince trabajadores.10 Con todo, el cultivo ubicado en la Finca Momentos continuó 5 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencias n.° 810-24 del 24 de marzo de 2015, n.° 801-47 del 19 de octubre de 2012 y n.° 810-8 del 3 de febrero de 2025. 6 Vid. Documento denominado “Acta arandanos 1” del anexo A002 de la radicación n.° 2026-01- 140895 del 30 de marzo de 2026. 7 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 810-32 del 26 de abril de 2017. 8 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia 810-105 del 12 de octubre de 2018. 9 Vid. Documentos denominado “AUX CONTABLE VENTAS ENE OCT 25” y “FRAS DE VENTA OCT 25” del anexo A002 de la radicación n.° 2026-01-140895 del 30 de marzo de 2026. 10 Vid. Documentos denominados “Comunicación entregadas Terminación Contrato Laboral por Obra o Labor determinada-Arándanos Guatavita (Oct 28, 2025) 1” y “Liquidación Contratos de ita l 2 produciendo, pues Luciano Biondi Golinucchi comercializó 440 kilogramos de arándanos recolectados los días 21 y 23 de octubre de 2025.11 Estas circunstancias permiten concluir que la paralización operativa obedeció a la pérdida de control de la sociedad sobre el cultivo y no a la desaparición de los elementos necesarios para desarrollar su actividad. Según el acta n.° 9 de la asamblea general del accionistas de Arándanos Guatavita S.A.S. celebrada el 25 de octubre de 2025, la sociedad ocupaba el predio en virtud de un contrato verbal de arrendamiento celebrado con Luciano Biondi Golinucchi, quien actuaba como propietario y arrendador.12 De este modo, ante el bloqueo del acceso, la sociedad podía acudir a las acciones correspondientes para exigir el cumplimiento del contrato o reclamar las consecuencias derivadas de su incumplimiento, sin que obre prueba de que hubiera procedido en ese sentido. De igual manera, si los demandantes consideraban que Luciano había asumido la administración del cultivo y la comercialización de la fruta producida por la sociedad, podían explorar las acciones derivadas de su eventual condición de administrador de hecho y reclamar los perjuicios causados a la compañía.13 La actuación documentada se limitó a requerir a los compradores para que se abstuvieran de adquirir fruta al demandado y suministraran información sobre las operaciones realizadas.14 Si bien el agotamiento de todas las acciones disponibles no constituye un requisito autónomo del acaecimiento de la causal, la ausencia de actuaciones encaminadas a remover sus causas impide concluir que la paralización fuera definitiva e insuperable. Finalmente, la falta de liquidez para continuar la operación no puede equipararse, sin más, a la imposibilidad de desarrollar el objeto social. La iliquidez, el deterioro patrimonial o la insuficiencia de recursos para atender los costos de operación no configuran, por sí mismos, la causal prevista en el numeral 2° del artículo 34 de la Ley 1258 de 2008. Para ello sería necesario demostrar que la situación financiera eliminó materialmente toda posibilidad de explotar las actividades comprendidas en el objeto social. Esta Delegatura ha señalado que, mientras subsistan sus elementos constitutivos, los accionistas pueden acudir a mecanismos económicos y financieros que permitan replantear el negocio y continuar con la empresa social. Así, en el caso de Dual S.A.S., la falta de aprobación de una capitalización no resultó suficiente, pues no se demostró que fuera el único mecanismo disponible para mejorar el flujo de caja ni que su ausencia hubiera producido la parálisis de la compañía. Por lo tanto, no basta acreditar que la sociedad carece actualmente de recursos para continuar operando en las mismas condiciones; debe demostrarse Trabajo de 15 personas - Arándanos Guatavita (Oct 28, 2025) 1” del anexo A002 de la radicación n.° 2026-01-140895 del 30 de marzo de 2026. 11 Vid. Documentos denominados “DOC102925-10292025102755 1” “Respuesta Comunicado Arándanos Guatavita - Proyectos Guacheneque 1” del anexo A002 de la radicación n.° 2026-01- 140895 del 30 de marzo de 2026. 12 Vid. Documento denominado “Acta arandanos 1.pdf” del anexo A002 de la radicación n.° 2026- 01-140895 del 30 de marzo de 2026. 13 Vid. Documento denominado “Acta arandanos 1”, “DOC102925-10292025102755 1” y “Respuesta Comunicado Arándanos Guatavita - Proyectos Guacheneque 1” del anexo A002 de la radicación n.° 2026-01-140895 del 30 de marzo de 2026. 14 Vid. Documento denominado “Comunicado de Arándanos Guatavita (OCT 24, 2025) 1” del anexo A002 de la radicación n.° 2026-01-140895 del 30 de marzo de 2026. ita l 2 que tampoco puede reanudar su actividad mediante financiación, capitalización, reestructuración o cualquier otra alternativa económica razonable.15 En lo que concierne a Arándanos Guatavita S.A.S., los estados financieros más recientes tienen corte al 30 de septiembre de 2025 y, por ende, no reflejan los efectos financieros posteriores a la paralización operativa. Aunque estos registran un patrimonio negativo, también reconocen la existencia de activos y cuentas por cobrar.16 Por ello, la información disponible evidencia un deterioro patrimonial, pero no la desaparición de los recursos vinculados a la actividad empresarial. Tampoco se demostró que la sociedad hubiera evaluado alternativas de financiación, capitalización o reestructuración, ni que estas resultaran materialmente inviables. En consecuencia, la falta de liquidez derivada del cese de las ventas puede dificultar la reanudación de la operación, pero no permite concluir que la compañía se encuentre económicamente imposibilitada, de manera definitiva, para desarrollar la totalidad de su objeto social. En síntesis, las pruebas aportadas por los demandantes no permiten concluir que Arándanos Guatavita S.A.S. se encuentre ante la imposibilidad objetiva, total y definitiva de desarrollar el objeto social, de conformidad con la línea interpretativa sostenida por esta Delegatura en desarrollo del numeral 2° del artículo 34 de la Ley 1258 de 2008. Por un lado, se demostró que la sociedad perdió el control de la operación particular que desarrollaba en la Finca Momentos, lo que produjo el cese de sus ventas, la terminación de los contratos laborales y el agravamiento de su situación financiera. Sin embargo, su objeto social permite desarrollar diversas actividades agrícolas en tierras propias o ajenas; el máximo órgano social conserva capacidad para adoptar decisiones; después del bloqueo continuó recolectándose y comercializándose fruta proveniente de la Finca Momentos; no se promovieron acciones dirigidas a recuperar el acceso al cultivo o controvertir las actuaciones de Luciano Biondi Golinucchi; y tampoco se demostró que la falta de recursos no pudiera superarse mediante mecanismos económicos o financieros. Así, existe una interrupción de la actividad que la compañía venía ejerciendo y las serias dificultades que enfrenta para reanudarla, pero no la desaparición de su capacidad para desarrollar la totalidad del objeto social. Las consecuencias procesales derivadas de la falta de contestación y comparecencia de los demandados no alteran esta conclusión, pues no convierten tales circunstancias en una imposibilidad definitiva e insuperable. Por estas razones, el Despacho concluye que no se configuró la causal de disolución prevista en el numeral 2° del artículo 34 de la Ley 1258 de 2008 y, en consecuencia, las pretensiones de la demanda serán desestimadas.

RESUELVE Primero. Desestimar las pretensiones de la demanda. Segundo. Condenar en costas a los demandantes. Notifíquese y cúmplase ELABORADOR(ES): NOMBRE: S5035 CARGO: FUNCIONARIO REVISOR(ES): NOMBRE: J4571 CARGO: SUPERINTENDENTE DELEGADO DE PROCEDIMIENTOS MERCANTILES APROBADOR(ES): NOMBRE: JORGE EDUARDO CABRERA JARAMILLO CARGO: SUPERINTENDENTE DELEGADO DE PROCEDIMIENTOS MERCANTILES ita l 2

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso. No obstante, el 15 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencias 810-105 del 12 de octubre de 2018 y 830-01 del 20 de enero de 2021. 16 Vid. Documento denominado “DOC102925-10292025102755 1” y “Respuesta Comunicado Arándanos Guatavita - Proyectos Guacheneque 1” del anexo A002 de la radicación n.° 2026-01- 140895 del 30 de marzo de 2026. Vid. documento denominado “arandanos documentos_compressed” del anexo A001 de la radicación n.° 2026-01-571616 del 30 de julio de 2026. ita l 2 Despacho se abstendrá de fijar agencias en derecho a favor de la parte demandada, toda vez que esta no tuvo actuaciones en el presente proceso ni compareció a las audiencias judiciales realizadas. En mérito de lo expuesto, el Superintendente Delegado de Procedimientos Mercantiles, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,