Revocada parcialmente. Responsabilidad de liquidadores

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Clara Inés Galindo Polanía surtió el curso descrito a continuación: 1. El 21 de octubre de 2022 se presentó la demanda. 2. El 6 de diciembre de 2022 se notificó por estado el auto admisorio de la demanda. 3. El 7 de febrero de 2023 se cumplió con el trámite de notificación de la totalidad de demandados. 4. El 6 de febrero de 2024 se prorrogó el término para fallar en el presente proceso hasta el 8 de agosto de 2024. 5. El 15 de abril de 2024, durante la audiencia judicial convocada por el Despacho, el apoderado de los demandados puso de presente el fallecimiento de Inés Polanía de Galindo. 6. En la audiencia del 15 de abril de 2024, el Despacho vinculó a los sucesores procesales de Inés Polanía de Galindo y ordenó el emplazamiento y publicación en el Registro Nacional de Personas Emplazadas respecto de los herederos indeterminados. 7. El 14 de junio de 2024 se le remitieron las instrucciones de acceso al expediente al curador ad litem de los herederos indeterminados de Inés Polanía de Galindo. Cfr. radicado n.° 2024-01-563285. No. DE PROCESO 2022-800-00350 Número de Radicado: 2024-01-702099 Fecha: 2024/08/02 Hora: 16:43:36 Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 2 8. Los días 3, 12 y 19 de julio de 2024, se celebraron distintas sesiones de la audiencia judicial. En la última de ellas se tuvo por concluida la etapa probatoria, se presentaron alegatos de conclusión y se dictó el sentido del fallo. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, el Despacho se dispone a proferir sentencia por escrito.

pretensiones Perjuicios causados por el abuso del derecho de voto, lo que corresponde al 25% del valor de los bienes que fueron excluidos del inventario aprobado por el bloque mayoritario. $4.057.052.382 De acuerdo con las conclusiones a las que se llegó en acápites precedentes, la demandante no probó la infracción de los deberes que le correspondían a Inés Polanía de Galindo en su condición de liquidadora de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación con ocasión de la celebración de supuestos contratos de mutuo con Martha Julieta Galindo Polanía, como tampoco la extracción o apropiación indebida de recursos sociales por parte de la aludida administradora. De ahí que no corresponda impartir una condena en el pago de los perjuicios estimados por tales conceptos, vale decir, $80.750.000 y $196.804.573, respectivamente. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 40 Contrario a ello, para el caso de la subvaloración de activos sociales, particularmente del bien inmueble identificado con el folio de matrícula inmobiliaria n.° 200-278, denominado ―Finca La Dominga‖, ubicado en el municipio de Rivera – Huila, el Despacho sí encontró probada la infracción. En esa medida, es claro que la demandante sí habría sufrido un menoscabo en su patrimonio por la subvaloración del activo más representativo de la compañía, el cual, además, solamente les fue asignado a los demás socios. No obstante, debe advertirse que la suma finalmente probada por concepto de tales perjuicios, a partir de la información disponible en el expediente, no asciende a $4.923.131.448 como lo reclama la demandante, sino a $1.287.426.460,25. A la anterior cifra se llega luego de haber determinado el valor total de los activos que fueron objeto de adjudicación como remanentes por parte de la liquidadora mediante escritura pública n.° 2351 del 27 de septiembre de 2017, según lo aprobado por la junta de socios de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación durante la reunión celebrada el 19 de agosto de 2017 que consta en el acta n.° 51 —información posteriormente replicada en el acta n.° 52 de la reunión de la junta de socios celebrada el 21 de octubre de 2017 (cuenta final de liquidación)—. Para efectos de mayor claridad, se relaciona a continuación un cuadro con los activos que estrictamente eran de propiedad de la compañía para el 19 de agosto de 2017 —fecha en la que se aprobó el último inventario social—, y para el 27 de septiembre de 2017 —fecha en la que se adjudicaron los bienes en la escritura pública n.° 2351—. Lo anterior, sin tener en cuenta los inmuebles de la Carrera 1 H n.° 8-33 Centro Parqueadero de Neiva – Huila y la ―casa residencia‖ de la Calle 12 n.° 5 -64 de Neiva – Huila, pues, como se indicó con anterioridad, aunque parece haber discusión sobre las razones que llevaron a que dichos bienes fueran transferidos a Inés Polanía de Galindo, lo cierto es que este Despacho no tiene competencia para dirimir controversias de orden contractual y laboral. Igualmente, en el cuadro se tuvieron en cuenta los mismos valores de cada inmueble según se acordó en las precitadas reuniones, salvo en el caso de la Finca La Dominga, cuyo valor se encuentra ajustado conforme al avalúo aportado por la demandante sobre 180 hectáreas. TABLA N.° 4 ACTIVOS ADJUDICADOS CON LOS VALORES QUE DEBIERON TENERSE EN CUENTA AL MOMENTO DE APROBARSE EL INVENTARIO Y DISTRIBUIRSE LOS REMANENTES Y FALTANTE PARA LA DEMANDANTE SEGÚN LO QUE FINALMENTE LE FUE ADJUDICADO Bien inmueble Ubicación Matrícula Valor comercial final Calle 127 B n.° 19-09 Bogotá D.C. 50N-623320 $517.604.235 Carrera 1 H n.° 8-33 Centro Parqueadero Neiva 200-9678 $596.229.091 Calle 12 n.° 5-80 Parqueo y locales Neiva 200-68982 $817.142.195 Bodega Sur – Abastos Neiva 200-134495 $95.367.750 Finca La Dominga Rivera 200-278 $8.212.401.360 Lote El Gallinero Palermo 200-33616 $4.293.846.480 Granja Avícola Santander Palermo 200-29498 $2.959.700.800 Total activos sociales (inmuebles) $17.492.291.911 Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 41 Valor que debió corresponder a cada socio $4.373.072.977,75 Valor por bienes adjudicados a Clara Inés Galindo Polanía $3.085.646.517,50 Diferencia entre lo adjudicado y lo que le correspondía a Clara Inés Galindo Polanía $1.287.426.460,25 Así, pues, de las pruebas recaudadas, se logró determinar que el monto de perjuicios ascendió a $1.287.426.460,25. No obstante, el Despacho también considera preciso conceder el reconocimiento del valor del dinero en el tiempo hasta el presente, esto es, el monto de los perjuicios probados indexado desde octubre de 2017 —mes siguiente a la fecha de escrituración del bien inmueble denominado Finca La Dominga— hasta la fecha en que se profiere esta sentencia, de manera que la condena ascenderá al valor total de $1.915.442.626,04. La anterior condena será impartida a Inés Polanía de Galindo, en su calidad de antigua liquidadora de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación, a través de sus sucesores, dado que la aludida demandada falleció durante el curso del proceso. Debe recordarse que este Despacho tuvo como sucesores procesales determinados a Clara Inés, Rodrigo, Martha Julieta y María Cristina Galindo Polanía, así como también vinculó a los herederos indeterminados de Inés Polanía de Galindo. Por lo demás, debido a no prosperará en su totalidad la pretensión condenatoria en cuanto a este asunto, este Despacho estima necesario poner de presente que tampoco accederá a la respectiva pretensión subsidiaria, pues no corresponde ordenar al liquidador de la compañía que convoque nuevamente a una reunión del máximo órgano social para que recomponga el activo social como lo sugiere la demandante. En verdad, varios de los activos que Clara Inés Galindo Polanía considera que debieron componer el inventario y ser distribuidos como remanentes, no se probó que fueran de propiedad de la sociedad. Además, tampoco le corresponde sugerir cómo debe efectuarse la liquidación en su integralidad, sumado a que las medidas que deban adoptarse con ocasión de esta sentencia tendrían que gestionarse por parte del liquidador, si fuera el caso. Cifra a la que se llega luego de dividir $17.492.291.911 entre los cuatro socios de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación. Valor al cual se llega luego de sumar los inmuebles que le fueron adjudicados a la demandante. Es decir, $596.229.091 correspondiente al inmueble ubicado en la Carrera 1 H n.° 8-33 Centro Parqueadero de Neiva, $1.473.648.111,94 que corresponde al 34,32% del bien inmueble denominado Lote El Gallinero y $1.015.769.314,56 por el 34,32% del inmueble denominado Granja Avícola Santander. Para indexar los $1.287.426.460,25 se utilizó el IPC del mes de octubre de 2017 y de junio de 2024. No fue posible utilizar el IPC de julio de 2024 en atención a que las entidades encargadas de establecerlo, no lo han certificado a la fecha de esta providencia. Así, la indexación se obtuvo de la siguiente manera: Ra= Rh índice FinaI (IPC del mes de junio de 2024 = 143,38%) Índice lnicial (IPC del mes de octubre de 2017 = 96,37%) $1.287.426.460,25 x (143,38% / 96,37%) = $1.915.442.626,04 Esta postura ha sido asumida por la Sala de Casación Civil de la Corte Suprema de Justicia mediante providencia del 19 de abril de 2019, en la que, en un caso similar, condenó a un demandado a pagar los perjuicios, pero ―representado por sus sucesores, habida cuenta su fallecimiento ocurrido en el curso de la primera instancia del proceso‖. Cfr. Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, sentencia SC333-2024 del 19 de abril de 2024, expediente 0315, M.P. Hilda González Neira. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 42 Finalmente, en vista de que no se probó el abuso del derecho de voto planteado bajo el otro grupo de pretensiones de la demanda, como también se advirtió que como consecuencia de estas últimas parecen reclamarse los mismos perjuicios atribuidos a la liquidadora, el Despacho no concederá la condena estimada en $4.057.052.382. 8. Acerca de la inhabilidad para ejercer el comercio y la imposición de multas Si bien el artículo 2.2.2.3.5. del Decreto 1074 de 2015, antes artículo 5 del Decreto 1925 de 2009, que estaba vigente para la fecha de presentación de la demanda, faculta al juez para imponer multas e inhabilitar a los administradores que hubieren violado el régimen de conflictos de intereses, estas sanciones no proceden en forma automática. El juez deberá estudiar cada caso en particular a fin de establecer si se justifica imponer multas o la inhabilidad a que se ha hecho referencia. Para tal efecto, se ha dicho que estas sanciones son procedentes para la ―guarda de ciertos intereses generales, como la seguridad de los terceros‖. En este sentido, debe decirse que, además de que en este proceso no se hizo énfasis en infracciones al régimen de conflictos de intereses, lo cierto es que la liquidadora demandada falleció el 10 de abril de 2024, por lo que sería inocua una sanción de inhabilidad para ejercer el comercio, sumado a que, respecto de las multas, tampoco se encontraron motivos suficientemente contundentes que las justifiquen a la luz del aludido régimen.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante este Despacho busca, en primer lugar, que se declare que Inés Polanía de Galindo ostentó la calidad de liquidadora y representante legal de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación desde el 2002 hasta la fecha de presentación de la demanda, o desde el 2022 hasta la actualidad salvo el periodo comprendido entre el 9 de diciembre de 2016 y el 1 de abril de 2017, o en el periodo que se logre demostrar en el proceso. En segundo lugar, la demanda busca que se declare que Inés Polanía de Galindo incumplió sus deberes como liquidadora de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación, a la luz de lo previsto en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995 en asocio con lo dispuesto por el artículo 28 de la Ley 1429 de 2010. Para el efecto, se afirma que la señora Polanía de Galindo incumplió con el procedimiento liquidatorio de la compañía demandada, al desconocer lo dispuesto en los artículos 226, 232, 234, numerales 1, 7 y 8 del artículo 238, 241, 242, 247 y 248 del Código de Comercio, en tanto que: ―(i) no presentó los informes del liquidador en debida forma, (ii) el aviso que informa de la liquidación a los acreedores se hizo de forma subrepticia, (iii) el inventario presentado no incluía información real sobre el estado de los activos y pasivos de la sociedad, (iv) [distribuyó] de forma anticipada los remanentes a los asociados antes de la cancelación del pasivo externo de la sociedad, (v) los pagos de las obligaciones sociales no se hicieron observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos, (vi) la distribución de remanentes se hizo bajo lo estipulado en un inventario que omitía información y subvaloraba bienes de la sociedad, (vii) la cuenta final […] no incluía información real sobre el estado de los activos y pasivos de la sociedad, (viii) no se canceló el pasivo social antes de distribuir los remanentes a los asociados, (ix) se negó a rendir cuentas y presentar los libros de actas cuando la demandante lo exigió, y (x) incumplió instrucciones impartidas por la [j]unta de [s]ocios contentivas en las [a]ctas [n.°] 43 y 51‖. En línea con lo anterior, pero también con alusión al Decreto 1925 de 2009 —hoy sustituido por el Decreto 46 de 2024—, se cuestionó el ―desacato de los deberes del liquidador al excluir activos sociales del inventario, subvalorar los activos incluidos en el inventario, entregar a ciertos socios de remanentes de la liquidación no incluidos en el inventario, disponer de los activos sociales sin la debida autorización por parte de la [j]unta de [s]ocios‖. Así mismo, se busca que se declare que la señora Polanía de Galindo incumplió con lo dispuesto por el artículo 222 del Código de Comercio al haber celebrado contratos de mutuo por un valor de $323.000.000 con Martha Julieta Galindo Polanía, negocios jurídicos ajenos a los fines de la liquidación. De igual forma, la Cfr. radicado n.° 2022-01-816321, anexo AAA, documento denominado ―20221121 CLARA GALINDO - Subsanación demanda responsabilidad admin[92].pdf‖, dentro de la carpeta ZIP, folio 3. Id. folio 4. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 3 demandante solicita que se declare que la antigua liquidadora extrajo recursos de forma indebida y sin justificación por una suma aproximada de $787.218.295, en contravención a sus deberes del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, en asocio con el Decreto 1925 de 2009 —hoy sustituido por el Decreto 46 de 2024— y el deber de diligencia. De igual forma, la demandante pretende que se declare que la señora Polanía de Galindo, como liquidadora de la sociedad y con ocasión de las infracciones que han sido invocadas, benefició irregularmente a los socios Rodrigo Galindo Polanía, Martha Julieta Galindo Polanía y María Cristina Galindo Polanía. Como consecuencia de ciertas de las infracciones descritas, la demandante pidió que se imparta a su favor y a cargo de la antigua liquidadora, una condena en el pago de perjuicios por la suma total de $5.200.686.021, esto es, $80.750.000 por la celebración de contratos de mutuo con Martha Julieta Galindo Polanía sin estar relacionados con la liquidación, $196.804.573 por la extracción indebida de recursos sociales y $4.923.131.448 correspondientes al 25% del valor ―en que fueron subvalorados los activos distribuidos como remanente‖. En subsidio de la pretensión de condena planteada por este último concepto, se solicitó que se ordene a la señora Polanía de Galindo que convoque a una reunión de la junta de socios con el fin de recomponer el activo social y, luego de pagar los pasivos, proceda a distribuir los remanentes derivados de los activos que fueron excluidos del inventario de la liquidación. En tercer y último lugar, en la demanda también se busca se declare que las decisiones adoptadas durante las reuniones de la junta de socios de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación, celebradas el 12 de mayo de 2017, 23 de junio de 2017, 5 de agosto de 2017, 19 de agosto de 2017 y 21 de octubre de 2017, contenidas en las actas n.° 47, 49, 50, 51 y 52-17, respectivamente, fueron aprobadas mediante el ejercicio abusivo del derecho de voto por parte de Rodrigo, Martha Julieta y María Cristina Galindo Polanía, titulares del 75% del capital social, en los términos del artículo 43 de la Ley 1258 de 2008. Según se indica, tales determinaciones corresponden a (i) la aprobación del inventario de activos y pasivos sin que se incluyeran bienes que le pertenecían a la sociedad y subvalorando los incluidos (acta n.° 47), (ii) la aprobación de informes y distribución de remanentes en las mismas circunstancias (acta n.° 49), (iii) la adición de asuntos no previstos en el orden del día, la modificación de ciertos valores de los inmuebles del inventario de activos y la aprobación de la adjudicación del bien identificado con matrícula inmobiliaria n.° 200-4555 a favor de la señora Polanía de Galindo (acta n.° 50), (iv) la aprobación del inventario de remanentes a adjudicar sin incluir ciertos activos sociales y sin haberse pagado el pasivo social (acta n.° 51) y (v) la aprobación de la cuenta final de liquidación (acta n.° 52-17). Según se expresa en la demanda, las mencionadas decisiones generaron un beneficio para el bloque mayoritario y un detrimento a los intereses de Clara Inés Galindo Polanía. Según la pretensión quinta, en su parte final, únicamente se cuestionaron a la luz de estos últimos deberes, los actos jurídicos a los que alude la pretensión cuarta y quinta, sin referirse a la tercera. Cfr. radicado n.° 2022-01-816321, anexo AAA, documento denominado ―20221121 CLARA GALINDO - Subsanación demanda responsabilidad admin[92].pdf‖, dentro de la carpeta ZIP, folio 5. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 4 Como consecuencia de este último grupo de pretensiones, se solicitó declaratoria la nulidad absoluta de dichas determinaciones. Además, pidió que se le ordene a la señora Polanía de Galindo que convoque a una reunión del máximo órgano social para que discuta sobre la aprobación o no aprobación de un inventario que incluya todos los activos y pasivos sociales y que, en caso de que no se cumpla con dicha orden, se condene a Rodrigo, Martha Julieta y María Cristina Galindo Polanía a pagar solidariamente a la demandante la suma total de $4.057.052.382. Por su parte, todos los demandados contestaron la demanda y se opusieron a las pretensiones planteadas. Aseguraron que la inactividad del trámite de liquidación de la compañía se produjo como consecuencia de una decisión adoptada por los socios tendiente a ―mantener la unidad patrimonial de la sociedad‖. En general, manifestaron que todos los activos y pasivos existentes de la compañía, según los registros públicos vigentes y la contabilidad social, fueron debidamente incluidos en el inventario aprobado, como también que para cada inmueble se realizó un avalúo por parte de expertos y que el remanente se distribuyó sin que existieran pasivos por pagar para ese momento e incluyendo los activos de los que formalmente era propietaria la compañía. Además, sostuvieron que la demandante no asistió a varias de las reuniones cuyas decisiones ahora cuestiona, las cuales tampoco impugnó oportunamente. Así, pues, Rodrigo Galindo Polanía propuso las siguientes excepciones de mérito: (i) prescripción de la acción de impugnación; (ii) prescripción para proponer controversias entre asociados conforme al artículo 256 del Código de Comercio; (iii) prescripción para proponer controversias entre asociados o terceros con los liquidadores, a la luz del mismo artículo 256 del Estatuto Mercantil; (iv) existencia de consenso que libera a la liquidadora, en el entendido de que la decisión de no adelantar el trámite de liquidación no fue suya sino que obedeció a una decisión conjunta de los socios; (v) cosa juzgada respecto de las decisiones contenidas en las actas n.° 50, 51 y 52[-17], pues ya fueron objeto de análisis en el proceso n.° 2017-800-00348, en el que se pretendió la suspensión de los efectos de las determinaciones contenidas en el acta n.° 50 sin que hubiese prosperado tal solicitud; (vi) ineptitud sustancial de la demanda, por cuanto no se subsanaron en debida formas las irregularidades advertidas en el auto inadmisorio de la demanda; (vii) inexistencia de nulidad, pues la causal invocada por la demandante, esto es, la conformación de un bloque que ―abusó del derecho‖, no se encuentra prevista por la ley; (viii) inexistencia de responsabilidad solidaria e ilimitada; (ix) inexistencia de daño y de relación de causalidad. Por su parte, Martha Julieta Galindo Polanía se adhirió a las excepciones propuestas por Rodrigo Galindo Polanía y, adicionalmente, propuso las siguientes: (i) ejercicio de la potestad decisoria de los asociados, sobre la que esta Entidad no puede interferir, ―ni siquiera cuando las decisiones […] hubiesen sido contrarias a los intereses subjetivos de uno o varios accionistas‖. Así mismo, adujo que no se demostró la configuración de perjuicios para la demandante, pues hubo igualdad en las adjudicaciones; (ii) ausencia de intención dañina, pues no se puede atribuir el dolo o culpa a la actuación desplegada por los socios demandados, por cuanto simplemente se tomaron decisiones encaminadas a solucionar los inconvenientes que se presentaron durante el trámite liquidatorio; (iii) legalidad de las etapas de liquidación, del inventario, el avalúo y la adjudicación. Cfr. radicado n.° 2023-01-030476, anexo AAA, folio 1. Cfr. radicado n.° 2023-01-072992, anexo AAA, folio 10. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 5 A su turno, Inés Polanía de Galindo y Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación se adhirieron a las excepciones planteadas por Rodrigo y Martha Julieta Galindo Polanía y, adicionalmente, propusieron las siguientes: (i) cumplimiento de las obligaciones de la liquidadora, quien se abstuvo de iniciar operaciones en desarrollo del objeto social y esperó hasta que el 10 de marzo de 2016 la junta de socios adoptó la decisión de liquidar la compañía; (ii) exención de responsabilidad de la liquidadora, nuevo gerente y sustracción de materia, pues cuando se nombró a Luis Humberto Andrade Polanía como liquidador el 9 de diciembre de 2016 no se requirió a la señora Polanía de Galindo para que rindiera cuentas de su gestión, ya que se sabía que no se había adelantado el trámite de liquidación; (iii) exención de responsabilidad de la liquidadora, designación de asesores y rendición final de cuentas; (iv) exención de responsabilidad por existir una relación laboral; (v) exención de responsabilidad por no existir trato inequitativo; (vi) exención de responsabilidad en las declaraciones consignadas en la escritura pública n.° 2301 de 2017; (vii) exención de responsabilidad en la conformación de los activos y pasivos sociales. Por otro lado, María Cristina Galindo Polanía propuso las mismas excepciones que Rodrigo, Martha Julieta, Inés Polanía y la sociedad, sumadas a las siguientes: (i) ejercicio de la potestad decisoria de los asociados; (ii) legalidad de las etapas de liquidación, del inventario, el avalúo y la adjudicación; (iii) aplicación de la regla de la discrecionalidad; (iv) inexistencia de prueba de los bienes más representativos y subvalorados; (v) exención de responsabilidad en la formación del inventario de los inmuebles; (vi) imposibilidad de una conducta diferente; (vii) cuerpos colegiados y personas jurídicas; (viii) obligatoriedad general de las decisiones; (ix) la responsabilidad es personal. Finalmente, los demandados objetaron el juramento estimatorio por inexactitudes en los conceptos y las cifras. Según los escritos, hubo falta de precisión de tales conceptos en lo relacionado con fechas y cuantías, lo que genera dificultad en el cálculo de los intereses solicitados y en la determinación del origen de los rubros. 1. Respecto de la conducta procesal de Inés Polanía de Galindo y Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación Antes de analizar el caso propuesto, es necesario recordar que el apoderado de la demandante reprochó el hecho de que los demandados, particularmente Inés Polanía de Galindo y Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación, no cumplieron con los requerimientos realizados mediante autos n.° 2023-01-190129 del 11 de abril de 2023 y n.° 2023-01-622653 del 3 de agosto de 2023. Particularmente, adujo que no se aportó la información contable decretada en el numeral 10 de la primera providencia mencionada —copia de los estados financieros junto con sus respectivos anexos desde el 2009—, requerimiento reiterado en el segundo auto. Por su parte, el apoderado de los demandados indicó que la información disponible fue aportada al proceso y, tras la orden impartida en el auto n.° 2023-01-622653, manifestó que la documentación fue destruida a la luz de lo dispuesto por el artículo 17 del anexo 6 del Decreto 2270 de 2019. Cfr. radicado n.° 2023-01-582212, anexo AAA, folio 2. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 6 Pues bien, según la referida disposición, ―[e]l liquidador de las sociedades comerciales debe conservar los libros y papeles por el término de cinco (5) años, contados a partir de la aprobación de la cuenta final de liquidación‖. En todo caso, el mismo artículo también prevé que ―[l]os libros y papeles del comerciante deberán ser conservados por un período de diez (10) años contados a partir de la fecha del último asiento, documento o comprobante, pudiendo utilizar para el efecto, a elección del comerciante, su conservación en papel o en cualquier medio técnico, magnético o electrónico que garantice su reproducción exacta‖. Además, el artículo 60 del Código de Comercio, que también se refiere a los mismos diez años, dispone que resulta viable la destrucción de los libros, ―siempre que por cualquier medio técnico adecuado garantice su reproducción exacta‖, como también se refiere a un acta en la que se indique ―los libros y papeles que se destruyeron y el procedimiento utilizado para su reproducción‖. En este sentido, a pesar de que la liquidadora, como funcionaria designada en el referido cargo, solamente tiene la obligación de conservar los libros contables durante los cinco años antes señalados, llama la atención que la compañía en sí misma, cuya cuenta final de liquidación todavía no se ha inscrito en el registro mercantil y que actualmente cuenta con otro liquidador, no haya conservado la información o su reproducción por cualquier medio. Además, tampoco se aportó el acta que da cuenta de qué información exacta fue destruida, ni los medios a través de los cuales se buscó garantizar una reproducción, en caso de que así haya ocurrido. Así, pues, la no aportación de la copia de todos los estados financieros exigidos por el Despacho en el numeral 10 del auto n.° 2023-01-190129 del 11 de abril de 2023 sí es una conducta omisiva atribuible a la sociedad demandada que tendrá que ser apreciada en su contra en lo que corresponda. En particular, se partirá de que la compañía, aun cuando le correspondía aportar integralmente la información o su reproducción, no contaba con ella y tampoco manifestó por escrito que, por ejemplo, la liquidadora nunca elaboró ni presentó para aprobación los precitados estados financieros. Lo anterior, especialmente debido a que, según se manifestó a lo largo del proceso, el trámite liquidatorio tan solo se empezó a adelantar en el 2016 —pese a que la disolución fue aprobada desde el 7 de enero de 1999—, lo que podría explicar por qué no se elaboraron dichos estados financieros, si fuera el caso. Sin perjuicio de lo anterior, tampoco puede desconocerse que el apoderado de los demandados manifestó que la documentación disponible fue aportada y, por cierto, en el expediente reposa información contable de 2015, 2016 y 2017, según fue requerido mediante el auto admisorio de la demanda. Ahora bien, debe igualmente tenerse en cuenta que el apoderado de la demandante tampoco resaltó en sus alegatos de conclusión qué información específica no aportada por la aludida sociedad, en desarrollo de tal requerimiento, le impidió probar determinada situación. Además, el dictamen a cargo de la demandante para probar los perjuicios estimados no fue aportado oportunamente al expediente, experticia que, en buena medida, habría requerido de los estados financieros no aportados. 2. Respecto de la caducidad A juicio del apoderado de los demandados, las decisiones contenidas en las actas de la junta de socios n.° 47 del 12 de mayo, 49 del 23 de junio, 50 del 5 de agosto, 51 del 19 de agosto y 52-17 del 21 de octubre de 2017 debieron ser controvertidas Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 7 a través de la acción de impugnación de decisiones sociales, respecto de la cual operó la caducidad de dos meses —mal llamada prescripción—, en los términos de los artículos 190 y 191 del Código de Comercio y 382 del Código General del Proceso. A pesar de lo anterior, en el presente proceso no se inició, propiamente, una acción de impugnación de decisiones sociales, sino de responsabilidad de liquidadores y de abuso del derecho de voto, cuyos presupuestos son distintos a los de aquella y serán los únicos que serán analizados en este caso. En este sentido, aunque el apoderado de los demandados considere que las acciones mencionadas no son las vías apropiadas para cuestionar las referidas decisiones, no debe perderse de vista que la demandante está en libertad de elegir cómo ejerce su derecho de acción, sin perjuicio del análisis de fondo que corresponda. 3. Respecto de la prescripción del artículo 256 del Código de Comercio El apoderado de los demandados también ha invocado el término de prescripción previsto en el artículo 256 del Código de Comercio, en lo referente a la acción de responsabilidad de liquidador iniciada en contra de Inés Polanía de Galindo, así como a la acción de abuso del derecho de voto iniciada en contra de Rodrigo, Martha Julieta y María Cristina Galindo Polanía. En su criterio, para el primer caso el término de cinco años se cuenta a partir de la aprobación de la cuenta final de liquidación el 21 de octubre de 2017, al paso que en el segundo caso ese término se cuenta desde la fecha de disolución el 7 de enero de1999. A pesar de lo anterior, dicho término no ha operado en lo referente a la acción de responsabilidad de liquidadores iniciada por la demandante, como asociada de la compañía en liquidación. Esto se debe a que la cuenta final de liquidación fue aprobada el 21 de octubre de 2017, según lo dispone el acta n.° 52-17, al paso que la demanda se presentó el 21 de octubre de 2022, esto es, el último día que se tenía para iniciar la acción en contra de la liquidadora, en los términos del mencionado artículo 256. No debe perderse de vista que la fecha exacta que debe tenerse en cuenta para efectos de entender radicada una demanda es la del mensaje de datos a través del cual se remite el respectivo documento y no aquella que se encuentra en el sticker de entrada o ficha de radicación que se expedida, pues la eventual demora de la Entidad no puede serle imputable a la parte y afectarla en cuanto a términos. Por otro lado, sobre la acción de abuso del derecho de voto, dicho término ni siquiera resultaría aplicable, toda vez que bajo esta vía se busca controvertir el ejercicio del derecho de voto por parte de los asociados, al margen de si la compañía se encuentra o no en trámite liquidatorio. 4. Acerca de la calidad de administradora de Inés Polanía de Galindo El demandante ha solicitado que se determine el periodo en que Inés Polanía de Galindo fungió como liquidadora de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación. Debe recordarse que el artículo 164 del Código de Comercio establece que ―[l]as personas inscritas en la cámara de comercio del domicilio social como Cfr. radicado n.° 2023-01-092740, anexo AAA, documento denominado ―P121-P124 ACTA 52-17 2017.pdf‖ dentro de la carpeta denominada ―1.Copia Libro de actas‖. Cfr. radicado n.° 2022-01-773841, anexo 1 principal-1. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 8 representantes de una sociedad, así como sus revisores fiscales, conservarán tal carácter para todos los efectos legales, mientras no se cancele dicha inscripción mediante el registro de un nuevo nombramiento o elección […]‖. Esto significa que la inscripción del representante legal de una sociedad en el registro mercantil tiene un efecto constitutivo, lo cual implica ―que el cargo solamente se adquiere o se pierde, mediante la inscripción [de la decisión] correspondiente y no desde el momento de la reunión social en la cual se aprobó el nombramiento o cambio de representante legal‖. Sobre esta disposición, la Corte Constitucional se pronunció en la Sentencia C-621-03 de 29 de julio de 2003, en la que señaló que ―el registro del nombramiento de representante legal o revisor fiscal tiene un carácter no simplemente declarativo, sino también constitutivo, en cuanto los efectos jurídicos de la designación no se producen ante terceros sino con la inscripción en la Cámara de Comercio […]‖. Una vez analizadas las pruebas disponibles, más precisamente el certificado de existencia y representación legal de la compañía demandada, el Despacho pudo determinar que Inés Polanía de Galindo fue nombrada liquidadora suplente de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación el 7 de enero de 1999, decisión que se encuentra contenida en la escritura pública n.° 7 de esa misma fecha y fue inscrita en el registro mercantil el 13 de enero del mismo año. Así mismo, se pudo advertir que la señora Polanía de Galindo también fue nombrada como liquidadora principal de la mencionada sociedad el 28 de abril de 2002, según consta en el acta n.° 23 de la junta de socios. Dicho nombramiento fue inscrito el 3 de mayo de 2002 y estuvo vigente hasta el 1 de abril de 2024, es decir, hasta la fecha en la que fue inscrito el nombramiento de Yeison Daniel Llanos Zambrano en la referida calidad. Ciertamente, aunque en las pruebas también se puede advertir que durante la reunión de junta de socios celebrada el 9 de diciembre de 2016 se nombró a Luis Humberto Andrade Polanía en el cargo de liquidador, lo cierto es que también se encuentra que esta designación no fue inscrita en el registro mercantil de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación. En ese entendido, en vista del carácter constitutivo ya mencionado que tiene el respectivo acto de inscripción, no puede entenderse que el señor Andrade Polanía haya fungido como liquidador formal. Por lo anterior, el Despacho declarará que Inés Polanía de Galindo fungió en el cargo de liquidadora principal de la compañía demandada desde el 3 de mayo 2002 hasta el 1 de abril de 2024, así como ha estado inscrita como liquidadora suplente desde el 13 de enero de 1999 hasta la fecha. 5. Acerca del incumplimiento de los deberes de la liquidadora JH Gil Echeverry, Derecho Societario Contemporáneo, Estudios de Derecho Comparado. Segunda Edición (2012, Bogotá D.C., Legis S.A.) 189. Cfr. radicado n.° 2022-01-773841, anexo AAB, documento denominado ―3. CERL GPHnos.pdf‖, folio 3. Id., folio 3. Registro Único Empresarial y Social —RUES—, al que este Despacho tiene acceso y es de carácter público. Si bien en el expediente reposa el certificado de defunción de la señora Polanía de Galindo, en el que aparece que falleció el 10 de abril de 2024, lo cierto es que en el certificado de existencia y representación legal de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación que se encuentra actualmente vigente, se puede advertir que la referida demandada aún se encuentra inscrita como liquidadora suplente. Cfr. radicado n.° 2024-01-206279. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 9 Como se mencionó en párrafos precedentes, la demandante ha controvertido la actuación de Inés Polanía de Galindo en el marco del trámite de liquidación de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación, motivo por el cual el Despacho considera pertinente abordar cada una de las infracciones de la siguiente manera: A. Sobre la infracción al deber de rendir cuentas En la demanda se ha indicado que Inés Polanía de Galindo no presentó los informes de liquidador en debida forma y se negó a rendir cuentas y presentar los libros de actas cuando la demandante se lo exigió. En la demanda se ha cuestionado que, a pesar de que la decisión de disolver la compañía se adoptó en 1999, la liquidadora ―no adelantó ningún trámite de la liquidación‖ y se abstuvo de presentar los informes de su gestión. Por su parte, los demandados alegaron que la inactividad del trámite de liquidación de la compañía, se produjo como consecuencia de una decisión adoptada por los socios tendiente a ―mantener la unidad patrimonial de la sociedad‖. Pues bien, según lo previsto en el artículo 45 de la Ley 222 de 1995, los administradores sociales tienen el deber de rendir cuentas comprobadas de su gestión. Para tal efecto, el precitado artículo dispone que ―al final de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a la fecha en la cual se retiren de su cargo y cuando se las exija el órgano que sea competente para ello […] presentarán los estados financieros que fueren pertinentes, junto con un informe de gestión‖. Del mismo modo, el artículo 47 de la referida Ley 222, modificado por el artículo 1° de la Ley 603 de 2000, establece que ―[e]l informe de gestión deberá contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación económica, administrativa y jurídica de la sociedad‖. Así, pues, dado que Inés Polanía de Galindo fungió como liquidadora de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación, le correspondía rendir cuentas de su gestión durante el tiempo en el que desempeñó como tal y, particularmente, cumplir con lo exigido por el artículo 226 del Código de Comercio, a cuyo tenor, ―[l]os liquidadores presentarán en las reuniones ordinarias de la asamblea o de la junta de socios estados de liquidación, con un informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado. Estos documentos estarán a disposición de los asociados durante el término de la convocatoria‖. De esta manera, en vista de que en la demanda se incluyó una negación indefinida en lo relacionado con el cargo bajo análisis, le correspondía a la liquidadora probar que durante el tiempo en el que se desempeñó como administradora de la sociedad había cumplido con la obligación examinada. No obstante, contrario a ello, a partir de la información recolectada, se pudo determinar que, en los años comprendidos entre 2000 – 2015, así como aquellos entre 2017 – 2022 (en este último año se presentó la demanda), la señora Polanía de Galindo se abstuvo de rendir cuentas comprobadas de su gestión por el respectivo ejercicio social inmediatamente anterior. Por un lado, en las contestaciones de la demanda se admitió que Inés Polanía de Galindo no adelantó ninguna actuación relacionada con el trámite de la liquidación por cuanto se aduce Cfr. radicado n.° 2022-01-816321, anexo AAA, documento denominado ―20221121 CLARA GALINDO - Subsanación demanda responsabilidad admin[92].pdf‖, folio 12. Cfr. radicado n.° 2023-01-030476, anexo AAA, folio 1. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 10 que ―esta fue una conducta concertada entre todos los socios, porque se compartía el deseo de mantener la unidad patrimonial de la sociedad, que para doña I[nés] P[olanía] de G[alindo] representaba la supervivencia del patrimonio que había construido, después de muchos años de trabajo conjunto con su difunto esposo‖. Por otro lado, durante la práctica de sus interrogatorios de parte, los demandados reconocieron que ―por voluntad de todos los socios de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación, lo cual incluye a la demandante, no se adelantó por mucho tiempo el trámite de liquidación y solo fue hasta el año 2016 que se iniciaron los trámites correspondientes con el fin de extinguir la sociedad. En este sentido, es claro que por el periodo comprendido entre 1999 y 2015 la liquidadora demandada no rindió cuentas debidamente ni presentó los informes de la liquidación, funciones que no podía pretermitir si la sociedad ya había sido declarada disuelta, aunque ello se sustentara en un acuerdo entre los socios. Ciertamente, de las pruebas aportadas se pudo advertir que, a partir del 2016 se inició el trámite liquidatorio propiamente dicho y, el 12 de mayo de 2017, en la reunión que consta en el acta n.° 48, se aprobaron los estados financieros presentados a con corte a 31 de diciembre de 2016, así como el 21 de octubre de 2017, durante la reunión que costa en el acta n.° acta 52-17, se presentaron los estados financieros con corte a la aludida fecha. Por las razones antes expuestas, el Despacho declarará que la señora Polanía de Galindo, en su antigua calidad de liquidadora de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación, incumplió el deber general del cuidado, así como el deber específico previsto en el numeral 2 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, al inobservar la exigencia del artículo 226 y del numeral 8 del artículo 238 del Estatuto Mercantil, pues no rindió cuentas como le correspondía ni presentó los informes de liquidación en los años comprendidos entre 2000 – 2015, así como aquellos entre 2017 – 2022 (en este último año se presentó la demanda), por el respectivo ejercicio social inmediatamente anterior. En cuanto al numeral 1 del artículo 238 del Código de Comercio, en la demanda no se indicó con exactitud cuáles eran las operaciones de la compañía, dentro de su actividad, pendientes al momento de la disolución que no se concluyeron. B. Sobre la publicación subrepticia del aviso de liquidación La demandante ha sostenido que la liquidadora de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación incumplió sus deberes al desconocer lo dispuesto en el artículo 232 del Código de Comercio, debido a que ―el aviso que informa de la liquidación a los acreedores se hizo de forma subrepticia‖. No obstante, ni en el escrito de demanda ni durante la fijación del objeto del litigio se dieron mayores explicaciones al respecto. Ciertamente, sobre el alcance del mencionado calificativo —―subrepticia‖—, el apoderado de la demandante indicó que ―en 1 y 2. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 12 de julio de 2024, minutos 1:35:50, 3:31:03, 3:31:20, 3:31:50, 3:32:15 y 3:06:25. Cfr. radicado n.° 2023-01-092740, anexo AAA, documentos denominados ―P062-P064 ACTA 48- 2017‖ y ―P121-P124 ACTA 52-17 2017‖, ubicado dentro de la carpeta ―1. Copia Libro de actas‖. Cfr. radicado n.° 2022-01-816321, anexo AAA, documento denominado ―20221121 CLARA GALINDO - Subsanación demanda responsabilidad admin[92].pdf‖, dentro de la carpeta ZIP , folio 3. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 11 términos generales no se dio la debida publicidad que exige la normatividad mercantil a la apertura del proceso de liquidación de la sociedad‖. Así mismo, afirmó que no existía un aviso conocido por Clara Inés Galindo Polanía. Por su parte, el apoderado de los demandados fue enfático en indicar que el aviso se publicó atendiendo lo dispuesto por la legislación societaria vigente y aplicable. Sobre este punto, debe recordarse que, en los términos del artículo 232 del Código de Comercio, ―[l]as personas que entren a actuar como liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad‖. La doctrina especializada ha indicado que ―[p]or razón de la importancia del proceso liquidatorio de una sociedad, y para evitar que los acreedores de una compañía sean sorprendidos con liquidaciones intempestivas y clandestinas, se ha previsto un requisito de publicidad adicional al que se cumple por conducto del registro mercantil‖. Este requisito hace estricta referencia al aviso enunciado en el referido artículo 232, el cual es ―obligatorio para todos los casos de liquidación privada de sociedades‖, y es de carácter imperativo según lo indicado por esta Superintendencia en sede administrativa. Pues bien, según lo señaló el liquidador actual de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación al rendir interrogatorio de parte en representación de esta sociedad, ―se hizo una publicación [del aviso] en el Diario del Huila y en La Nación que es el diario más recurrente acá en la ciudad donde tiene el domicilio la sociedad‖. Para soportar sus afirmaciones, y en virtud de la orden impartida por este Despacho en la audiencia judicial celebrada el 12 de julio de 2024, se aportaron los recortes de periódico mencionados por el aludido liquidador. En ellos se pudo evidenciar que el 17 de julio de 2017 se realizó un aviso en el Diario del Huila que contenía la siguiente información: ―[l]a suscrita liquidadora [informa] que por [e]scritura [p]ública [n.°] 0000007 de Notaría Primera de Neiva, del 07 de [e]nero de 1999, inscrita el 13 de [e]nero de 1999 bajo el número 00012631 del libro IX, en la Cámara de Comercio de Neiva, se decretó [liquidación voluntaria] de la sociedad [Galindo Polanía Hermanos y Compañía Limitada en Liquidación, Nit 891.101.350.1]. Se avisa a [acreedores] que pueden presentar su acreencia en el domicilio principal [calle 12 n.° 5-64 Centro], en la ciudad de Neiva, [en un término de 10 días]‖. A su turno, el 19 de julio de 2017 también se realizó una publicación en el diario La Nación en la que ese incluyó el mismo mensaje previamente transcrito. Los mencionados periódicos son de amplia circulación en la ciudad de Neiva, domicilio principal de la sociedad. La anterior información fue confirmada Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 3 de julio de 2024, minuto 24:38 al 25:06. FH Reyes Villamizar, Derecho Societario, Tomo II, 3ª Edición (2017, Bogotá D.C., Editorial Temis) 520. Id. Cfr. Superintendencia de Sociedades, oficio OA-07546 del 5 de junio de 1972, citado en FH Reyes Villamizar, Derecho Societario, Tomo II, 3ª Edición (2017, Bogotá D.C., Editorial Temis) 520. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 12 de julio de 2024, minutos 7:38 al 9:48. Cfr. radicado n.° 2024-01-640549, anexos AAA y AAB. Id. anexo AAA. Id. anexo AAB. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 12 por los demandados y por los testigos Karla Gean Pierre Pimentel Durán y Luis Alberto Camargo Puerto. En esa medida, debe advertirse, por un lado, que la demandante cuestiona una presunta publicación subrepticia sin que hubiera explicado suficientemente el alcance de su expresión, lo cual dificulta el análisis de la pretensión. Por otro lado, lo cierto es que, de las pruebas finalmente recaudadas, se encontró que la publicación del aviso se realizó conforme a la norma societaria vigente para el caso. De ahí que no corresponda declarar infracción alguna por este concepto. C. Sobre el inventario de la liquidación, la valoración de activos y la distribución de remanentes Uno de los puntos más controvertidos en la demanda tiene que ver con los bienes incluidos en el inventario de la liquidación, el valor que les fue otorgado y su asignación como remanente a los socios de la compañía. A juicio de la demandante, en las distintas relaciones de bienes o inventarios presentados por la liquidadora durante las reuniones del máximo órgano social, no se incluyeron la totalidad de activos que se encontraban en cabeza de la compañía, ni se incluyó la información real sobre el estado de pasivos a su cargo. Esta situación parte de la información que, en principio, fue relacionada en el acta de la junta de socios n.° 44 del 28 de diciembre de 2016, en la que, en criterio de la demandante, estaba contenida la totalidad de los bienes que componían el patrimonio de la compañía. A pesar de esto, se afirma que la liquidadora optó por excluir los lotes El Porvenir y El Estrecho ubicados en Palermo – Huila, ambos conocidos como ―Cuisinde‖, así como el bien inmueble ubicado en la Calle 8 n.° 6-42 Edificio Los Balcones de Neiva – Huila, aun cuando estos bienes habían sido adquiridos con dinero de la compañía. Sumado a ello, se cuestiona que el inmueble ubicado en la Calle 12 n.° 5-64 de Neiva – Huila, denominado ―casa residencia‖, le fue adjudicado a Inés Polanía de Galindo como pago de una presunta deuda laboral, la cual fue reconocida por los demás socios sin objeción alguna, al paso que el inmueble también le fue entregado a la liquidadora para el pago de la deuda que Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación tenía con la demandante y que la señora Polanía de Galindo asumiría en adelante. Igualmente, se precisa que no se incluyó el valor pagado por Avícola La Dominga S.A.S. en virtud de la transferencia realizada sobre las 30 hectáreas que hacían parte de la Hacienda La Dominga, ni se consideró la inclusión de las construcciones edificadas en el área referida que, según se indica, ascendían a la suma de $2.143.182.000. De igual manera, también se controvierte que no se hayan incluido los activos biológicos (bovinos) que, en criterio de Clara Inés Galindo Polanía, eran de propiedad de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación. Es más, se adujo que el ganado era el que valorizaba uno de los bienes inmuebles relacionados en el acta n.° 44. En esta misma línea, se cuestionó la decisión de no incluir las cuentas por cobrar a Rodrigo Galindo Polanía —que parecerían haber sido relacionados en las notas a los estados financieros de 2016—, a Martha Julieta Galindo Polanía —que ascienden a $323.000.000—, a Inés Polanía de Galindo —por el monto de $787.218.295— y a Avícola La Dominga S.A.S. —cuantificadas en Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 12 de julio de 2024, minutos 1:37:22, 3:05:35 al 3:05:57, 3:29:45, 4:13:25 y 5:48:32. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 3 de julio de 2024, minuto 2:59:48. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 13 $131.223.625—. Por lo demás, se alega el hecho de que Inés Polanía de Galindo actuó en conflicto de intereses por las operaciones realizadas con Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación por un valor de $787.218.295. Por su parte, en lo que se refiere a los pasivos, se aduce que el 9 de diciembre de 2016 se reconoció una deuda contraída por la sociedad demandada a favor de Clara Inés Galindo Polanía por un valor total de $700.000.000. Deuda que el apoderado de la demandante durante la fijación del objeto del litigio reconoció como único pasivo externo a cargo de la sociedad. Por otro lado, la demandante también señala una presunta subvaloración de activos. Según el hecho n.° 22 de la demanda, la liquidadora ―optó por abstenerse de cancelar la deuda que ésta tiene con la sociedad [Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación] y, en su lugar, se hizo adjudicar dos bienes inmuebles avaluados en la suma de $3.336.485.824 y, posteriormente, distribuyó y adjudicó el remanente en tiempos diferentes, con base en activos que fueron subvalorados en el inventario y excluyendo otros, para beneficiar a unos socios en particular‖. No obstante, no se explicó mayor detalle en el escrito de demanda. Finalmente, Clara Inés Galindo Polanía también controvierte de manera fehaciente que la liquidadora de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación distribuyó los remanentes sin haber pagado el pasivo externo, el cual estaba compuesto esencialmente de la deuda reconocida a su favor, sumado a que tampoco se tuvo en cuenta la prelación de créditos para su pago. Por el contrario, en las contestaciones de la demanda se indica que la demandante no asistió a la reunión de la junta de socios del 19 de agosto de 2017 y no cuestionó en la oportunidad legal la convocatoria, lo que permite sostener que ―los activos presentados corresponden a las decisiones adoptadas, por la existencia del [activo litigioso, la dación en pago por el pasivo laboral] y la destinación del inmueble para el pago del único pasivo externo, que fue el creado a favor de la demandante en el [acta] 43‖. En esta misma línea, los demandados aseguran que los inmuebles identificados en los numerales 7, 8, 9, 11 y 12 del hecho 23, esto es, el apartamento ubicado en el Edificio Los Balcones de Neiva – Huila, el Lote La Esperanza ubicado en el departamento de Caquetá, el Lote El Porvenir y el Lote El Estrecho ubicados en el municipio de Palermo – Huila, nunca pertenecieron a la sociedad. De ello darían cuenta los certificados de tradición y libertad aportados con la demanda. Para el caso de los pasivos, se acepta que se reconoció una obligación contraída por Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación a favor de Clara Inés Galindo Polanía, por un valor de $700.000.000. Esa deuda, así como la de naturaleza laboral con la liquidadora, serían los únicos pasivos sociales a juicio de los demandados, obligaciones que, en todo caso, fueron finalmente cumplidas. Adicionalmente, se afirma que la liquidadora cumplió en debida forma con el Cfr. radicado n.° 2022-01-816321, anexo AAA; documento denominado ―20221121 CLARA GALINDO - Subsanación demanda responsabilidad admin[92].pdf‖, folio 15. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 3 de julio de 2024, minutos 27:50 al 28:31. Cfr. radicado n.° 2022-01-816321, anexo AAA; documento denominado ―20221121 CLARA GALINDO - Subsanación demanda responsabilidad admin[92].pdf‖, folio 14. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 3 de julio de 2024, minuto 27:50 al 28:31. Id. folio 3. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 14 trámite de liquidación según las normas societarias contempladas en el Código de Comercio. Respecto de la subvaloración de activos, se aduce que los avalúos de los lotes El Gallinero y Santander, ubicados en Palermo – Huila, fueron aprobados por el 100% de los socios y que la trasferencia de los bienes a favor de Inés Polanía de Galindo se realizó como una dación en pago por la obligación laboral que la sociedad tenía con ella. Igualmente, se cuestiona el hecho de que, si existía alguna inconformidad por parte de la demandante respecto de los avalúos, debió realizar un inventario adicional o impugnar las decisiones sociales contenidas en el acta respectiva, situaciones que no ocurrieron. En esa medida, para los demandados, era obligación de la demandante controvertir los valores que habían sido aprobados en el seno del máximo órgano de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación. Por lo demás, se puntualiza en que en los estados financieros con corte a 31 de diciembre de 2016 no aparecen cuentas por cobrar a los socios ni a la liquidadora, razón por la cual no es cierto que se le adeude suma alguna a la demandante al omitirse tales supuestos activos. i) Inventario de activos y pasivos Pues bien, para resolver la controversia relacionada con las falencias que la demandante considera que se presentaron en el inventario de la liquidación, debe precisarse que, de las pruebas finalmente recaudadas, se pudo determinar que, en la reunión de la junta de socios celebrada el 9 de diciembre de 2016, la cual consta en el acta n.° 44, se incluyeron los bienes inmuebles descritos a continuación: TABLA N.° 1 RELACIÓN DE BIENES Y AVALÚOS SEGÚN EL ACTA N.° 44 DEL 9 DE DICIEMBRE DE 2016 Bien inmueble Ubicación Matrícula Valor comercial Calle 127 B n.° 19-09 Bogotá D.C. 50N-623320 $517.604.235 Carrera 1 H n.° 8-33 Centro Parqueadero Neiva 200-9678 $596.229.091 Calle 12 n.° 5 -64 Casa Residencia Neiva 200-4555 $2.588.860.762 Calle 12 n.° 5-80 Parqueo y locales Neiva 200-68982 $817.142.195 Bodega Sur - Abastos Neiva 200-134495 $95.367.750 Calle 8 n.° 6-42 Edificio Los Balcones Neiva 200-75096 $145.421.150 Lote La Esperanza 1 Puerto Rico Caquetá Sin información $2.661.750.000 Lote La Esperanza 2 Puerto Rico Caquetá Sin información $203.850.000 Finca La Dominga Rivera 200-278 $4.323.220.000 Lote El Porvenir (Cuisinde) Palermo 200-178978 $1.701.406.000 Lote El Estrecho (Cuisinde) Palermo 200-178981 $1.100.492.000 Lote El Gallinero Palermo 200-33616 $736.670.000 Granja Avícola Santander Palermo 200-29498 $771.921.750 Cfr. radicado n.° 2023-01-031351, anexo AAA, documento ―Nro. MATRÍCULA 200-75096 EDIFICIO LOS BALCONES.pdf‖, ubicado dentro de las carpetas ―1.8. Matriculas Inmobiliarias‖ y ―Contestación Demanda RGP PROCESO 2022-800-00350_Pruebas‖. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 15 Dicha relación de bienes, adicionando los activos biológicos (bovinos) que se encuentran en la Finca La Dominga ubicada en el municipio de Rivera - Huila, es la que, en criterio de la demandante y su apoderado, corresponde a la realidad de la compañía. No obstante, también se encontró que en las actas n.° 50 y 52-17, que contienen las decisiones adoptadas por la junta de socios de Galindo Polanía Hemanos y Cía. Ltda. en Liquidación durante las sesiones del 5 de agosto y 21 de octubre de 2017, respectivamente, se relacionaron como bienes adjudicables los siguientes: TABLA N.° 2 INVENTARIO APROBADO EN LAS REUNIONES SOCIALES DEL 12 DE MAYO DE 2017 Y 5 Y 19 DE AGOSTO DE 2017, QUE CONSTAN EN LAS ACTAS N.° 47, 50 Y 51 Bien inmueble Ubicación Matrícula Valor comercial Carrera 1 H n.° 8-33 Centro Parqueadero Neiva 200-9678 $596.229.091 Calle 12 n.° 5 -64 Casa Residencia Neiva 200-4555 $2.588.860.762 Calle 12 n.° 5-80 Parqueo y locales Neiva 200-68982 $817.142.195 Bodega Sur – Abastos Neiva 200-134495 $95.367.750 Finca La Dominga Rivera 200-278 $3.580.000.000 Lote El Gallinero Palermo 200-33616 $2.959.700.800 Granja Avícola Santander Palermo 200-29498 $4.293.846.480 Convenciones: Adjudicado a Clara Inés Galindo Polanía Adjudicado a Rodrigo (33,33%), Martha Julieta (33,33%) y María Cristina Galindo Polanía (33,33%) Adjudicado a Inés Polanía de Galindo Adjudicado a Clara Inés (34,32%), Rodrigo (21,8933%), Martha Julieta (21,8933%) y María Cristina Galindo Polanía (21,8933%) Pues bien, aunque la demandante asegura que los bienes que eran de propiedad de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación eran los referenciados en el cuadro del acta n.° 44, lo cierto es que, a partir de la información disponible en el expediente, este Despacho no puede llegar a esa conclusión. Para el caso de los bienes inmuebles denominados El Porvenir y El Estrecho —conocidos como los ―Cuisinde‖— de Palermo – Huila, identificados respectivamente con los folios de matrícula inmobiliaria n.° 200-178978 y 200-178981, se encontró que, a partir de los certificados de libertad y tradición expedidos por la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Neiva, aportados por la propia demandante, los referidos predios fueron adquiridos el 30 de agosto de 2004 por Rodrigo Galindo Polanía mediante compra realizada a Inversiones Díaz Alvira y Cía. S. en C. Diaza y Cía. S. en C., según consta en la escritura pública n.° 2095 de la misma fecha. Esto fue confirmado por Rodrigo Galindo Polanía durante su interrogatorio de parte, quien adujo que los inmuebles en comento habían sido adquiridos por él Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 3 de julio de 2024, minuto 26:06. Cfr. radicado n.° 2022-01-773841, anexo AAB, documentos denominados ―9. CTL-200-178978 Lote Porvenir (Cuisinde).pdf‖ y ―10. CTL-200-178981 Lote Estrecho (Cuisinde).pdf‖ ubicados dentro de las carpetas ―5. Folios Matricula Inmobiliaria‖ y ―4. Pruebas Documentales‖ que a su vez se encuentran contenidas dentro de la carpeta ―Acción Clara Galindo (Responsabilidad y Abuso)‖, folios 2. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 16 con ocasión de ―una comisión de una venta de un lote que hicimos que eso no era nada en ese entonces‖. Sobre el particular, Clara Inés Galindo Polanía reconoció que formalmente los inmuebles pertenecían a Rodrigo Galindo Polanía, pero también aseguró que estos fueron adquiridos con dinero de la compañía. En sus palabras, ―todos teníamos conocimiento que eran comprados con dineros de la sociedad, en el documento de Gerardo Rojas que está aportado en el expediente dice muy claro que mamá puso la platica‖. En esta misma línea, indicó que ―la matrícula dice eso porque el revisor fiscal decía que no podrían haber operaciones en una empresa en liquidación sino estrictamente relacionadas con la liquidación. Que entrar a hacer compras, ventas y moverse implicaba pagar impuestos grandísimos, era lo que nos transmitía. Estoy hablando 2000 […] desde el comienzo, desde que entró en liquidación, entonces nunca jamás se volvió a hacer contabilidad o movimientos sino que […] la liquidadora recibía los arriendos a nombre de ella‖. Esta situación fue explicada en sentido similar por el apoderado de la demandante. Por su parte, una vez revisado el certificado de libertad y tradición del inmueble ubicado en la Calle 8 n.° 6-42 apartamento 401 Edificio Los Balcones de Neiva – Huila, se advierte que, mediante escritura pública n.° 1857 del 2 de octubre de 1998 —inscrita el 7 de octubre de 1998—, Rodrigo Galindo Polanía adquirió el activo por una compraventa celebrada con Federico Gabriel Díaz Alvira. De ahí que el referido predio tampoco tuviera que estar relacionado en el inventario como activo de la sociedad demandada. Así mismo, tampoco se probó que los activos biológicos (bovinos) que, al parecer, se encuentran en la Finca La Dominga, pertenecieran para la fecha de la distribución o hayan pertenecido en algún momento a la sociedad. En verdad, aunque en el numeral iv. del hecho n.° 23 y durante el interrogatorio de parte rendido por Clara Inés Galindo Polanía se afirmó que la sociedad era propietaria de ese ganado, lo cierto es que las pruebas aportadas apuntan a que este activo es de propiedad de Martha Julieta y Rodrigo Galindo Polanía. De acuerdo con el dictamen pericial allegado por la demandante, se encontraron 380 cabezas de ganado, de las cuales 207 pertenecen a Martha Julieta Galindo Polanía y 173 a Rodrigo Galindo Polanía. En igual sentido, el certificado expedido el 16 de agosto de 2023 por el Sistema Nacional de Identificación e Información del Ganado Bovino —SINIGA—, demuestra que Rodrigo Galindo Polanía realizó el Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 12 de julio de 2024, minuto 3:36:24 al 3:37:32. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 3 de julio de 2024, minuto 2:56:12. Id. minuto 2:58:16. El apoderado de la demandante señaló expresamente que ―por la falta de capacidad jurídica de la compañía por encontrarse en estado de liquidación, a través del socio Rodrigo eran adquiridos estos bienes, pero con el compromiso de ser reincorporados ‖. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 3 de julio de 2024, minuto 26:58 al 27:05. Cfr. radicado n.° 2023-01-031351, anexo AAA, documento ―Nro. MATRÍCULA 200-75096 EDIFICIO LOS BALCONES.pdf‖, ubicado dentro de las carpetas ―1.8. Matriculas Inmobiliarias‖ y ―Contestación Demanda RGP PROCESO 2022-800-00350_Pruebas‖. La demandante sostuvo durante el interrogatorio de parte que el ganado también debía estar relacionado como activo de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 3 de julio de 2024, minuto 5:18:43. Cfr. radicado n.° 2023-01-824448, anexo AAA, documentos denominados ―INFORME LA DOMINGA‖, folio 2 e ―INVENTARIO GANADO‖. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 17 registro de hierro el 17 de noviembre de 2010. Ahora bien, de lo explicado por la demandante durante la rendición de su interrogatorio de parte, parece entenderse que se llegó a la conclusión de que la sociedad tenía bovinos por una manifestación realizada por Rodrigo Galindo Polanía durante la reunión de la junta de socios celebrada el 9 de diciembre de 2016 (acta n.° 44), según un audio aportado con la demanda. Sin embargo, una vez analizada la grabación reseñada, no es posible identificar de forma indefectible la fecha en la que se celebró la reunión allí contenida, ni si esta correspondió a la junta de socios de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación, como tampoco es posible concluir de tales manifestaciones la propiedad sobre un activo de la naturaleza mencionada. Por otro lado, en lo referente a los bienes inmuebles Lote La Esperanza 1 Puerto Rico y Lote La Esperanza 2 Puerto Rico, ambos ubicados en el departamento de Caquetá, resulta preciso señalar que, de acuerdo con lo manifestado por la misma demandante durante su interrogatorio de parte, tampoco debían hacer parte del inventario de activos. Lo anterior, en vista de que estos predios habían sido adquiridos por la compañía pero desde el inicio fueron escriturados a nombre de María Catalina Camargo Galindo, Miguel Felipe Camargo Galindo, Clara Inés Galindo Polanía, María Cristina Galindo Polanía y Rodrigo Galindo Polanía. En sus palabras, ―los dos folios de Caquetá, ya estaban a nombre de los mismo socios de la sociedad Galindo Polanía [Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación]‖. De otra parte, respecto del bien ubicado en la Calle 127 B n.° 19-09 de Bogotá D.C., tampoco hubo mayor oposición por parte de la demandante a que no estuviera incluido en el inventario y la distribución de remanentes. La razón estriba en que, durante las reuniones de la junta de socios celebradas el 12 de mayo de 2017 que consta en el acta n.° acta 47, 23 de junio de 2017 que consta en el acta n.° 49 y 19 de agosto de 2017 que consta en el acta n.° 51, se decidió excluir el inmueble en cuestión, con motivo del proceso de declaración de pertenencia iniciado por Clara Inés Galindo Polanía en contra de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación. Incluso, la demandante asevera que en las sesiones que reposan en las actas n.° 47 y 51 se acordó que, en caso de que la sentencia dentro del proceso por ella iniciado se profiera a favor de la sociedad, el inmueble tendría que ser adjudicado a los cuatro socios de la compañía demandada en partes iguales. De cualquier manera, sobre este asunto debe señalarse que, aun cuando los socios hubieran acordado lo anterior, lo cierto es que, en la medida de que dicho bien figuraba bajo la titularidad de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación para el momento en que se efectuó la distribución de remanentes, debía hacer parte del respectivo inventario. Cfr. radicado n.° 967574, anexo AAA, documento denominado ―RegistroMarcaGP‖. Cfr. radicado n.° 2022-01-773841, anexo AAB, documento ―Audio junta de socios Dic.28.2016 (acta 44 6H.5.1l todo se puede aprobacionacta43.revisor_deudasocios.mp4‖, dentro de carpeta denominada ―Audio Acta 44‖ la cual se puede encontrar dentro de la carpeta ―4. Pruebas Documentales dentro de ―Acción Clara Galindo (Responsabilidad y Abuso)‖. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 3 de julio de 2024, minuto 3:03:25. Cfr. radicado n.° 2023-01-031351, anexo AAA, documento denominado ―Nro. MATRÍCULA 425- 6348 LA ESPERANZA‖. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 3 de julio de 2024, minuto 3:05:07 y 3:06:21. Cfr. radicado n.° 2022-01-773841, anexo AAB, documento denominado ―1. CTL-50N- 623320.pdf‖, disponible en la carpeta ―5. Folios Matricula Inmobiliaria‖, ubicada dentro de la carpeta ―4. Pruebas Documentales‖. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 18 Ahora bien, sobre las 30 hectáreas de la Finca La Dominga que habrían sido transferidas a Avícola La Dominga S.A.S. una vez adjudicada la totalidad del predio a Rodrigo, Martha Julieta y María Cristina Galindo Polanía, debe decirse, de una parte, que dicha porción de terreno sí fue incluida dentro de los remanentes a distribuir entre los socios. Distinto es que el avalúo se hubiera efectuado por un monto inferior sin consideración a las referidas 30 hectáreas, pues según se explicó posteriormente los socios adjudicatarios cederían gratuitamente esta porción a Avícola La Dominga S.A.S. De otra parte, si el cuestionamiento radica en que debió incluirse dentro del activo del inventario de la liquidación una cuenta por cobrar a esta última sociedad, el Despacho tampoco encuentra acreditada la existencia de dicha cuenta en la contabilidad social. Esto puede obedecer a que, según se explicó durante el proceso, Avícola La Dominga S.A.S. se ha hecho cargo de construir y explotar su actividad sobre esa porción de terreno, por lo que se habría acordado la trasferencia de las mencionadas 30 hectáreas por parte de los socios adjudicatarios de todo el predio. Sobre el particular, debe decirse que, como la totalidad de las 180 hectáreas de la Finca La Dominga eran formalmente de propiedad de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación, debían hacer parte, en su integralidad, del inventario social. Adicionalmente, respecto de la adjudicación del inmueble ubicado en la Calle 12 n.° 5-64 de Neiva - Huila a Inés Polanía de Galindo por haber prestado sus servicios como liquidadora, debe decirse que, en estricto sentido, dicho activo también debía componer el inventario social, pues figuraba a nombre de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación para agosto de 2017. En cuanto a la controversia sobre su debida o indebida dación en pago con ocasión del pasivo laboral en comento, se advierte que no le corresponde a este Despacho dirimir controversias que exceden el régimen societario colombiano. Finalmente, en lo que se refiere a la decisión de no incluir las cuentas por cobrar a Rodrigo Galindo Polanía —que parecerían haber sido relacionados en las notas a los estados financieros de 2016—, Martha Julieta Galindo Polanía —que ascienden a $323.000.000—, Inés Polanía de Galindo —por el monto de $787.218.295— y Avícola La Dominga S.A.S. —cuantificadas en $131.223.625— resulta preciso indicar, en primer lugar, que de los elementos probatorios aportados no es posible advertir cuál era el valor que se le imputaba a Rodrigo Galindo Polanía por concepto de deuda a su cargo, ni si este pasivo fue cancelado por él. Sobre este punto, además, tampoco se hizo énfasis durante la práctica del interrogatorio de parte a cargo del apoderado de la demandante, durante la fijación del objeto del litigio ni durante sus alegatos de conclusión. En segundo lugar, dentro del expediente tampoco se encontró ninguna prueba que demuestre que a cargo Martha Julieta Galindo Polanía existiera una obligación de pago frente a la sociedad por el monto antes indicado, como tampoco algún registro de una cuenta por cobrar en la contabilidad de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación. En tercer lugar, respecto de la presunta obligación a cargo de Avícola La Dominga S.A.S., el Despacho tampoco encontró probada su existencia. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 12 de julio de 2024, 2:07:16 al 2:10:30 y 3:37:48 al 3:42:50. Cfr. radicado n.° 2022-01-773841, anexo AAB, documento denominado ―4. CTL-200-4555Casa Calle 12.pdf‖, disponible en la carpeta ―5. Folios Matricula Inmobiliaria‖, ubicada dentro de la carpeta ―4. Pruebas Documentales‖. Cfr. radicado n.° 2022-01-816321, anexo AAA; documento denominado ―20221121 CLARA GALINDO - Subsanación demanda responsabilidad admin[92].pdf‖, folio 15. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 19 Ahora bien, para el caso de la deuda atribuida a Inés Polanía de Galindo, se encontró que en las notas a los estados financieros de 2016, presentados el 1 de abril de 2017, particularmente en la nota n.° 4 de deudores, se relacionó una obligación a cargo de la liquidadora por un valor de $787.218.295, registrada dentro de las cuentas por cobrar a terceros que incluía arrendamientos ($415.802.944), dividendos Terpel S.A. ($236.782.167), casa ($3.022.585), vehículos ($11.579.300) y otros ($119.582.809). Dicha cuenta por cobrar, según los documentos aportados, especialmente las notas a los estados financieros presentados con corte a 21 de octubre de 2017, fue repartida en partes iguales entre los cuatro socios de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación para así entenderse saldada la obligación a cargo de la señora Polanía de Galindo. Ello quiere decir que, en algún momento entre en el intervalo de tiempo transcurrido entre la confección de los estados financieros con corte a 31 de diciembre de 2016 y los presentados con corte a 21 de octubre de 2017, se produjo la cesión de la deuda de Inés Polanía de Galindo a sus cuatro hijos. En esa medida, serían estos últimos quienes estarían estrictamente a cargo de la obligación frente a la compañía que, a su vez, debió incluirse dentro del activo social como una cuenta por cobrar a los cuatro socios. De acuerdo con lo antes señalado, es claro para el Despacho que, según la información que reposa en el expediente, los activos que debieron estar relacionados en el inventario son los siguientes: TABLA N.° 3 INVENTARIO DE ACTIVOS SOCIALES AJUSTADO A LA REALIDAD DE LA COMPAÑÍA SEGÚN LAS PRUEBAS APORTADAS Activo Matrícula Calle 127 B n.° 19-09 50N-623320 Carrera 1 H n.° 8-33 Centro Parqueadero 200-9678 Calle 8 n.° 1 E -75 Centro Hotel 2do piso 200-23256 Calle 12 n.° 5 -64 Casa Residencia 200-4555 Calle 12 n.° 5-80 Parqueo y locales 200-68982 Bodega Sur – Abastos 200-134495 Finca La Dominga (180 hectáreas) 200-278 Lote El Gallinero 200-33616 Granja Avícola Santander 200-29498 Cuenta por cobrar a los socios, como cesionarios de la deuda de Inés Polanía de Galindo En este punto, vale la pena destacar que, si la demandante consideraba que ciertos bienes inmuebles habían sido adquiridos con dinero de la sociedad demandada a través de Rodrigo Galindo Polanía por las recomendaciones que les habían sido proporcionadas por el revisor fiscal de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación en atención al estado de liquidación en el que se encontraba la compañía, debió haber iniciado las acciones legales que Cfr. radicado n.° 2023-01-092740, anexo AAA, documento denominado ―Estados Financieros 2016.pdf‖, ubicado dentro de la carpeta ―3. Estados Fros 2016 y sgtes‖, folio 9. Llama la atención que, en todo caso, estos conceptos, sumados, no dan exactamente la cifra total. Cfr. radicado n.° 2023-01-092740, anexo AAA, documento denominado ―Informe2017_Liquidación Sociedad.pdf‖, ubicado dentro de la carpeta ―3. Estados Fros 2016 y sgtes‖, folio 7. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 20 considerara necesarias a efectos de demostrar tal situación. No debe perderse de vista que este no es el escenario para que los socios o accionistas de una compañía controviertan o discutan sobre la titularidad de un bien, pues esta facultad le ha sido atribuida a la jurisdicción ordinaria. De ahí que, mientras tales diferencias no sean dirimidas, este Despacho deba estarse a las pruebas que formalmente dan cuenta de la propiedad de los bienes y, para el caso de los inmuebles, necesariamente a la información consignada en las respectivas escrituras públicas inscritas en el registro de instrumentos públicos. Ahora bien, en lo que concierne a los pasivos de la sociedad, es menester indicar que la deuda reconocida a favor de la demandante no fue relacionada en los estados financieros de 2016 —presentados el 12 de mayo de 2017—, situación que, en principio, explicaría por qué el valor reconocido supuestamente no fue incluido en el inventario de liquidación en los términos del artículo 234 del Código de Comercio. No obstante, también se encontró la nota de contabilidad n.° L- 020-00000000377 del 31 de diciembre de 2016, en la que se reconoció el pasivo aprobado por el máximo órgano social de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación a favor de la demandante. Así mismo, en el acta n.° 47, que contiene las decisiones adoptadas por la junta de socios de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación en la reunión del 12 de mayo de 2017, se puso en conocimiento de los socios un ―inventario de bienes a liquidar al 01 de abril de 2017‖, el cual relaciona los activos incluidos en la tabla n.° 2 y el pasivo de $700.000.000 a cargo de la compañía y a favor de la demandante. En esta misma línea, en el acta n.° 48, la cual contiene las decisiones adoptada en la sesión del 12 de mayo de 2017, se indica que se aprobaron por unanimidad los estados financieros con corte a 31 de diciembre de 2016 ―incluyendo el pasivo de la socia Clara Inés Galindo Polanía‖. De igual forma, se advierte que en el acta n.° 50, correspondiente a la reunión social del 5 de agosto de 2017, también se reconoció la deuda a favor de Clara Inés Galindo Polanía y se le realizaron unas propuestas de pago encaminadas a saldar la obligación. Por último, también se advierte que en el acta n.° 51, referente a la sesión social del 19 de agosto de 2017, se relacionó un documento denominado ―[i]nventario de [b]ienes [i]nmuebles y [a]valuos [a]probados por [a]samblea [e]xtraordinaria 12 mayo de 2017 acta número 47‖, en el que se puede evidenciar que también se incluyó el pasivo a cargo de la compañía y a favor de Clara Inés Galindo Polanía por un valor de $700.000.000. A pesar de el apoderado de los demandados considere que las obligaciones con los socios no son pasivos externos, se recuerda que el pasivo interno es únicamente la cuota de liquidación que, eventualmente, les corresponde a los asociados al finalizar el trámite liquidatorio. Al respecto, esta Superintendencia ha señalado que ―cuando la Ley ordena el pago previo del total del pasivo se refiere al pago del pasivo externo, para luego dar paso a la distribución de remanentes del activo social entre los asociados, o lo que se conoce como el pasivo interno de la compañía‖. Cfr. Superintendencia de Sociedades, oficio n.° 220-036576 del 15 de junio de 2010. Cfr. radicado n.° 2023-01-092740, anexo AAA, ―L20-337 PASIVO CLARA INES GALINDO 2016.pdf‖, dentro de la carpeta ―9. Copia comprobantes de pago antes de distribucion‖. Id., documento denominado ―P059-P061 ACTA 47-2017.pdf‖, folio 3, disponible dentro de la carpeta ―1. Copia Libro de actas‖. Id. documento denominado ―P062-P064 ACTA 48-2017.pdf‖, folio 3, disponible dentro de la carpeta ―1. Copia Libro de actas‖. Id. documento denominado ―P070-P079 ACTA 50-2017.pdf‖, folio 3, disponible dentro de la carpeta ―1. Copia Libro de actas‖. Id. documento denominado ―P1020-P112 ACTA 51-2017.pdf‖, folio 3, disponible dentro de la carpeta ―1. Copia Libro de actas‖. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 21 Lo anterior permite concluir que en el último inventario presentado por Inés Polanía de Galindo en su calidad de liquidadora de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación, durante la reunión de la junta de socios del 19 de agosto de 2017 —antes de la aprobación de la cuenta final el 21 de octubre de 2017—, sí se encontraba relacionado el pasivo externo de la compañía en los términos indicados por la demandante. De ahí que, en estricto sentido, la liquidadora no haya faltado a sus deberes por tal supuesta omisión. No obstante lo anterior, el Despacho sí encontró que el inventario presentado no se encuentra autorizado por un contador público en los términos del artículo 234 del Código de Comercio. De acuerdo a lo allí contenido, solo se habría impartido la autorización por parte de Rodrigo, Martha Julieta y María Cristina Galindo Polanía en su calidad de socios de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación, pero no de la contadora de la compañía ni de ninguna otra persona en condición de contador. De acuerdo con lo anterior, el Despacho encuentra suficientes méritos para declarar que Inés Polanía de Galindo, como liquidadora de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación, faltó a su deber general de cuidado, así como al deber específico previsto en el numeral 2 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, al desconocer lo exigido por el artículo 234 del Código de Comercio. Esto se debe, particularmente, a que no incluyó como activo social dentro del inventario de la liquidación una cuenta por cobrar a los cuatro socios cesionarios de la obligación a cargo de señora Polanía de Galindo por la suma $787.218.295, así como por el hecho de no haberse sometido a aprobación por contador público el respectivo inventario. Por lo demás, en relación con la configuración del conflicto de intereses en cabeza de Inés Polanía de Galindo por haber celebrado operaciones con la compañía en la que fungió como administradora, especialmente a la luz de lo indicado en la pretensión quinta que remite a la cuarta, debe precisarse que, aunque en los fundamentos fácticos de la demanda no se detalló el particular, lo cierto es que en el curso del proceso se pudo establecer que las operaciones, al haber sido registradas como cuentas por cobrar a Inés Polanía de Galindo en su condición de liquidadora de la sociedad demandada, dan cuenta de actos celebrados entre la compañía y su representante legal, por lo que, en efecto, estuvieron viciadas de conflicto de intereses. ii) Valoración de activos Id. Este Despacho ha concluido la existencia de conflictos de intereses a partir de diferentes hipótesis fácticas en las que el administrador o sus vinculados —como sus parientes— participan en actos en los que es parte la sociedad en la que aquel ejerce sus funciones, o cuando él o sus vinculados cuentan con un interés económico sustancial en la correspondiente operación. En este último caso, se ha señalado que puede presentarse un conflicto cuando el administrador tenga un interés económico que sea lo suficientemente significativo como para menoscabar su capacidad de cumplir, de modo objetivo, con las funciones propias de su cargo. Así, pues, cuando estas situaciones conflictivas se presenten, las operaciones y actuaciones del administrador deberán ser autorizadas por el máximo órgano de la compañía, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, para cuyo efecto deberá revelarse el conflicto de intereses, así como los términos y condiciones del acto correspondiente. Dicha autorización, que debe ser impartida sin contar el voto del administrador si fuere asociado, en todo caso solo puede conferirse cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 22 Dicho lo anterior, corresponde analizar si los bienes inmuebles considerados como activos sociales contenidos en la tabla n.° 3 —más precisamente la ―casa residencia‖ de la Calle 12 n.° 5-64, la Finca La Dominga, el Lote El Gallinero y la Granja Avícola Santander— fueron subvalorados dentro del trámite liquidatorio de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación, tal y como se alega en la demanda. Lo primero que debe señalarse es que, a pesar de que durante su interrogatorio de parte la demandante mencionó una presunta sobrevaloración, lo cierto es que, de la literalidad de los argumentos expuestos en el escrito de demanda, se entiende que lo que realmente se cuestiona es la subvaloración de tales bienes inmuebles. De acuerdo con ello, este Despacho se pronunciará únicamente respecto de los activos que, según los dictámenes periciales aportados por Clara Inés Galindo Polanía, se encuentren subvalorados conforme a la información que consta en el acta de la junta de socios n.° 52 del 21 de octubre de 2017, que contiene la distribución de remanentes y la cuenta final de liquidación. Por un lado, respecto de la ―casa residencia‖ ubicada en la Calle 12 n.° 5-46 de Neiva – Huila, es necesario señalar que, conforme a la información contenida en el dictamen pericial aportado por la demandante, el valor de dicho inmueble para 2017 era de $2.481.960.000, esto es, un valor inferior al incluido en el acta n.° 52, el cual corresponde a $2.588.860.762, motivo por el cual este predio habría sufrido una sobrevaloración y no una subvaloración en el inventario de activos y pasivos presentado por la liquidadora de la sociedad. De ahí que este Despacho no deba pronunciarse sobre la prueba pericial aportada y realizada por el perito Jairo García Ramírez en cuanto a este bien. Por otro lado, en lo referente al Lote el Gallinero y la Granja Avícola Santander, se advierte que, de acuerdo con lo consignado en el acta n.° 50 del 5 de agosto de 2017, la demandante aprobó los avalúos realizados por la perito Evelia Lamilla de Criollo en el marco del trámite liquidatorio, en los cuales se determinó que el valor de los inmuebles era de $4.293.846.480 y $2.959.700.800, respectivamente. Lo anterior fue confirmado por Clara Inés Galindo Polanía al momento de rendir su declaración. En todo caso, también es necesario resaltar que la Granja Avícola Santander, según el peritaje elaborado por el profesional Jairo García Ramírez y aportado por la demandante, sufrió una sobrevaloración, pues dicho experto encontró que el bien, para el 2017, tenía un valor de $2.889.385.000, al paso que el valor arrojado por la perito Evelia Lamilla de Criollo, relacionado en el acta n.° 52, fue de $4.293.846.480. En este sentido, el Despacho considera, de una parte, que la demandante, al haber estado de acuerdo con los avalúos efectuados por la liquidadora dentro del trámite liquidatorio respecto de estos dos inmuebles, Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 3 de julio de 2024, minuto 3:26:27. Cfr. radicado n.° 2023-01-092740, anexo AAA, documento denominado ―P070-P079 ACTA 50- 2017.pdf‖, folio 3, disponible dentro de la carpeta ―1. Copia Libro de actas‖. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 3 de julio de 2024, minutos 3:23:47 al 3:26:27. Cfr. radicado n.° 2023-01-821105. Si bien en el inventario se indicó que el Lote el Gallinero, identificado con el folio de matrícula inmobiliaria n.° 200-33616, había sido avaluado en $2.959.700.800, lo cierto es que, de acuerdo con el informe presentado por Evelia Lamilla de Criollo, el valor del inmueble era de $4.293.846.480. Por su parte, el primer valor relacionado fue determinado para el Lote Granja Avícola Santander, identificado con el folio de matrícula inmobiliaria n.° 200-29498. Cfr. radicado n.° 2023-01-092740, anexo AAA, documento denominado ―8. Avaluo2 Lote El Gallinero. Palermo‖, ubicado dentro de la carpeta ―4. Copia Avalúo de los inmuebles propiedad de GPH_MJGP‖. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 23 no tiene razones para cuestionar ahora este asunto por esta vía, menos aun cuando no se probó que los avalúos aprobados fueran inferiores a los catastrales. Por otro lado, respecto del Lote Granja Avícola Santander, lo cierto es que su avalúo escapa del alcance de las pretensiones y hechos formulados, en la medida en que el bien no habría sido subvalorado. En este orden de ideas, el Despacho procederá a examinar los avalúos realizados sobre el bien denominado Finca La Dominga, el cual sí habría sido subvalorado según la información aportada por la demandante y respecto del que parece recaer buena parte de su inconformidad. En el expediente reposa el avalúo presentado el 15 de diciembre de 2016 por el arquitecto Javier Mauricio Torres Ramos elaborado sobre el ―predio localizado en la Finca La Dominga o Santo Domingo. Vereda Arenoso‖ por solicitud de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación. En el mencionado documento se determinó que el valor del inmueble identificado con el folio de matrícula inmobiliaria n.° 200-278 ascendía a una suma de $4.232.220.000, esto es, $3.600.000.000 por el valor del terreno de 180 hectáreas y $632.220.000 por el valor de las construcciones que, para el 2016, se encontraban en el predio. Según se indica en dicho avalúo, a la anterior conclusión se llegó luego de haber aplicado el método de mercado haciendo uso de la investigación indirecta. De acuerdo con el documento, ―[p]ara la investigación directa, se efectuó una consulta con peritos y profesionales de la región, conocedores del mercado inmobiliaria dándoles a conocer la ubicación del predio, sus condiciones físicas, la reglamentación de uso, sus limitaciones, la utilización, esto con el fin de obtener una información ajustada a la realidad. Para la investigación indirecta, se presenta un resumen de la investigación del comportamiento del mercado de predios en el sector en el último año, lo que conllev[ó] a realizar una consulta con las diferentes Lonjas, Notarías y oficinas de Planeación Municipal del municipio. Para la determinación del valor de la construcción se utilizó el [m]étodo del [c]osto de [r]eposición para lo cual se consideró: [t]ipo de construcción, materiales empleados, acabados, funcionalidad, estado de conservación y la vetustez‖. Según el informe, la investigación directa se efectuó consultando con peritos que habrían realizado, a su vez, avalúos sobre bienes en la zona que tenían características similares, esto es, con clase agrológica clase III, situación que llevó a que se concluyera que el valor por hectárea era de $20.000.000. De igual forma, de lo allí vertido, se logró advertir que no se realizó investigación indirecta en el entendido de que ―[n]o se pudo verificar en el sector un dato confiable para la investigación indirecta‖. Ahora bien, la demandante también aportó el dictamen pericial elaborado por Jairo García Ramírez, en el que se llegó a la conclusión de que el valor por hectárea del predio objeto del informe técnico de avalúo para el año 2022 era de $55.00.000. No obstante, dado que la pericia fue rendida cinco años después de que se realizara la asignación y adjudicación del bien, para efectos de obtener el valor Cfr. radicado n.° 2022-01-773841, anexo AAB, documento denominado ―Avaluo Hacienda La Dominga por el Arq. Jairo Garcia.pdf‖, ubicado dentro de la carpeta ―12 .Avaluo Hacienda la Dominga Base del Acta 44‖. Id. folio 11. Id. folio 12. Id. carpeta ―13. Avaluo Hacieda la Domiga efectuado por perito evaluador Jairo Garcia‖. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 24 para 2017 se aplicó la variación de la inflación de los años 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, de donde se obtuvo un valor por hectárea de $45.624.452. En esa medida, una vez realizada la multiplicación de dicho monto por el número de hectáreas del bien relacionadas en el dictamen (183 y 6.680 m2), se llegó a una suma de $8.394.899.168 como valor total del activo. Este informe fue realizado atendiendo el mismo método de valoración de mercado utilizado por el perito Javier Mauricio Torres Ramos, pero haciendo uso de la investigación directa a través del estudio de las operaciones y transacciones en la zona, sobre el terreno y sin tener en cuenta las construcciones que se encuentran en el predio. Ello, por expresa instrucción de Clara Inés Galindo Polanía. Según lo allí dispuesto, se realizó un estudio de mercado de predio rural en el que se determinó el valor promedio de la hectárea para la zona donde se ubica el lote. Pues bien, con ocasión de la práctica de la contradicción del dictamen aportado por la demandante y de la declaración rendida por el señor Torres Ramos, se alegaron unas inconsistencias en la práctica de los informes, particularmente, en la utilización de los métodos de valoración. Para el caso del avalúo presentado en 2016 utilizado por la liquidadora para incluir el valor de la Finca La Dominga en el inventario final, el perito Jairo García Ramírez cuestionó el análisis que fue hecho en su momento, especialmente en la medida en que el estudio de mercado realizado en esa oportunidad estuvo soportado en ―encuestas a peritos avaluadores de los cuales no se presenta medio de verificación o validación de que fue encuestado (teléfono o correo electrónico)‖. Esto iría, en criterio del declarante, en contravía de lo dispuesto por el artículo 9 de la resolución 620 de 2008 expedida por el Instituto Geográfico Agustín Codazzi —IGAC—, el cual establece que las encuestas realizadas son un apoyo para la elaboración del avalúo pero no son determinantes para el efecto. En todo caso, adujo que el parágrafo de la referida disposición prevé que si el avalúo se encuentra soportado únicamente en encuestas realizadas, deberá dejarse una constancia escrita en el informe, bajo la gravedad de juramento, en la que se indique que al momento de la elaboración del avalúo no se encontraron ofertas de venta o arriendo, ni transacciones de bienes que pudieran ser comparables con el bien objeto de la estimación. En esta misma línea, se indicó que la actualización catastral en el municipio de Rivera – Huila entre 2016 y 2017, implicó que se modificara el monto del avalúo catastral del bien inmueble objeto de análisis, el cual pasó de $383.388.000 en 2016 a $4.759.158.000 en 2017. De ahí que, según se manifestó, el valor que debió dársele al activo debió ser, por lo menos, el del avalúo catastral para el momento en que se celebró la operación de transferencia. A su turno, para el caso de la pericia realizada por Jairo García Ramírez, el apoderado de los demandados cuestionó la utilización del índice de precios al consumidor —IPC— para hacer la ―deflactación‖, es decir, para llevar al año 2017 Si bien en el informe se señaló que el valor por hectárea para 2016 era de $43.001.046, la adjudicación del bien se realizó mediante escritura pública n.° 2301 del 27 de septiembre de 2017. Durante el interrogatorio de parte realizado a la demandante se reconoció que ella le impartió la instrucción al perito de no incluir las construcciones en el avalúo comercial. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 3 de julio de 2024, minuto 3:37:50. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 19 de julio de 2024, minuto 1:44:41. Según se afirmó en la diligencia, ―la falencia está en el soporte del avalúo‖. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 19 de julio de 2024, minuto 1:46:40. Id., minuto 1:42:30. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 25 la cifra valuatoria determinada en el 2022. A su juicio, no es posible establecer a ciencia cierta el valor que un predio tuvo en el pasado y menos haciendo uso de la fórmula que el perito utilizó para el caso, sumado a que, en su criterio, tampoco se incluyó en el documento presentado la certificación expedida por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística —DANE— respecto del IPC. Adicionalmente, también refutó el hecho de que los lotes en los que se analizaron las transacciones y operaciones comparativas utilizadas en el estudio, no son comparables como base para llegar a concluir que el valor de la hectárea era de $55.000.0000 para el 2022. A pesar de las inconformidades manifestadas respecto del dictamen rendido por Jairo García Ramírez sobre el bien inmueble identificado con el folio de matrícula inmobiliaria n.° 200-278, lo cierto es que, procesalmente, este Despacho debe entender como válido el dictamen presentado por el perito en mención y darle valor probatorio. Además de que dicha prueba cumple con las exigencias del artículo 226 del Código General del Proceso, lo cierto es que la contradicción efectuada por el apoderado de los demandados, con base en las preguntas efectuadas al perito y sus afirmaciones durante los alegatos de conclusión, son insuficientes para que este Despacho pueda restarle valor. Debe recordarse que, conforme al artículo 228 del Código General del Proceso, ―la parte contra la cual se aduzca un dictamen pericial podrá solicitar la comparecencia del perito a audiencia, aportar otro o realizar ambas actuaciones. Estas deberán realizarse dentro del término de traslado del escrito con el cual haya sido aportado o, en su defecto, dentro de los tres (3) días siguientes a la notificación de la providencia que lo ponga en conocimiento‖. Pese a ello, el apoderado de los demandados, al contestar la demanda, no expresó razones de fondo para oponerse a las conclusiones contenidas en la prueba pericial aportada por la demandante y, particularmente, no aportó en esa oportunidad, o dentro de un término que le fuera conferido por el Despacho, un dictamen pericial de contradicción, el cual, por el carácter técnico del asunto, habría sido el medio idóneo para contradecir los resultados de dicha prueba (se resalta). Si bien los demandados presentaron un dictamen elaborado por Alberto José Rojas Robles, encaminado a ―descubrir el potencial dañino de la sociedad, los instrumentos y mecanismos utilizados para causar esos perjuicios y la verificación de las causas, en forma exhaustiva y detallada, con la explicación de los exámenes, métodos e investigaciones efectuadas‖, lo cierto es, de una parte, que este se solicitó una vez se había vencido el término para pronunciarse sobre el avalúo de la Finca La Dominga aportado con la demanda y, de otra parte, que en todo caso la información contenida en este documento no está planteada con referencia a cada uno de los puntos tratados en la pericia realizada por el profesional Jairo García Ramírez en cuanto a dicho bien. En otras palabras, el mencionado dictamen aportado por los demandados, por su contenido, no tiene la entidad suficiente para que pueda considerarse como una contradicción al avalúo comercial aportado por la demandante (se resalta). Lo anterior quedó más claro aún, en la medida en que el profesional Alberto José Rojas Robles, al rendir su declaración, aseguró que no fue contratado para controvertir un dictamen pericial en concreto. Id. minuto 3:00:46 Id. minuto 3:04:43. Id. minuto 2:59:30. Id. minuto 35:39 al 36:07. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 26 A la luz de lo anterior, este Despacho debe señalar, en primer lugar, que si bien Inés Polanía de Galindo, en su calidad de liquidadora de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación, sustentó el avalúo del inmueble denominado Finca La Dominga en el informe rendido por un experto en diciembre de 2016, lo cierto es que la distribución de remanentes con sustento en dicho avalúo fue efectuada en octubre de 2017, cuando, muy probablemente, el avalúo de dicho activo había incrementado. Al respecto, no puede pasarse por alto que, al menos en cuanto al avalúo catastral, el valor del inmueble era de $4.759.158.000 en 2017, al paso que en el acta de la junta de socios n.° 47 del 12 de mayo de 2017 se habría dejado constancia de que ese mismo avalúo era de $383.367.000 para el 2016. En este sentido, dado que se partió de que todos los inmuebles serían asignados a los socios por su valor comercial, sumado a que se optó por no entregar en porcentajes iguales todos los activos a todos los socios, le era exigible un importante grado de diligencia de la liquidadora en asegurarse que el avalúo comercial de los bienes fuera el más preciso posible para el momento de su asignación (se resalta). De ahí que pueda calificarse como una falta al deber de cuidado de la liquidadora el hecho de que, aunque ya contara con un avalúo del inmueble bajo estudio en diciembre de 2016, no podía desconocer que fue apenas hasta agosto de 2017 que se aprobó por mayoría el último inventario de activos y su asignación a los socios, incluida la Finca La Dominga, con un valor que pudo haberse desactualizado (se resalta). Lo anterior cobra particular relevancia en la medida en que la demandante manifestó su desacuerdo sobre la manera en que fueron distribuidos los bienes, sumado a que no terminó recibiendo participación en el precitado activo. La situación descrita implica, a su vez, que el Despacho considere procedente reabrir la discusión sobre el avalúo de este bien, a pesar de que en su oportunidad se haya sustentado su valoración a partir de un informe técnico. En segundo lugar, al resultar procedente el estudio de un nuevo avalúo, aportado por la demandante como prueba pericial dentro del presente proceso, se insiste en que los demandados no utilizaron las vías procesales disponibles para contradecirlo, por ejemplo, a partir de una prueba de igual envergadura (se resalta). Debe recordarse que este Despacho no puede definir de fondo asuntos que excedan el régimen societario colombiano, por lo que, salvo que advirtiera incongruencias, inconsistencias, irregularidades o ilegalidades evidentes en la elaboración de la experticia valuatoria aportada por la demandante, tendría que darle valor probatorio. Así las cosas, debe concluirse que, para el 19 de agosto de 2017, cuando la junta de socios de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación aprobó el inventario de la liquidación antes de la aprobación de la cuenta final, el bien inmueble denominado Finca La Dominga, estaba subvalorado en $3.889.181.360 —si se le tiene en cuenta con 150 hectáreas— o en $4.323.220.000 —si se le tiene en cuenta con 180 hectáreas. Como quedó probado a partir de la prueba pericial aportada por la demandante —que no fue suficientemente contradicha por los demandados—, el valor comercial de dicho bien para el 2017 era de $8.394.899.168, considerando las referidas 180 hectáreas que aparecían Cfr. radicado n.° 2022-01-773841, anexo AAB, documento denominado ―4 ACTA 52-octubre galindopolania‖, ubicado dentro de la carpeta ―3. Actas de la 42 a la 53 Sociedad Galindo Polania‖ , así como radicado n.° 2023-01-092740, anexo AAA, documento denominado ―P059-P061 ACTA 47-2017‖, ubicado dentro de la carpeta ―1.Copia Libro de actas‖. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 27 relacionadas en el respectivo certificado de libertad y tradición —cada una con valor de $45.624.452—. Sobre este punto, no se desconoce que, según se indicó a lo largo del proceso, este terreno había sido inicialmente valorado como si tuviera apenas 150 hectáreas y así le fue asignado solamente a Rodrigo, Martha Julieta y María Cristina Galindo Polanía, quienes se habrían comprometido a ceder gratuitamente, después, las 30 hectáreas restantes a Avícola La Dominga S.A.S., que es la compañía que explota su actividad en el respectivo espacio. Con todo, al margen de cuáles hayan sido tales acuerdos, lo cierto es que para el 21 de octubre de 2017 la totalidad de las 180 hectáreas pertenecían a Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación, por lo que el avalúo debió efectuarse sobre esta última extensión. Por las razones antes expuestas, el Despacho declarará que la señora Polanía de Galindo incumplió su deber general de cuidado, así como el deber específico previsto en el numeral 2 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, al haber inobservado lo dispuesto en el artículo 248 del Código de Comercio. En particular, por haber distribuido remanentes incluyendo un activo social subvalorado, denominado Finca La Dominga, identificado con el folio de matrícula inmobiliaria n.° 200-278. Sobre los perjuicios que sea han reclamado a la luz de la precitada infracción, este Despacho se pronunciará en el acápite de perjuicios. iii) Distribución de remanentes antes del pago del pasivo externo e inobservancia de la prelación de créditos La demandante y su apoderado cuestionaron que la liquidadora no cumplió con la exigencia de cancelar el pasivo social, particularmente la obligación a cargo de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y a favor de Clara Inés Galindo Polanía, antes de realizar la distribución de remanentes entre los socios, como tampoco atendió a la prelación de créditos a la luz de lo dispuesto por el artículo 242 del Código de Comercio. De acuerdo con la demanda, durante la reunión del 9 de diciembre de 2016, según consta en el acta 43 de la junta de socios, la sociedad reconoció una obligación insoluta a favor de la demandante por un valor de $700.000.000, esto es, $70.000.000 por concepto de capital y $630.000.000 por concepto de intereses y/o rendimientos. Al respecto, durante la fijación del objeto del litigio, se precisó que, a pesar del valor reconocido en la reunión del 9 de diciembre de 2016, esta obligación fue apenas cancelada en marzo de 2019, sin que se hubiese reconocido el pago de la indexación ni los intereses de mora que se generaron por el retardo en su cumplimiento. Además, para efectos del análisis de la infracción, la demandante aclaró que ese sería el único pasivo que tenía Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación para Si bien en el informe se señaló que el valor por hectárea para 2016 era de $43.001.046, la adjudicación del bien se realizó mediante escritura pública n.° 2301 del 27 de septiembre de 2017. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 12 de julio de 2024, minutos 2:07:16 al 2:10:30 y 3:37:48 al 3:42:50. En este punto, llama particularmente la atención que en la escritura pública n.° 3236 del 30 de noviembre de 2018 no se pactó que la operación fuese a título gratuito, sino que, por el contrario, se estableció un precio de $601.000.000 por la transferencia de las 30 hectáreas. Cfr. radicado n.° 2022-01-773841, anexo AAB, documento denominado ―8. CTL-200-278 Hacienda La Dominga.pdf‖, ubicado dentro de la carpeta ―5. Folios Matricula Inmobiliaria‖ dentro de ―4. Pruebas Documentales‖. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 3 de julio de 2024, minutos 3:06:45 al 3:17:58. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 28 el 2017, el cual debió pagarse antes de que se distribuyeran remanentes. De ahí que el Despacho deba restringir su análisis al particular. Pues bien, como se señaló en un acápite precedente, dado que el pasivo externo invocado por la demandante continuaba siendo una obligación social en cabeza de la compañía para el 19 de agosto de 2017 y el 27 de septiembre de 2017 (fecha en la que se adjudicaron los bienes a través de escritura pública), es claro que debía hacer parte del inventario de pasivos según lo establece el artículo 234 del Estatuto Mercantil, como efectivamente fue incluido por parte de la liquidadora demandada. Lo anterior se concluyó luego de haberse analizado la información contenida en las actas de la junta de socios n.° 43 del 9 de diciembre de 2016, 47 del 12 de marzo de 2017, 48 del 12 de mayo de 2017, 50 del 5 de agosto de 2017 y, particularmente, el acta n.° 51 del 19 de agosto de 2017, en la que aparece la referida obligación dentro del inventario presentado que, vale la pena destacar, fue el último, antes de que se realizara la adjudicación de bienes. De acuerdo con ello, y en los términos del artículo 241 del Código de Comercio, a la liquidadora le correspondía realizar el pago del pasivo externo a favor de la demandante, previo a proseguir con la distribución de remanentes. Aunque la referida disposición también prevé que es posible distribuir entre los asociados la parte de los activos sociales que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución, lo cierto es que esta previsión tampoco parece haberse siquiera considerado en su momento. Además, se terminaron distribuyendo todos los activos sociales antes de cancelar el pasivo externo, más no una parte de ellos, como se establece en el artículo citado. Sobre este asunto, la doctrina ha sido enfática en señalar que ―la disolución no significa que termina en forma inmediata la separación entre el patrimonio de los socios y el de la compañía. En consecuencia, los asociados no pueden exigir el pago de su cuota social mientras no se haya cancelado la totalidad de las obligaciones con terceros. […] El principio cardinal que rige la totalidad del proceso liquidatorio consiste en que debe cancelarse primero el pasivo externo y solo si existe algún remanente, se distribuirá entre los asociados‖. Sobre este asunto, es importante mencionar que, de las pruebas finalmente recaudadas, se logró advertir que el pasivo reclamado por Clara Inés Galindo Polanía, reconocido el 9 de diciembre de 2016, fue efectivamente pagado en marzo de 2019, al menos en la suma de $700.000.000. Así lo confirmó la demandante al declarar, como también consta en un mensaje de datos remitido por ella el 22 de marzo de 2019. Según este último mensaje, sin embargo, se aceptó el abono de la deuda pero, al parecer, también se pidió el pago de una indexación y unos intereses a su favor por la mora entre el reconocimiento del crédito y la efectiva cancelación de la obligación. De acuerdo con esto, es claro que la deuda no se pagó previo a surtirse la distribución de remanentes. Id., minuto 3:06:45 al 3:13:30 y 27:50 al 28:31. Cfr. radicado n.° 2023-01-092740, documento denominado ―P1020-P112 ACTA 51-2017.pdf‖, folio 3, disponible dentro de la carpeta ―1. Copia Libro de actas‖. FH Reyes Villamizar, Derecho Societario, Tomo II, 3ª Edición (2017, Bogotá D.C., Editorial Temis) 537. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 3 de julio de 2024, minuto 3:10:45. Cfr. radicado n.° 2022-01-773841, anexo AAB, documento denominado ―2019_0~1.EML‖, el cual puede ser ubicado en la carpeta ―10. Comunicación requerimiento de pago pasivo externo‖, ―4. Pruebas Documentales‖, de la carpeta ―Acción Clara Galindo (Responsabilidad y Abuso)‖. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 29 Ciertamente, distribución de los activos sociales entre los socios consta en el acta n.° 52 del 21 de octubre de 2017, al paso que la adjudicación se realizó mediante escritura pública n.° 2301 del 27 de septiembre de 2017, ambas fechas anteriores al momento del pago de la obligación. Ahora bien, no puede pasarse por alto que, de acuerdo con lo consignado en las actas n.° 51 del 19 de agosto de 2017 y 52 del 21 de octubre de 2017, la junta de socios de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación, sin el voto de la demandante, aprobó la adjudicación del bien inmueble ubicado en la Carrera 1 H n.° 8-33 Centro Parqueadero de Neiva a Inés Polanía de Galindo con el fin de que, con tal activo, la señora Polanía de Galindo se hiciera cargo de pagar el pasivo a favor de Clara Inés Galindo Polanía. Con todo, para las fechas en mención, la obligación todavía no se había cedido a la señora Polanía Galindo, o al menos de ello no da cuenta la contabilidad. En efecto, en el comprobante de causación n.° L- 006-00000000004 del 31 de diciembre de 2017 aparece el registro de una afectación del pasivo contra el patrimonio, razón por la cual ―el pasivo queda en cabeza de la liquidadora a quien se le adjudicó el bien ubicado en la c[arrera] 1H 2 planta parara que lo vendiera y pagara la acreencia a la socia Clara Inés Galindo‖. En esa medida, por la fecha de ese comprobante, la obligación en cabeza de la compañía habría dejado de existir en momento posterior a la distribución de remanentes. Ello apunta a que la deuda, todavía en cabeza de la compañía para el momento en que se efectuó la distribución de remanentes, debió pagarse antes de que estos fueran distribuidos los socios de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación. En relación con este mismo aspecto, además, es importante llamar la atención sobre el hecho de que, de cualquier manera, en la reunión de la junta de socios celebrada el 5 de agosto de 2017, con tenida en el acta n.° 50, la demandante indicó expresamente que no aceptaba el pago por un tercero. Sobre el particular, esta Superintendencia ha señalado por vía administrativa que, ―de optarse por extinguir la acreencia vía subrogación, deberá mediar un acuerdo de voluntades en la que conste la aceptación del pago por parte de un tercero u otro acreedor externo o interno del deudor. Si no ha ocurrido ningún acuerdo entre la sociedad y su acreedor para que otro sea el que pague, el liquidador no puede más que ceñirse a la regulación aplicable a la materia, es decir, atender la solución de las acreencias en el orden de prelación legal, atendiendo en primer término el pasivo externo y repartiendo entre los accionistas a título de participación únicamente los remanentes. Cualquier procedimiento distinto hará responsable al liquidador hasta el monto del activo recibido‖ (se resalta). En la misma línea, la Corte Suprema de Justicia ha indicado que ―toda cesión de deuda pende irremediablemente de la aceptación del acreedor, pues no es Id., documento denominado ―1 Escritura 2301 27092017 liquidacion GP hnos..pdf‖, el cual puede ser ubicado en la carpeta ―6. Escritura Pública No. 2301 de 2017‖, ―4. Pruebas Documentales‖, de la carpeta ―Acción Clara Galindo (Responsabilidad y Abuso)‖. Cfr. radicado n.° 2023-01-092740, documentos denominados ―P1020-P112 ACTA 51-2017.pdf‖, folio 3 y ―P121-P124 ACTA 52-17 2017.pdf‖ disponibles dentro de la carpeta ―1. Copia Libro de actas‖. Cfr. radicado n.° ―L6-4 ACREENCIAS CLARA INES GALINDO 2017.pdf‖. Cfr. radicado n.° 2023-01-092740, anexo AAA, documento denominado ―P070-P079 ACTA 50- 2017.pdf‖, folio 3, disponible dentro de la carpeta ―1. Copia Libro de actas‖. Cfr. Superintendencia de Sociedades, oficio n.° 220-050671 del 16 de agosto de 2010. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 30 admisible que su situación contractual varíe sin su voluntad‖ (se resalta). Lo anterior, con referencia a otra providencia de la misma Corte, conforme a la cual ―[…] es distinto sustituir a un acreedor que a un deudor. Respecto del primero, la posición del obligado no sufriría afectación, pues […] su prestación tendría que solucionarla sin importar el nombre del titular. Con relación al segundo, la cuestión sería trascendente, en cuanto, muy seguramente, la persona del solvens, su capacidad económica, reputación, en fin, se habrían erigido en factores de confianza y de garantía al momento de otorgarse el crédito, por lo tanto, como esas condiciones bien pueden no concurrir en el deudor reemplazante, es natural entender que el consentimiento del accipiens se hace necesario […]‖. En este sentido, sin perjuicio de que no le corresponde a este Despacho definir quién es el actual titular de la deuda tras una aparente cesión que no parece haber contado con la aprobación de su acreedor, lo cierto es que, por ahora, lo anterior refuerza la idea de que, en efecto, la obligación a cargo de la compañía y a favor de la demandante debió no solo hacer parte del inventario de pasivos sociales, sino también cancelarse antes de que se distribuyeran los remanentes de la liquidación. Por este motivo, el Despacho declarará que Inés Polanía de Galindo, como liquidadora de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación, faltó a su deber general de cuidado, así como al deber específico previsto en el numeral 2 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, al desconocer las exigencias del numeral 7 del artículo 238 y los artículos 241 y 247 del Estatuto Mercantil. Por lo demás, el Despacho no encuentra que se hayan inobservado reglas sobre prelación de créditos a la luz de lo expuesto en la demanda y conforme al artículo 242 del Código de Comercio, pues finalmente la demandante aclaró que el único pasivo social invocado en este proceso es el previamente descrito. A su vez, tampoco se abordará lo referente a la indexación y los intereses de mora que, según la demandante, se generaron por el retardo del pago de la obligación insoluta que habría sido reconocida a su favor, pues estas explicaciones se realizaron durante la fijación del objeto del litigio y no se encuentran contenidas en el escrito de demanda. D. Sobre el incumplimiento de las instrucciones impartidas por la junta de socios según la información consignada en las actas n.° 43 y 51 Clara Inés Galindo Polanía también ha cuestionado el incumplimiento por parte de la liquidadora de las órdenes impartidas por el máximo órgano de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación durante las reuniones del 9 de diciembre de 2016 y el 19 de agosto de 2017, según consta en las actas n.° 43 y 51. Pues bien, una vez revisadas los aludidos documentos, se pudo advertir que en la reunión consignada en el acta n.° 43 se le reconoció a la demandante una suma que asciende a $100.000.000 por concepto de prediales, mantenimientos y mejoras por ella realizadas al apartamento ubicado en la Calle 127 B n.° 19-09 de Por su parte, en la reunión documentada en el acta n.° 51 se Cfr. Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, sentencia SC5569 del 18 de diciembre de 2019, expediente-00358, M.P. Luis Armando Tolosa Villabona. Cfr. Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, sentencia del 24 de julio de 2015, expediente 00469, M.P. Luis Armando Tolosa Villabona. Cfr. radicado n.° 2023-01-092740, anexo AAA, documento denominado ―P046-P049 ACTA 43- 2016.pdf‖, folio 3, disponible dentro de la carpeta ―1. Copia Libro de actas‖. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 31 impartió la orden encaminada a adjudicar el inmueble mencionado en partes iguales a los socios, siempre y cuando, una vez se resolviera el litigio que buscaba la declaración de pertenencia iniciado por la demandante respecto del bien, la sentencia resolviera a favor de la compañía. Pese a lo anterior, sobre este asunto la labor probatoria de la demandante fue verdaderamente exigua. De un lado, no se allegaron pruebas que apunten a que la liquidadora se abstuvo de cumplir con el pago de la cifra dineraria reconocida a su favor. Es más, esta situación ni siquiera fue desarrollada por la demandante en el escrito de demanda presentado. De otro lado, para el caso de la orden relacionada con la adjudicación, no se aportó ningún documento que diera cuenta de lo resuelto en el proceso judicial iniciado por Clara Inés Galindo Polanía, ni hay suficientes elementos de juicio que le permitan al Despacho acercarse al particular. De ahí que no se considere probada infracción alguna al respecto. E. Sobre la celebración de contratos de mutuo con Martha Julieta Galindo Polanía La demandante busca que se declare que Inés Polanía de Galindo, en su calidad de liquidadora de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación, incumplió sus deberes y, particularmente, lo dispuesto por el artículo 222 del Código de Comercio, al haber representado a la sociedad en la celebración de contratos de mutuo con la socia Martha Julieta Galindo Polanía por un valor aproximado de $323.000.000. Al respecto debe señalarse que, según lo dispone el artículo 222 del Estatuto Mercantil, ―[d]isuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la Ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador, y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto‖. Esto quiere decir que la compañía que se encuentre en liquidación solo podrá realizar operaciones o actos encaminados a finiquitar el respectivo trámite. Pues bien, debe decirse que no hay mayor detalle en los hechos de la demanda sobre la celebración de estos presuntos contratos de mutuo que, al parecer, se habrían celebrado por la sociedad como mutuante y Martha Julieta Galindo Polanía como mutuaria. En todo caso, lo cierto es que la presunta obligación a cargo de esta última no se encuentra acreditada a la luz de las pruebas disponibles en el expediente. Ahora bien, aunque la demandante parece soportar sus afirmaciones en un correo electrónico enviado el 27 de octubre de 2015 por Martha Julieta Galindo Polanía a Clara Inés, Rodrigo y María Cristina Galindo Polanía, en el cual se adjunta un cuadro con la relación de unas sumas a cargo de la mencionada demandada, lo cierto es que este Despacho no puede concluir indefectiblemente, a partir de la información allí relacionada, que Martha Julieta Galindo Polanía haya adquirido obligaciones con Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación. Ciertamente, en el cuadro bajo análisis solo se relacionan préstamos realizados por ―Avícola [La Dominga S.A.S.], mamá‖, entre Id., documento denominado ―P102-P112 ACTA 51-2017.pdf‖, folio 3, disponible dentro de la carpeta ―1. Copia Libro de actas‖. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 32 otros, sin que ninguno de ellos infiera el préstamo de sumas por parte de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación. A su vez, dicho monto tampoco aparece relacionad dentro de la información contable aportada al proceso. En este sentido, no se encuentra probada infracción alguna sobre este asunto. F. Sobre la extracción indebida de recursos sociales por parte de Inés Polanía de Galindo La demandante ha cuestionado que Inés Polanía de Galindo, en su calidad de liquidadora de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación, extrajo injustificadamente recursos de la aludida compañía hasta por la suma de $787.218.295. Sin embargo, en el escrito de demanda no se adujo a qué correspondería esta extracción, ni la fecha o fechas en que habría tenido lugar. Aunque durante la fijación del objeto del litigio se adujo que esta infracción estaría relacionada con unas acciones de las cuales la compañía habría sido propietaria en Terpel S.A. —situaciones que fueron confirmadas por Martha Julieta y Rodrigo Galindo Polanía, así como por la contadora Karla Gean Pierre Pimentel Durán— no debe perderse de vista que estos detalles no fueron relacionados en los hechos ni en las pretensiones de la demanda. Por esta razón, en aras de garantizar el derecho de defensa de los demandados —particularmente de la liquidadora—, y de la aplicación del principio de congruencia entre lo pedido y lo fallado a que se refiere el artículo 281 del Código General del Proceso, esta explicación no debería ser analizada de fondo a la luz de la infracción invocada. Sin perjuicio de lo anterior, es también necesario resaltar que la labor probatoria de la demandante fue verdaderamente exigua al respecto, pues si bien logró demostrar que la liquidadora tenía una obligación insoluta a su cargo por el monto anteriormente señalado, lo cierto es que no se pudo probar que la demandada se haya apropiado indebidamente de este valor y no la haya cancelado. Por el contrario, los estados financieros con corte a 31 de diciembre de 2017 dan cuenta de que la sociedad no tenía acreencias para esa fecha, así como que la cuenta de ―deudores varios‖, que parecería contener el pasivo a cargo de Inés Polanía de Galindo, fue asumida por los cuatro socios de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación en partes iguales, esto es, cada uno de asociados habrían asumido una suma de $196.804.574. Ahora, de los estados financieros de 2015 y 2016 parece entenderse que, contrario a lo que fue indicado por el apoderado de la demandante, la cifra a cargo de la liquidadora no hacía referencia únicamente a los dividendos de las acciones de Terpel S.A. En verdad, según la información allí contenida, este concepto correspondería apenas a $236.782.167. Los demás conceptos hacen referencia a arrendamientos, casa y vehículo. En esa medida, además de que esta infracción no fue clara al momento de invocarse en la demanda, lo cierto es que tampoco es posible concluir con precisión cuál es el Cfr. radicado n.° 2022-01-816321, anexo AAA, ―Fwd_ Cuentas martha julieta.eml‖. Cfr. radicado n.° 2023-01-092740, anexo AAA, documentos denominados ―Estados Financieros 2016.pdf‖ y ―Informe2017_Liquidación Sociedad.pdf‖, ubicado dentro de la carpeta ―3. Estados Fros 2016 y sgtes‖, folio 9. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 12 de julio de 2024, minutos 1:57:48 y 3:48:21. 4:28:09. Cfr. radicado n.° 2023-01-092740, anexo AAA, documento denominado ―P059-P061 ACTA 47- 2017.pdf‖, dentro de la carpeta denominada ―1.Copia Libro de actas‖, folio 3. Id. documento denominado ―Informe2017_Liquidación Sociedad.pdf‖, dentro de la carpeta denominada ―3. Estados Fros 2016 y sgtes‖, folios 6 y 7. Id. documento denominado ―Estados Financieros 2016.pdf‖, folio 9. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 33 origen de los valores reclamados, ni que Inés Polanía de Galindo se apropió indebidamente de estas cifras. Esta infracción, por tanto, tampoco se encuentra acreditada. G. Acerca del beneficio otorgado por la liquidadora a los otros socios La demandante también ha controvertido que Inés Polanía de Galindo ―benefició‖ a los socios Rodrigo, Martha Julieta y María Cristina Galindo Polanía. Sin embargo, no se indicó con ocasión de qué conducta concreta de la liquidadora se habrían generado beneficios de tal naturaleza, pues genéricamente se indicó que esto se debió a la infracción a sus deberes. En este sentido, dado que este Despacho concluyó que, al asignarse remanentes dentro del trámite liquidatorio de la compañía en el 2017, sí se subvaloró el activo denominado Finca La Dominga con base en un avalúo realizado en 2016, y comoquiera que esta es la única infracción de la que puede entenderse que se desprende un beneficio para los socios que resultaron adjudicatarios de dicho activo —Rodrigo, Martha Julieta y María Cristina Galindo Polanía—, el Despacho accederá a la correspondiente pretensión solamente en los anteriores términos. En lo demás, no se considera acreditada una infracción de la liquidadora que haya resultado en beneficio exclusivo de los aludidos socios, como tampoco se realizaron esfuerzos probatorios al respecto. 6. Acerca del abuso del derecho de voto Según se expresa en la demanda, los socios Rodrigo, Martha Julieta y María Cristina Galindo Polanía abusaron de su derecho del voto durante distintas reuniones de la junta de socios de la compañía demandada. A continuación, se relacionan las decisiones controvertidas, en los términos expuestos por la demandante. Acta Fecha adopción Decisiones 47 12 de mayo de 2017 Aprobación del inventario de activos y pasivos de la sociedad presentado por la liquidadora, que no contemplaba bienes muebles e inmuebles que para el momento eran de propiedad de la sociedad, y los contemplados fueron subvalorados. 49 23 de junio de 2017 Aprobación de informes y distribución de remanentes presentados por la liquidadora que no contemplaba bienes que para el momento eran de propiedad de la sociedad, y los contemplados fueron subvalorados. 50 5 de agosto de 2017 Adición de asuntos no previstos en el orden del día, así como la modificación del valor de avalúos de inmuebles que hacían parte del inventario de activos de la sociedad, y la aprobación de la adjudicación del inmueble identificado con el folio de matrícula inmobiliaria n.° 200-4555 a favor de Inés Polanía de Galindo. 51 19 de agosto de 2017 Aprobación de la transferencia del inmueble identificado con el folio de matrícula inmobiliaria n.° 200-23256 a favor de Inés Polanía de Galindo y la aprobación del inventario de remanentes a adjudicar 52 21 de octubre de 2017 Aprobación del informe o cuenta final de la liquidadora. En criterio de la demandante, Rodrigo, Martha Julieta y María Cristina Galindo Polanía, titulares del 75% del capital social, votaron para aprobar la inclusión dentro del inventario de activos bienes subvalorados, de los cuales los más representativos fueron adjudicados, a título de remanente, a favor de los mismos Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 34 socios demandados que componen el bloque mayoritario. A su vez, se afirma que, de la lista de activos, fueron excluidos ciertos bienes de propiedad de la compañía que, posteriormente, por fuera del trámite liquidatorio, fueron entregados o apropiados por ese mismo bloque. Así mismo, se indica que dentro del inventario de pasivos no se incluyeron todas las obligaciones de la sociedad, comprendida una a favor de la demandante. De ahí que también se cuestione la propia aprobación del reparto de remanentes entre los socios en los anteriores términos, sin que, además, se hubiera pagado previamente el pasivo externo a favor de la demandante. Adicionalmente, se ha reprochado la adjudicación del inmueble identificado con el folio de matrícula inmobiliaria n.° 200-4555 a la liquidadora, quien residía en la respectiva casa con la socia Martha Julieta Galindo Polanía que, a su vez, había anunciado su interés en apropiarse de dicho activo por prescripción adquisitiva. También, al parecer, tal transferencia se habría justificado como pago de supuestos pasivos laborales a favor de la liquidadora por su gestión en la compañía, sin que alguna vez se hubiera pactado un pago de esta naturaleza. Así, pues, la demandante considera que tales determinaciones se adoptaron con el propósito de lesionar sus intereses económicos —como se indica en los hechos 33 a 40 de la subsanación de la demanda y en las mismas pretensiones— y, a su vez, les representaron ventajas injustificadas a los socios demandados. Como consecuencia de ello, se pretende la declaratoria de nulidad de las decisiones descritas y que se deje sin efectos la adjudicación de los inmuebles a la luz de la escritura pública n.° 2301 del 27 de septiembre de 2017. Así mismo, se ha solicitado que se dispongan las restituciones mutuas que correspondan y se le ordene a Inés Polanía de Galindo que, dentro del mes siguiente a la sentencia, convoque a una reunión del máximo órgano social para que se ―discuta la aprobación o no del inventario final de liquidación que integre e incluya todos y cada uno de los activos y pasivos de la sociedad‖. Finalmente, y solo en el evento de que no se cumpla con la orden de convocar a la reunión, la demandante pidió que se condene a Rodrigo, Martha Julieta y María Cristina Galindo Polanía a pagar solidaria e ilimitadamente en su favor, una suma de $4.057.052.382 por los perjuicios que considera haber sufrido con ocasión de las decisiones aprobadas. Por su parte, los demandados reiteraron que nunca ha existido un acuerdo previo entre ellos para emitir el sentido de su voto en las reuniones asamblearias, pues el ejercicio de tal prerrogativa siempre ha sido una decisión libre de cada uno. Además, se puso de presente que la demandante no impugnó las decisiones que controvierte ahora, como tampoco se opuso con razones claras a los avalúos de los inmuebles en su oportunidad y que, por cierto, no solía asistir a las reuniones de la junta de socios. Por lo demás, también se indicó que no se encuentra demostrado un perjuicio sufrido por la demandante que haya sido causado por la adopción de tales decisiones. Se aduce que estas determinaciones fueron legales y el ejercicio del voto se realizó con el único objetivo de adelantar el trámite liquidatorio. Id. folio 10. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 12 de julio de 2024, minutos 2:00:31 al 2:02:40, 3:12:58 al 3:13:27, 3:44:23 al 3:33:31. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 3 de julio de 2024, minutos 1:23:56 y 6:40:20. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 35 Para comenzar, es pertinente recordar que este Despacho no suele inmiscuirse en la gestión de los asuntos internos de una compañía, salvo que existan circunstancias justifiquen un cercano escrutinio judicial. Una de tales situaciones está relacionada con el ejercicio abusivo del voto en el curso de las reuniones del máximo órgano social. Según lo establecido en el artículo 43 de la Ley 1258 de 2008, ―se considerará abusivo el voto ejercido con el propósito de causar daño a la compañía o a otros accionistas o de obtener para sí o para un tercero ventaja injustificada‖. En este sentido, el Despacho ha empleado la regla del artículo 43 para reprender la conducta de asociados mayoritarios en hipótesis de diversa índole, incluidos casos de capitalización, retención de utilidades, configuración de órganos de administración, ingreso al mercado público de valores, enajenación global de activos, entre otros. En los respectivos procesos se hizo énfasis en que el derecho de voto no puede convertirse en un instrumento para lesionar deliberadamente a la minoría, ni para que el accionista controlante se adjudique prerrogativas económicas en forma arbitraria. Esta Delegatura también ha señalado que a los demandantes en un proceso de abuso de mayoría les corresponde una elevada carga probatoria. Ciertamente, quienes pretendan salir victoriosos en un proceso de esta naturaleza deben demostrar que el asociado mayoritario se valió de su derecho de voto para obtener una ventaja injustificada o para causarle un perjuicio a los demás asociados o a la compañía. En otras palabras, en los casos de abuso de mayoría adelantados ante este Despacho, cuyas pretensiones han resultado exitosas, los demandantes han logrado acreditar dos presupuestos generales. El primero de ellos es de naturaleza objetiva, consistente en la generación de un perjuicio a la compañía o alguno de los asociados, o la obtención de una ventaja injustificada, como consecuencia de una decisión social adoptada con ocasión del ejercicio de dicha prerrogativa. El segundo, de orden subjetivo, consiste en que el derecho de voto haya sido ejercido con el propósito de generar tales efectos ilegítimos. Frente a este último presupuesto, la jurisprudencia se ha referido a importantes indicios que podrían apuntar a una intención lesiva tras el ejercicio del voto, tales como la existencia de un conflicto intrasocietario, el uso de maniobras sigilosas, el carácter repentino o intempestivo de la determinación, la ausencia de una justificación discernible respecto de la decisión adoptada y, en general, el patrón de conducta de los asociados. De ahí que, para acreditar el ejercicio abusivo del derecho de voto, no será suficiente alegar que las decisiones aprobadas en una reunión asamblearia fueron contrarias a los intereses subjetivos de un accionista minoritario, sino que, más bien, deberá probarse que las actuaciones del controlante estuvieron motivadas por una finalidad ilegítima. De no satisfacerse esta carga probatoria, las pretensiones del minoritario inconforme serían inexorablemente desestimadas. Ciertamente, censurar el ejercicio del derecho de voto por parte del mayoritario cuando la controversia radica en simples desacuerdos por parte del minoritario, podría implicar el desconocimiento de las expectativas y derechos legítimos con los que cuentan las mayorías. Por lo demás, debe también señalarse que la conformación simplemente circunstancial de mayorías por parte de distintos sujetos que, en su conjunto, completan el número necesario de votos para aprobar una determinación social Cfr., por ejemplo, las sentencias 801-81 del 20 de noviembre de 2014, 800-41 del 21 de abril de 2015 y 800-25 del 4 de abril de 2016 de la Superintendencia de Sociedades. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 36 que no se ajusta a los deseos de los asociados ausentes o disidentes, no es una situación que, por sí misma, permita concluir un abuso del derecho de voto por mayorías, en los términos del artículo 43 de la Ley 1258 de 2008 (se resalta). Sobre el particular, en el caso de Virgilio León Sánchez contra Smartstar S.A.S., se indicó: ―el Despacho tampoco encuentra que, conforme a la información disponible en el expediente, los accionistas demandados configuren propiamente un bloque de control en la compañía. El solo hecho de que las decisiones se hayan adoptado por mayoría, como es natural, o de que determinados accionistas suelan coincidir en su voto, no necesariamente da cuenta de ello. Lo anterior desdibuja aún más la configuración de un abuso del derecho de voto por mayoría. Por un lado, estas personas aseguraron que el ejercicio de su voto ha obedecido a su propio criterio, con las explicaciones del caso, sin que el sentido dicha prerrogativa hubiera sido acordado para la reunión bajo estudio o se hubiera ejercido influencia sobre ellos. […]. Por otro lado, luego de examinar el libro de actas de asamblea de Smartstar S.A.S., no fue posible detectar que los accionistas demandados siempre voten las decisiones en el mismo sentido, ni que su propósito sea la obtención de ventajas injustificadas o la generación de daños‖. Efectuadas las anteriores precisiones, el Despacho debe advertir que no encontró méritos suficientes para concluir que los demandados actuaron en forma abusiva en lo relativo a estas determinaciones. En verdad, a pesar de que, según se indicó en acápites precedentes, faltó incluir dentro del activo social una cuenta por cobrar a los cuatro socios, no se sometió a autorización de un contador público el respectivo inventario de la liquidación, se asignaron remanentes antes de haberse cancelado el pasivo externo a favor de la demandante y se subvaloró el activo más representativo de la compañía que, a su vez, fue asignado a todos los socios menos a la señora Polanía de Galindo, lo cierto es que dichas irregularidades le fueron atribuidas a Inés Polanía de Galindo en su calidad de liquidadora de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación. No debe perderse de vista que la gestión en el curso del trámite liquidatorio le corresponde, en estricto sentido, a los liquidadores. De ahí que las omisiones o actuaciones relacionadas con dicho trámite le sean imputables, propiamente, a estos funcionarios. En línea con lo señalado, debe necesariamente resaltarse que la demandante parece haber reclamado una indemnización de iguales o similares perjuicios con origen en las mismas situaciones, tanto bajo pretensiones de responsabilidad de la liquidadora, como de abuso del derecho de voto, sin que se hubieran planteado solicitudes principales y subsidiarias, tal y como lo confirmó su apoderado durante la fijación del objeto del litigio. Sin embargo, dichos perjuicios solamente pueden Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 2021-01-409365 del 17 de junio de 2021. En la misma línea, en el caso de Rodolfo Gooding Vanegas contra GSI Construcciones S.A.S., este Despacho indicó: ―no sobra también señalar que, en el marco de la acción de abuso del derecho de voto por mayoría iniciada, tampoco resulta suficientemente claro que los demandados obedezcan a un patrón de conducta que los lleve siempre a decidir como un bloque mayoritario dentro del máximo órgano social. Por esta razón, no necesariamente podría pensarse que al aprobar la capitalización del 13 de mayo de 2019 actuaron como siempre, ni que se pusieron de acuerdo para votar en el mismo sentido para perjudicar los intereses del demandante. Más bien, a la luz del material probatorio estudiado, podría pensarse que cada uno tuvo razones legítimas para votar a favor de capitalizar la deuda que tenía la compañía con ellos , con ocasión de unos recursos que en su momento aportaron ante inminentes e inmediatas necesidades de liquidez —que también reconoció el demandante—‖. Cfr. Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 2020-01-22614 del 4 de junio de 2020. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 3 de julio de 2024, minuto 1:01:34 al 1:07:10. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 37 reclamarse una vez, a la luz de las infracciones que ya le fueron atribuidas a la liquidadora. Debe recordarse que nadie puede lucrarse dos veces por la misma causa. Ahora bien, en lo referente a los socios que aprobaron con su voto las decisiones controvertidas en el marco de la liquidación, lo cierto es que no se probó que tales sujetos hubieran incidido activamente en las referidas infracciones atribuidas a la liquidadora, de tal forma que luego fueran refrendadas por la junta de socios mediante el ejercicio de sus derechos políticos, con el fin de causar un daño a la demandante o de obtener una ventaja injustificada. Por ejemplo, no se probó que Rodrigo, Martha Julieta y María Cristina Galindo Polanía hubieran sido los encargados de elaborar el inventario de activos y pasivos, como tampoco quienes presentaron a la junta de socios la distribución de remanentes incluida la Finca La Dominga con su respectivo avalúo, ni mucho menos que hubieran planeado la contratación de un experto para valorar el aludido activo en 2016, de tal forma que no se tuviera en cuenta su posible valorización en 2017 cuando se hizo la distribución, con la idea de sacar provecho en la medida en que Clara Inés Galindo Polanía no sería adjudicataria de dicho bien. A su vez, tampoco se probó que los socios demandados hubieran concertado el sentido en el que ejercieron su voto durante las reuniones en las que se adoptaron las decisiones controvertidas, a efectos de aprobarlas y causar un daño a la demandante u obtener una ventaja injustificada. Las aprobaciones habrían obedecido, más bien, a un criterio personal, tal y como se reconoció durante la práctica de los interrogatorios. Sobre el sentido de su voto, Martha Julieta Galindo Polanía adujo: ―consideré que estábamos en lo justo, es decir, por qué voté, porque consideré que eso es justo, que no estábamos haciendo nada de mala fe, no estamos haciendo nada en contra de nadie, simplemente estamos avanzando en la liquidación y […] estoy consciente de que la tomé de verdad pensando que las cosas así tenían que hacerse. Se aprobaron los avalúos conforme los hizo el señor Ogaza que es una persona que conozco desde hace mucho rato y que es una persona muy seria. Creo que eso se hizo equitativo, aquí no fue para favorecer a nadie ni para dañarle o para que, digamos, salga perjudicado nadie. No, se hizo conforme, digamos en justicia, digamos, no en justicia sino es justo, o sea no veo que haya, que Clara pretenda decir que hubo mala fe, que hubo mala intención de nosotros, en ningún momento nadie tuvo mala intención, como usted ha visto nadie ha querido demandar‖. Así mismo, afirmó que la decisión de repartir los bienes de la forma en que finalmente se hizo, se cimentó en las declaraciones realizadas por Clara Inés Galindo Polanía relacionadas con el hecho de que ella no quería recibir bienes en Neiva – Huila y que prefería que se le entregara dinero en efectivo. En esta misma línea se pronunció María Cristina Galindo Polanía, quien informó que las decisiones no fueron concertadas. A pesar de que durante el interrogatorio de parte confirmó que no había asistido personalmente a varias de las reuniones, también señaló que confiaba en su apoderada Martha Julieta Galindo Polanía, pues sabía que no le ―iba a hacer tomar una mala decisión y es una persona Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 12 de julio de 2024, minutos 2:00:31 al 2:02:40, 3:12:58 al 3:13:27, 3:44:23 al 3:33:31. Id. minuto 2:01:43 al 2:03:18. Id. minuto 2:03:50. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 38 totalmente justa, entonces yo por eso siempre le daba poder‖, decisiones que, por demás, eran avaladas por María Cristina Galindo Polanía. Por su parte, Rodrigo Galindo Polanía fue enfático al señalar que, para el caso de la cesión de las 30 hectáreas a Avícola La Dominga S.A.S., esta era una decisión que se venía dialogando desde tiempo atrás, pues era algo que se tenía que hacer y no vieron problema en el entendido de que todos los socios de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación tenían la misma participación en Avícola La Dominga S.A.S. Adicionalmente, precisó que la demandante nunca presentó inconformidad ni controvirtió las valoraciones realizadas sobre los bienes inmuebles de propiedad de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación. En sus palabras ―ya fue a lo último que comenzó a poner problemas por todo‖. Ahora bien, todos los asociados demandados coincidieron en indicar que la adjudicación del bien inmueble ubicado en la Calle 12 n.° 5-64 de Neiva – Huila había sido con ocasión de la deuda laboral que le había sido reconocida a Inés Polanía de Galindo por haber prestado sus servicios como liquidadora. Al respecto debe decirse, en todo caso, que esta no es una decisión en la cual este Despacho pueda inmiscuirse ni que le corresponda analizar, pues hace estricta referencia a situaciones de índole laboral que exceden las facultades atribuidas a esta Delegatura en materia societaria. Expuesto lo anterior, debe insistirse en que no quedó probado que las decisiones bajo estudio hayan buscado ocasionarle un perjuicio a la demandante —menos aún según fueron estimados los daños por este concepto en la demanda—, o la obtención de una ventaja injustificada por parte de los socios demandados. Sobre la entrega de las 30 hectáreas del predio de la Finca La Dominga a Avícola La Dominga S.A.S. una vez adjudicado dicho inmueble como remanente únicamente a Rodrigo, Martha Julieta y María Cristina Galindo Polanía, debe decirse que tampoco se probó que los demandados hubieran orquestado esa particular distribución a sabiendas de que, dentro de sus planes, estaría una posterior dilución de la participación accionaria que la demandante tenía en Avícola La Dominga S.A.S. Al respecto, no debe perderse de vista que Karla Gean Pierre Pimentel Durán, quien se ha desempeñado como contadora de la sociedad, confirmó que para el momento de la aprobación de la determinación de entregarle el área mencionada a Avícola La Dominga S.A.S., los cuatro hermanos Galindo Polanía, incluida la demandante, tenían cada uno el 25%. Y es que, según parece haberse sugerido en el proceso, se evitó la comunidad con la demandante en bienes como el mencionado, debido a los conflictos que permanentemente se presentaban con ella. Por lo demás, también se invocó como fundamento de las pretensiones de abuso del derecho de voto lo dispuesto en el artículo 4 del Decreto 1925 de 2009, hoy numeral 4 del artículo 2.2.2.3.4. del Decreto 1074 de 2015 sustituido por el artículo 1 del Decreto 46 de 2024. Sin embargo, además de lo indicado en párrafos precedentes, se recuerda que en el presente proceso no se discutió sobre Id. minuto 3:16:06. Id. minuto 3:45:05 al 3:45:21. Id. minuto 3:47:58. Id. minutos 1:59:34, 3:09:51 y 3:34:35 al 3:35:40. Id., minuto 5:05:08 al 5:13:40. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 39 autorizaciones que haya impartido la junta de socios respecto de operaciones en conflicto de intereses. A la luz de las anteriores consideraciones, es claro que la labor probatoria para acreditar un abuso del derecho de voto de mayoría durante las reuniones bajo estudio fue insuficiente. Después de escuchar las declaraciones de las partes y de los testigos, así como de examinar la información disponible en el expediente, pareciera que la presente controversia radica en un descontento personal de la demandante con la gestión de la compañía y con el sentido de las decisiones adoptadas, así como en sospechas respecto de la rectitud de las operaciones y la contabilidad social. 7. Acerca de los perjuicios solicitados En el presente proceso, la demandante solicitó el reconocimiento de una indemnización de perjuicios por la suma total de $9.257.738.403, esto es, (i) $5.200.686.021 bajo las pretensiones de responsabilidad de liquidadores y (ii) $4.057.052.382 bajo las pretensiones de abuso del derecho de voto, según se relaciona en la siguiente tabla incluida, en sus términos literales, en el juramento estimatorio de la demanda. Pretensiones Concepto Valor Tercera, Quinta y Octava declarativas, y Tercera de condena, todas del primer grupo de pretensiones Perjuicios causados a la demandante por los préstamos efectuados a Martha Galindo, correspondiente al 25% del valor del contrato de mutuo suscrito por la liquidadora. $80.750.000 Cuarta, Quinta y Octava declarativas, y Tercera de condena, todas del primer grupo de pretensiones Perjuicios causados a la demandante, correspondiente al 25% de los valores adeudados por la liquidadora a GP HNOS. $196.804.573 Décima declarativa y Primera de condena, todas del primer grupo de pretensiones Subvaloración de los activos finalmente adjudicados por la liquidadora $4.923.131.448 Tercera de condena del segundo grupo de

RESUELVE Primero. Declarar que Inés Polanía de Galindo fungió como liquidadora principal de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación desde el 3 de mayo 2002 hasta el 1 de abril de 2024 y se encuentra inscrita en el registro mercantil como liquidadora suplente desde el 13 de enero de 1999 hasta la fecha. Segundo. Declarar que Inés Polanía de Galindo, en su condición de antigua liquidadora de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación, incumplió el deber general del cuidado, así como el deber específico previsto en el numeral 2 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, al inobservar la exigencia del artículo 226 y del numeral 8 del artículo 238 del Código de Comercio, pues no rindió cuentas como le correspondía ni presentó integralmente los informes de liquidación en los años comprendidos entre 2000 – 2015, así como aquellos entre 2017 – 2022, por el respectivo ejercicio social inmediatamente anterior. Tercero. Declarar que Inés Polanía de Galindo, en su condición de antigua liquidadora de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación, incumplió el deber general de cuidado, así como al deber específico previsto en el numeral 2 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, al desconocer lo dispuesto por el artículo 234 del Código de Comercio, debido a que no incluyó como activo social dentro del inventario de la liquidación una cuenta por cobrar a los cuatro socios de la compañía por la suma $787.218.295, así como por no haber sometido a aprobación por contador público el respectivo inventario. Cuarto. Declarar que Inés Polanía de Galindo, en su condición de antigua liquidadora de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación, incumplió su deber general de cuidado, así como el deber específico previsto en el numeral 2 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, al inobservar lo dispuesto en el artículo 248 del Código de Comercio, por haber distribuido remanentes incluyendo un activo social subvalorado, denominado Finca La Dominga, ubicado en Rivera – Huila, identificado con el folio de matrícula inmobiliaria n.° 200-278. Quinto. Declarar que Inés Polanía de Galindo, en su condición de antigua liquidadora de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación, incumplió su deber general de cuidado, así como el deber específico previsto en el numeral 2 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, al desconocer las exigencias del numeral 7 del artículo 238 y de los artículos 241 y 247 del Código de Comercio, pues distribuyó la totalidad de los activos sociales a los socios de la compañía a título de remanente, sin haber pagado antes el pasivo externo invocado por la demandante, cuyo monto por capital le fue reconocido en $700.000.000. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 44 Sexto. Declarar que Inés Polanía de Galindo, en su condición de antigua liquidadora de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación, infringió su deber general de lealtad e incurrió en conflicto de intereses en los términos del numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, al celebrar operaciones con la mencionada compañía por el orden de $787.218.295, que aparecen como cuentas por cobrar en la nota n.° 4 de los estados financieros con corte a 31 de diciembre de 2016. Séptimo. Declarar que, con la adjudicación del bien inmueble denominado Finca La Dominga, ubicado en Rivera – Huila, identificado con el folio de matrícula inmobiliaria n.° 200-278, a los socios Rodrigo Galindo Polanía, Martha Julieta Galindo Polanía y María Cristina Galindo Polanía, avaluado en un monto inferior al que le correspondía, dentro del trámite liquidatorio de Galindo Polanía y Cía. Ltda. en Liquidación, los mencionados socios resultaron beneficiados. Octavo. Condenar a los sucesores de Inés Polanía de Galindo a pagarle a Clara Inés Galindo Polanía la suma de $ 1.915.442.626,04, según lo expuesto en la parte considerativa de esta sentencia. Noveno. Desestimar las demás pretensiones de la demanda. Décimo. Abstenerse de condenar en costas. Décimo Primero. Sancionar a Clara Inés Galindo Polanía en los términos del artículo 206 del Código General del Proceso y ordenarle que pague la suma de $517.499.229,95 a favor del Consejo Superior de la Judicatura, Dirección Ejecutiva de la Administración Judicial, o la entidad o dependencia que haga sus veces.

IV. COSTAS Cfr. radicado n.° 2024-01-206279, folio 1. Sentencia Clara Inés Galindo Polanía contra Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación y otros Página: | 43 De conformidad con lo dispuesto por el numeral 5 del artículo 365 del Código General del Proceso, y comoquiera que las pretensiones de la demanda habrán de prosperar parcialmente, el Despacho se abstendrá de proferir una condena en costas. En mérito de lo expuesto, la Directora de Jurisdicción Societaria I, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,