Pago de acreencias en una liquidacion voluntaria

ASUNTO: Pago de acreencias en una liquidación voluntaria. Me refiero a su escrito remitido vía correo electrónico, y radicado en esta Entidad el 1 de julio de 2010 con el número 2010-01-148943, mediante el cual considera efectuar algunas observaciones frente a la consulta radicada con el número 2010- 01-114137, y respondida mediante oficio 220-036576 del pasado 15 de junio. En tal sentido precisa que: -La consulta se refiere a un pasivo externo. -La sociedad ya se liquidó y se repartieron remantes a los accionistas, o sea que el liquidador disponía de fondos para cancelar directamente al acreedor. -El liquidador decidió no pagar directamente al acreedor sino que acreditó el valor de este pasivo al beneficiario de la liquidación para que este tercero teóricamente cancelara al acreedor. -El código de Cio. dice claramente que el pasivo debe haber sido cancelado, antes de repartir remantes y en mi concepto en este caso el pasivo no se canceló sino que se cedió a un tercero con la incertidumbre para la sociedad liquidada de si se pagará o no al acreedor . A renglón seguido señala que en su calidad de revisor fiscal algunos accionistas le han consultado sobre la legalidad de lo anterior y no ha podido contestar con certeza. Es de reiterar que las consultas que se presentan ante esta entidad se resuelven de manera general y en abstracto, y se circunscriben a dar claridad al texto de las normas en forma general, para lo cual armoniza las disposiciones en su conjunto de acuerdo al asunto que se trate y emite su concepto, ciñéndose en un todo a las normas vigentes sobre la materia, mas no le es dable mediante esta instancia emitir pronunciamientos de ninguna índole sobre situaciones particulares y concretas, ni menos sobre la legalidad o ilegalidad de las decisiones de los administradores o los actos realizados al interior de las sociedades. Como bien se indicó en el referido oficio 220-036576, y usted mismo lo señala en el escrito, una vez pagada la totalidad de las deudas externas del ente atendiendo la prelación legal, el remante se distribuirá entre los asociados, según lo estipulado en el contrato o el acuerdo al que llegaren artículo 247 Co. de Cio.. Ahora bien, puede tratarse de una subrogación de acreencias para que ese tercero beneficiario de la liquidación pague al acreedor reconocido en el proceso, subrogación que puede operar por virtud de lo establecido en la ley o como consecuencia de un convenio, como lo establecen los artículos 1666 y 1667 del Código Civil. En consecuencia, de optarse por extinguir la acreencia vía subrogación, deberá mediar un acuerdo de voluntades en la que conste la aceptación del pago por parte de un tercero u otro acreedor externo o interno del deudor. Si no ha ocurrido ningún acuerdo entre la sociedad y su acreedor para que otro sea el que pague, el liquidador no puede más que ceñirse a la regulación aplicable a la materia, es decir, atender la solución de las acreencias en el orden de prelación legal, atendiendo en primer término el pasivo externo y repartiendo entre los accionistas a título de participación únicamente los remanentes. Cualquier procedimiento distinto hará responsable al liquidador hasta el monto del activo recibido. En los anteriores términos se efectúa la aclaración a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los previstos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.