Desestimación de la personalidad jurídica

I. ANTECEDENTES El proceso judicial iniciado por Benjamín Fernández Ríos, Gloria Sofía Fernández Ríos, Ana María Fernández Ríos y Luis Henry Fernández Ríos surtió el curso descrito a continuación: 1. El 5 de abril de 2024, se presentó la demanda de la referencia. 2. Mediante auto n.° 2024-01-486281 del 20 de mayo de 2024, se admitió la demanda. 3. Mediante auto n.° 2024-01-869645 del 16 de octubre de 2024, entre otras cosas, se tuvo por notificados personalmente a Ferríos S.A.S., Miguel Alberto Fernández Ríos, Luz Elena Fernández Ríos, Ligia Fernández Ríos, Bárbara Fernández Ríos y a Leticia Ríos de Fernández el 29 de mayo de 2024, al igual que se tuvo por notificadas por conducta concluyente a Ofelia Fernández Ríos y a Clara Inés Fernández Ríos el 17 de julio de 2024. 4. Mediante auto n.° 2024-01-949480 del 16 de diciembre de 2024, se confirmó el auto n.° 2024-01-486281 del 20 de mayo de 2024. 5. El 21 de enero de 2025, los demandados presentaron las contestaciones de la demanda. ##STICKER Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 2 6. El 24 de enero de 2025, entre otras cosas, los demandantes se pronunciaron sobre las excepciones de mérito propuestas en las contestaciones de la demanda. 7. El 28 de julio de 2025, el 3 de septiembre de 2025, el 4 de septiembre de 2025, el 16 de octubre de 2025 y el 22 de octubre de 2025 se celebraron las audiencias judiciales convocadas por el Despacho y, una vez agotadas las distintas etapas, el Despacho dispuso proferir sentencia por escrito. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en las normas procesales vigentes, el Despacho se dispone a proferir sentencia por escrito.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO Con el propósito de analizar los argumentos que han sido formulados por las partes, este Despacho (i) expondrá brevemente el caso presentado, (ii) abordará la desestimación de la personalidad jurídica, (iii) precisará las normas jurídicas que se consideran infringidas, (iv) analizará la legitimación en la causa por activa de los demandantes y las cuestiones ventiladas en sede judicial en este evento, (v) resolverá la tacha por falta de imparcialidad del testimonio de Floralba Salamanca Salamanca, (vi) estudiará los indicios del uso indebido de la figura societaria en este asunto y (vii) realizará unas conclusiones. 1. El caso presentado ante el Despacho 1.1. Síntesis de la demanda La demanda presentada ante el Despacho busca que se desestime la personalidad jurídica de Ferríos S.A.S., compañía cuya personalidad jurídica habría sido interpuesta para, esencialmente, eludir el régimen sucesoral y sus asignaciones forzosas, establecidas en los artículos 1045, 1226, 1239, 1240, 1241, 1242 y 1250 del Código Civil, en perjuicio de Benjamín, Gloria Sofía, Ana María y Luis Henry Fernández Ríos. En este sentido, se ha solicitado que se declare la nulidad absoluta (i) del contrato de sociedad de Ferríos S.A.S., (ii) de la capitalización adelantada conforme a las decisiones sociales de la asamblea general de accionistas de la compañía durante la sesión del 29 de agosto de 2019, consignadas en el acta n.° 001 de la misma fecha, (iii) del avalúo de los aportes en especie de Leticia Ríos de Fernández en la compañía, aprobados por la asamblea general de accionistas de Ferríos S.A.S. en la sesión del 30 de agosto de 2019, según consta en el acta n.° 002, (iv) del acto de aporte en especie a sociedad realizado mediante escritura pública n.° 1994 del 23 de septiembre de 2019 ante la Notaría Sexta del Círculo de Pereira, así como (v) del protocolo de familia de Ferríos S.A.S. suscrito el 26 de noviembre de 2019. A juicio de los demandantes, Ferríos S.A.S. ―[…] nace bajo el móvil o causa de evitar que los bienes de L[eticia] [Ríos de Fernández] fuesen a una eventual sucesión, en donde la mitad de dichos bienes o a falta de la libre disposición testamentaria, la totalidad de estos, se asignarían por cabezas o estirpes entre los respectivos legitimarios. Así, para defraudar las disposiciones normativas de orden Cfr. radicado n.° 2024-01-379177, anexo AAB, folio 81. Id., folios 81 a 83. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 3 público, los demandados se aprovecharon de la personalidad jurídica de la sociedad, logrando que dichos bienes quedar[a]n únicamente en poder, como asociados, de la parte de legitimarios de […] [la señora Ríos de Fernández] que se unieron para defraudar estas normas [jurídicas] de orden público y consecuencialmente a los demás legitimarios, que impulsan esta acción jurisdiccional como terceros de buena fe afectados‖. En sus alegatos de conclusión, los demandantes especificaron que Ferríos S.A.S. habría sido utilizada para partir en vida el patrimonio de Leticia Ríos de Fernández y, de este modo, evitar un juicio de sucesión, con la elusión de las restricciones legales sobre asignaciones forzosas. De acuerdo con lo consignado en la demanda, el 28 de agosto de 2019, Miguel Alberto, Bárbara, Luz Elena, Ligia, Ofelia y Clara Inés Fernández Ríos constituyeron Ferríos S.A.S., para el aparente desarrollo de actividades inmobiliarias y agropecuarias, cuyo capital suscrito y pagado estaba conformado por seis acciones por valor nominal de $10.000 cada una. De ahí que, a cada uno de los accionistas les correspondió una acción, con un porcentaje de participación en el capital del 16,6%. Los demandantes resaltaron que, al día siguiente de su constitución, se llevó a cabo una reunión social de la asamblea general de accionistas de Ferríos S.A.S. en la que se propuso el aumento del capital suscrito ―sin indicación de las razones financieras, conveniencia, necesidad que imponían esa variación en el capital a un día de creada la compañía‖. Por consiguiente, aseguraron que se aprobó aumentar el capital suscrito en $60.000 mediante la colocación de seis acciones ordinarias por un valor nominal $10.000 cada una. Los demandantes destacaron que en el reglamento de emisión de acciones se indicó que el precio al que ofrecerían las alícuotas correspondía al valor nominal y, adicionalmente, $56.610.000 como prima de colocación por cada una. Y, llamaron la atención de que, al día siguiente de la sesión, ―sorpresivamente la sociedad ya tenía oferta de adquisición de las acciones colocadas, al igual que avalúo de los bienes con los que, según acta de dicha reunión [social]: ‗vía aporte en especie‘, se pretendía pagar la operación‖. De tal forma, los demandantes sostienen que, en el acta n.° 002 del 30 de agosto de 2019 de la asamblea general de accionistas de Ferríos S.A.S. figura que Miguel Alberto Fernández Ríos, en calidad de representante legal de la compañía, les comunicó a los demás accionistas que Leticia Ríos de Fernández ―había expresado interés en la adquisición de las acciones que habían sido emitidas‖ y, al parecer, deseaba realizar el pago de la operación mediante el aporte en especie de una finca, un apartamento y un garaje que integraban su patrimonio, por el valor de su avalúo catastral. Por consiguiente, a través de la escritura pública n.° 1994 del 23 de septiembre de 2019 otorgada en la Notaría Sexta del Círculo de Pereira, Miguel Alberto y Bárbara Id., folio 88. Id., folio 67. Id. Id., folio 68. Id. Id. Id. Id., folio 69. Id. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 4 Fernández Ríos, como apoderados generales de la señora Ríos de Fernández, y aquél como representante legal de Ferríos S.A.S., habrían protocolizado el aporte en especie de los bienes inmuebles de la señora Ríos de Fernández a la compañía. En criterio de los demandantes, ―es evidente que […] [Miguel Alberto, Ofelia, Clara Inés, Luz Elena, Ligia y Bárbara Fernández Ríos] crearon la sociedad con la exclusiva finalidad de hacerla propietaria de los bienes de […] L[eticia] R[íos] [de] F[ernández] sin ninguna intencionalidad de ejercitar el objeto comercial declarado. Así lo han declarado mediante apoderada en proceso de adjudicación de apoyos que tramita actualmente el J[uzgado] P[romiscuo] [de] F[amilia] [de] A[nserma], indicando que la finalidad real de la creación de […] F[erríos] S.A.S. era ‗evitar los costos de una sucesión a futuro‘‖. Los demandantes señalaron que Ferríos S.A.S. ―se creó con una sola intención, cual es la de aprovecharse de las flexibilidades que el legislador otorgó en relación a las [s]ociedades por [a]cciones [s]implificada[s], para realizar cualquier tipo de acto, sin importar las normas legales que hubiese que defraudar, con el fin o móvil de que ellos […], como socios, pudieran quedarse con las propiedades de […] L[eticia] R[íos] [de] F[ernández]‖. Sobre este punto, enfatizaron, por ejemplo, en que los sujetos demandados no solo anularon la autonomía de la voluntad de la señora Ríos de Fernández, sino que ―[e]ncontra[ron] en el [r]égimen de [s]ociedades la excusa perfecta para lograr que [06] acciones de su sociedad les permitieran adjudicarse la propiedad de los bienes de [su mamá] sin sufrir lesión enorme u otro impedimento legal, valiéndose de la personalidad jurídica de F[erríos] S.A.S.‖. Igualmente, los demandantes adujeron que las vías utilizadas también sirvieron para hacer fraude a las normas sucesorales, pues Benjamín, Luis Henry, Gloria Sofía, Ana María, Miguel Alberto, Bárbara, Luz Elena, Ligia, Ofelia y Clara Inés Fernández Ríos hacen parte de las asignaciones forzosas de la señora Ríos de Fernández. No obstante, como consecuencia del despojo de las propiedades de la señora Ríos de Fernández, Benjamín, Gloria Sofía, Ana María y Luis Henry Fernández Ríos habrían perdido ipso facto la posibilidad de suceder los bienes inmuebles transferidos a Ferríos S.A.S., ―estableciendo hábilmente incluso un pacto de preferencia de orden estatutario para que a[u]n queriendo [L]eticia [Ríos de Fernández], le fuera imposible si quiera ofrecer sus acciones […] [a estos últimos hijos] sin antes ofrecerlas a quienes descaradamente le quitaron sus propiedades‖. Los demandantes resaltaron que, tan solo unos días después de la reunión social del 30 de agosto de 2019, en la que se aprobó el aporte en especie de Leticia Ríos de Fernández en Ferríos S.A.S., el 2 de septiembre de 2019, la señora Ríos de Fernández cedió la totalidad de sus acciones a favor de Miguel Alberto, Bárbara, Luz Elena, Ligia, Ofelia y Clara Inés Fernández Ríos. Sobre el particular, aseveraron que ―[l]a cesión de las acciones que le costaron cada una Id. Id., folio 72. Id., folio 73. Id., folio 75. Id., folio 73. Id. Id. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 5 $56.610.000 […], se hizo por el ínfimo precio de […] $10.000 […] cada una‖. Posteriormente, el 16 de enero de 2024, justo unos días después de que se hubiera radicado la demanda de adjudicación de apoyos, afirmaron que, con el propósito de enmendar irregularidades y supuestamente garantizar los intereses de todos los herederos de Leticia Ríos de Fernández, se celebró una reunión social de la asamblea general de accionistas de Ferríos S.A.S. en la que se resolvió entregar una participación en el capital a favor de la señora Ríos de Fernández, que luego sería asignada exclusivamente a los herederos que no se encuentran vinculados en la compañía. No obstante, adujeron que, ―[c]uriosamente las acciones esta vez no fueron vendidas por $56.610.000 […] cada una, sino que se vendieron a $10.000 […] cada una‖ y ―[s]e estableció a su vez que los únicos que tendrían derecho a heredar estas acciones serían Gloria, Benjamín, Ana María, Luis Henry, Darío y José Fernández Ríos‖. Finalmente, los demandantes concluyeron que Miguel Alberto, Bárbara, Luz Elena, Ligia, Ofelia y Clara Inés Fernández Ríos ―por tratar de sanear las irregularidades que han cometido hasta ahora, y es la mayor prueba de su mala fe en la creación de F[erríos] S.A.S[.] y la capitalización mediante la cual ingresaron los bienes de L[eticia] R[íos] [de Fernández] a esa persona jurídica‖. 1.2. Síntesis de las contestaciones de la demanda Los demandados se opusieron a todas y cada una de las pretensiones formuladas por los demandantes. A su vez, propusieron las excepciones de mérito denominadas (a‘) falta de legitimación en la causa por activa, (b‘) las reclamaciones en materia sucesoral no pueden ser ventiladas bajo una acción de desestimación de la personalidad jurídica, (c‘) en el presente caso no se configura ninguno de los elementos necesarios para desestimar la personalidad jurídica independiente de Ferríos S.A.S., (d‘) los demandantes no satisficieron, en lo más mínimo, la altísima carga argumentativa y probatoria requerida para la procedencia de la desestimación de la personalidad jurídica y (e‘) los demandantes no pueden venir en contravía de sus propias actuaciones. En primer lugar, los demandados señalaron que el Despacho debe dictar sentencia anticipada, conforme al numeral 3 del artículo 278 del Código General del Proceso, pues los demandantes carecen de legitimación en la causa por activa. Al respecto, aseguraron que para que un tercero pueda pretender la nulidad absoluta de actos defraudatorios en virtud de lo dispuesto en el artículo 42 de la Ley 1258 de 2008, es necesario que (i) acredite un interés serio, concreto y actual, el cual debe surgir de su vínculo sustancial con el acto o negocio jurídico objeto de controversia, y, además, que (ii) evidencie que dicho acto le generó un Id. Id., folios 79 y 80. Id., folio 81. Id. Id. Cfr. radicados n.° 2025-01-020596, anexo A001, folio 35 y n.° 2025-01-020617, anexo A001, folio 35. Id., folios 35, respectivamente. Id., folios 42, respectivamente. Id., folios 44, respectivamente. Id., folios 58, respectivamente. Id., folios 61, respectivamente. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 6 perjuicio cierto y actual. De esta forma, estimaron que los demandantes, a pesar de ser hijos de Leticia Ríos de Fernández, no pueden ser considerados como titulares de un derecho hereditario sobre la sucesión de la señora Ríos de Fernández, ya que, según lo establecido en el artículo 1013 del Código Civil, dicho interés se adquiere únicamente ―en el momento de fallecer la persona de cuya sucesión se trata‖. En esa medida, teniendo en cuenta que la señora Ríos de Fernández se encuentra viva, los demandantes no tendrían ningún interés específico, serio, concreto y actual respecto de la constitución de Ferríos S.A.S., ni tampoco respecto de los actos jurídicos cuestionados. En segundo lugar, los demandados expresaron que la acción de desestimación de la personalidad jurídica no es la vía jurídica idónea para ventilar discusiones en materia sucesoral o para controvertir actos de naturaleza eminentemente civil, como en este evento. De ahí que, invocaron que, mediante sentencia n.° 2019- 01-251175 del 20 de agosto de 2019, la Delegatura de Procedimientos Mercantiles concluyó que, si bien se evidenciaron irregularidades en el trámite de liquidación de una sucesión, dichos asuntos no eran competencia del juez societario y, en todo caso, nuestro ordenamiento jurídico establece diferentes acciones civiles previstas para este tipo de controversias, las cuales serían las apropiadas para reconstituir la masa sucesoral, permitiendo retrotraer la transferencia del derecho de dominio sobre bienes que alguna vez integraron dicha masa sucesoral. En este evento, resaltaron que, a pesar de que los aportes en especie de los bienes inmuebles de los que era titular Leticia Ríos de Fernández se realizaron con ocasión de un poder general conferido por ella, la acción de desestimación de la personalidad jurídica no sería la vía adecuada para controvertir la validez de ese poder general, dado que eso rebasaría las especialísimas facultades conferidas a este Despacho. En tercer lugar, los demandados indicaron que, en este caso, no se configura ninguno de los elementos necesarios para desestimar la personalidad jurídica independiente de Ferríos S.A.S. Sobre este punto, señalaron que (i) la personalidad jurídica de Ferríos S.A.S. no fue utilizada para evadir restricciones legales, pues los actos jurídicos controvertidos mediante la demanda no pudieron defraudar normas imperativas sobre el régimen sucesoral, ya que el juicio de sucesión de la señora Leticia Ríos de Fernández no ha iniciado en tanto se encuentra viva; (ii) Ferríos S.A.S. fue creada para llevar a cabo actividades inmobiliarias orientadas, principalmente, a la preservación y administración de los bienes inmuebles de Leticia Ríos de Fernández y; (iii) Ferríos S.A.S. garantiza el cumplimiento de otras finalidades importantes, como lo es, por ejemplo, la adecuada manutención de Leticia Ríos de Fernández, así como también para garantizar la participación igualitaria de todos sus hijos en dicha sociedad, con el fin de hacerlos partícipes en caso de una eventual sucesión de los bienes de la señora Ríos de Fernández. Id., folios 37, respectivamente. Id. Id., folios 42, respectivamente. Id., folios 42 y 43, respectivamente. Id., folios 44, respectivamente. Id., folios 45 y 46, respectivamente. Id., folios 50 y 51, respectivamente. Id., folios 55, respectivamente. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 7 En cuarto lugar, los demandados esgrimieron que los demandantes no satisficieron, en lo más mínimo, la altísima carga argumentativa y probatoria requerida para la procedencia de la desestimación de la personalidad jurídica. En particular, mencionaron que (a‘) el poder general conferido por Leticia Ríos de Fernández mediante escritura pública n.° 2520 del 30 de noviembre de 2016 otorgada en la Notaría Sexta del Círculo de Pereira estableció que Miguel Alberto Fernández Ríos y Bárbara Fernández Ríos ―estaban ampliamente facultados ‗[p]ara que administren los bienes de la [p]oderdante, recauden sus productos y celebren con relación a ellos toda clase de contratos de disposición o de administración‘ […] [y] ‗[p]ara que celebren a nombre de la [m]andante contratos de sociedad, de cualquier clase o, de cuentas en participación, y aporte cualesquiera clase de bienes de la [p]oderdante‘‖; (b‘) la señora Ríos de Fernández les confirió nuevamente un poder general a sus precitados hijos por medio de la escritura pública n.° 147 del 31 de enero de 2024 otorgada en la Notaría Sexta del Círculo de Pereira, con las mismas facultades señaladas y; (c‘) el contrato de compraventa de acciones suscrito el 3 de febrero de 2024 ―demuestra que, lejos de intentar ‗evadir‘ normas en materia sucesoral, la constitución de Ferríos S.A.S. no solo tuvo siempre la intención de garantizar la participación igualitaria de todos los hijos de la señora Ríos de Fernández en dicha sociedad, sino que, inclusive, en un futuro facilitará estos trámites ante la eventual muerte de ella‖, dado que, los demandantes podrían convertirse en asociados de Ferríos S.A.S. cuando se inicie la sucesión de la señora Ríos de Fernández. Para finalizar, los demandados aseveraron que los demandantes no pueden venir en contravía de sus propias actuaciones. Sobre el particular, refirieron que los demandantes transgreden el principio de buena fe, pues habían manifestado estar de acuerdo con la constitución de una compañía a la cual se aportarían unos bienes inmuebles de la señora Ríos de Fernández y, posteriormente, cambiaron de opinión al rehusarse a participar como accionistas, para ahora acudir a instancias judiciales para intentar controvertir el hecho de que no tienen acciones en esta sociedad. 2. Acerca de la desestimación de la personalidad jurídica A lo largo de extensa jurisprudencia societaria, La Delegatura de Procedimientos Mercantiles ha sido enfática en que la acción de desestimación de la personalidad jurídica tiene dos aplicaciones primordiales. La primera aplicación de la acción de desestimación de la personalidad jurídica consiste en hacer inoponible la personificación jurídica independiente cuando se ha utilizado este atributo para acceder a beneficios que le estarían vedados al asociado individualmente considerado, o con el fin de soslayar una disposición legal o contractual o, incluso, una orden judicial. Así, por ejemplo, en el caso de Cámara de Comercio de Barranquilla contra Carcos Mantenimiento de Equipos S.A.S. y otros, este Despacho estudió la constitución en masa 1.476 sociedades por acciones simplificadas y su posterior afiliación a la Cámara de Comercio de Barranquilla, con el señalado fin de Id., folios 60, respectivamente. Id. Id., folios 61, respectivamente. Id. Id., folios 63, respectivamente. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 8 multiplicar los votos para la elección de los miembros de la junta directiva de dicha entidad. El caso mencionado, entonces, tenía que ver con el uso indebido del beneficio de personificación jurídica independiente, pues de no haber sido por la interposición de tal cantidad de sociedades, las 72 personas naturales que habrían participado de su constitución apenas habrían podido emitir los votos que por ley les corresponderían. Igualmente, en el caso del Fondo para el Financiamiento del Sector Agropecuario (Finagro) contra Mónica Colombia S.A.S. y otros, esta Entidad censuró la utilización indebida de una estructura societaria cuyo propósito era evadir la aplicación de disposiciones legales de orden imperativo. Según se expresó en la sentencia n.° 800-55 del 16 de octubre de 2013, ―el Despacho no permitirá, bajo ninguna circunstancia, que los empresarios se refugien detrás de personas jurídicas societarias para eximirse del cumplimiento de aquellas normas que consideren inconvenientes o desatinadas. En el presente caso, un análisis del trasfondo real de la operación del Grupo Empresarial Mónica Colombia da cuenta de la intención manifiesta de evadir restricciones legales vigentes. En verdad, las pruebas disponibles le permiten al Despacho concluir que la estructura del Grupo Empresarial Mónica Colombia no obedeció a una finalidad legítima de negocios, sino que ese artificioso entramado societario fue, precisamente, el instrumento que permitió burlar las limitaciones contempladas para el otorgamiento de Incentivos a la Capitalización Rural. Es decir que, a pesar de conocer el alcance de las restricciones anotadas, los accionistas de Mónica Colombia S.A.S. recurrieron a la figura de la interposición societaria con la finalidad específica de evadir los topes legales correspondientes […]. Por haberse acreditado que [las sociedades interpuestas] sirvieron de herramienta para consumar una infracción legal, el Despacho le imputará a Mónica Colombia S.A.S. las actuaciones adelantadas por aquellas compañías para acceder al programa de ICRs‖. Así, pues, tras determinarse que se habían concedido cuatro incentivos económicos a cuatro compañías que no explotaban cuatro proyectos agroindustriales distintos sino uno único, el Despacho declaró la nulidad de la solicitud de tres de esos cuatro incentivos, los cuales habían sido otorgados a sociedades simplemente interpuestas para obtenerlos. A su vez, en el caso de Harold Alberto Botero Hoyos y otros contra JAC La Esmeralda S.A.S. y otros, esta Entidad censuró la interposición de una compañía para evadir el cumplimiento de una providencia judicial —decreto de medidas cautelares—. De acuerdo con lo consignado en la sentencia n.° 2019-01-372391 del 15 de octubre de 2019, ―[e]n efecto, es claro que el uso indebido de la personalidad jurídica independiente para evadir órdenes judiciales y hacer nugatorio el cobro de obligaciones, corresponde a un supuesto de interposición societaria que inexorablemente debe ser sancionado a través de la inoponibilidad de la personalidad jurídica. En este punto debe decirse que, aunque este Despacho se ha referido principalmente al uso indebido de la sociedad para eximirse del cumplimiento de algún precepto legal, el abuso de la forma asociativa para evadir órdenes judiciales tampoco se ajusta al ordenamiento jurídico vigente en Colombia. De ahí que, una interpretación en sentido amplio de lo que se considera ‗fraude a la ley‘ en los términos del artículo 42 de la Ley 1258 de 2008, Cfr. Superintendencia de Sociedades, auto n.° 801-17366 del 10 de diciembre 2012. Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 800-55 del 16 de octubre de 2013. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 9 cobije las órdenes impartidas por autoridades judiciales‖. En esa oportunidad, el Despacho encontró que Juan Carlos Alonso de Celada Correa, después de haberse enterado de la existencia de un proceso ejecutivo iniciado en su contra por parte de Harold Botero Hoyos, constituyó a JAC La Esmeralda S.A.S. y, al poco tiempo, le transfirió unos derechos fiduciarios de los que era titular en el ―Fideicomiso La Esmeralda – Fidubogotá S.A.—. Lo anterior, con el fin de impedir que sus acreedores pudieran cobrar las obligaciones insolutas a su cargo y de evitar la efectividad de las medidas cautelares decretadas dentro del aludido proceso ejecutivo. En esa ocasión, el Despacho declaró inoponible la personalidad jurídica de JAC La Esmeralda S.A.S. y accedió a la solicitud de declaratoria de nulidad del aporte de los derechos fiduciarios efectuado por el señor de Celada Correa al capital de dicha sociedad. La segunda aplicación de la desestimación de la personalidad jurídica puede conducir a la derogatoria temporal de una de las prerrogativas de mayor entidad en el ámbito del derecho societario, vale decir, el beneficio de limitación de responsabilidad. Bajo esta modalidad, las autoridades judiciales pueden hacerle extensiva a los accionistas de una compañía la responsabilidad por las obligaciones sociales insolutas, en hipótesis de fraude o abuso. Esta sanción sería procedente, excepcionalmente, cuando se utilice fraudulentamente una persona jurídica societaria para defraudar los intereses de los acreedores sociales. A título ilustrativo, en la sentencia n.° 2021-01-363596 del 13 de mayo de 2021, proferida en el caso de José Helí Ovalles Sogamoso contra Comercializadora AAA Productos S.A.S. y James Alexander Álvarez Andrade, este Despacho censuró la utilización ilegítima del beneficio de limitación de responsabilidad de la sociedad demandada en hipótesis de confusión de patrimonios y extendió responsabilidad por una obligación social a su único accionista. En palabras del Despacho, ―[l]a maniobra consistió, entonces, en la transferencia de un activo representativo de propiedad de la compañía a favor de su único accionista, sin contraprestación alguna, poco antes de que se lograra practicar la medida cautelar de embargo sobre aquel, con ocasión del cobro forzoso de una obligación por parte de un acreedor social. En este sentido, debido a que el señor Álvarez Andrade logró extraer del patrimonio de la sociedad el aludido activo en circunstancias reprochables como la descrita, y comoquiera que el beneficio de limitación de responsabilidad le impide al señor Ovalles Sogamoso perseguir un activo que inmediatamente pasó a componer el patrimonio del único accionista de la compañía, se produjo un resultado injusto. En otras palabras, la separación de patrimonios y el beneficio de limitación de responsabilidad propio de las sociedades de capital, le permitió al demandado, en este caso concreto, evadir la práctica de un embargo ya decretado respecto de un activo que era de propiedad de Comercializadora AAA Productos S.A.S., medida cautelar que, de haberse practicado, habría facilitado el pago de la obligación invocada por el demandante. La conclusión enunciada se refuerza aún más, si se tiene en cuenta que, según el certificado de libertad y tradición vigente del inmueble referido, su propietaria actual es Sociedad Hijos Álvarez y Calderón Ltda., en la que James Alexander Álvarez Andrade es propietario del 99% del capital social, según consta en el certificado de existencia y representación legal de la mencionada sociedad‖. Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 2019-01-372391 del 15 de octubre de 2019. Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 2021-01-363596 del 13 de mayo de 2021. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 10 En todos los casos relativos a este asunto, la jurisprudencia societaria ha sido enfático en resaltar que la desestimación de la personalidad jurídica tan sólo es procedente cuando se verifique el uso indebido de una persona jurídica societaria. Para que prospere una acción de esta naturaleza, el demandante debe demostrar, con suficientes méritos, que se han desbordado los fines para los cuales fueron concebidas las formas asociativas. Por tratarse de una medida verdaderamente excepcional, al demandante que propone la desestimación de la personalidad jurídica le corresponde una altísima carga probatoria. Y no podría ser de otra forma, debido a la severidad de los efectos de la desestimación de la personalidad jurídica. 3. Las normas jurídicas infringidas Pues bien, resulta pertinente recordar que, el problema jurídico que se nos plantea es determinar si Miguel Alberto, Ofelia, Clara Inés, Luz Elena, Ligia y Bárbara Fernández Ríos, así como Leticia Ríos de Fernández, accionistas de Ferríos S.A.S., habrían abusado del beneficio de personificación jurídica independiente de la compañía, la cual habría sido interpuesta, esencialmente, para eludir el régimen sucesoral y sus asignaciones forzosas, en perjuicio de Benjamín, Gloria Sofía, Ana María y Luis Henry Fernández Ríos. En particular, este Despacho debe establecer si el fin de Ferríos S.A.S. era ocultar el verdadero interés de realizar una partición en vida del patrimonio de la señora Ríos de Fernández y, de este modo, evitar un juicio de sucesión que, al tenor del artículo 487 del Código General del Proceso, debía respetar, entre otras, las asignaciones forzosas. Es por este motivo que el presente análisis debe partir, necesariamente, del estudio de las normas jurídicas que los demandantes reputan violadas. Para tales efectos, debe enfatizarse que, de conformidad con las pretensiones primera y cuarta, la acción de desestimación de la personalidad jurídica iniciada se cimenta en un aparente fraude a la ley y a las normas jurídicas de orden público, en especial, al régimen sucesoral y sus asignaciones forzosas, establecidas en los artículos 1045, 1226, 1239, 1240, 1241, 1242 y 1250 del Código Civil. Dichas disposiciones normativas se refieren al primer orden sucesoral, definición y clases de asignaciones forzosas, legítimas rigurosas, legitimarios, aplicabilidad de las normas jurídicas de sucesión intestada, distribución de la masa sucesoral restante e imposibilidad de gravar la legítima rigurosa. Estas normas jurídicas se articulan con la forma de disponer de los bienes a título gratuito en Colombia, por ende, se presenta una breve síntesis de este asunto. La Corte Constitucional ha reconocido dos maneras tradicionales y una moderna de disponer de los bienes a título gratuito. Esta última, incorporada a través del Código General del Proceso. Ciertamente, las dos formas tradicionales corresponden con la sucesión por causa de muerte y las donaciones entre vivos, mientras que la moderna se trata de la partición del patrimonio en vida que le permite a un sujeto adjudicar una parte o la totalidad de sus bienes, con o sin reserva de usufructo o administración, previo cumplimiento de ciertos requisitos y sin necesidad de acudir a un juicio de sucesión, en concordancia con el artículo 487 del Código General del Proceso. Cfr. Superintendencia de sociedades, sentencia n.° 801-15 del 15 de marzo de 2013. Cfr. Corte Constitucional, Sala Plena, sentencia C-638 de 2014, M.P. Mauricio González Cuervo. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 11 Así, pues, en primer lugar, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 673 del Código Civil, a través de la sucesión por causa de muerte se transmite el patrimonio del causante a sus herederos o legatarios —en caso de haberlos—, de acuerdo con el testamento o, en su defecto, de la ley, al ser este uno de los modos de adquisición del dominio de la propiedad. Aunado a lo anterior, tratándose de una sucesión testada los sujetos con capacidad para testar pueden disponer de sus bienes siempre que se respeten las asignaciones forzosas descritas en el artículo 1226 del Código Civil, modificado por el artículo 2 de la Ley 1934 de 2018, representadas en los alimentos que se deben por ley, la porción conyugal y las legítimas. A falta de testamento, la sucesión es intestada y la ley suple la voluntad del difunto adjudicándoles la herencia a los parientes de acuerdo con las reglas establecidas en los artículos 1037 y siguientes del Código Civil en las que se establecen los diferentes órdenes de sucesión. Así las cosas, ―es posible concluir que en las sucesiones por causa de muerte ya sea testadas o intestadas, la ley preserva los derechos de los asignatarios forzosos y desde esta perspectiva se impone incluso sobre la voluntad del testador‖. Con todo, las sucesiones por causa de muerte testadas o intestadas se abren desde la muerte del de cujus y desde entonces surge el derecho de recibirla por parte de quienes en ese momento tengan el carácter de herederos de este, siempre que concurran los requisitos de que tratan los artículos 1019 y 1025 del Código Civil. En segundo lugar, la donación entre vivos ―[s]e define como un contrato unilateral a título gratuito en el que se protegen tanto el derecho de libre disposición de los bienes del donante como los derechos de la familia y de los terceros que podrían verse eventualmente despojados de lo que les espera. En todos los casos, la donación supone que el donatario se enriquezca y el donante vea disminuido su patrimonio, de lo cual se deprende que la cosa donada debe ser de propiedad del donante. Atendiendo a estas particularidades, la donación exige ciertas solemnidades como la insinuación, la capacidad para donar y recibir y la posibilidad de hacer reservas‖. Conforme a lo anterior, la donación se rige por el Título XIII del Libro Tercero del Código Civil y, de manera supletiva, por las asignaciones testamentarias y por las reglas generales de los contratos. En tercer lugar, a la sucesión por causa de muerte y a las donaciones entre vivos, el Código General del Proceso agregó la partición del patrimonio en vida. Así, pues, a la luz del parágrafo del artículo 487 del Estatuto Procesal, ―[l]a partición del patrimonio que en vida espontáneamente quiera efectuar una persona para adjudicar todo o parte de sus bienes, con o sin reserva de usufructo o administración, deberá, previa licencia judicial, efectuarse mediante escritura pública, en la que también se respeten las asignaciones forzosas, los derechos de terceros y los gananciales. En el caso de estos será necesario el consentimiento del cónyuge o compañero. Los herederos, el cónyuge o compañero permanente y los terceros que acrediten un interés legítimo, podrán solicitar su rescisión dentro de los dos (2) años siguientes a la fecha en que tuvieron o debieron tener conocimiento de la partición. Esta partición no requiere Id. Id. Id. Id. Id. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 12 proceso de sucesión‖ (se resalta). Y, los asuntos no regulados en el parágrafo del artículo 487 citado se rigen por las reglas sobre sucesión por causa de muerte. Al respecto, es propicio resaltar que, al realizar un análisis de constitucionalidad de esta disposición normativa, la Corte Constitucional recordó que la aludida figura jurídica ―fue incorporada en el informe de ponencia para segundo debate del Proyecto de Ley (196/11 Cámara – 159/11 Senado) en la Cámara de Representantes, considerando la importancia de la misma para evitar negocios jurídicos simulados o procedimientos complejos, como las fiducias o la creación de sociedades, que realizaban ciertas personas con el fin de ocultar el verdadero interés de partir en vida su patrimonio y de este modo evitar procesos de sucesión innecesarios. En la ponencia para tercer debate del proyecto de ley igualmente se exaltó la inclusión de la partición del patrimonio en vida que garantiza los derechos de los herederos y de los terceros a diferencia de otras figuras empleadas usualmente para adjudicar bienes en vida. La partición del patrimonio en vida responde de esta manera a la necesidad de regular una situación que se venía presentando de tiempo atrás y que eventualmente podría perjudicar intereses de terceros, consagrándose además como una excepción ulterior del artículo 1520 del Código Civil que prohíbe la sucesión por causa de muerte de una persona viva, en los casos en los que se procede a la partición de todo el patrimonio de cierto individuo‖ (se resalta). Así las cosas, la partición del patrimonio en vida protege la autonomía de la voluntad de quien dispone de sus bienes y ampara el patrimonio de quienes reportan un interés legítimo al asegurar que la partición en cuestión respetará las asignaciones forzosas, los gananciales y los derechos de terceros. Realizadas estas precisiones, el Despacho procederá a abordar el caso objeto de estudio. 4. Sobre la legitimación en la causa por activa de los demandantes Para empezar, los demandados señalaron que el Despacho debe dictar sentencia anticipada, conforme al numeral 3 del artículo 278 del Código General del Proceso, pues los demandantes carecen de legitimación en la causa por activa. Al respecto, aseguraron que para que un tercero pueda pretender la nulidad absoluta de actos defraudatorios en virtud de lo dispuesto en el artículo 42 de la Ley 1258 de 2008, es necesario que (i) acredite un interés serio, concreto y actual, el cual debe surgir de su vínculo sustancial con el acto o negocio jurídico objeto de controversia, y, además, que (ii) evidencie que dicho acto le generó un perjuicio cierto y actual. De esta forma, estimaron que los demandantes, a pesar de ser hijos de Leticia Ríos de Fernández, no pueden ser considerados como titulares de un derecho hereditario sobre la sucesión de la señora Ríos de Fernández, ya que, según lo establecido en el artículo 1013 del Código Civil, dicho interés se adquiere únicamente ―en el momento de fallecer la persona de cuya sucesión se trata‖. En Id. Id. Id. Cfr. radicados n.° 2025-01-020596, anexo A001, folio 37 y n.° 2025-01-020617, anexo A001, folio 37. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 13 esa medida, teniendo en cuenta que la señora Ríos de Fernández se encuentra viva, los demandantes no tendrían ningún interés específico, serio, concreto y actual respecto de la constitución de Ferríos S.A.S., ni tampoco respecto de los actos jurídicos cuestionados. Sobre el particular, los demandantes precisaron que los hijos de Leticia Ríos de Fernández cuentan con la legitimación en la causa por activa para controvertir ―operaciones fraudulentas que hayan realizado un manejo espurio del patrimonio de su señora madre, de quién además ya se ha dicho, no se encuentra en condiciones de defender jurídicamente su patrimonio, tanto por un estado de senilidad que deteriora su capacidad cognitiva y le impide la comprensión de tales negocios, como por el hecho de que sus actuales apoderados generales integran el grupo de las personas a quienes se les endilgan tales actuaciones fraudulentas‖. De ahí que, aunque pudiera pensarse que los demandantes no están habilitados para hacer reclamaciones sobre derechos herenciales porque la señora Ríos de Fernández sigue viva, ―esto no les impide predicar un legítimo [e]status de herederos y, por lo tanto, detentar interés en que se declare la nulidad de los actos fraudulentos‖. Pues bien, en diferentes oportunidades este Despacho ha indicado que los sujetos que se propongan invocar la desestimación de la personalidad jurídica y la nulidad absoluta de actos defraudatorios ante instancias judiciales deben acreditar un interés específico en los actos cuestionados. Para la Corte Suprema de Justicia, el interés analizado ―debe ser serio, concreto, actual y ostentar una determinada relación sustancial de la que aquél haga parte, e igualmente que en tal nexo tenga incidencia tanto el [acto] o contrato cuestionado como la sentencia que deba emitirse en el juicio de invalidez‖. También es relevante mencionar que la Corte Suprema de Justicia ha restringido —de forma similar a la explicada en el párrafo anterior— el alcance de la legitimación en la causa por activa para presentar demandas en casos de simulación de negocios jurídicos. Debe advertirse que, al igual a como ocurre con la figura de la desestimación de la personalidad jurídica, en la ley no se han previsto reglas especiales atinentes a la legitimación en la causa por activa en hipótesis de simulación. De ahí que ―en el caso colombiano [haya] sido la jurisprudencia la encargada de establecer, a partir de la interpretación del artículo 1766 del Código Civil, las características de la simulación, sus presupuestos y los sujetos que están legitimados o sobre los cuales recae el interés para invocarla‖. En opinión de la Alta Corporación, pues, la acción para controvertir actos simulados tan sólo pueda ser presentada por aquellos terceros que acrediten que ―el acto fingido les acarrea un perjuicio cierto y actual‖. La anterior postura ha sido justificada con el argumento de que ―de aceptarse una total libertad, en lugar Id., folios 37, respectivamente. Cfr. radicado n.° 2025-01-024153, anexo A001, folio 2. Id. Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 2017-01-426087 del 11 de agosto de 2017. Cfr. Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, sentencia del 31 de agosto de 2012, expediente n.° 11001-31-03-035-2006-00403-01, M.P. Ruth Marina Díaz Rueda. Cfr. Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, sentencia del 7 de abril de 2015, radicado n.° 0526631030022001-00509-01, M.P. Fernando Giraldo Gutiérrez. Cfr. Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, sentencia del 2 de agosto de 2013, expediente n.° 1300131030052003-00168-01, M.P. Ruth Marina Díaz Rueda. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 14 de crearse certeza y confianza en el tráfico jurídico, ello generaría caos e inseguridad‖. Otro elemento de juicio que ha de tenerse en cuenta para efectos del presente análisis puede encontrarse en las reglas que componen el ordenamiento jurídico societario colombiano. En particular, el artículo 105 del Código de Comercio restringe la legitimación para solicitar la nulidad absoluta de la constitución de compañías por la ilicitud del objeto o de la causa. En estos casos, según el artículo 105 en cuestión, la nulidad absoluta ―podrá alegarse como acción o excepción por cualquiera de los asociados o por cualquier tercero que tenga interés en ello‖. Es decir que la demanda correspondiente no puede ser formulada por cualquier tercero, sino apenas por aquellos que acrediten un interés discernible en la existencia de la sociedad (se resalta). En este orden de ideas, es relevante mencionar que, conforme al artículo 104 del Código de Comercio, la limitación bajo estudio se predica tanto en hipótesis en las que ―las prestaciones a que se obliguen los asociados o la empresa, o la actividad social, sean contrarias a la ley o al orden público‖ como en aquellos casos en los que ―los móviles que induzcan a la celebración del contrato contraríen la ley o el orden público‖. Por consiguiente, como lo ha dicho este Despacho, puede pensarse que, si la intención de defender el orden público no legitima a un demandante para solicitar la nulidad absoluta de la constitución de una sociedad, lo mismo debe ocurrir también en hipótesis de desestimación de la personalidad jurídica. Esta conclusión no sólo guarda coherencia con la legitimación prevista en el ordenamiento jurídico societario colombiano para la protección del orden público, sino que, además, se ajusta a la jurisprudencia emitida por la Corte Suprema de Justicia respecto de la posibilidad de que terceros controviertan actos regidos por normas jurídicas de derecho privado. En síntesis, pues, los terceros que pretendan la inoponibilidad de la personificación independiente de una compañía no podrán basar su legitimación, exclusivamente, en la defensa del orden público. Es decir que, de no acreditarse un interés concreto en los actos o negocios jurídicos controvertidos, tales sujetos carecerán de legitimación para presentar la correspondiente demanda. Dicho esto, es evidente que los demandantes acreditaron un interés específico en los actos cuestionados. En verdad, de acuerdo con lo consignado en la demanda, las operaciones reprochadas pudieron servir para hacer fraude al régimen sucesoral, pues no solamente se habría despojado a la señora Ríos de Fernández de sus bienes, sino también a sus demás hijos —los demandantes— de sus derechos sobre el patrimonio de esta, como legitimarios a través del uso indebido de la figura societaria (se resalta). Y es que, precisamente, se trata de hijos cuya relación paterno filial se encontraba consolidada en el momento en que se habrían ejecutado estos potenciales actos defraudatorios y que, en consecuencia, tienen un interés legítimo para cuestionar estos. Este interés legítimo no está condicionado al fallecimiento de la señora Ríos de Fernández, pues si la creación de Ferríos S.A.S., como lo aluden los demandantes, era ocultar el verdadero interés de partir en vida el patrimonio de la señora Ríos de Fernández y, de este modo, evitar un juicio de sucesión, desconociendo las Cfr. Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, sentencia del 20 de agosto de 2014, radicado n.° 0526631030012004-00307-01, M.P. Margarita Cabello Blanco. Cfr. Superintendencia de Sociedades, auto n.° 800-9337 del 8 de julio de 2015. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 15 asignaciones forzosas, parece apropiado promover la acción antes o después de la muerte de quien dispuso de su patrimonio en vida. De modo que, la excepción de mérito denominada ―los demandantes carecen de legitimación en la causa por activa‖ no está llamada a prosperar. 5. Las reclamaciones en materia sucesoral no pueden ser ventiladas bajo una acción de desestimación de la personalidad jurídica Ahora bien, los demandados expresaron que la acción de desestimación de la personalidad jurídica no es la vía jurídica idónea para ventilar discusiones en materia sucesoral o para controvertir actos de naturaleza eminentemente civil, como en este evento. Al respecto, resaltaron que, a pesar de que los aportes en especie de los bienes inmuebles de los que era titular Leticia Ríos de Fernández se realizaron con ocasión de un poder general conferido por ella, la acción de desestimación de la personalidad jurídica no sería la vía adecuada para controvertir la validez de ese poder general, dado que eso rebasaría las especialísimas facultades conferidas a este Despacho. Sobre este punto, los demandantes adujeron que ―las reclamaciones en materia sucesoral sí pueden ser ventiladas en el marco de una acción de desestimación de la personalidad jurídica, no como elemento central del proceso [judicial], sino cuando la persona jurídica ha sido utilizada con fines distintos de los comerciales, y cuando los actos defraudatorios han consistido en omitir el régimen sucesoral para privar a un grupo de hermanos de la participación eventual en el reparto de los bienes de su señora madre‖. Al respecto, debe reiterarse que, en este caso, la demanda presentada ante el Despacho busca puntualmente que se desestime la personalidad jurídica de Ferríos S.A.S., compañía cuya personalidad jurídica habría sido interpuesta, esencialmente, para eludir el régimen sucesoral y sus asignaciones forzosas, establecidas en los artículos 1045, 1226, 1239, 1240, 1241, 1242 y 1250 del Código Civil, en perjuicio de Benjamín Fernández Ríos, Gloria Sofía Fernández Ríos, Ana María Fernández Ríos y Luis Henry Fernández Ríos. Sobre el particular, debe enfatizarse que se ha solicitado la nulidad absoluta de presuntos actos defraudatorios por virtud de los cuales los asociados de Ferríos S.A.S., al parecer, lograron soslayar la ley —régimen sucesoral y sus asignaciones forzosas— mediante el uso abusivo de la figura societaria. De modo que, si bien se invocaron normas jurídicas que componen dicho régimen sucesoral y sus asignaciones forzosas, la controversia gira en torno a establecer si la personalidad jurídica de Ferríos S.A.S. fue el medio empleado por sus asociados para eximirse del cumplimiento de estos preceptos legales. Por lo demás, aunque se confirió un poder general que le habría dado origen al aporte social controvertido y, al parecer, a los demás eventos concatenados que le siguieron, en esta oportunidad no se están ventilando controversias relativas a la Cfr. radicados n.° 2025-01-020596, anexo A001, folio 42 y n.° 2025-01-020617, anexo A001, folio 42. Id., folios 44, respectivamente. Cfr. radicado n.° 2025-01-024153, anexo A001, folio 4. Cfr. radicado n.° 2024-01-379177, anexo AAB, folio 81. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 16 extralimitación de este. En verdad, este Despacho presupone que dicho poder general no ha perdido vigencia o validez con ocasión de alguna declaración judicial —o, por lo menos, no se tienen conocimiento sobre el particular—, por lo que el análisis del caso en concreto no se centrará en establecer la extralimitación a que se ha hecho alusión. Así las cosas, la excepción de mérito denominada ―las reclamaciones en materia sucesoral no pueden ser ventiladas bajo una acción de desestimación de la personalidad jurídica‖ no está llamada a prosperar. 6. Acerca de la tacha por falta de imparcialidad del testimonio de Floralba Salamanca Salamanca En la audiencia del 16 de octubre de 2025, durante la recepción del testimonio de Floralba Salamanca Salamanca, los demandantes tacharon por falta de imparcialidad el aludido testimonio. Pues bien, a la luz del artículo 211 del Código General del Proceso, ―[c]ualquiera de las partes podrá tachar el testimonio de las personas que se encuentren en circunstancias que afecten su credibilidad o imparcialidad, en razón de parentesco, dependencias, sentimientos o interés en relación con las partes o sus apoderados, antecedentes personales u otras causas‖. Es de aclarar que la tacha de sospecha en comento no hace improcedente la valoración de los testimonios, sino que exige del juez un análisis más severo, para que, con base en lo declarado, pueda determinar su grado de certeza y hasta qué punto se puede entender acreditada o esclarecida alguna circunstancia con dicha prueba. En verdad, para el desarrollo de tales apreciaciones, se han identificado diferentes vías como, por ejemplo, la sana crítica, según la cual el juez puede establecer, bajo su buen criterio, el valor de las pruebas con base en la lógica, la ciencia y la experiencia, de tal modo que las valoraciones a su cargo estén sustentadas en la observancia inequívoca de las citadas reglas. En el caso bajo estudio, Floralba Salamanca Salamanca precisó que es contadora de Ferríos S.A.S. desde el momento de su constitución. Así, pues, ante la tacha por falta de imparcialidad y debido al precitado vínculo, aunque el Despacho estudiará cuidadosamente este testimonio, lo valorará de acuerdo con las reglas de la sana crítica. 7. Los indicios del uso indebido de la figura societaria Debe advertirse que el Despacho ha identificado una serie de indicios soportados en los elementos de juicio disponibles en el proceso judicial que apuntan a que la única justificación verosímil para la constitución de Ferríos S.A.S. está relacionada con el interés de Leticia Ríos de Fernández, por conducto de sus apoderados generales, Miguel Alberto y Bárbara Fernández Ríos, de hacer la partición en vida de su patrimonio y, de este modo, evitar un juicio de sucesión, con la elusión de Cfr. grabación de la audiencia del 16 de octubre de 2025, minutos 01:28:30 a 01:29:14. Cfr. Consejo de Estado, sentencia 2001-01932 de julio 11 de 2013, rad. 680012315000200101932 01, C.P. Jaime Orlando Santofimio Gamboa. Cfr. grabación de la audiencia del 16 de octubre de 2025, minutos 17:51 a 18:17. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 17 las restricciones legales sobre asignaciones forzosas, según se expone a continuación. 7.1. El conflicto familiar entre los hermanos Fernández Ríos El primer indicio es la existencia de un conflicto familiar entre los hermanos Fernández Ríos relacionado con la capacidad de ejercicio de Leticia Ríos de Fernández y la disposición de los activos que integran su patrimonio previo a la constitución de Ferríos S.A.S. (se resalta). Ciertamente, Leticia Ríos Acevedo (también, Leticia Ríos de Fernández) nació el 13 de mayo de 1926 en Belén de Umbría, Risaralda. En el decurso de su vida, la señora Ríos Acevedo se casó con Benjamín Fernández Aristizábal y, producto de esa unión, nacieron trece hijos, entre ellos, Benjamín, Luis Henry, Gloria Sofía, Ana María, Miguel Alberto, Bárbara, Luz Elena, Ligia, Ofelia y Clara Inés Fernández Ríos (también, los hermanos Fernández Ríos). Lo mencionados sujetos han presentado discrepancias respecto a la capacidad de ejercicio de Leticia Ríos de Fernández y la disposición de los activos que integran su patrimonio. Al respecto, debe anotarse que el Despacho constató que, mediante escritura pública n.° 2520 del 30 de noviembre de 2016 otorgada en la Notaría Sexta del Círculo de Pereira, Leticia Ríos de Fernández le confirió un poder general con amplias facultades dispositivas y de administración a Miguel Alberto y a Bárbara Fernández Ríos para que, conjuntamente, la representaran en numerosos actos y contratos relacionados con sus bienes, derechos y obligaciones. Este poder general fue ratificado mediante escritura pública n.° 0147 del 31 de enero de 2024 otorgada en la Notaría Sexta del Círculo de Pereira. Sin embargo, a juicio de Benjamín, Luis Henry, Gloria Sofía y Ana María Fernández Ríos, la señora Ríos de Fernández les otorgó el aludido poder general a Miguel Alberto y a Bárbara Fernández Ríos, persuadida por estos, ―sin explicarle de qu[é] se trataba el trámite y sin consultar a los demás hijos‖ y tal poder general se habría utilizado para la celebración de diversos negocios jurídicos que condujeron a que la señora Ríos de Fernández se viera despojada de sus bienes. A la luz de lo anterior, Benjamín, Luis Henry, Gloria Sofía y Ana María Fernández Ríos promovieron un proceso judicial de adjudicación de apoyos en contra de Leticia Ríos de Fernández. Y es que, de una parte, Benjamín, Luis Henry, Gloria Sofía y Ana María Fernández Ríos consideran que, producto de su avanzada Cfr. radicado n.° 2024-01-379177, anexo AAO, folio 1. Id., anexo AAN, folios 1 a 8. En este orden de ideas, en el referido documento público se aclara que para la validez de la representación deben intervenir Miguel Alberto y a Bárbara Fernández Ríos, salvo que uno de ellos haya fallecido, pues en tal caso, la seguirá representando el que sobreviva. (Id., folio 1). Id., anexo AAW, folios 1 a 16. Cfr. radicado n.° 2025-01-020596, anexo A002, carpeta llamada ―002. Pruebas documentales‖, archivo denominado ―024. Demanda de adjudicación de apoyos interpuesta por los demandantes‖, folio 5. Id. folio 8. actualmente el Juzgado Promiscuo de Familia de Anserma, Caldas. Cfr. radicado n.° 2025-01-020596, anexo A002, carpeta llamada ―002. Pruebas documentales‖, archivo denominado ―024. Demanda de adjudicación de apoyos interpuesta por los demandantes‖, folios 1 a 190. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 18 edad, el estado cognitivo de Leticia Ríos de Fernández se ha visto deteriorado, por lo que estiman necesario designar apoyos para la señora Ríos de Fernández, ya sean estos otorgados a través de dos hijos que representen la totalidad de su descendencia con ética y transparencia, o un tercero neutral que haga una administración objetiva de su patrimonio. De otra parte, Miguel Alberto, Bárbara, Luz Elena, Ligia, Ofelia y Clara Inés Fernández Ríos, junto con la señora Ríos de Fernández —quien ha actuado por conducto de un apoderado especial designado por sus apoderados generales, Miguel Alberto y Bárbara Fernández Ríos—, argumentan que la señora Ríos de Fernández ―entiende lo que para su edad debe entender‖ y concluyen que no se requiere designar apoyos para esta, por cuanto, mediante escritura pública n.° 0147 del 31 de enero de 2024 otorgada en la Notaría Sexta del Círculo de Pereira se otorgó un poder general a Miguel Alberto y a Bárbara Fernández Ríos con un alcance extensivo para diversos actos y contratos, ―dando fe el señor Notario de su capacidad para tomar decisiones‖. Así, pues, mientras Benjamín, Luis Henry, Gloria Sofía y Ana María Fernández Ríos sostienen en el mencionado proceso judicial de adjudicación de apoyos que actúan en beneficio exclusivo de Leticia Ríos de Fernández ―quien se encuentra en incapacidad absoluta de manifestar su voluntad y por ello tiene en riesgo sus derechos patrimoniales ante la consumación de actos irregulares realizados por los apoderados generales de esta‖, Miguel Alberto, Bárbara, Luz Elena, Ligia, Ofelia y Clara Inés Fernández Ríos, en opinión coincidente con la de Leticia Ríos de Fernández, aseveran que Benjamín, Luis Henry, Gloria Sofía y Ana María Fernández Ríos ―ponen en evidencia su intención colocar en estado indefensible a […] [Leticia Ríos de Fernández] por contar con 97 años, coartando así el libre desarrollo de la personalidad ([a]rtículo 16 de la C[onstitución] P[olítica]) y sus derechos fundamentales protegidos por la Constitución Política, así como su capacidad legal de goce, ejercicio y consentimiento para tomar decisiones y adquirir obligaciones‖ y que la señora Ríos de Fernández ―puede manifestar de forma inequívoca su voluntad y preferencias, situación de la cual da fe pública un Notario Público‖. En el proceso judicial de adjudicación de apoyos también se pusieron de presente otras discrepancias entre los hermanos Fernández Ríos relacionadas con el uso, goce y disposición de los activos que integran el patrimonio de Leticia Ríos de Fernández. A título ilustrativo, se cuestionaron los actos ejecutados a través de Ferríos S.A.S., según se expondrá más adelante, y se revivieron diferencias sobre lo ocurrido con el predio rural con matrícula inmobiliaria n.° 192-12204, inscrito en Id., folio 5. Id., folio 8. Cfr. radicado n.° 2024-01-379177, anexo AAU, folios 7 y 21. Id., anexo AAS, folios 13 y 32. Id., anexo AAS, folio 13 y anexo AAU, folio 7. Id., anexo AAS, folio 32 y anexo AAU, folio 21. Cfr. radicado n.° 2025-01-020596, anexo A002, carpeta llamada ―002. Pruebas documentales‖, archivo denominado ―024. Demanda de adjudicación de apoyos interpuesta por los demandantes‖, folio 8. Cfr. radicado n.° 2024-01-379177, anexo AAU, folios 3 y 4. Id., anexo AAS, folio 4. Id., anexo AAU, folios 3 y 4. Id., folio 4. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 19 la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Chimichagua. Sobre este último punto, se puso de presente que su propietaria era Leticia Ríos de Fernández. No obstante, de acuerdo con afirmaciones de Miguel Alberto, Bárbara, Luz Elena, Ligia, Ofelia y Clara Inés Fernández Ríos, coincidentes con las formuladas por la señora Ríos de Fernández en dicho proceso judicial, ―[p]or una falsa tradición en el año 1999 la finca fue vendida a un tercero, situación que condujo a la familia a instaurar un proceso de pertenencia. L[eticia] [Ríos de Fernández] otorgó poder a G[loria] S[ofía] F[ernández] R[íos] para que le defendiera su patrimonio y, hasta la fecha, no se sabe cuál fue la razón para que el proceso de pertenencia se adjudicara directamente a [la señora] G[loria] S[ofía]‖. Precisamente, en criterio de la señora Ríos de Fernández y de Miguel Alberto, Bárbara, Luz Elena, Ligia, Ofelia y Clara Inés Fernández Ríos este bien inmueble ―hace parte del patrimonio familiar y finalmente debe ser heredado por los hijos de manera equitativa‖, por lo tanto, solicitaron su traspaso a Ferríos S.A.S. o, al menos, a la señora Ríos de Fernández (se resalta). La postura de los demandados frente al referido bien inmueble fue reiterada en las contestaciones de la demanda presentadas en este proceso judicial y, en especial, por Miguel Alberto Fernández Ríos en la audiencia del 3 de septiembre de 2025. Por lo demás, durante la diligencia del 3 de septiembre de 2025, Benjamín Fernández Ríos reconoció que existen confrontaciones entre los hijos de Leticia Ríos de Fernández debido a la administración de su patrimonio, como, por ejemplo, una controversia por una carretera que, al parecer, se construyó dentro de una finca de esta y tener un apartamento desocupado sin que, aparentemente, la señora Ríos de Fernández reciba alguna contraprestación por su uso. 104105 Cfr. radicado n.° 2025-01-020596, anexo A002, carpeta llamada ―002. Pruebas documentales‖, archivo denominado ―028. Certificado de tradición y libertad de la Finca la Argelia (Cesar)‖, folios 1 a 4. Id., folio 1. Cfr. radicado n.° 2024-01-379177, anexo AAU, folio 8. Id., anexo AAS, folios 13 y 14. Id., anexo AAU, folio 8. Id., anexo AAS, folio 14. Id., anexo AAU, folio 8. Id. Id., anexo AAS, folio 37 y AAU, folios 23 y 24. En verdad, los demandados adujeron que ―otro de los inmuebles que pertenece a […] Leticia Ríos de Fernández —y que los [d]emandantes omitieron— es la finca La Argelia, ubicada en el departamento del Cesar e identificada con el folio de matrícula inmobiliaria n.º 192-12204. Sin embargo, como resultado de un proceso de pertenencia en el cual Leticia Ríos de Fernández otorgó poder a Gloria Sofía Fernández Ríos —quien funge como una de las [d]emandantes de este proceso—, dicho inmueble fue adjudicado de manera directa a Gloria Sofía Fernández. Ahora bien, según la certificación suscrita por la señora Leticia Ríos de Fernández ante la Notaría Sexta del Círculo de Pereira, este poder solo le otorgaba facultades a Gloria Sofía Fernández para la administración de esa finca y no para que ella se convirtiera en su propietaria. De hecho, tal y como se puede observar a partir de la certificación referida, el poder otorgado a Gloria Sofía Fernández únicamente comprendía la posibilidad de ‗arrendar ese inmueble y en general para que realizara todos los actos y diligencias tendientes a favorecerlo, entre ellas defenderlo judicial y extrajudicialmente‘‖. (Cfr. radicados n.° 2025-01-020596, anexo A001, folios 4 y 5 y n.° 2025-01- 020617, anexo A001, folios 4 y 5). Cfr. grabación de la audiencia del 3 de septiembre de 2025, minutos 03:17:28 a 03:21:00. Id., minutos 48:50 a 51:34. En la diligencia del 3 de septiembre de 2025, Ana María Fernández Ríos también mencionó lo ocurrido con la carretera en comento. (Id., minutos 01:35:35 a 01:37:17). Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 20 7.2. Los motivos de constitución de Ferríos S.A.S. El segundo indicio son los motivos de constitución de Ferríos S.A.S. En este caso, quedó evidenciado que, mediante comunicación del 7 de junio de 2019, Clara Inés Fernández Ríos puso en conocimiento de sus hermanos —Benjamín, Gloria Sofía, Ana María, Luis Henry, Miguel Alberto, Ofelia, Luz Elena, Ligia y Bárbara Fernández Ríos— una propuesta de constitución de una sociedad por acciones simplificada en la que participarían todos ellos y se aportarían los bienes de Leticia Ríos de Fernández. Según la comunicación en comento, la finalidad de constitución de la aludida compañía era ―preservar los bienes de […] [Leticia Ríos de Fernández] y evitar una sucesión bien larga como en el caso de Belarmina que a día de hoy no ha concluido o como en el caso de Edilma tener que vender a toda prisa por los malos entendidos entre hermanos y no solo esos dos ejemplos, sino también tener que dar una parte importante a los abogados‖ (se resalta). Así, pues, la compañía se regiría por unos estatutos sociales y un protocolo de familia en el que se especificara que todo lo producido por esta sería para la señora Ríos de Fernández, ―de ahí la condición de que los gastos de constitución y el mantenimiento en funcionamiento‖ los cubrieran los hermanos Fernández Ríos. A su vez, las determinaciones en la compañía se tomarían por mayoría con ocasión de las prerrogativas propias de las sociedades comerciales, pues en una sucesión tendrían que esperar hasta que todos se pusieran de acuerdo (se resalta). El origen o la idea de constitución de Ferríos S.A.S. fue confirmada por (a‘) Leticia Ríos de Fernández y Miguel Alberto, Bárbara, Luz Elena, Ligia, Ofelia y Clara Inés Fernández Ríos en el proceso judicial de adjudicación de apoyos. Ciertamente, la señora Ríos de Fernández afirmó que las actuaciones de Miguel Alberto, Bárbara, Luz Elena, Ligia, Ofelia y Clara Inés Fernández Ríos —relativas a la constitución de la sociedad por acciones simplificada en comento y posteriores aportes en especie— ―que han venido haciendo y que son juzgadas de manera temeraria tienen una sola razón de ser, proteger los bienes de todos sin excepción para evitar sucesiones, evitar pago de impuestos excesivos‖ (se resalta). 112113 Y, Miguel Alberto, Bárbara, Luz Elena, Ligia, Ofelia y Clara Inés Fernández Ríos Al respecto, durante la diligencia del 4 de septiembre de 2025, Clara Inés Fernández Ríos mencionó que les envió la comunicación del 7 de junio de 2019 a sus nueve hermanos vivos a través de mensajes de datos. (Cfr. grabación de la audiencia del 4 de septiembre de 2025, minutos 01:19:09 a 01:20:03). Cfr. radicado n.° 2025-01-020596, anexo A002, carpeta llamada ―002. Pruebas documentales‖, archivo denominado ―016. Comunicado del 7 de junio de 2019 remitido a todos los hijos de Leticia Ríos de Fernández‖, folio 1. Id. Id. Id. Id. Cfr. radicado n.° 2024-01-379177, anexo AAS, folio 5. A su vez, en el proceso judicial de adjudicación de apoyos, Leticia Ríos de Fernández aseveró que ―[s]e logró probar que el patrimonio está bien custodiado y la finalidad de pasarlo a una sociedad era para evitar gastos innecesarios de sucesiones, impuestos. […] Se logró probar que los beneficiados de los bienes inmuebles que se encuentran actualmente en la sociedad están en cabeza de los accionistas M[iguel], L[igia], O[felia], L[uz] E[lena], B[árbara] [y] L[eticia] cuyas acciones en caso de fallecer serán a favor de los demandantes B[enjamín], G[loria] S[ofía], A[na] M[aría] [y] L[uis] H[enry] y que los bienes inmuebles no se pueden enajenar, es decir que al representante legal se le han limitado las facultades de disposición de los bienes de la sociedad.‖ (se resalta). (Id., folio 38). Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 21 aseguraron que ―[e]l patrimonio está bien custodiado y la finalidad de pasarlo a una sociedad es única y exclusivamente evitar gastos innecesarios de sucesiones, impuestos‖ (se resalta). A su paso, (b‘) durante la diligencia del 3 de septiembre de 2025, Miguel Alberto Fernández Ríos anotó que, a petición de Leticia Ríos de Fernández, fue constituida Ferríos S.A.S. para evitar problemas como había ocurrido en su familia y aseveró ―nos asesoramos y la forma que nos aconsejaron era una sociedad donde la hacíamos los hijos y mi mamá entraba con los bienes para así empezar como a tener todo cuadrado y que se definiera[n] las cosas en una sociedad por mayoría y de común acuerdo‖ (se resalta). También, (c‘) en dicha audiencia, Bárbara Fernández Ríos manifestó que la finalidad de Ferríos S.A.S. era conservar los bienes inmuebles de su mamá, a pesar de que ella no tenía obligaciones a cargo, al igual que evitar dificultades como las afrontadas por los hijos de sus hermanas en sus respectivas sucesiones, apreciaciones que fueron convalidadas por Ofelia, Clara Inés y Ligia Fernández Ríos en la audiencia del 4 de septiembre de 2025. En las contestaciones de la demanda de este proceso judicial, los demandados agregaron que, ―con el propósito de garantizar que la constitución de […] [dicha compañía] fuera una decisión democrática y consensuada entre los hijos de […] Leticia Ríos de Fernández, Clara Inés Fernández Ríos —quien remitió el comunicado del 7 de junio de 2019— solicitó a sus hermanos que ‗todos me hagan llegar una respuesta (estoy interesado SI o NO) para saber con quienes contamos para la constitución‘. En respuesta a la solicitud de Clara Inés, se obtuvo una votación favorable por parte de 9 de los 10 hijos de […] Leticia Ríos de Fernández‖. Según los demandados, los resultados de la votación fueron (i) Benjamín, Miguel Alberto, Bárbara, Luz Elena, Ligia, Ofelia y Clara Inés Fernández Ríos a favor, (ii) Gloría Sofía y Ana María Fernández Ríos se acogen a la determinación de la mayoría y (iii) Luis Henry Fernández Ríos no contesta. Sobre el particular, los demandados precisaron que Luis Henry Fernández Ríos ―condicionó su participación a que antes se le debía exigir a Gloria Sofía Fernández Ríos —quien también actúa como [d]emandante en este proceso— que debía aportar la finca La Argelia, ubicada en el Cesar‖. A partir de entonces, los demandados advirtieron que han intentado realizar acercamientos con los demandantes con el fin de vincularlos a la compañía, los cuales han resultado infructuosos. 124125 Id., anexo AAU, folio 25. Cfr. grabación de la audiencia del 3 de septiembre de 2025, minutos 03:08:49 a 03:09:21. Id., minutos 03:09:22 a 03:09:45. Id., minutos 04:01:09 a 04:05:03. Cfr. grabación de la audiencia del 4 de septiembre de 2025, minutos 10:16 a 14:07. Id., minutos 01:13:46 a 01:19:06. Id., minutos 02:14:19 a 02:24:25. Cfr. radicados n.° 2025-01-020596, anexo A001, folios 16 y 17 y n.° 2025-01-020617, anexo A001, folios 16 y 17. Id., folios 16 y 17, respectivamente. Id., folios 18, respectivamente. Id., folios 18 y 19, respectivamente. Así, por ejemplo, según el acta n.° 001 del 14 de septiembre de 2019 del consejo de familia de Ferríos S.A.S., Clara Inés Fernández Ríos intentó un acercamiento con los demás miembros de la familia para que conformaran Ferríos S.A.S., de tal forma, (a‘) Luis Henry Fernández Ríos condicionó su participación a no permitir el ingreso a otro integrante de la familia, (b‘) Gloria Sofía Fernández Ríos adujo que no estaba dispuesta a entregar el predio rural La Argelia ubicado en el Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 22 Al respecto, durante las audiencias del 3 y 4 de septiembre de 2025, (a‘) Benjamín Fernández Ríos afirmó que conoció de la comunicación del 7 de junio de 2019, empero, no le enviaron el ―borrador‖ de la compañía en su momento y que ha recibido invitaciones a participar en la compañía, sin embargo, ha manifestado que no está interesado por la forma en que sus hermanos podrían disponer de todo; (b‘) Ana María Fernández Ríos dijo que no le remitieron la comunicación del 7 de junio de 2019 y que no ha recibido invitaciones para hacer parte de la compañía, (c‘) Luis Henry Fernández Ríos dijo que conoció de la formación de la compañía con ocasión de una carta manuscrita por Clara Inés Fernández Ríos, pero no aceptó participar porque había que realizar un aporte en dinero, cubrir otros gastos después de su constitución y, en todo caso, condicionó su participación a que antes se le debía exigir a Gloria Sofía Fernández Ríos que debía aportar la finca La Argelia, ubicada en el Cesar y; (d‘) Gloria Sofía Fernández Ríos señaló que, en principio, estaba de acuerdo con la constitución de la sociedad, no obstante, desconocía los actos subsiguientes que llevaron a cabo por sus hermanos. En todo caso, mediante documento privado del 28 de agosto de 2019, inscrito en la misma fecha en la Cámara de Comercio de Pereira con el n.° 1057298 del Libro IX del registro mercantil, fue constituida Ferríos S.A.S. Al momento de su constitución, la distribución inicial del capital y la composición de los órganos de administración de esta compañía, eran los siguientes: TABLA N.° 1 DISTRIBUCIÓN DEL CAPITAL Y COMPOSICIÓN DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN DE FERRÍOS S.A.S. AL MOMENTO DE CONSTITUCIÓN Distribución del capital de Ferríos S.A.S. Accionistas N.° de acciones Valor nominal por acción Porcentaje de participación en el capital Miguel Alberto Fernández Ríos 1 $10.000 16,66% Bárbara Fernández Ríos 1 $10.000 16,66% Luz Elena Fernández Ríos 1 $10.000 16,66% Ligia Fernández Ríos 1 $10.000 16,66% Ofelia Fernández Ríos 1 $10.000 16,66% Clara Inés Fernández Ríos 1 $10.000 16,66% Composición de los órganos de administración de Ferríos S.A.S. departamento del César y, después de ello, (c‘) Gloria Sofía, Ana María y Benjamín manifestaron no estar interesados. (Cfr. radicado n.° 2025-01-650613, anexo A001, folios 94 y 95). Cfr. grabación de la audiencia del 3 de septiembre de 2025, minutos 54:16 a 57:59. Id., minutos 01:45:14 a 01:47:47. Id., minutos 02:40:18 a 02:41:03. Id., minutos 02:30:20 a 02:32:41. Id., minutos 02:51:55 a 02:54:17. Cfr. grabación de la audiencia del 4 de septiembre de 2025, minutos 03:08:41 a 03:21:35. Cfr. radicado n.° 2025-01-020596, anexo A002, carpeta llamada ―002. Pruebas documentales‖, archivo denominado ―008. Certificado de existencia y representación legal vigente de Ferríos S.A.S.‖, folio 1. Cfr. radicado n.° 2024-01-180692, anexo AAA, folio 4. Id., folio 20. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 23 Distribución del capital de Ferríos S.A.S. Accionistas N.° de acciones Valor nominal por acción Porcentaje de participación en el capital Nombre Cargo Miguel Alberto Fernández Ríos Representante legal principal Bárbara Fernández Ríos Representante legal suplente En este contexto, en las contestaciones de la demanda de este proceso judicial, se anotó que, ―Ferríos S.A.S. fue constituida con el legítimo propósito de llevar a cabo actividades inmobiliarias destinadas, principalmente, a la preservación y administración de los bienes de la señora Ríos de Fernández, administrar su adecuada manutención y garantizar la participación igualitaria de todos los hijos de la señora Leticia Ríos de Fernández en caso de una eventual sucesión y adjudicación de sus bienes. De hecho, la finalidad de la creación de Ferríos S.A.S. era plenamente conocida por todos los hijos de […] Leticia Ríos de Fernández, puesto que esto fue explicado, de manera clara, por medio de un comunicado de fecha de 7 de junio de 2019, el cual se remitió vía Whatsapp. En este comunicado se destacó que, lejos de ser una idea novedosa, la creación de esta sociedad era una propuesta que ya había sido impulsada por varios de los hijos de la señora Ríos de Fernández, lo que incluía a Gloría Sofía, Ana María y Benjamín Fernández Ríos—quienes actúan como [d]emandantes en este proceso—‖. 7.3. El contrato de suscripción de seis acciones ordinarias entre Ferríos S.A.S. y Leticia Ríos de Fernández El tercer indicio es la suscripción de seis acciones ordinarias de Ferríos S.A.S. por parte de Leticia Ríos de Fernández, dos días después de la constitución de la compañía, para cuyo efecto aportó en especie tres bienes inmuebles que comprenderían los activos más significativos que integraban su patrimonio, consistentes en (a‘) un predio rural —denominado lote 1 La Argelia— con matrícula inmobiliaria n.° 103-11302, inscrito en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Anserma, (b‘) un apartamento con matrícula inmobiliaria n.° 290-97513, inscrito en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Pereira y (c‘) un garaje con matrícula inmobiliaria n.° 290-97484, inscrito en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Pereira, por el valor de sus avalúos catastrales, esto es, una suma de $339.720.000 (se resalta). En efecto, un día después de la constitución de Ferríos S.A.S., la asamblea general de accionistas de la compañía celebró una reunión extraordinaria el 29 de agosto de 2019, según consta en el acta n.° 001 de esa misma fecha. Durante Cfr. radicados n.° 2025-01-020596, anexo A001, folio 16 y n.° 2025-01-020617, anexo A001, folio 16. Cfr. radicado n.° 2025-01-020596, anexo A002, carpeta llamada ―002. Pruebas documentales‖, archivo denominado ―001. Certificado de tradición y libertad de la Finca la Argelia (Caldas)‖, folios 1 a 5. Id., archivo denominado ―002. Certificados de tradición y libertad del apartamento 801 del Edificio Belalcázar‖, folios 1 a 5. Id., archivo denominado ―003. Certificados de tradición y libertad del garaje 15 del Edificio Belalcázar‖, folios 1 a 4. Cfr. radicado n.° 2025-01-650613, anexo A001, folios 12 a 14. Id., folios 7 y 8. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 24 la reunión extraordinaria en comento, Miguel Alberto Fernández Ríos expresó la conveniencia de aumentar el capital suscrito de Ferríos S.A.S. y, como consecuencia de ello, aprobar un reglamento para la emisión de seis acciones ordinarias, con un valor nominal de $10.000 y una prima en colocación de $56.610.000 por acción, sin sujeción al derecho de preferencia previsto en los estatutos sociales. Esta determinación fue aprobada por unanimidad por parte de la asamblea general de accionistas de Ferríos S.A.S., sin mayores justificaciones (se resalta). Seguidamente, el máximo órgano social de Ferríos S.A.S. celebró una reunión extraordinaria el 30 de agosto de 2019, según consta en el acta n.° 002 de la misma fecha. En el curso de esta sesión, Miguel Alberto Fernández Ríos manifestó que Leticia Ríos de Fernández se encontraba interesada en adquirir las seis acciones ordinarias en cuestión. Así, pues, en esa oportunidad, el señor Fernández Ríos expresó que la señora Ríos de Fernández deseaba realizar el pago de las seis acciones con un aporte en especie de tres bienes inmuebles, consistentes en (a‘) un predio rural —denominado lote 1 La Argelia— con matrícula inmobiliaria n.° 103-11302, inscrito en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Anserma, (b‘) un apartamento con matrícula inmobiliaria n.° 290-97513, inscrito en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Pereira y (c‘) un garaje con matrícula inmobiliaria n.° 290-97484, inscrito en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Pereira, por el valor de sus avalúos catastrales, esto es, una suma de $339.720.000, los cuales integraban los activos más significativos que integraban el patrimonio de esta. La propuesta de aprobar el avalúo del aporte en especie en cuestión a cambio de las seis acciones ordinarias fue acogida por unanimidad por parte de la asamblea general de accionistas de Ferríos S.A.S. Así las cosas, la distribución del capital de Ferríos S.A.S. presentó la siguiente variación para el 30 de agosto de 2019: TABLA N.° 2 DISTRIBUCIÓN DEL CAPITAL DE FERRÍOS S.A.S. AL 30 DE AGOSTO DE 2019 Accionistas N.° de acciones Valor nominal de las acciones Porcentaje de participación en el capital Leticia Ríos de Fernández 6 $60.000 50% Miguel Alberto Fernández Ríos 1 $10.000 8,33% Bárbara Fernández Ríos 1 $10.000 8,33% Luz Elena Fernández Ríos 1 $10.000 8,33% Ligia Fernández Ríos 1 $10.000 8,33% Ofelia Fernández Ríos 1 $10.000 8,33% Clara Inés Fernández Ríos 1 $10.000 8,33% Id., folios 8 y 9. Id., folio 9. Id., folios 11 y 12. Id., folio 12. Id., folio 14. Cfr. radicado n.° 2024-01-180692, anexo AAH, folios 2 a 8. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 25 Como resultado de lo anterior, mediante escritura pública n.° 1994 del 23 de septiembre de 2019 otorgada en la Notaría Sexta del Círculo de Pereira, se protocolizó el aporte en especie de los tres bienes inmuebles propiedad de Leticia Ríos de Fernández anteriormente mencionados. De acuerdo con el documento público referido, intervinieron para su otorgamiento, por un lado, Miguel Alberto Fernández Ríos, en calidad de representante legal de Ferríos S.A.S. y, por otro lado, Miguel Alberto y Bárbara Fernández Ríos, en calidad de apoderados generales de Leticia Ríos de Fernández, producto del poder general otorgado mediante la escritura pública n.° 2520 del 30 de noviembre de 2016 otorgada en la Notaría Sexta del Círculo de Pereira. La operación antes descrita parecería corresponder a un mero aporte social, por virtud del cual Leticia Ríos de Fernández suscribió nuevas acciones en Ferríos S.A.S. Esta situación llevaría a pensar, en principio, que en el patrimonio de la señora Ríos de Fernández simplemente se cambiaron unos activos —los bienes inmuebles en cuestión—por otros —acciones en Ferríos S.A.S.—. Sin embargo, llama la atención que, en el contexto de un conflicto familiar como el descrito y con el fin de ―evitar una sucesión‖, la señora Ríos de Fernández, por conducto de sus apoderados generales, haya decidido aportar los bienes inmuebles más significativos de su patrimonio. Esta situación adquiere más relevancia si se tiene en cuenta que, durante el curso del proceso judicial, no se aportaron elementos de juicio que dieran cuenta de la necesidad de conseguir recursos para el fondo social de Ferríos S.A.S. y que, según lo manifestado por la señora Ríos de Fernández en el proceso judicial de adjudicación de apoyos, Ferríos S.A.S. ―se trata de una sociedad familiar, cuya finalidad es conservar el patrimonio de la señora Ríos de Fernández en su favor, por un término vitalicio, y el de sus herederos, en ningún momento se pretende o considera una proyección de crecimiento o retorno a una inversión‖ (se resalta). 7.4. El contrato de compraventa de seis acciones ordinarias de Ferríos S.A.S. entre Leticia Ríos de Fernández y los accionistas constituyentes de la compañía El cuarto indicio es la compraventa de las seis acciones ordinarias de Ferríos S.A.S. de las que era titular Leticia Ríos de Fernández por parte de los accionistas constituyentes en la compañía. Y es que, apenas unos días después de suscribir las seis acciones en comento, la asamblea general de accionistas de Ferríos S.A.S. celebró una reunión extraordinaria el 2 de septiembre de 2019, según consta en el acta n.° 003 de la misma fecha. Durante esta reunión extraordinaria, Miguel Alberto Fernández Ríos indicó que Leticia Ríos de Fernández estaba interesada en ceder las seis acciones ordinarias de las que era titular en la compañía. Luego, como quiera que estas acciones ordinarias se encontraban sometidas al derecho de preferencia, primero fueron ofrecidas a los demás accionistas, quienes manifestaron su intención de adquirirlas y aumentar su participación en el capital proporcionalmente. Por ende, cada accionista Id., anexo AAJ, folios 1 a 24. Id., folio 14. Cfr. radicado n.° 2024-01-379177, anexo AAS, folio 26. Cfr. radicado n.° 2025-01-650613, anexo A001, folios 16 y 17. Id., folio 17. Id. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 26 adquirió una de las acciones ofrecidas, de conformidad con unos contratos de cesión celebrados entre Leticia Ríos de Fernández, en calidad de vendedora y cada accionista de Ferríos S.A.S., en calidad de compradores. Al respecto, el Despacho verificó que Leticia Ríos de Fernández, en calidad de cedente y Miguel Alberto, Bárbara, Luz Elena, Ligia, Ofelia y Clara Inés Fernández Ríos, en calidad de cesionarios, celebraron unos contratos de ―cesión de acciones‖ el 2 de septiembre de 2019, por virtud de los cuales la primera se obligó a entregar a los segundos una acción ordinaria de Ferríos S.A.S. para cada uno por valor nominal de $10.000. En consecuencia, la distribución del capital de Ferríos S.A.S. presentó los siguientes cambios para el 2 de septiembre de 2019: TABLA N.° 3 DISTRIBUCIÓN DEL CAPITAL DE FERRÍOS S.A.S. AL 2 DE SEPTIEMBRE DE 2019 Accionistas N.° de acciones Valor nominal de las acciones Porcentaje de participación en el capital Miguel Alberto Fernández Ríos 2 $20.000 16,66% Bárbara Fernández Ríos 2 $20.000 16,66% Luz Elena Fernández Ríos 2 $20.000 16,66% Ligia Fernández Ríos 2 $20.000 16,66% Ofelia Fernández Ríos 2 $20.000 16,66% Clara Inés Fernández Ríos 2 $20.000 16,66% Conforme al acta n.° 001 del 14 de septiembre de 2019 del consejo de familia de Ferríos S.A.S., se determinó gravar con un usufructo vitalicio las 12 acciones ordinarias que integraban el capital de la compañía, de modo que, los accionistas se convirtieran en nudos propietarios y Leticia Ríos de Fernández en usufructuaria de tales acciones. De ahí que, al consultar el libro de registro de accionistas de Ferríos S.A.S., el Despacho encontró que el 14 de septiembre de 2019 se inscribieron los señalados gravámenes de usufructo vitalicio respecto de las 12 acciones ordinarias que conformaban el capital de la compañía. Con todo, para el Despacho no es comprensible la razón por la cual, a la luz de la equivalencia que las operaciones económicas están llamadas a observar, tan solo unos días después de que la señora Ríos de Fernández efectuó su aporte social, operación en la que se tuvo en cuenta una prima en la colocación de las acciones que fueron adquiridas por esta, posteriormente, cedió sus acciones a los mismos hijos que habían constituido la compañía, pero esta vez habría cobrado, apenas $10.000 por cada una, para un total de $60.000, esto es, su valor nominal, sin prima de colocación alguna. Lo anterior parece articularse con varias afirmaciones efectuadas en la demanda, en el sentido de que los mecanismos previstos en la ley para la entrega de bienes inmuebles como aporte en especie a la compañía habrían servido para que la señora Ríos de Fernández entregara sus activos sin Id. Cfr. radicado n.° 2024-01-180692, anexo AAI, folios 6 a 24. Id., anexo AAH, folios 2 a 8. Cfr. radicado n.° 2025-01-650613, anexo A001, folios 93 y 94. Cfr. radicado n.° 2024-01-180692, anexo AAH, folios 2 a 7. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 27 recibir una contraprestación equivalente a cambio. Si este era el propósito, entonces, tampoco se entiende por qué no se celebró propiamente una transferencia a título gratuito o donación, o, eventualmente, una compraventa directa. De hecho, parece que el mecanismo utilizado tampoco observó lo previsto en el artículo 90 del Estatuto Tributario, a cuyo tenor ―[…] cuando el activo enajenado sean acciones o cuotas de interés social de sociedades o entidades nacionales que no coticen en la Bolsa de Valores de Colombia o una de reconocida idoneidad internacional según lo determine la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN), salvo prueba en contrario, se presume que el precio de enajenación no puede ser inferior al valor intrínseco incrementado en un 30%. Lo anterior sin perjuicio de la facultad fiscalizadora de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN), en virtud de la cual podrá acudir a los métodos de valoración técnicamente aceptados, como el de flujos descontados a valor presente o el de múltiplos de EBITDA‖ (se resalta). La referida circunstancia apunta a que Ferríos S.A.S. pudo haber sido utilizada para aprovechar las reglas relativas a las capitalizaciones sociales y realización de aportes sociales para encubrir una transferencia que, en esencia, parecía buscar efectos distintos a los previstos, como lo es una partición del patrimonio en vida de Leticia Ríos de Fernández (se resalta). 7.5. El contrato de suscripción de doce acciones ordinarias entre Ferríos S.A.S. y Leticia Ríos de Fernández El quinto indicio es que, después de cuatro años, producto de la notificación de la demanda del proceso judicial de adjudicación de apoyos, para garantizar los intereses de los legitimarios de Leticia Ríos de Fernández, se aprobó por unanimidad el aumento del capital suscrito de la compañía (se resalta). De ahí que, Ferríos S.A.S. emitió doce acciones ordinarias por valor nominal de $10.000, sin sujeción al derecho de preferencia suscritas por la señora Ríos de Fernández. Ciertamente, la asamblea general de accionistas de Ferríos S.A.S. celebró una reunión extraordinaria el 16 de enero de 2024, según consta en el acta n.° 008 de la misma fecha. En esta oportunidad, Miguel Alberto Fernández Ríos ―recordó los incidentes que se presentaron en diciembre del año 2023, específicamente la notificación de la potencial demanda de apoyos que buscarían los señores Gloria Sofía Fernández Ríos, Benjamín Fernández Ríos, Ana María Fernández Ríos y Luis Henry Fernández Ríos en contra de […] Leticia Ríos de Fernández, así como la negativa reiterada de dichas personas a entrar voluntariamente a la [s]ociedad‖. De ahí que, el señor Fernández Ríos aseguró que se consultó con asesores en Derecho de Familia ―para encontrar una forma de garantizar los intereses de todos los herederos de la señora Leticia, intención que se ha mantenido inmodificada (sic) desde el momento de la constitución de la sociedad familiar‖ (se resalta). Entonces, el señor Fernández Ríos aseveró Cfr. radicado n.° 2025-01-650613, anexo A001, folios 37 y 38. Id., folio 36. Id., folio 37. Id. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 28 que [l]a conclusión que se planteó consiste en otorgar a la señora Leticia el número de acciones necesarias para que cada uno de los hermanos que no cuenta con la calidad de accionista de la [s]ociedad en este momento, lo pueda hacer en un futuro. Dicha solución también evidencia la buena fe de todos de preservar los intereses de quienes tienen derecho sobre los bienes de la señora Leticia y evita las discusiones que se podrían presentar en un futuro sobre la conformación de un acervo imaginario en el proceso de sucesión correspondiente o sobre alguna intención de defraudar a los demás hermanos‖ (se resalta). De esta forma, en esta sesión, la asamblea general de accionistas de Ferríos S.A.S. aprobó por unanimidad el aumento del capital suscrito de la compañía ―para entregar participación, exclusivamente a la señora Leticia […], que luego será asignada única y exclusivamente a los herederos que no se encuentran ya vinculados a la sociedad‖ (se resalta). Por esta razón, los asistentes ―renunciaron a cualquier derecho sobre las acciones que suscribirá la señora Leticia con base en esta emisión de acciones, derivado de un proceso de sucesión y acuerdan que los únicos que tendrán derecho a las mismas serán: […] Gloria Sofía Fernández Ríos, […] Benjamín Fernández Ríos, […] Ana María Fernández Ríos, […] Luis Henry Fernández Ríos, […] Darío Fernández Ríos (a través de sus hijos representantes) [y] […] José Carlos Fernández Ríos (a través de sus hijos representantes)‖. En este sentido, Ferríos S.A.S. emitió doce acciones ordinarias por valor nominal de $10.000, sin sujeción al derecho de preferencia. Después, Ferríos S.A.S., por conducto de su representante legal, Miguel Alberto Fernández Ríos, en calidad de vendedora, y Leticia Ríos de Fernández, en calidad de compradora, el 3 de febrero de 2024, suscribieron un contrato de ―compraventa‖ sobre las doce acciones ordinarias en comento, bajo las condiciones antedichas. Al respecto, la señora Ríos de Fernández habría manifestado por escrito ―[y]o Leticia Ríos de Fernández estoy comprando unas acciones de la sociedad Ferríos S.A.S. para que los hijos que no hacen parte de ella, participen por partes iguales en el momento en que lo deseen o después de mi ausencia‖ (se resalta). Esto trajo consigo que, la distribución del capital de la compañía soportara los siguientes cambios que se mantienen a la fecha: TABLA N.° 4 DISTRIBUCIÓN DEL CAPITAL DE FERRÍOS S.A.S. DESDE EL 15 DE FEBRERO DE 2024 A LA FECHA Accionistas N.° de acciones Valor nominal de las acciones Porcentaje de participación en el capital Leticia Ríos de Fernández 12 $120.000 50% Id. Id. Id. Id., folios 37 y 38. Cfr. radicado n.° 2024-01-180692, anexo AAI, folios 1 a 5. Id., folio 5. Al verificar el libro de registro de accionistas de Ferríos S.A.S., el Despacho encontró que los cambios en cuestión se inscribieron con fecha del 15 de febrero de 2024. (Cfr. radicado n.° 2024- 01-180692, anexo AAH, folios 2 a 8). Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 29 Accionistas N.° de acciones Valor nominal de las acciones Porcentaje de participación en el capital Miguel Alberto Fernández Ríos 2 $20.000 8,33% Bárbara Fernández Ríos 2 $20.000 8,33% Luz Elena Fernández Ríos 2 $20.000 8,33% Ligia Fernández Ríos 2 $20.000 8,33% Ofelia Fernández Ríos 2 $20.000 8,33% Clara Inés Fernández Ríos 2 $20.000 8,33% A juicio de Miguel Alberto, Bárbara, Luz Elena, Ligia, Ofelia y Clara Inés Fernández Ríos en el proceso judicial de adjudicación de apoyos, ―para no defraudar a ninguno de sus hijos, especialmente a aquellos que no son socios de la sociedad hoy en día […], L[eticia] R[íos] [de Fernández] suscribió las acciones de las que es titular y a las cuales los demás accionistas expresamente renunciaron a perseguir en el evento de una sucesión. Con esto se demuestra la buena fe de la estructura jurídica y que su única finalidad es preservar el patrimonio que ha pertenecido a la familia de nuestra madre por casi cien años, evitando traumatismos entre sus herederos‖. A pesar de que, a juicio de los demandados, la emisión de estas doce acciones ordinarias de Ferríos S.A.S. evidencia su actuar de buena fe, lo cierto es que, parece convalidar que la compañía fue utilizada para realizar una partición del patrimonio en vida de Leticia Ríos de Fernández, desconociendo las asignaciones forzosas. Sobre el particular, no debe pasarse por alto que los demandantes no participaron ni participan en calidad de accionistas en la compañía y, sin embargo, a partir de estas pruebas documentales, se les reconoce su calidad de legitimarios con un interés legítimo respecto del patrimonio en vida de Leticia Ríos de Fernández, cuya disposición se habría concretado con los aportes en especie de los bienes inmuebles que integraban los activos más significativos de este. Por lo demás, aun cuando pareciera que, con esta emisión de acciones se garantizan los intereses legítimos de estos sujetos, no debe perderse de vista que la compañía posee un activo total de $427.361.927,95, cuenta con un pasivo — ―deudas con accionistas‖— por la suma de $99.756.696 y, como consecuencia de ello, presenta un patrimonio bruto por el total de $327.605.231,71 (se resalta). Es decir que, en este caso, de acuerdo con los elementos de juicio disponibles, Ferríos S.A.S. reporta deudas con sus accionistas constituyentes equivalentes al 23,34% del activo total —aproximadamente— que parecen estar destinadas a incrementar año a año para suplir los gastos de administración de los bienes inmuebles en comento (se resalta). Este suceso resulta particularmente relevante si se considera que, por lo pronto, no hay certeza de la época de exigibilidad de estas obligaciones y que, en su momento, dada la ausencia de ingresos de Ferríos S.A.S., tendría que acudirse, por ejemplo, a mecanismos de capitalización de créditos —que implicarían, consecuentemente, el aumento de participación en el capital de los accionistas fundadores de la compañía—, daciones en pago o venta de los activos de la susodicha compañía para resolver el pasivo externo. De manera que, los legitimarios de Leticia Ríos de Fernández Cfr. radicado n.° 2024-01-379177, anexo AAU, folio 18. Cfr. radicado n.° 2025-01-521271, anexo A001, folio 20. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 30 que, a la fecha, no cuentan con la condición de accionistas, aun cuando adquirieran tal calidad posteriormente, se verían perjudicados por las actuaciones perpetradas hasta esta instancia. 7.6. Las limitaciones para formar parte de Ferríos S.A.S. El sexto indicio son las limitaciones para formar parte de Ferríos S.A.S. En verdad, Miguel Alberto, Bárbara, Luz Elena, Ligia, Ofelia y Clara Inés Fernández Ríos suscribieron un protocolo de familia el 26 de noviembre de 2019. En virtud de este acuerdo privado se creó un consejo de familia constituido por los referidos sujetos hasta que decidan retirarse o sean excluidos de la compañía. Dentro de las funciones asignadas al consejo de familia se destacan (i) nombrar y remover al administrador social de Ferríos S.A.S., (ii) autorizar el ingreso de otros familiares a la compañía y (iii) autorizar cuando se requiera ―para el cubrimiento de las expensas de […] Leticia Ríos de Fernández la venta de los bienes que integran el patrimonio familiar‖. A la par, el protocolo de familia regula aspectos referente al ―patrimonio común de la [f]amilia, originalmente de propiedad de […] Leticia Ríos de Fernández‖. Por lo tanto, se fijaron reglas para la explotación económica de los bienes inmuebles aportados por Leticia Ríos de Fernández a Ferríos S.A.S. ante el fallecimiento de la señora Ríos de Fernández. Cfr. radicado n.° 2024-01-180692, anexo AAF, folios 1 a 6. Id., folio 11. Id., folio 12. Id., folio 17. Al amparo del numeral 4.1. del protocolo de familia ―[e]n el evento en que […] Leticia Ríos de Fernández faltare, los miembros de la Familia han acordado lo siguiente: 1. La explotación de los bienes le corresponde, exclusivamente, a la sociedad familiar. Cualquier ingreso que se genere se utilizará, en primera medida, a la conservación de los mismos, en perfectas condiciones, y a paz y salvo por todo concepto. 2. En relación con el apartamento del Edificio Belalcázar y su parqueadero, desde el momento del fallecimiento de la señora Leticia Ríos de Fernández, hasta un plazo máximo de doce (12) meses, quedará bajo la custodia y uso del miembro de la Familia que actualmente lo usa. Vencido este plazo se deberán poner en arrendamiento, a un precio establecido por el Consejo de Familia. Se ofrecerá en primer lugar al miembro de la Familia que lo ha utilizado hasta ese momento, si este decidiera no suscribir el correspondiente cont rato, se ofrecerá a los otros miembros de la Familia y, en última medida, a un tercero. 3. En relación con la Finca La Argelia: a. Para la parte externa de la valla: En caso [de] que la sociedad no explote el terreno directamente o que no se haya entregado su administración a algún miembro de la Familia, mediante contrato debidamente firmado, podrá ofrecerse a un tercero externo a la sociedad familiar. El contenido de dicho contrato deberá ser definido previamente por el Consejo de Familia. b. Para la casa principal: Para el mantenimiento de la propiedad se utilizarán los recursos que genere la sociedad. En caso de no ser suficientes los recursos, los miembros de la Familia aportarán, en proporción. En casos de reparaciones o gastos extraordinarios, aprobados por el Consejo de Familia, se podrá solicitar una cuota extraordinaria. c. Adicionalmente, se acuerdan las siguientes reglas para el uso del inmueble y sus dependencias así: i. En la época de Navidad, fin de año, festividad de ―Reyes‖ y Semana Santa, la casa estará abierta a todas las reuniones familiares en general. No obstante, queda claro que no estará disponible para uso exclusivo de un solo miembro de la Familia o su núcleo familiar. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 31 El Despacho encontró que el protocolo de familia de Ferríos S.A.S. contiene limitaciones para formar parte de la compañía. Y es que, de conformidad con el punto vi. del numeral 2.1. ―[l]os miembros de la familia Fernández Ríos, así como sus descendientes, podrán suscribir y hacer parte de este protocolo y de la sociedad familiar, siempre que aporten al capital de la sociedad el mismo monto que han aportado los constituyentes, más una prima que corresponderá a los gastos de sostenimiento de la sociedad, desde la constitución de la misma. Para su definitiva aceptación, deberán ser aprobados por el Consejo de Familia y encontrarse a [p]az y [s]alvo con la señora Leticia Ríos de Fernández, según disponga el mismo Consejo de Familia‖. A su vez, el numeral 4.7. excluye ―la posibilidad de enajenar acciones o participaciones a terceros que no pertenezca a […] [la familia]‖. Igualmente, el numeral 4.4. prevé que el consejo de familia será el encargado de valorar las acciones de Ferríos S.A.S. ii. Para los fines de semana y puentes festivos, mientras no se presenten conflictos entre los miembros de la Familia, se podrá usar a modo de puertas abiertas a todos los socios. En caso contrario se repartirán las semanas mediante sorteo, organizado en una reunión extraordinaria. El resultado de este sorteo se socializará con todos los miembros de la Familia a más tardar el día siguiente de la celebración de la reunión, mediante el envío del acta correspondiente. iii. En caso de que uno de los miembros requiera el uso privado del inmueble, bien sea para él o para alguno de los miembros de su núcleo familiar, deberá solicitar la debida autorización, mediante escrito dirigido al representante legal de la sociedad familiar, con mínimo un (1) mes de anticipación, en la que se indique los motivos para la solicitud y el tiempo por el que se requerirá el uso del inmueble. El Administrador presentará la solicitud al Consejo de Familia, que decidirá sobre su conveniencia. En caso de otorgarse la autorización para el uso privado, el miembro de la Familia se hará cargo de todos los desperfectos, daños o perjuicios que se ocasione, sin importar el grado de culpabilidad que los haya ocasionado. De igual manera, el miembro al que se le haya dado la autorización de uso privado deberá contratar, por su cuenta y riesgo, sin recurso alguno en contra de la sociedad o los demás miembros de la Familia, el personal subalterno necesario para ser atendido durante su estancia. Lo anterior en cuanto los miembros de la Familia entienden y aceptan que el mayordomo y su señora trabajan directamente con la finca y no son empleados particulares de ningún miembro. iv. En ningún caso se prestará el inmueble para uso de personas ajenas a la Familia. v. No se permite la retirada de muebles y enseres, lencería y / o menaje de la propiedad sin la autorización previa y escrita del Consejo de Familia. En caso de que los bienes muebles sean propiedad del miembro que los quiere retirar, este deberá solicitar por escrito, con por lo menos un (1) mes de anticipación, al Consejo de Familia su autorización. En el evento de haberse concedido el retiro, se procederá de inmediato con la baja en el inventario. vi. Cualquier cambio que se pretenda adelantar en jardines y/o construcciones deben ser autorizados por miembros del Consejo de Familia. vii. Las únicas mascotas que podrán acceder y/o permanecer en la finca son las que se encuentran actualmente o que se adquieran como animales de la misma. Por ningún motivo, las mascotas de los miembros, de sus familiares, de conocidos o los animales de la finca podrán dormir dentro de las habitaciones. viii. Solo se permitirá a los miembros de la Familia, hijos de Leticia Ríos de Fernández, utilizar el inmueble como vivienda, siempre que se haya autorizado previamente por el Consejo de Familia. El tiempo máximo de permanencia será de un (1) año, desde el momento de otorgarse la autorización por escrito y la firma de un contrato de comodato entre la sociedad y el miembro. El miembro de la Familia deberá correr con aquellos gastos que determine el Consejo de Familia, y podrá utilizar solo las dependencias que autorice el mismo Consejo, tal como deberá estipularse en el contrato de comodato. En todo momento, el miembro de la Familia deberá cumplir con las disposiciones de este protocolo, que harán parte del mencionado contrato de comodato. No obstante, la celebración de este comodato no limitará el uso de la propiedad en perjuicio de los demás miembros‖. (Id., folios 17 a 19). Id., folio 7. Id., folio 22. Id., folio 20. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 32 En este orden de ideas, este instrumento interno de gobierno corporativo sugiere que, en todo caso, la posibilidad de que cualquier miembro de la familia Fernández Ríos participe, a posteriori, en Ferríos S.A.S., está sujeta a la aprobación del consejo de familia conformado por los accionistas constituyentes, siempre que realicen aportes de capital previamente definidos por ellos (se resalta). 7.7. La ausencia de ingresos y las deudas con accionistas El séptimo indicio es la ausencia de ingresos y las deudas con accionistas de Ferríos S.A.S. Efectivamente, conforme al artículo cuarto de los estatutos sociales de Ferríos S.A.S., esta tiene por objeto social la realización de cualquier actividad civil o comercial lícita y, según sus estados financieros por los años 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 y 2024, sus activos están compuestos, principalmente, por los precitados bienes inmuebles aportados por Leticia Ríos de Fernández al patrimonio social. Sobre el particular, por medio del protocolo de familia de Ferríos S.A.S., Miguel Alberto, Bárbara, Luz Elena, Ligia, Ofelia y Clara Inés Fernández Ríos le entregaron a Leticia Ríos de Fernández, a título de comodato vitalicio, los bienes inmuebles que esta última aportó en especie a Ferríos S.A.S. El numeral 6.2. del protocolo de familia contempla que, de un lado, el predio rural sería ―entregado para el uso y goce que se derive de actividades recreativas, pecuarias, agrícolas y agropecuarias‖. Y, de otro lado, el apartamiento y el garaje serían ―entregados a la señora R[íos] [de] F[ernández] para que en ellos se realicen todo tipo de actividades inmobiliarias‖. De ahí que, el Despacho constató que Ferríos S.A.S., por conducto de su representante legal, Miguel Alberto Fernández Ríos, en calidad de comodante, y Leticia Ríos de Fernández, en calidad de comodataria, celebraron un contrato de comodato el 2 de septiembre de 2019 —previo a la suscripción del protocolo de familia—, cuyo objeto fue, justamente, que la compañía le concediera a la señora Ríos de Fernández, en préstamo de uso gratuito, los señalados bienes inmuebles. En la audiencia del 16 de octubre de 2025, Floralba Salamanca Salamanca, quien es contadora de Ferríos S.A.S. desde el momento de su constitución, aseguró que la actividad económica de la compañía es ―inmobiliaria de custodia de los bienes de […] Leticia Ríos de Fernández‖. A juicio de la testigo, esto significa que ―los bienes de […] Leticia Ríos [de Fernández] ingresaron al patrimonio de la sociedad con el fin de tenerlos bajo el mando de la sociedad para, pues, preservarlos y evitar como la sucesión en el momento de que ella fallezca‖, es decir, ―que se tengan todos los posibles herederos, los propietarios, los herederos de doña Leticia, estén involucrados para poder desarrollar fácilmente la distribución de los bienes de ella‖. Id., folio 5. Id., folios 25 a 27. Id., folio 27. Id. Id., folios 32 a 39. Cfr. grabación de la audiencia del 16 de octubre de 2025, minutos 17:51 a 18:17. Cfr. grabación de la audiencia del 16 de octubre de 2025, minutos 18:46 a 18:54. Id., minutos 19:06 a 19:34. Id., minutos 20:42 a 20:59. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 33 En este sentido, la testigo puso de presente que el patrimonio bruto de Ferríos S.A.S. asciende a la suma de $427.000.000 aproximadamente, sin embargo, no genera ninguna utilidad porque no tiene ingresos, solamente se dedica a la custodia y a la preservación de los precitados bienes inmuebles. De modo que, la señora Salamanca Salamanca aclaró que los gastos de administración para la conservación de los multicitados bienes inmuebles se sufragan con préstamos de los accionistas a Ferríos S.A.S. —exceptuando a Leticia Ríos de Fernández— que figuran en la cuenta contable ‖deudas con accionistas‖, sin embargo, no se ha procedido al cumplimiento de estas obligaciones hasta el momento. Al respecto, la testigo añadió que el valor de ese pasivo a la fecha asciende a alrededor de $100.000.000 y que desconoce la determinación de los accionistas para sufragar el pago de estas obligaciones. Al contrastar las manifestaciones de Floralba Salamanca Salamanca con los estados financieros de Ferríos S.A.S. por los años 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 y 2024 —cuyo contenido fue ratificado por la testigo durante la audiencia del 16 de octubre de 2025—, el Despacho corroboró que no se reportan ingresos en estos periodos y que, a 31 de diciembre de 2024, la compañía posee un activo total de $427.361.927,95, cuenta con un pasivo —―deudas con accionistas‖— por la suma de $99.756.696 y, como consecuencia de ello, presenta un patrimonio bruto por el total de $327.605.231,71. Sobre el particular, de un lado, la ausencia de ingresos parece alinearse con lo afirmado en la contestación de la demanda presentada por Leticia Ríos de Fernández en el proceso judicial de adjudicación de apoyos, dado que sostuvo que Ferríos S.A.S. ―se trata de una sociedad familiar, cuya finalidad es conservar el patrimonio de la señora Ríos de Fernández en su favor, por un término vitalicio, y el de sus herederos, en ningún momento se pretende o considera una proyección de crecimiento o retorno a una inversión‖ (se resalta). De otro lado, las deudas con accionistas, como lo señaló Floralba Salamanca Salamanca, parecen provenir de los gastos de administración de los bienes inmuebles de Ferríos S.A.S., los cuales generan intereses presuntivos y no son asumidos por Leticia Ríos de Fernández. En verdad, conforme al acta n.° 009 del 6 de abril de 2024 de la asamblea general de accionistas de Ferríos S.A.S., Clara Inés Fernández Ríos propuso que en los estados financieros con corte a 31 de diciembre de 2023 ―se reconozcan los préstamos que han hecho los accionistas en favor de la [s]ociedad. Dichos préstamos corresponden a montos utilizados para cubrir los gastos de la [s]ociedad desde su constitución hasta el 31 de diciembre del 2023. Por mandato legal, sobre esos montos se deben causar unos intereses presuntos, razón de la presente solicitud‖. Justamente, el máximo órgano social de Ferríos S.A.S. aprobó esta determinación por unanimidad. Asimismo, según el acta n.° 009 del 6 de abril de 2024 de la asamblea general de accionistas de Ferríos S.A.S., Ligia Fernández Ríos propuso que, en el evento de Id., minutos 25:53 a 27:02. Id., minutos 28:40 a 30:59. Id., minutos 44:46 a 46:01. Cfr. radicados n.° 2025-01-521271, anexo A001, folios 3 a 20 y n.° 2025-01-585300, anexo A001, folios 3 a 41. Cfr. radicado n.° 2025-01-521271, anexo A001, folio 20. Cfr. radicado n.° 2024-01-379177, anexo AAS, folio 26. Cfr. radicado n.° 2025-01-650613, anexo A001, folio 42. Id. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 34 que se generaran gastos de la compañía para el año 2024 que deban ser asumidos por los accionistas, se excluyera a Leticia Ríos de Fernández, con ocasión del ―propósito y la causa por la cual se creó la [s]ociedad; esta medida protege la liquidez de Leticia para que no se afecten los recursos de los que dispone para su subsistencia‖. En este sentido, la asamblea general de accionistas de Ferríos S.A.S. aprobó esta determinación por unanimidad. Llama la atención que, de acuerdo con el acta n.° 011 del 28 de marzo de 2025 de la asamblea general de accionistas de Ferríos S.A.S., se dispuso que las pérdidas —―deudas con accionistas‖— sean compensadas fiscalmente con los beneficios de futuros ejercicios sociales. La ausencia de ingresos y la existencia de deudas significativas con los propios accionistas constituyen otro indicio del uso ilegítimo de la figura societaria en este caso. En verdad, estas circunstancias parecen revelar que Ferríos S.A.S. no desarrolla una actividad económica efectiva, reduciéndose a un simple instrumento de los accionistas para obtener resultados injustos o perjudiciales para terceros. Como se dijo, Ferríos S.A.S. reporta deudas con sus accionistas constituyentes equivalentes al 23,34% del activo total —aproximadamente— que parecen estar destinadas a incrementar año a año para suplir los gastos de administración de los bienes inmuebles que conforman su activo (se resalta). Este suceso resulta particularmente relevante si se considera que, por lo pronto, no hay certeza de la época de exigibilidad de estas obligaciones y que, en su momento, dada la ausencia de ingresos de Ferríos S.A.S., tendría que acudirse, por ejemplo, a mecanismos de capitalización de créditos —que implicarían, consecuentemente, el aumento de participación en el capital de los accionistas fundadores de la compañía—, daciones en pago o venta de los activos de la susodicha compañía para resolver el pasivo externo. De manera que, los legitimarios de Leticia Ríos de Fernández que, a la fecha, no cuentan con la condición de accionistas, aun cuando adquirieran tal calidad posteriormente, se verían perjudicados por las actuaciones perpetradas hasta esta instancia. 8. Conclusión Aunque este Despacho reconoce el uso de sociedades comerciales como herramienta de planificación patrimonial ofrece una vía eficiente para organizar, proteger y transmitir el patrimonio familiar o empresarial, esta estrategia legal requiere realizarse con cuidado, eligiendo adecuadamente el tipo societario y observando, entre otras, las normas jurídicas de orden público para evitar que la compañía se utilice en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, lo que podría justificar la desestimación de su personalidad jurídica. En este caso, después de analizar en conjunto los indicios presentados, este Despacho puede concluir que Leticia Ríos de Fernández, por conducto de sus apoderados generales, Miguel Alberto y Bárbara Fernández Ríos, realizó un aporte en especie de los bienes inmuebles de que era propietaria aquella con un fin que va más allá de la conformación del capital de esa compañía para desarrollar su objeto social. Una operación, en principio habitual y legítima—la capitalización mediante la emisión y suscripción de nuevas acciones y el pago de las acciones correspondientes—, se Id. Id. Id., folio 53. Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 35 convirtió en una estrategia que le permitió a Leticia Ríos de Fernández realizar una partición de su patrimonio en vida, evadiendo las asignaciones forzosas previstas en la ley. Ciertamente, al haber aportado en especie estos bienes inmuebles a Ferríos S.A.S., la señora Ríos de Fernández, por intermedio de sus apoderados generales, Miguel Alberto y Bárbara Fernández Ríos, privó a sus demás hijos — los demandantes— de ser adjudicatarios de todo o parte de sus bienes. Y, aunque llegara a pensarse que la emisión de las doce acciones a favor de la señora Ríos de Fernández cumpliría con esa misma finalidad, no puede perderse de vista que el pasivo externo de la compañía representado por deudas con los accionistas fundadores pudo haber tenido un impacto directo sobre el valor de las acciones. No sobra advertir que, aunque los demandados sostienen que los demandantes fueron invitados a participar como accionistas en Ferríos S.A.S. y, al parecer, manifestaron su interés en hacerlo en alguna oportunidad, ello no constituye patente de corso para instrumentalizar la compañía con el propósito de soslayar la ley. Vale la pena advertir que, este Despacho no pasa por alto que, entre otras, el acta n.° 009 del 28 de marzo de 2025 del consejo de familia de Ferríos S.A.S. hace alusión al juicio de sucesión de Miguel Ángel Ríos Acevedo, al parecer, hermano de Leticia Ríos de Fernández, última que actuaría como heredera dentro de este. Sin embargo, a la fecha, no obran elementos de juicio suficientes que acrediten una modificación del patrimonio de la señora Ríos de Fernández que altere las apreciaciones del Despacho. Por este motivo, por haberse acreditado que Ferríos S.A.S. sirvió de herramienta para consumar la infracción legal, el Despacho declarará que Leticia Ríos de Fernández utilizó a la compañía para evadir las restricciones legales contempladas en las normas jurídicas que rigen las asignaciones forzosas, particularmente, los artículos 1045, 1226, 1239, 1240, 1241, 1242 y 1250 del Código Civil. Para estos efectos, en aras de devolver las cosas al estado en que se encontrarían de no haberse presentado una interposición indebida, el Despacho declarará la nulidad absoluta del aporte en especie de los bienes inmuebles, consistentes en (i) un predio rural —denominado lote 1 La Argelia— con matrícula inmobiliaria n.° 103-11302, inscrito en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Anserma, (ii) un apartamento con matrícula inmobiliaria n.° 290-97513, inscrito en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Pereira y (iii) un garaje con matrícula inmobiliaria n.° 290-97484, inscrito en la Id., folio 58. Igualmente, en el proceso judicial de adjudicación de apoyos, se afirmó que, actualmente, la señora Ríos de Fernández ―es parte interesada en proceso de sucesión radicado bajo el número 17-042-31-84-001-2.021-0243-00(662) cuyo conocimiento correspondió al J[uzgado] P[romiscuo] [de] F[amilia] [de] A[nserma], en done ostenta la calidad de [heredera] del causante M[iguel] Á[ngel] R[íos] A[cevedo] (q.e.p.d.) como hermana de aquel y por tanto; dentro de dicho proceso, tiene intereses para suceder, por lo que necesitará apoyo efectivo que la represente dentro de ese proceso judicial‖ y que ―es parte interesada en proceso de [ impugnación de paternidad, filiación extramatrimonial y petición de herencia] radicado bajo el número 66001-31-10-004-2021-00511- 00 cuyo conocimiento correspondió al J[uzgado] C[uarto] [de] F[amilia] [del] C[ircuito] [de] P[ereira], en donde ostenta la calidad de [heredera] del causante M[iguel] Á[ngel] R[íos] A[cevedo] (q.e.p.d.) como hermana de aquel‖. (Cfr. radicado n.° 2025-01-020596, anexo A002, carpeta llamada ―002. Pruebas documentales‖, archivo denominado ―024. Demanda de adjudicación de apoyos interpuesta por los demandantes‖, folios 8 y 9). Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 36 Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Pereira, protocolizado mediante escritura pública n.° 1994 del 23 de septiembre de 2019 otorgada en la Notaría Sexta del Círculo de Pereira y ordenará las restituciones mutuas a que haya lugar. En efecto, a pesar de que se pretendió la nulidad absoluta de otros actos jurídicos, lo cierto es que el Despacho estima que el aporte en especie de los bienes inmuebles descritos es el que materializó la trasgresión de los preceptos legales invocados, por lo que, desestimará las demás pretensiones contenidas en la demanda sobre este asunto y declarará no probadas las excepciones de mérito propuestas por los demandados (se resalta).

RESUELVE Primero. Declarar que Leticia Ríos de Fernández utilizó a Ferríos S.A.S. para evadir las restricciones legales contempladas en las normas jurídicas que rigen las asignaciones forzosas, particularmente, los artículos 1045, 1226, 1239, 1240, 1241, 1242 y 1250 del Código Civil. Segundo. Declarar la nulidad absoluta del aporte en especie de los bienes inmuebles, consistentes en (i) un predio rural —denominado lote 1 La Argelia— con matrícula inmobiliaria n.° 103-11302, inscrito en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Anserma, (ii) un apartamento con matrícula inmobiliaria n.° 290-97513, inscrito en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Pereira y (iii) un garaje con matrícula inmobiliaria n.° 290-97484, inscrito en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Pereira, protocolizado mediante escritura pública n.° 1994 del 23 de septiembre de 2019 otorgada en la Notaría Sexta del Círculo de Pereira. Tercero. Ordenarle a Ferríos S.A.S. que, dentro de los diez días siguientes a la notificación de esta providencia judicial, le restituya a Leticia Ríos de Fernández los bienes inmuebles, consistentes en (i) un predio rural — denominado lote 1 La Argelia— con matrícula inmobiliaria n.° 103-11302, inscrito en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Anserma, (ii) un apartamento con matrícula inmobiliaria n.° 290-97513, inscrito en la Oficina de Sentencia Benjamín Fernández Ríos y otros contra Ferríos S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ Página: | 37 Registro de Instrumentos Públicos de Pereira y (iii) un garaje con matrícula inmobiliaria n.° 290-97484, inscrito en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Pereira. Cuarto. Desestimar las demás pretensiones de la demanda. Quinto. Declarar no probadas las excepciones de mérito propuestas por los demandados. Sexto. Ordenarle al representante legal de Ferríos S.A.S. que adopte las gestiones necesarias para darle cumplimiento a lo dispuesto en esta sentencia. Septimo. Condenar en costas a Leticia Ríos de Fernández y fijar como agencias en derecho, a favor de los demandantes, en su conjunto y por partes iguales, la suma de ocho salarios mínimos legales mensuales vigentes.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso judicial, para cuyo efecto se tendrán en cuenta los criterios establecidos por el Consejo Superior de la Judicatura en el acuerdo PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016. En consecuencia, se fijará como agencias en derecho a favor de los demandantes, en su conjunto y en partes iguales, y a cargo de Leticia Ríos de Fernández, una suma equivalente a ocho salarios mínimos legales mensuales vigentes. Al respecto, no se condenará en costas a los demás demandados como accionistas de Ferrios S.A.S. toda vez que no se encontró probado el uso ilegítimo del beneficio de personalidad jurídica independiente de esa sociedad por parte de dichos sujetos, en tal calidad. En mérito de lo expuesto, el Director de Jurisdicción Societaria II, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,