APLICACIÓN DEL ARTÍCULO 183 DEL CÓDIGO DE COMERCIO.

OFICIO 220-144367 DEL 06 DE JULIO DE 2022 REFERENCIA: RADICACIÓN 2022-02-010337 ASUNTO: APLICACIÓN DEL ARTÍCULO 183 DEL CÓDIGO DE COMERCIO. Me refiero a su comunicación radicada con el número de la referencia, mediante la cual, previas las consideraciones allí expuestas, formula una consulta relacionada con la aplicación del artículo 183 del Código de Comercio, en los siguientes términos: “(…) Primera: ¿La citación de que trata el artículo 183 del código de Comercio es únicamente para reuniones ordinarias o también para las reuniones extraordinarias, de las sociedades sometidas a inspección y vigilancia? Segunda: En caso de darse una reunión universal, es decir, aquella que i) no necesita convocatoria, ii) se puede dar en cualquier tiempo y lugar, y iii) versar sobre cualquier asunto, por estar presentes todas las acciones de la sociedad, ¿Se puede prescindir de la citación a la Superintendencia de Sociedades de que trata el artículo 183 del código de Comercio? Tercera: En caso de efectuarse la reunión por derecho propio, ¿Se puede prescindir de la citación a la Superintendencia de Sociedades establecida en el artículo 183 del código de Comercio? Cuarta: ¿Si se celebra una reunión Universal, sin citación a la Superintendencia de Sociedades establecida en el artículo 183 del Código de Comercio, estando obligado a ello, cuáles son las consecuencias de dicha omisión? 2/4 Quinta: ¿Las decisiones tomadas en una asamblea celebrada sin citación a la Superintendencia de Sociedades establecida en el art 183 del Código de Comercio, se tornan ineficaces y/o nulas? Sexta: ¿Qué pasa si hubo reunión por derecho propio sin convocatoria a la Superintendencia de Sociedades, estando obligado a ello? Séptima: Una sociedad que ha venido durante los últimos diez años, citando a la Superintendencia de Sociedades a las asambleas de la sociedad en virtud del artículo 183 del Código de Comercio, ¿Puede dejar de hacerlo según concepto número 220-17014 del 28 de marzo del 2007 emitido por la Superintendencia de Sociedades? ¿En caso afirmativo, la sociedad debe notificar o hacer algún trámite para dejar de realizar la citación mencionada?” Previamente a responder sus inquietudes, debe señalarse que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular, ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada. Por lo tanto, sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la Entidad. Con el alcance indicado, éste Despacho procede a responder su consulta en los siguientes términos: Con fundamento en el Decreto 2155 de 1992, la Superintendencia de Sociedades expidió la Circular Externa 01 de 1993, la cual, para la materia que nos ocupa, hizo la siguiente precisión: 3/4 “Envío de documentos. En adelante no será obligatorio informar la fecha, hora y lugar en que deban celebrarse las reuniones del máximo órgano social, ni enviar las actas correspondientes a tales reuniones, ni los balances de fin de ejercicio, salvo que esta superintendencia lo solicite en cada caso en particular…”. (Subrayado y negrilla fuera del texto) De conformidad con lo establecido en la referida Circular Externa, queda claro que no es obligatorio informar la fecha, hora y lugar en que deban celebrarse las reuniones del máximo órgano social, salvo que esta Superintendencia lo solicite en un caso particular1. Vale la pena poner de presente que según lo dispuesto en los artículos 84 y 85 de la Ley 222 de 1995, le asiste a esta Entidad la facultad de enviar delegados a las reuniones de la asamblea general o junta de socios de la sociedades vigiladas o controladas, cuando lo considere necesario. En lo relativo a las sanciones legales2 sobre las decisiones tomadas en la junta de socios o asamblea de accionistas, se resalta que las tomadas en contravención a lo prescrito en el artículo 186 del Código de Comercio3 serán ineficaces; las que se adopten sin el número de votos previstos en los estatutos o en las leyes, o excediendo los límites del contrato social, serán absolutamente nulas; y las que no tengan carácter general, conforme a lo previsto en el artículo 1884, serán inoponibles a los socios ausentes o disidentes. Finalmente, de manera informativa, se le invita al peticionario a consultar los siguientes oficios, ya que en ellos también se aborda el tema en cuestión:  Oficio 220-000059 del 2 de enero de 2020  Oficio 220-052749 del 1 de mayo de 2011 1 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-000059 (2 de enero de 2020). Asunto: Artículo 183 C. de Co.. Disponible en: https://supersociedades.gov.co/nuestra_entidad/normatividad/normatividad_conceptos_juridicos/OFICIO_220- 000059_DE_2020.pdf 2 CÓDIGO DE COMERCIO, ARTÍCULO 190. 3 CÓDIGO DE COMERCIO, ARTÍCULO 186: “Las reuniones se realizarán en el lugar del dominio social, con sujeción a lo prescrito en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocación y quórum. Con excepción de los casos en que la ley o los estatutos exijan una mayoría especial, las reuniones de socios se celebrarán de conformidad con las reglas dadas en los artículos 427 y 429.” 4 CÓDIGO DE COMERCIO, ARTÍCULO 188: “Reunida la junta de socios o asamblea general como se prevé en el Artículo 186, las decisiones que se adopten con el número de votos previsto en los estatutos o en las leyes obligarán a todos los socios, aún a los ausentes o disidentes, siempre que tengan carácter general y que se ajusten a las leyes y a los estatutos. PARÁGRAFO. El carácter 4/4  Oficio 220-016875 del 15 de marzo de 2010  Oficio 220-039932 del 16 de agosto de 2007  Oficio 220-017014 del 28 de marzo de 2007  Oficio 220-019511 del 19 de abril de 2006 De conformidad con lo expuesto, se ha dado respuesta a su consulta. Se reitera que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011 y que, en la página web de esta Entidad, así como en el aplicativo Tesauro ubicado en la misma página, puede consultar directamente la normatividad y los conceptos que esta Oficina ha emitido sobre las materias de su competencia, entre otros documentos de consulta.