Reconocimiento de presupuestos de ineficacia

El Despacho desestimó las pretensiones de la demanda, de acuerdo con lo siguiente: En primer lugar, examinó si la decisión adoptada por el máximo órgano social de la demandada, referente a encargar al administrador el registro de la cesión de acciones del socio mayoritario, era ineficaz. Tras su análisis, determinó que los supuestos alegados por la demandante no daban lugar a la ineficacia, puesto que únicamente se acreditó que el acta de la reunión no había sido firmada por ella en su calidad de secretaria y las irregularidades en las actas solo afectan el valor probatorio del documento, mas no las decisiones que contiene. Adicionalmente, no probó la falta de quorum requerido para deliberar, ya que mediante otros medios probatorios distintos al acta, como el registro de asistencia, se constató la presencia de todos los socios de la compañía, constituyendo un quorum universal que hacía innecesario el requisito de convocatoria. Por consiguiente, la decisión mantuvo su eficacia. En segundo lugar analizó si la decisión controvertida era nula por haberse aprobado en ejercicio abusivo del derecho de voto de un socio y encontró que no logró demostrar que la decisión hubiera causado daño a la compañía o que hubiese servido para obtener una ventaja injustificada. La decisión únicamente se refería al encargo al administrador de registrar la cesión de acciones del socio mayoritario, actuación que forma parte de los deberes inherentes a dicho cargo, incluso sin mediar una decisión social en tal sentido.

No hubo, se surtió como proceso de única instancia.

1. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Aleida Gaona Molina en contra de Inversiones Vista Andina S.A.S. Y Sergio López Gómez surtió el curso descrito a continuación: El 25 de septiembre de 2015 se admitió la demanda. El 23 de octubre de 2015 se cumplió el trámite de notificación. El 20 de noviembre de 2015 se celebró la audiencia judicial convocada por el Despacho. El 11 de diciembre de 2015 las partes presentaron sus alegatos de conclusión. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código de Procedimiento Civil, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

II. PRETENSIONES La demanda presentada por Aleida Gaona Molina contiene las pretensiones que se presentan a continuación: 1. 'Pretensión Primera Principal. Se declare la nulidad absoluta de las actuaciones del señor Sergio López Gómez como gerente y representante legal de la sociedad Inversiones Vista Andina S.A.S., a través de las cuales ejecutó las decisiones tomadas por la asamblea de accionistas en reunión del 23 de octubre de 2014, contenidas en el acta n.° 4, referidas a la venta de acciones del accionista Sergio López Gómez, a favor de su hijo Sergio Andrés López Calvo y su hermano Edgar López Gómez, como 1 Este término se cuenta, en días hábiles, desde la notificación del auto admisorio de la demanda hasta la fecha en que se emitió la sentencia de primera instancia, según el método de cómputo establecido en el articulo 121 del Código General del Proceso. çI. En la Superintendencia de Sociedades trabajamos con NUEVOPAIS integridad por un País sin corrupción. Entidad No. 1 en el Indice de Transparencia de las Entidades Püblicas, ITEP. MINCIT www.SupersocIedades.Gov.Co 1 webmaster@supersocled.Des.Sov.Co - Colombia SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES 2/7 Sentencia ArtÍculo 24 del Código General del Proceso Aleida Gaona Molina contra Inversiones Vista Andina S.A.S, y Sergio López Gómez consecuencia de la ineficacia de pleno derecho de las decisiones adoptadas por el máximo órgano societario, prevista en el artículo 190 del Código de Comercio, por haberse celebrado dicha reunión en contravención a lo prescrito en el artículo 186 del mismo Código, en razón a la insuficiencia de quórum deliberatorio, habida cuenta que las decisiones no fueron tomadas por unanimidad por la totalidad de los accionistas ni el acta fue apróbada por unanimidad y sin objeción alguna por los asistentes, como lo reza el acta n.° 4 anexa. 'Pretensión Segunda Principal. Como consecuencia de la declaración de nulidad anterior, se ordene la restitución de las 35 acciones al accionista Sergio López Gómez para restablecer el patrimonio de la sociedad conyugal que tiene vigente con la demandante Aleida Gaona Molina, para lo cual el gerente de la sociedad Inversiones Vista Andina S.A.S. Señor Sergio López Gómez, o quien haga sus veces, deberá sentar los registros respectivos en los libros de accionistas de la compañía. 'Primera Pretensión Subsidiaria. Se decrete la nulidad absoluta de las decisiones tomadas por la asamblea de accionistas de la sociedad Inversiones Vista Andina S.A.S., contenidas en el acta número 004 del 23 de octubre de 2014, y la nulidad de los actos de ejecución de las mismas realizados por el gerente y representante legal Sergio López Gómez, referidas a la venta (simulada) de acciones de Sergio López Gómez, a favor de su hijo Sergio Andrés López Calvo y su hermano Edgar López Gómez, por abuso del derecho de voto del accionista mayoritario Sergio López Gómez, en grave perjuicio y detrimento de los gananciales que le corresponden a la sociedad conyugal que tengo vigente y en proceso de disolución y liquidación con el señor Sergio López Gómez en el Juzgado 10 de Familia de Bogotá (Radicado 2015/0453) y con ventaja patrimonial injustificada para los supuestos compradores Sergio Andrés López Calvo y Edgar López Gómez, quienes no pagaron un solo peso por la negociación que fue abiertamente simulada. Esta pretensión se sustenta en el artículo 43 de la Ley 1258 de 2008 y demás normas concordantes. 'Pretensión Segunda Subsidiaria. Como consecuencia de la declaración de nulidad anterior, se ordene la restitución de las 35 acciones al accionista Sergio López Gómez para restablecer el patrimonio de la sociedad conyugal que tiene vigente con la demandante Aleida Gaona Molina, para lo cual el gerente de la sociedad Inversiones Vista Andina S.A.S. Señor Sergio López Gómez, o quien haga sus veces, deberá sentar los registros respectivos en los libros de accionistas de la compañía'.

III. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda sometida a consideración del Despacho está orientada, principalmente, a que se declare la nulidad absoluta de la inscripción realizada el 23 de octubre de 2014 en el libro de registro de accionistas de Inversiones Vista Andina S.A.S. Por Sergio López Gómez en calidad de representante legal, pues dicho acto se adelantó en desarrollo de una decisión social aprobada ese mismo día, que la demandante califica como ineficaz. De forma subsidiaria, se solicita la nulidad absoluta de la mencionada decisión, a raíz del ejercicio abusivo del derecho de voto por parte del señor López Gómez en su entonces condición de accionista mayoritario de la compañía. 1. Hechos El capital suscrito de Inversiones Vista Andina S.A.S. Se encuentra representado en 50 acciones ordinarias (vid. Folio 26). Para el 23 de octubre de 2014, Sergio López Gómez era titular de 39 acciones, equivalentes al 78% de la participación en el capital social, al paso que Aleida Gaona Molina detentaba las BOGOTÁ DC: AVENIDA EL DORADO No, 51-80 PBX: 3245177 - 2201000, LÍNEA GRATUITA 018000114319, CenEro de Fax TODOS PORUN 2201000 OPCIÓN 2 13245000, BARRANQUILLA: CRAS? 879-10 TEL: 953-454495/454506, MEDELLÍN: CRA 49853-19 PISOS TEL NUEO PAÍS 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 8 22-42 PISO 4 TEL: 965-847393-847987, CALI: CLL 10 Y 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR, 78 32-09 PISO 2 TEL: 956-M6051/642429, CÚCUTA: AV 0 ICEROI 4821- 1 j MCG 14 TEL: 975-716190/717985 BUCARAMANGA: NATURA ECO PAR0UE EMPRESARIAIANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2.1TDRRE ® M INC IT 3 OFC 352 TEL: 916-6781541; 6381544; fax 6781533- SAN ANDRS AVDA COLON N. 2-25 EDIFICIO BREAD FRLIT OFC 203-204 TEL: 098- 5121720, www, supersocie dadex.Goa.Co / wabmaoter@ouper,ociedades.Gov.Co - Colombia 0 317 Sentencia Artículo 24 del Código General del Proceso EUPEmNTCNDCNCIA Aleida Gaona Molina contra Inversiones Vista Andina SAS. Y Sergio López Gómez DE SOCI1IDAOES 11 acciones restantes, representativas de¡ 22% de las acciones emitidas y en circulación (vid. Folios 43-44, 45-46, 47-48, 49-51, 55-56, 122-125). Durante la reunión de la asamblea general de accionistas de Inversiones Vista Andina S.A.S., llevada a cabo el 23 de octubre de 2014, el señor López Gómez cedió 35 de sus 39 acciones. A su hermano Édgar López Gómez le cedió 21 acciones y a su hijo Sergio Andrés López Calvo le cedió 14 acciones (vid. Folios 49-51, 122-125). Allí, la asamblea general de accionistas aprobó la decisión de encargar al representante legal, el mismo Sergio López Gómez, la realización de las gestiones necesarias para asegurar los efectos de la cesión (vid. Folios 51, 124).2 Así, pues, en desarrollo de la anterior determinación social, el representante legal procedió ese mismo día con la correspondiente inscripción en el libro de registro de accionistas (vid. Folios 56-58). Ahora bien, de la reunión de¡ 23 de octubre de 2014 se elaboraron dos actas n.0 4. La primera de ellas, apodada junto con la contestación de la demanda, cuenta con la firma manuscrita de Sergio López Gómez quien sirvió como presidente de la reunión así como la firma de la secretaria Aleida Gaona Molina (vid. Folios 122-125). La segunda acta, apodada junto con la demanda, fue elaborada con posterioridad a los hechos que constan en ella, reposa en el libro de actas de la sociedad y no lleva la firma de la señora Gaona Molina (vid. Folios 49-51). 2. Ineficacia de la decisión adoptada el 23 de octubre de 2014 y nulidad de las actuaciones del representante legal Según se plantea en la demanda, la decisión adoptada el 23 de octubre de 2014 por la asamblea general de accionistas de Inversiones Vista Andina S.A.S. Es ineficaz y, por efecto de ello, la subsiguiente inscripción en el libro de registro de accionistas carece de validez. Para el apoderado de la demandante, la ineficacia alegada tiene origen en diversas irregularidades relacionadas con el voto de la accionista Aleida Gaona Molina y con la dualidad de actas de la reunión. En primer lugar, indica que la señora Gaona Molina no emitió su voto favorable, sino que simplemente firmó una de las versiones del acta n.° 4 bajo 'presión psicológica' ejercida por Sergio López Gómez, quien además es su cónyuge:3 En segundo lugar, manifiesta que la demandante no firmó el acta que precisamente reposa en los libros de la compañía, y considera que este documento, a la luz de lo establecido en el artículo 252 del Código de Procedimiento Civil, debe ser valorado por encima del acta que no se encuentra incorporada en los libros de la sociedad.4 En síntesis, las anteriores circunstancias implican para el apoderado de la demandante que la decisión del 23 de octubre de 2014 carece de eficacia por falta de lo que él denomina 'quórum deliberativo', así como la 'inexistencia' de la única acta que considera puede ser hacerse valer en juicio.5 Para comenzar, es preciso señalar que este Despacho no encontró configurado ninguno de los supuestos fácticos en materia de convocatoria y quórum que, de acuerdo con los artículos 186 y 190 del Código de Comercio, dan 2 En palabras del apoderado de la demandante, la decisión consistió en 'faculta[r] al señor gerente de la compañía para que legalice [las] decisiones tomadas, [esto es], convalidar el negocio registrándolo en el libro de la compañía'. Cfr. Grabación de la audiencia del 20 de noviembre de 2015 (21:42-22:15). Cñ-. Grabación de la audiencia del 11 de diciembre de 2015 (6:31-7:10). Id. (19:20-20:12). Según lo expresó el apoderado de la demandante, durante la reunión del 23 de octubre de 2014 se configuró una 'insuficiencia de quórum delibera[tivo]' [ ... ], porque el acta que se dice aprobada no está firmada por una de las accionistas, entonces no puede mencionarse [ ... ] que hay un quórum delibera[tivo] del 100%'. Cfr. Grabación de la audiencia del 20 de noviembre de 2015 (18:18-18:53). Adicionalmente, para el apoderado de la demandante, 'cuando el acta no lleva los requisitos, es un acta que no existe, no puede llamarse acta, dice aquí la Superintendencia'. Cfr. Grabación de la audiencia del 20 de noviembre de 2015 (12:03-12:20). Í,-- BOGOTÁ D.C: AVENIDA El. DORADO No. 31-80, PBX: 3245777 '-2201000, LÍNEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax TODOS POR UN 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRAS? # 79-10 TEL 953454495/454506, MEDELLÍN; CtA 498 53-19 PISO 3 TEL NUEIO PAÍS 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 # 22-42 PISO 4 TEL: 968-347393-847987, CALI: CLL 10 # 4-40 OF 201 EDF, BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR, 7 R 32-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CÚCUTA: AV O CERO) A 821- 14 TEL: 975-716190/717985, BUCARAMANGA: NATURA ECO PAROUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2.1TORRE ® M INC IT 3 OFC 352 TEL: 976.6781541: 6381344: fax 6781333. SAN ANDRÉS AVDA COLON NO 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIr OFC 203-204 TEL 093- 5121720. Www.Oupersociedadex.Gov.Co 1 Wc bmaster 41 superloci edades.Govco —Colombia O 417 Sentencia Articulo 24 de¡ Código General del Proceso SUPER9NTENDEPICIA Aleida Gaona Molina contra Inversiones Vista Andina S.A.S. Y Sergio López Gómez OF SOCIEDAOES lugar a la sanción de ineficacia. De acuerdo con lo previsto en el artículo 21 de los estatutos de Inversiones Vista Andina SAS., '[ha asamblea general de accionistas podrá ser convocada a cualquier reunión por ella misma o por el representante legal de la sociedad, mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco días hábiles' (vid. Folio 30). A su turno, el artículo 25 de los estatutos prevé que el quórum para que la asamblea general de accionistas delibere eficazmente se conforma con 'un número singular o plural de accionistas que representen cuando menos la mitad más uno de las acciones suscritas con derecho a voto' (vid. Folio 31). De allí que para constatar la ineficacia de pleno derecho baste con establecer si existió alguna anomalía frente a la convocatoria o si en la reunión cuyas decisiones se controvierten no estuvo representado el quórum que exigen los estatutos. Con todo, la demandante no logró demostrar que se hubiese configurado alguno de los presupuestos mencionados. Por el contrario, este Despacho pudo establecer que la sesión asamblearia del 23 de octubre de 2014 contó con la presencia de todos los accionistas quienes para aquel entonces eran titulares del 100% de las acciones en que se divide el capital suscrito de la compañía, vale decir, Aleida Gaona Molina y Sergio López Gómez, por lo cual puede concluirse que se trató de una reunión de quórum universal que, por lo demás, podía celebrarse sin previa convocatoria en los términos de los artículos 182 y 426 del Código de Comercio.6 Ahora bien, las circunstancias concretamente alegadas por el apoderado de la demandante no tienen la virtualidad de afectar la eficacia de la decisión aprobada por la asamblea general de accionistas de Inversiones Vista Andina SAS., pues dicha sanción opera únicamente en las hipótesis expresamente previstas en la ley. Así, pues, el que la señora Gaona Molina no hubiese emitido 6 En vista de que en el curso del proceso se recolectaron dos versiones virtualmente disímiles del acta n. 4, este Despacho procedió a verificar los hechos ocurridos durante la reunión del 23 de octubre de 2014 con base en otras pruebas. En este sentido, para establecer la presencia de los accionistas Sergio López Gómez y Aleida Gaona Molina en dicha sesión asamblearia, el Despacho valoró el interrogatorio de parte practicado a los señores Sergio López Gómez y Aleida Gaona Molina, y el testimonio de los señores Edgar López Gómez y Sergio Andrés López Calvo. Todos ellos, de forma explícita aseguraron que tanto Sergio López Gómez como Aleida Gaona Molina se encontraban presentes en la reunión. Cfr. Grabación de la audiencia del 11 de diciembre de 2015 (4:41-4:54, 30:08-30:20). Asimismo, junto con la contestación de la demanda se aportó un control de asistencia a la reunión social en comento, en el que figuran las firmas manuscritas de quienes estuvieron presentes, incluidos ambos accionistas (vid. Folio 126). En este punto, el Despacho estima pertinente resolver la tacha de sospecha propuesta por el apoderado de la demandante respecto de los testigos Edgar López Gómez y Sergio Andrés López Calvo. Cfr. Grabación de la audiencia del 11 de diciembre de 2015 (1:05:40-1:06:18, 1:35:56-1:36-10). De conformidad con lo previsto en el artículo 217 del Código de Procedimiento Civil, '[s]on sospechosas para declarar las personas que en concepto del juez, se encuentren en circunstancias que afecten su credibilidad o imparcialidad, en razón de parentesco, dependencias, sentimientos o interés con relación a las partes o a sus apoderados, antecedentes personales y otras causas'. En razón a lo anterior y como quiera que el demandado ha reconocido el parentesco existente con su hermano, Edgar López Gómez, y con su hijo, Sergio Andrés López Calvo, este Despacho tuvo como sospechosos a los testigos aludidos. Id. (33:18- 33:32). Adicionalmente, tales personas corresponden a los cesionarios de acciones por parte del demandado, asunto relacionado con las decisiones y actuaciones controvertidas en este proceso. Asi las cosas, por virtud de la tacha efectuada, este Despacho realizó un análisis mucho más riguroso respecto de estos testimonios. En efecto, como se ha señalado en la jurisprudencia constitucional, 'de encontrarse probada alguna de [las circunstancias a que alude el artículo 218 del Código de Procedimiento Civil], se aplicarán las consecuencias previstas en el mismo estatuto procesal: imposibilidad de recibir la declaración (testigo inhábil) o análisis de ésta con mayor rigor (testigo sospechoso), de acuerdo con las reglas de la sana crítica'. Cfr. Corte Constitucional, Sentencia C-790 de 2006. Así mismo, el Consejo de Estado ha establecido que 'la tacha de los testigos no hace improcedente la recepción de sus testimonios ni la valoración de los mismos, sino que exige del juez un análisis más severo con respecto a cada uno de ellos para determinar el grado de credibilidad que ofrecen y cerciorarse de su eficacia probatoria'. Cfr. Consejo de Estado, Sentencia del 17 de enero de 2012, radicado n.° 11001-03-15-000-2011- 00615-00 (P1). TODOS POR UN c. NUEVO PAÍS BOGOTÁ OC: AVENIDA EL DORADO No. 51.80, PBX: 3245777 - 2201000, LÍNEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 576 79-10 TEL: 953-454495/454506 MEDELLÍN: CtA 49 R 53-19 PISO 3 TEL 942-3506000/350e001/2/3, MANIZALES: CLI 21 # 22-42 PISO 4 TEL 963-847393-847987, CALI; CLL 10 # 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE tjN_íl '1 -a, OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6890404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7832-39 PISO 2 TEL: 956-646051/542429, CÚCUTA: AV O (CERO) A 621' "4K 1 kIEeF ® M INC IT - 14 TEL 975-716190/717985, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIALANILLOVIAL FLORIDA BLANCAGrRÓN KM 2.1 TORRE 3 OFC 352 TEL 976-6781541; 6381544; fax 6781533- SAN ANDRÉS AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OPC 203-204 TEL: 098- 5121720- www.Superoociedadeo.Gov.Co 1 webmexter®supersociedxdeo.Gov ,co - Colombia O 5/7 Sentencia Artículo 24 de¡ Código General del Proceso 5UPSRINTENDENCIA Aleida Gaona Molina contra Inversiones Vista Andina S.A.S. Y Sergio López Gómez DF tOCIED*0ES SU voto favorable de forma voluntaria y exenta de presiones externas, ni firmado una de las versiones del acta n.° 4 en su condición de secretaria de la reunión, son hechos que no tornan ineficaz la decisión adoptada. Es necesario aclarar, de una parte, que en términos societarios el concepto de quórum es distinto al de mayoría. Mientras que el quórum se conforma con 'la mayoría mínima para que la asamblea pueda deliberar', la mayoría corresponde al 'número mínimo de votos que, según la ley o los estatutos, deben emitirse para que la decisión de la asamblea sea vinculante [,,]•7 Con base en lo anterior, si la decisión controvertida no hubiere sido adoptada por unanimidad, como lo alega la demandante, esto afectaría eventualmente la mayoría y podría acarrear, no la ineficacia, sino la nulidad absoluta de la correspondiente decisión. De otra parte, este Despacho comparte la opinión de un amplio sector de la doctrina especializada en relación con la ocurrencia de irregularidades en las actas de los órganos sociales, vale decir, que la ineficacia sólo puede predicarse respecto de aquellas decisiones adoptadas en contravención de las reglas que regulan específicamente el funcionamiento de las reuniones de la asamblea general de accionistas, no las reglas en materia de actas.8 Conviene entonces precisar que la elaboración de actas sin el cumplimiento de los requisitos formales previstos en el artículo 189 del Código de Comercio —y, en este caso, los establecidos en el artículo 27 de los estatutos sociales (vid. Folio 32)— no genera vicios respecto de las decisiones que allí constan, sino que afecta la suficiencia probatoria que por defecto tiene esta clase de documentos. Precisamente, debido a la dualidad de actas n.° 4 y a la ausencia de requisitos en una de ellas, este Despacho se apoyó en elementos de prueba adicionales en aras de constatar lo ocurrido en la reunión del 23 de octubre de 2014. Pues bien, tal y como se anotó, se pudo verificar que Aleida Gaona Molina y Sergio López Gómez asistieron a la reunión social objeto del presente proceso, con lo cual se configuró un quórum universal suficiente para deliberar sin necesidad de convocatoria previa. Así las cosas, este Despacho negará las pretensiones principales de la demanda, pues el fundamento invocado para solicitar la nulidad de la inscripción hecha por el representante legal de la compañía es, precisamente, la ineficacia de la decisión por cuya virtud se le encargó tal gestión.9 3. Nulidad por abuso del derecho de voto de la decisión adoptada el 23 de octubre de 2014 A juicio del apoderado de la demandante, la decisión de encargarle la inscripción en el libro de registro de accionistas al representante legal de Inversiones Vista Andina S.A.S. Obedeció a una secuencia sistemática de hechos desplegados por Sergio López Gómez para aislar bienes que corresponden a la sociedad conyugal con Aleida Gaona Molina (vid. Folio 87). Este Despacho se ha referido en repetidas oportunidades a los presupuestos que deben acreditarse para controvertir actuaciones potencialmente abusivas.10 Un demandante que invoque la utilización irregular del derecho de voto ' cfr. NH Martínez Neira, cátedra de Derecho contractual Societario, 2° edición (2014, Bogota, Legis) 324, 332. 8 En opinión de Gil Echeverry, por ejemplo, '[ ... } la formalización de las decisiones sociales, en el sentido de hacerlas incluir en un acta elaborada y suscrita en debida forma en el libro correspondiente, no constituye un presupuesto de eficacia y validez de las decisiones, como que estas son obligatorias desde el momento mismo en que se toman'. Cfr. JH Gil Echeverry, Impugnación de Decisiones Societarias (2012, Bogotá, Legis) 9. En este sentido, el Despacho encuentra probada la excepción de fondo denominada 'eficacia y legalidad' de la decisión adoptada en la reunión del 23 de octubre de 2014. 10 cfr., por ejemplo, las sentencias n.° 800-73 del 19 de diciembre de 2013, 800-20 del 27 de febrero de 2014, 801-81 del 20 de noviembre de 2015, 800-78 del 14 de noviembre de 2014, así como los autos n.° 801-12137 del 26 de agosto de 2014 y 801-653 del 17 de enero de 2014. BOGOTÁ OC: AVENIDA El DORADO No. 51-80, POlO: 3245777 . 2201000, LÍNEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax TODOS POR UN 2201000 OPCIÓN 2 13245000, BARRANQUILL M A: C 57879-10 TEL: 953-454495/454505, MEDELLÍN: CRA 48853-19 PISO 3 TEL: NUEiÍO PAÍS 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21, 8 22-42 PISO 4 TEl: 968-847393-847937, CALI: CLL 10 8 440 OF 201 EDF. BOLSA DF tN _Í" í'I OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6380404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7832-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CÚCUTA: AV O (CERDI 4421- 14 TEL: 975-716190/717935, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIALANILLO VIAL FLORIDA BLANCACIRÓN KM 2.1TORRE M INC IT OFC 352 TEL: 976.6781541: 6381544 fax 6781530. SAN ANDRfS AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OC 203-204 TEL: 093- - 5121720. Www.Sup er5oci edades.Gov .Eo 1 webmaster@supersociedadxs.Gox.Co - Colombia O 6/7 Sentencia - ArtIculo 24 de¡ Código General del Proceso SUPERINTENDENCIA Aleida Gaona Molina contra Inversiones Vista Andina S.A.S. Y Sergio López Gómez OC SOCIEDADES debe probar que el ejercicio de'esa prerrogativa le causó perjuicios a la compañía o alguno de los accionistas oque sirvió para obtener una Ventaja injustificada. También es indispensable que el derecho de voto haya sido ejercido con el propósito de generar esos efectos ilegítimos. De esta forma, quien inicia una acción judicial por abuso del derecho de voto debe satisfacer una altísima carga probatoria. A pesar de que el apoderado de la demandante destacó algunas circunstancias referentes a la negociación de acciones que podrían apuntar al propósito ilegítimo alegado, la decisión de encargar al representante legal las anotaciones pertinentes en el libro, de registro de accionistas de la compañía - que es concretamente el objeto del presente proceso— no tiene, por sí sola, la potencialidad de conferir una ventaja injustificada al demandado ni generar perjuicios a la accionista minoritaria de la compañía.11 No debe perderse de vista pues que a la sociedad, por conducto de su representante legal, le corresponde en todo caso la labor de realizar las inscripciones en los libros de la compañía, inclusive sin que medie una decisión en dicho sentido. Con base en las razones expuestas, este Despacho desestimará también las pretensiones subsidiarias de la demanda.

RESUELVE Primero. Negar las pretensiones de la demanda. Segundo. Condenar en costas a la demandante y fijar como agencias en derecho a favor de los demandados la suma de un salario mínimo legal mensual vigente. 11 Si bien el demandado justificó la cesión de 35 acciones en Inversiones Vista Andina S.A.S. Como una medida que le daría liquidez frente a una apremiante crisis económica, este Despacho pudo advertir algunos indicios que apuntan al propósito ilegitimo expuesto por el apoderado de la demandante. Durante la reunión del 25 de septiembre de 2015 se decidió, con el voto mayoritario del demandado, la supresión del artículo 16 de los estatutos, el cual impedía la transferencia de acciones a terceros por un término de cinco años (vid. Folios 28, 47-48). Una vez eliminada esta restricción, el demandado vendió gran parte de su participación en la compañía a personas con quienes tiene un vínculo de parentesco (vid. Folios 49-51). Todo ello, en el contexto de problemas matrimoniales con la señora Gaona Molina que condujeron a la liquidación de la sociedad conyugal y a la presión emocional que, según la demandante, el demandado ha ejercido en contra suya. En cualquier caso, estas anomalías podrían afectar el negocio jurídico de enajenación de acciones celebrado por Sergio López Gómez con Edgar López Gómez y Sergio Andrés López calvo, que, por lo demás, no corresponde a una determinación social susceptible de nulidad absoluta por abuso del derecho de voto. Por lo demás, los demandados han puesto de presente que este asunto es objeto de discusión en otro proceso judicial que cursa ante el Juzgado 10 de Familia de Bogotá (vid. Folio 118). Í' TODOS POR UN BOGOTÁ D.C: AVENIDA EL DORADO N0, 51-80, PBX: 3245777 . 2201000, LÍNEA GRATUITA 01500011.4319, Centro de Fax 2201000 OPCIÓN 2 13245000, BARRANQUILLA: CRAS? 479-10 TEL 953.454495/454506, MEDELLÍN: CRA 49 9 53-19 PISO 3 TEL C. FguEvopAJs 942-3506000/3505001/2/3, MANIZALES: dL 21 8 22-42 PISO 4 TEL: 956-847393-847987, CALI: CLL 10 5 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE t'N_ IR OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6860404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CA, 7432-39 PISO 2 TEL: 956.646051/642429, CÚCUTA: AV O ICEROI A 421- 14TEL: 975.716190/717985, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2.1TORRE t4 N CIT 3 OFC 352 TEL: 976-6781541: 6381544: faz 6781533. SAN ANDRÉS AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIr OFC 203-204 TEL: 098- - 5121720. Www.Supersciedades.Gov.Co / webmaslr@nupersocIedadex.Gov.Co - Colombia O - 7/7 Sentencia Articulo 24 de¡ Código General del Proceso SUPERINTENDENCIA Aleida Gaona Molina contra Inversiones Vista Andina S.A.S. Y Sergio López Gómez OF SOCIEDROES

W. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 392 del Código de Procedimiento Civil, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para lo cual se usarán los criterios establecidos en el Acuerdo 1887 de 2003 del Consejo Superior de la Judicatura. En consecuencia, se fijará como agencias en derecho a favor de los demandados y a cargo de la demandante, una suma equivalente a un salario mínimo legal mensual vigente. En mérito de lo expuesto, el Coordinador del Grupo de Jurisdicción Societaria II, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,