Desestimación de la personalidad jurídica

El Despacho ordenó la desestimación de la personalidad jurídica de Logística Costa Food S.A.S y declaró responsablemente solidarios a Guillermo Rueda Delgado y Mara Patricia Barrios Correa, antiguos accionistas de Logística Costa Food S.A.S., frente al pago de la obligación reconocida por el Juzgado Treinta Civil del Circuito de Bogotá, consistente en la suma de $916.011.612 pesos, la cual debe pagarse dentro de los 20 días siguientes a la ejecutoria de la sentencia, de acuerdo con lo siguiente: Analizó si Logística Costa Food S.A.S. había abusado de su beneficio de limitación de la responsabilidad al transferir la mayoría de sus activos a la sociedad Bakery Co. S.A.S. con el fin de no pagar a la demandante la suma que fue reconocida previamente por el juez competente. Encontró varias irregularidades e indicios que permitieron determinar que efectivamente se había empleado a Logística Costa Food S.A.S. para cometer fraude contra la demandante. Acreditó que, durante el año 2019, al mismo tiempo en que la demandante emprendía el proceso de cobro judicial de los créditos que le adeudaba Costa Food S.A.S., los accionistas de esta sociedad transfirieron su participación a un familiar y, a la par, empezaron a transferir a la sociedad Bakery Co. S.A.S. la mayoría del inventario, equipos y empleados. Para el 2020, la gran mayoría de la actividad económica que desempeñaba Costa Food S.A.S. terminó siendo desempeñada por Bakery Co. S.A.S., lo que resultó aún más llamativo debido a que Bakery Co. Pertenecía a los antiguos accionistas de Logística Costa Food S.A.S. Además, antes de la fecha de la transferencia, esta sociedad se encontraba cerca del estado de liquidación y no había desempeñado actividades económicas importantes. Así, intempestivamente y sin mayor justificación, dicha empresa empezó a desempeñar la gran mayoría de actividades comerciales de Costa Food S.A.S., así como a tener sus mismos empleados y a manejar sus mismos clientes y proveedores, dando a entender que las transferencias realizadas se efectuaron con el fin de evadir el pago de las obligaciones que el demandado adeudaba a la demandante. En segundo lugar, se verificaron varias transferencias irregulares entre la sociedad demandada y una de las antiguas accionistas, puesto que, para el mismo año en que la sociedad transfirió su actividad económica a Bakery, la misma sociedad transfirió una bodega y dos vehículos en favor de la accionista Mara Patricia Barrios Correa, lo que resultó irregular toda vez que las mencionadas transferencias se realizaron sin haber existido una contraprestación real por ellas. Si bien la accionista Mara Patricia Barrios alegó haber pagado créditos de la sociedad a cambio de dichos activos, dichos pagos nunca se probaron dentro del proceso, sumándose el hecho verificado por el juez de que los precios por los cuales fueron trasferidos los bienes eran inferiores a su valor comercial, siendo esto aún más sospechoso, dado que, supuestamente, Logística Costa Food S.A.S. se encontraba en problemas económicos, por lo que no se encontraba en condiciones de ceder bienes por valores menores a su precio real. Los anteriores hallazgos llevaron a determinar que los antiguos accionistas de Logística Costa Food S.A.S. habían empleado la sociedad para cometer fraude y concluyó que, debido a conflictos previos que tuvieron los accionistas de Costa Food S.A.S con la demandante, se emprendió una cadena de actuaciones encaminadas a hacer imposible que la demandante pudiese reclamar el crédito que tenía a su favor, siendo esto aún más evidente al verificar que, mientras se realizaba la transferencia de activos en favor de Bakery Co. S.A.S., la demandante había intentado embargar el establecimiento de comercio de Costa Food S.A.S. en la ciudad de Cartagena y, para evadir dicho embargo, los accionistas de la sociedad cambiaron la dirección del establecimiento de comercio por una inexistente, demostrando así una clara intención fraudulenta de evitar pagar el crédito adeudado.

No hubo.

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado AAK Colombia S.A.S. contra Logística Costa Food S.A.S., Bakery Co S.A.S., Guillermo Rueda Delgado, Mara Patricia Barrios Correa y Johanna Patricia Gallo Barrios surtió el curso descrito a continuación: 1. El 21 de enero de 2022 se admitió la demanda. 2. El 1° de junio de 2022 se cumplió el trámite de notificación. 3. El 6 de octubre de 2022 se celebró la audiencia inicial convocada por el Despacho. 4. El 12 de julio de 2023, las partes presentaron sus alegatos de conclusión. 5. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código General del Proceso, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda sometida a consideración de este Despacho está encaminada a establecer si Logística Costa Food S.A.S. y Bakery Co S.A.S. fueron utilizadas para llevar a cabo una serie de actos defraudatorios que justifiquen la desestimación de la personalidad jurídica de dichas sociedades. Como consecuencia de esta sanción, la demandante ha solicitado que se extienda la responsabilidad a Guillermo Rueda Delgado, Mara Patricia Barrios Correa y Johanna Patricia Gallo Barrios por determinados perjuicios. Para fundamentar sus pretensiones, AAK Colombia S.A.S. —acreedora de Logística Costa Food S.A.S.— ha puesto de presente que Guillermo Rueda Delgado, Mara Patricia Barrios Correa y Johanna Patricia Gallo Barrios promovieron diversos actos encaminados a evadir el pago de una importante obligación insoluta a su favor. De acuerdo con los hechos de la demanda, los referidos demandados habrían trasladado los activos y la actividad comercial de Logística Costa Food S.A.S. a Bakery Co S.A.S., impidiendo así el cobro efectivo de la mencionada obligación. Al respecto, el apoderado de Logística Costa Food S.A.S., Bakery Co S.A.S., Guillermo Rueda Delgado y Mara Patricia Barrios Correa ha argumentado que las actuaciones desplegadas por sus poderdantes tenían una finalidad legítima. Así, pues, se ha dicho que el supuesto entramado controvertido por la demandante ―no es otra cosa que un proceso de reingeniería que trazó […] LOGÍSTICA COSTA FOOD S.A.S. para salvar el negocio‖ (vid. Folio 8 del anexo AAA de la radicación n.° 2022-01-063306 del 12 de febrero de 2022). Por su parte, el curador ad litem de Johanna Patricia Gallo Barrios ha sostenido que dicha demandada ―asumió como representante legal de [Logística Costa Food S.A.S.] solamente el día 29 de junio de 2019, motivo por el cual no tiene nada que ver con los hechos ocurridos con anterioridad a su asunción como representante legal de la mencionada compañía‖ (vid. Folio 2 del anexo 1Principal-1 de la radicación n.° 2022-01-529751 del 13 de junio de 2022). De ahí que, a juicio del curador ad litem, no resulta procedente extender la responsabilidad a la señora Gallo Barrios. Pues bien, antes de emitir un pronunciamiento de fondo en el presente proceso, el Despacho hará referencia a la figura de la desestimación de la personalidad jurídica a través de la modalidad de extensión de la responsabilidad. Una vez concluido ese estudio, será preciso determinar si Logística Costa Food S.A.S. y Bakery Co. S.A.S. fueron utilizadas con un propósito que se separa del fin para el cual fueron concebidas las formas asociativas. 1. La acción de desestimación de la personalidad jurídica en su modalidad de extensión de la responsabilidad La desestimación de la personalidad jurídica, prevista en nuestro ordenamiento como una medida judicial para sancionar el aprovechamiento ilegítimo de los beneficios de limitación de responsabilidad y personificación jurídica independiente, se encuentra regulada en el artículo 42 de la Ley 1258 de 2008. Al tenor de la precitada disposición, ―[c]uando se utilice la sociedad por acciones simplificada en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, los accionistas y los administradores que hubieren realizado, participado o facilitado los actos defraudatorios, responderán solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados‖. Así, pues, en hipótesis de fraude o abuso societario, las autoridades judiciales están facultadas para desconocer temporalmente los atributos que confieren las formas asociativas. Esto podría llevar, por un lado, a hacerle extensiva a los asociados de una compañía la responsabilidad por obligaciones sociales insolutas, en casos de abuso del beneficio de limitación de responsabilidad y, por el otro, a la inoponibilidad de la personalidad jurídica, en eventos de interposición societaria. Esta Delegatura se ha pronunciado sobre la desestimación de la personalidad jurídica en su modalidad de extensión de la responsabilidad en diversas oportunidades. Ver, entre otros, auto n.° 801-16441 del 3 de octubre de 2013 y sentencias n.° 800-29 del 20 de abril de 2017, 2019-01- 301633 del 9 de agosto de 2019, 2020-01-543527 del 14 de octubre de 2020, 2021-01-561264 del 16 de septiembre de 2021 y 2023-01-046810 del 31 de enero de 2023. Sobre la figura de la interposición societaria ver, entre otros, auto n.° 801-017366 del 10 de diciembre de 2012 y sentencias n.° 800-55 del 16 de octubre de 2013 y 2019-01-372391 del 15 de octubre de 2019. Sobre la primera de las modalidades descritas anteriormente, vale la pena traer a colación lo señalado por esta Delegatura en el caso de José Helí Ovalles Sogamoso contra Comercializadora AAA Productos S.A.S. y James Alexander Álvarez Andrade. En el caso en comento, el Despacho desestimó la personalidad jurídica de Comercializadora AAA Productos S.A.S. al verificar que la transferencia a favor del señor Álvarez Andrade ―del único activo social representativo que podía servirle de respaldo, al menos parcialmente, a la obligación invocada por el señor Ovalles Sogamoso‖ correspondió a un acto defraudatorio en los términos del artículo 42 de la Ley 1258 de 2008. En esa oportunidad, el Despacho explicó que la aplicación de esta drástica sanción debe darse como consecuencia ―de un verdadero fraude de naturaleza societaria, como cuando el asociado, ante la presión de cobro por deudas de la compañía, promueve el traslado, a su nombre o a favor de sujetos vinculados, de los activos sociales sin el reconocimiento de una contraprestación regular, amparado en que, por virtud de la separación de patrimonios, los acreedores de la sociedad no podrán buscar su responsabilidad directa ni perseguir el activo mencionado. En casos como el descrito, el asociado no habría obtenido el aludido resultado injusto, de no ser por el aprovechamiento ilegítimo del beneficio de limitación de responsabilidad‖. A su turno, en el caso de Loplast S.A.S., esta Delegatura censuró la utilización de la figura societaria para eludir la responsabilidad derivada de un proceso de competencia desleal adelantado ante la Superintendencia de Industria y Comercio. En criterio del Despacho, ―los accionistas demandados […] defraudaron intencionalmente los intereses de Polylon S.A. en medio de la ejecución de una estructura societaria encaminada a la reorganización de los negocios de Loplast S.A.S.‖. Y es que, tras una revisión exhaustiva de las pruebas recaudadas en el proceso, se concluyó que el conjunto de las operaciones controvertidas ―disminuyó drásticamente el patrimonio de Loplast S.A.S. al punto que imposibilitó el pago de la condena a favor de Polylon S.A.‖. Dicho lo anterior, es menester hacer referencia a ciertos indicios que, según la jurisprudencia de esta Delegatura, apuntarían a una utilización indebida de las formas asociativas en hipótesis de extensión de responsabilidad. Así, por ejemplo, a través de la sentencia n.° 2019-01-301633 del 9 de agosto de 2019, el Despacho señaló que, entre los supuestos que podrían sugerir la existencia de un fraude societario en perjuicio de terceros se encuentran: ―i) la pérdida de capacidad patrimonial de la sociedad para atender una obligación insoluta, ii) el traslado de negocios o bienes necesarios para el desarrollo del objeto social de una sociedad a otra que desarrolla un objeto social similar, iii) la identidad de clientes en ambas sociedades, iv) la identidad de trabajadores en ambas sociedades, v) la identidad de accionistas en ambas sociedades, vi) la coincidencia de los lugares de operación de ambas sociedades, vii) la extracción irregular de activos por parte de los accionistas controlantes, viii) la enajenación de activos a título gratuito o por Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 2021-01-363596 del 13 de mayo de 2021. Según se explicó en dicha providencia, ―[a]unque es claro que una compañía endeudada puede disponer de su patrimonio, el inmueble en mención habría sido transferido al señor Álvarez Andrade, titular del 100% del capital suscrito, sin que se hubiera probado el reconocimiento de una contraprestación real y, además, de manera simultánea al trámite que buscaba proteger el bien mediante una medida cautelar decretada‖. Id. valores irrisorios, y, ix) la malversación de fondos relacionada con supuestos actos fraudulentos‖. Además, no sobra recordar lo señalado por esta Delegatura en el sentido de que, ―ante sospechas de fraude societario, las operaciones con el controlante merecen especial atención, particularmente si se verifica la ausencia de una justificación discernible para realizarlas, la inexistencia de una contraprestación real, una posible intercomunicación de patrimonios o confusión de negocios y el cobro inminente de la obligación social por parte del tercero afectado‖. En todo caso, no sobra advertir que, ―en vista de la complejidad de la desestimación y la severidad de sus efectos, no parece prudente fijar, en abstracto, una lista de requisitos que sirvan para establecer la procedencia de esta sanción en nuestro ordenamiento. Los presupuestos requeridos para el efecto sólo podrán obtenerse luego de un cuidadoso proceso de decantación judicial, en el que, a partir de múltiples pronunciamientos, se conciban pautas debidamente ajustadas a las realidades del sistema colombiano‖. De ahí la importancia de determinar, caso a caso, si las pruebas e indicios son suficientes para concluir que se han desbordado los fines para los cuales fueron previstas las formas asociativas. Y esto debe ser así, toda vez que la constitución de entes societarios responde, en gran medida, a la necesidad de ofrecer a los asociados parámetros de protección a su patrimonio, así como seguridad en los negocios sociales. 2. El caso presentado ante el Despacho A. Acerca de la constitución de Logística Costa Food S.A.S. y Bakery Co. S.A.S. Una vez revisado el material probatorio recaudado a lo largo del proceso, el Despacho pudo verificar que, mediante escritura pública n.° 3.100 del 29 de septiembre de 2006, inscrita en la Cámara de Comercio de Cartagena el 18 de octubre de 2006, se constituyó Distribuciones Costa Food S.A.S., hoy Logística Costa Food S.A.S., cuyo objeto social está relacionado con ―cualquier actividad, comercial o civil, lícita‖ (vid. Folios 38 y 39 del anexo AAB de la radicación n.° 2021-01-680826 del 19 de noviembre de 2021). Para desarrollar su actividad económica principal, a saber, el ―[c]omercio al por mayor de productos alimenticios‖, la sociedad registró el establecimiento de comercio Distribuciones Costa Food Ltda. Mediante sentencia n.° 2021-01-561264 del 16 de septiembre de 2021, esta Delegatura también se refirió a algunos indicios, tales como ―la creación de estructuras societarias complejas sin que exista una justificación suficiente, de lo que podría desprenderse una fuerte sospecha sobre intenciones defraudatorias de la ley o de los intereses de terceros. […] Este Despacho también se ha referido a las operaciones entre partes vinculadas, como el traslado de activos y negocios de una sociedad a otra, con el propósito de desmejorar sustancialmente el patrimonio social y frustrar las expectativas económicas de terceros. Incluso, se han estudiado hipótesis en las que es el asociado el que desmejora su propio patrimonio al transferirlo a una compañía vinculada, a efectos de evadir obligaciones personales con otros sujetos. Por lo demás, esta Delegatura ha hecho referencia, en general, a circunstancias como la falta de una contraprestación real en los negocios celebrados por la sociedad, la coincidencia de sujetos y denominaciones sociales y la similitud en el funcionamiento de órganos internos de compañías involucradas en actos fraudulentos‖. Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 2021-01-363596 del 13 de mayo de 2021. Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 2020-01-543527 del 14 de octubre de 2020. Información obtenida del Registro Único Empresarial y Social (RUES). De acuerdo con las actas de las reuniones del máximo órgano de Logística Costa Food S.A.S., para el primer semestre de 2019, Guillermo Rueda Delgado y Mara Patricia Barrios Correa ostentaban la calidad de asociados de Logística Costa Food S.A.S., cada uno con el 50% de las acciones en que se dividía el capital suscrito de dicha sociedad (vid. Documentos denominados ―4889758‖, ―6082612‖ y ―6077580‖ del anexo AAA de la radicación n.° 2023-01-095200 del 22 de febrero de 2023). Además, para esa misma época, los señores Rueda Delgado y Barrios Correa fungían como administradores de la compañía (vid. Documentos denominados ―4132612‖ y ―4889758‖ del anexo AAA de la radicación n.° 2023-01- 095200 del 22 de febrero de 2023). Por otra parte, el Despacho pudo evidenciar que, mediante documento privado del 5 de julio de 2014, registrado ante la Cámara de Comercio de Cartagena el 7 de julio de ese mismo año, Mara Patricia Barrios Correa y Costa Food S.A.S., hoy Logística Costa Food S.A.S., constituyeron Pandoc S.A.S., hoy Bakery Co. S.A.S. (vid. Folios 60 y 153 del anexo AAB de la radicación n.° 2021-01-680826 del 19 de noviembre de 2021). El objeto solisocial de dicha compañía está relacionado con el ―[c]omercio al por menor en establecimientos no especializados con surtido compuesto principalmente por alimentos‖ (vid. Folio 61 del anexo AAB de la radicación n.° 2021-01-680826 del 19 de noviembre de 2021). De acuerdo con el señor Rueda Delgado, Bakery Co. S.A.S. vende insumos para panadería. Las actas allegadas por la Cámara de Comercio de Cartagena también dan cuenta de que, durante la reunión asamblearia del 23 de septiembre de 2015, el máximo órgano de Bakery Co. S.A.S. decidió aprobar la disolución de la compañía, ―por cuanto esta ha dejado de cumplir los fines para los cuales fue constituida‖ (vid. Anexo 5 del documento denominado ―4267457‖ del anexo AAA de la radicación n.° 2023-01-095200 del 22 de febrero de 2023). Sin embargo, durante la sesión del 29 de marzo de 2019, la asamblea general de accionistas aprobó la reactivación de la sociedad ―para el ejercicio de su objeto social, tal y como originalmente fue constituida‖ (vid. Documento denominado ―6082779‖ del anexo AAA de la radicación n.° 2023-01-095200 del 22 de febrero de 2023). Para el momento de la reactivación, Costa Food S.A.S., hoy Logística Costa Food S.A.S., era titular del 100% de las acciones de Bakery Co S.A.S. (id.). No obstante, según consta en el acta de la reunión asamblearia del 11 de mayo de 2020, la señora Barrios Correa adquirió la mencionada participación en Bakery Co S.A.S. tiempo después (vid. Documento denominado ―7154480‖ del anexo AAA de la radicación n.° 2023-01-095200 del 22 de febrero de 2023). Además, de conformidad con el certificado de existencia y representación de Bakery Co S.A.S., Guillermo Rueda Delgado y Mara Patricia Barrios Correa han ejercido la representación legal de esa sociedad desde el 10 de abril de 2019 (vid. Folio 84 del anexo AAB de la radicación n.° 2021-01-680826 del 19 de noviembre de 2021). B. Acerca de la relación comercial entre AAK Colombia S.A.S. y Logística Costa Food S.A.S. El Despacho pudo constatar que AAK Colombia S.A.S. y Logística Costa Food S.A.S. tenían una relación comercial, por virtud de la cual la primera le vendía Cfr. Grabación de la audiencia judicial celebrada el 2 de febrero de 2023 (35:37-37:00). productos tales como aceites y margarinas a la segunda. De acuerdo con los hechos de la demanda, ―[e]ntre LA DEMANDANTE y […] LOGISTICA COSTA FOOD S.A.S […] existió una relación comercial que se basó en la compra de aceites y margarinas por parte de LOGISTICA COSTA FOOD S.A.S. […] con fines de reventa a sus clientes-consumidores finales, en la zona de la Costa Caribe Colombiana‖ (vid. Folio 3 del anexo AAB de la radicación n.° 2021-01-680826 del 19 de noviembre de 2021). Sin embargo, según se explicó en la contestación de la demanda, Logística Costa Food S.A.S. habría sido, en realidad, ―gestora comercial y distribuidora exclusiva para la costa caribe, de la demandante‖ (vid. Folio 1 del anexo AAA de la radicación n.° 2022-01-063306 del 13 de febrero de 2022). En el curso de dicha relación comercial, AAK Colombia S.A.S. expidió las facturas de venta n.° F-1-2012005 del 11 de febrero de 2019, F-1-2012038 del 14 de febrero de 2019, F-1-2012157 del 25 de febrero de 2019, F-1-2012191 del 27 de febrero de 2019, F-1-2012347 del 15 de marzo de 2019, F-1-2012478 del 28 de marzo de 2019 y F-1-2012664 del 15 de abril de 2019 con ocasión de las órdenes de compra emitidas por Logística Costa Food S.A.S. (vid. Folios 95 a 101 del anexo AAB de la radicación n.° 2021-01-680826 del 19 de noviembre de 2021). Tras verificar la mora en el pago de las mencionadas facturas, el Coordinador de Facturación y Cartera de AAK Colombia S.A.S. remitió a Logística Costa Food S.A.S., el 6 de mayo de 2019, una solicitud de pago con el ―objetivo de normalizar su estado de cuenta con [la] compañía‖ (vid. Folios 102 y 103 del anexo AAB de la radicación n.° 2021-01-680826 del 19 de noviembre de 2021). En atención a los incumplimientos descritos anteriormente, AAK Colombia S.A.S. radicó el 18 de julio de 2019 una demanda ejecutiva en contra de Logística Costa Food S.A.S., la cual le correspondió al Juzgado Treinta Civil del Circuito de Bogotá (vid. Folios 4 y 105 a 112 del anexo AAB de la radicación n.° 2021-01-680826 del 19 de noviembre de 2021). Para el efecto, se aportó un pagaré que había sido suscrito por Logística Costa Food S.A.S. el 27 de marzo de 2017 a fin de garantizar el pago de las obligaciones derivadas de la relación comercial con AAK Colombia S.A.S. (vid. Folio 14 del anexo AAB de la radicación n.° 2021-01-680826 del 19 de noviembre de 2021). Así las cosas, mediante providencia del 8 de agosto de 2019, el Juzgado Treinta Civil del Circuito de Bogotá libró mandamiento de pago a favor de la demandante por $702.753.665, correspondiente al capital del mencionado pagaré, con ―los intereses de mora comerciales, a la tasa máxima legal autorizada, causados desde el 17 de julio de 2019, hasta la cancelación de la deuda‖ (vid. Folio 115 del anexo AAB de la radicación n.° 2021-01-680826 del 19 de noviembre de 2021). En esa misma oportunidad, el Juzgado decretó ―el embargo y retención de las sumas de dinero de que sea titular la parte ejecutada en las cuentas corrientes y de ahorro de los establecimientos bancarios […]‖, así como ―el embargo del establecimiento de comercio denominado Distribuciones Costa Food Ltda., ubicado en el sector de San Isidro, en la diagonal 22 B No. 55ª- 66 Bosque en la ciudad de Cartagena, con matrícula No. 09-223420-02‖ (vid. Folio Tal y como consta en la ratificación de la relación comercial entre los referidos sujetos, Logística Costa Food S.A.S. compraba y vendía ―las siguientes líneas de producto de AAK COLOMBIA S.A.S.: P100, Delihojaldre, Delina y Kondori; con cupo a crédito de SEISCIENTOS MILLONES DE PESOS M/CTE (COP 600.000.000) y con condiciones de pago a 60 días, con un volumen total actual promedio de 90 toneladas al mes […]‖ (vid. Anexo AAD de la radicación n.° 2022-01-063306 del 13 de febrero de 2022). Este Despacho no es competente para determinar la naturaleza de la relación comercial entre la demandante y Logística Costa Food S.A.S. Sin embargo, tal y como se explicará más adelante, las distintas posturas de las partes sobre el particular cobran relevancia en el presente proceso. 117 del anexo AAB de la radicación n.° 2021-01-680826 del 19 de noviembre de 2021). Como consecuencia de las órdenes impartidas por el Juzgado Treinta Civil del Circuito de Bogotá, el 4 de septiembre de 2019 la Cámara de Comercio de Cartagena inscribió el embargo del establecimiento de comercio Distribuciones Costa Food Ltda. (vid. Folios 271 a 273 del anexo AAB de la radicación n.° 2021- 01-680826 del 19 de noviembre de 2021). Sin embargo, de acuerdo con los hechos de la demanda, dicha medida cautelar no permitió a AAK Colombia S.A.S. hacerse al pago de la obligación reconocida en el proceso ejecutivo. Lo anterior, toda vez que, el 24 de octubre de 2019, Johanna Patricia Gallo Barrios —en su condición de representante legal de Logística Costa Food S.A.S.— registró el cambio de dirección del establecimiento de comercio a la Carrera 57A n.° 2F-24, piso 1, apartamento 1, del barrio 20 de Julio en Cartagena (vid. Folios 16 y 274 del anexo AAB de la radicación n.° 2021-01-680826 del 19 de noviembre de 2021). En criterio del apoderado de la demandante, ―la finalidad de esta medida fue evitar y hacerle vulgar e ilegalmente el quite a la medida judicial de embargo de los bienes que integraban el establecimiento de comercio‖ (id.). Así, pues, según lo afirmado por la demandante, ―[e]l proceso ejecutivo con radicado 1100131030302019-00433-00, […] tiene como última actuación la devolución del Despacho comisorio por el Juzgado 12 Civil Municipal de Cartagena, donde a pesar de la gestión y la búsqueda por la materialización de las medidas decretadas por el juez, se han tornado infructíferas […]‖ (vid. Folio 5 del anexo AAB de la radicación n.° 2021-01-680826 del 19 de noviembre de 2021). De ahí que, a la fecha de presentación de la demanda bajo estudio, la deuda con la sociedad demandante siguiera insoluta. C. Acerca de la reorganización de los negocios de Logística Costa Food S.A.S. y Bakery Co. S.A.S. Desde principios de 2019, empezaron a exacerbarse las diferencias comerciales entre AAK Colombia S.A.S. y Logística Costa Food S.A.S. con ocasión del aumento de los precios de los productos que esa demandada distribuía en la Costa Caribe y el ingreso de nuevos competidores en el referido mercado. De ello darían cuenta los correos y comunicaciones remitidas entre las partes durante esta época. Así, por ejemplo, mediante correo electrónico del 31 de enero de 2019, Guillermo Rueda Delgado —en su calidad de representante legal de Logística Costa Food S.A.S.— advirtió a AAK Colombia S.A.S. sobre el aumento de precios en algunos de los insumos. En palabras del señor Rueda Delgado, ―llegó nuevamente el precio de la p100 súper más cara, no como [habíamos] quedado a precio de delina súper. [A]djunto factura la cual espero la nota y definir si no pueden para no seguir en esta situación. [H]oy en esta factura la diferencia es por valor 2972 por caja x 400 cajas total $1188800 más IVA‖ (vid. Folio 5 del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01-063306 del 13 de febrero de 2022). Además, según se informó a través de correo del 21 de febrero de 2019, ―ya tenemos problemas en [Barranquilla] con su nuevo cliente que hoy está vendiendo delihojaldre a $64000. [E]so comienza a retomar el tema de lo mismo que paso con jelumar y eso conlleva a destruir valor del producto y perder ventas de Costa Food lo cual nunca he entendido y es pasar la venta mía al nuevo cliente por lo En palabras del apoderado de la aludida sociedad demandada, ―si bien el hecho se hizo evidente durante gran parte de los años 2017 y 2018, la crisis estalló a comienzos del 2019‖ (vid. Folio 8 del anexo AAA de la radicación n.° 2022-01-063306 del 13 de febrero de 2022). cual no podremos cumplir con su [exigencia] de 3 mulas lo cual parece no sirven a su compañía […]‖ (vid. Folio 6 del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01-063306 del 13 de febrero de 2022). Más adelante, el 30 de abril de 2019, Logística Costa Food S.A.S. remitió a la sociedad demandante una comunicación relativa al deterioro de su relación comercial. Y es que, según lo manifestó Logística Costa Food S.A.S., ―[p]asamos de ser sus exclusivos agentes/distribuidores a tener ‗competencia‘ en varias ciudades que desarrollamos solos y en las que ahora compartimos el mercado y nuestro trabajo. Por último, están las modificaciones a los precios que han venido implementando, circunstancia que sumada a lo anterior, han dañado el mercado en proporciones que penas ahora se empiezan a notar. […] Con base en lo anterior, solicitamos revaluar sus recientes políticas —en tanto la situación se está volviendo ciertamente intolerable‖ (vid. Anexo AAC de la radicación n.° 2022-01- 063306 del 13 de febrero de 2022). Lo descrito anteriormente habría llevado a Guillermo Rueda Delgado y Mara Patricia Barrios Correa a reorganizar los negocios que desarrollaba Logística Costa Food S.A.S. Para el efecto, se suscribió un ―Acuerdo de Cooperación Comercial‖ con Pandoc S.A.S., hoy Bakery Co. S.A.S., compañía que hasta ese momento se encontraba en liquidación. Así, pues, conforme quedó consignado en el acta n.° 28 de la reunión de la asamblea general de accionistas de Logística Costa Food S.A.S. del 29 de marzo de 2019, Bakery Co S.A.S. se comprometió ―a asumir y desarrollar las operaciones comerciales y administrativas que hasta la fecha lleva a cabo COSTA FOOD S.A.S. —en todo el espectro de la Costa Caribe y mercados complementarios‖ (vid. Folios 3 y 4 del documento denominado ―6082612‖ del anexo AAA de la radicación n.° 2023-01-095200 del 22 de febrero de 2023). A su turno, Logística Costa Food S.A.S. se especializaría ―en la logística del mercado cautivo y por desarrollar‖ (id.). Fue así como, por medio de decisión asamblearia del 29 de marzo de 2019 —el mismo día en que el máximo órgano de Logística Costa Food S.A.S. deliberó sobre la reorganización de sus negocios—, se decidió reactivar Bakery Co. S.A.S. (vid. Documento denominado ―6082779‖ del anexo AAA de la radicación n.° 2023- 01-095200 del 22 de febrero de 2023). Según se estableció en dicha sesión, ―COSTA FOOD S.A.S. se especializará en la logística del mercado cautivo y por desarrollar, mientras que PANDOC S.A.S. se especializará en las actividades comerciales, de mercadeo y administrativas‖ (id.). Por otra parte, el Despacho encontró que, en medio de la reorganización y la ejecución del ―Acuerdo de Cooperación Comercial‖, Guillermo Rueda Delgado solicitó ante la Cámara de Comercio de Cartagena —el 6 de junio de 2019— el cambio de la dirección comercial y para notificaciones judiciales de Logística Costa Food S.A.S. a la Carrera 57A n.° 2F-24, piso 1, apartamento 1 del Barrio 20 de Julio de la ciudad de Cartagena (vid. Folio 259 del anexo AAB de la radicación n.° 2021-01-680826 del 19 de noviembre de 2021). En este punto es importante señalar que, antes de solicitar dicho cambio, Logística Costa Food S.A.S. y Bakery Esta situación fue confirmada por Logística Costa Food S.A.S. en la contestación de la demanda (vid. Folios 2 y 8 del anexo AAA de la radicación n.° 2022-01-063306 del 13 de febrero de 2022). En criterio de los accionistas de Logística Costa Food S.A.S., esta reingeniería pretendía ―disminuir los efectos que se visualizan por las nuevas condiciones comerciales que ha venido implementando AAK Colombia S.A.S., de quien somos los únicos gestores comerciales en la Costa Caribe‖ (vid. Folio 4 del documento denominado ―6082612‖ del anexo AAA de la radicación n.° 2023-01-095200 del 22 de febrero de 2023). Co S.A.S. estaban ubicadas en la misma dirección, vale decir, en la Diagonal 22B n.° 53A-66, Bosque Sector San Isidro, Cartagena (vid. Documentos denominados ―3983365‖ y ―6082612‖ del anexo AAA de la radicación n.° 2023-01-095200 del 22 de febrero de 2023). De acuerdo con la información disponible, poco tiempo después y de manera intempestiva, Guillermo Rueda Delgado y Mara Patricia Barrios Correa vendieron su participación en Logística Costa Food S.A.S. a Johanna Patricia Gallo Barrios, sobrina de la señora Barrios Correa (vid. Documento denominado ―6537672‖ del anexo AAA de la radicación n.° 2023-01-095200 del 22 de febrero de 2023). Como consecuencia de lo anterior, la asamblea general de accionistas de Logística Costa Food S.A.S. decidió nombrar a la señora Gallo Barrios como representante legal de la compañía. La decisión en comento se habría adoptado durante la sesión del 29 de junio de 2019, supuestamente celebrada en la Carrera 57A n.° 2F-24, piso 1, apartamento 1 del Barrio 20 de Julio (id.). Tras asumir la representación legal de Logística Costa Food S.A.S. y después de que se inscribió en la Cámara de Comercio de Cartagena el embargo del establecimiento de comercio Distribuciones Costa Food Ltda., Johanna Patricia Gallo Barrios solicitó el cambio de dirección del aludido establecimiento a la Carrera 57A n.° 2F-24, piso 1, apartamento 1 del Barrio 20 de Julio de la ciudad de Cartagena (vid. Folio 274 del anexo AAB de la radicación n.° 2021-01-680826 del 19 de noviembre de 2021). Pues bien, las pruebas recaudadas en el proceso apuntan a que las operaciones previamente mencionadas tenían por objeto trasladar los negocios de Logística Costa Food S.A.S. a Bakery Co. S.A.S. En efecto, quedó probado que el objeto social de ambas sociedades está principalmente relacionado con el comercio de productos alimenticios (vid. Folios 42 y 61 del anexo AAB de la radicación n.° 2021-01-680826 del 19 de noviembre de 2021). Por otra parte, se advirtió una coincidencia entre los empleados de ambas sociedades. Igualmente, se pudo observar una coincidencia en las direcciones físicas donde dichas compañías desarrollaban las actividades sociales (vid. Documentos denominados ―3983365‖ y ―6082612‖ del anexo AAA de la radicación n.° 2023-01-095200 del 22 de febrero de 2023). Adicionalmente, tras una revisión de la información exógena allegada por la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN), el Despacho encontró que la mayoría de los clientes y proveedores de Logística Costa Food S.A.S. empezaron a contratar con Bakery Co. S.A.S. luego de su reactivación en marzo de 2019 (vid. Anexo AAC de la radicación n.° 2022-01-730595 del 5 de octubre de 2022). En particular, se pudo constatar que, en 2019, se redujeron Sin embargo, a lo largo del proceso, los señores Rueda Delgado y Barrios Correa no dieron explicaciones suficientemente claras sobre el motivo de dicha enajenación y las demás circunstancias que rodearon el negocio. Mientras la medida cautelar se inscribió el 4 de septiembre de 2019, la solicitud ante la Cámara de Comercio se efectuó el 24 de octubre de ese mismo año. Durante su interrogatorio de parte, Mara Patricia Barrios Correa señaló que tan solo los empleados del área comercial fueron trasladados a Bakery Co. S.A.S. Sin embargo, Nafer Porto Estrada, conductor de los camiones destinados a la distribución de los productos alimenticios, confirmó que antes trabajaba para Logística Costa Food S.A.S. y ahora labora para Bakery Co. S.A.S. En palabras del referido testigo, ―a mí me renovaron ellos el contrato cuando se acabó Costa Food, y [ahora] llevo un nuevo contrato […]. Se acabó Costa Food, un nuevo contrato […] este ósea hubo un proceso, se terminó y pase a la otra‖. Cfr. Grabación de la audiencia judicial celebrada el 2 de febrero de 2022 (50:23-51:21) y grabación de la audiencia judicial celebrada el 13 de febrero de 2023 (14:40-26:56). Durante la audiencia judicial celebrada el 13 de febrero de 2023, Yenis Paola Campo Sierra explicó que antes le vendía yuca a Logística Costa Food S.A.S., pero ahora suministra ese 10/15 sustancialmente las cuentas por cobrar a clientes y pasivos con proveedores por parte de Logística Costa Food S.A.S. (id.). Esto, al tiempo que aumentaron intempestivamente los reportes de Bakery Co. S.A.S. con clientes y proveedores bastante similares (id.). Así, para el año 2020, Bakery Co. S.A.S. ya había cooptado la mayoría de los clientes y proveedores de Logística Costa Food S.A.S. Tanto así, que para ese momento únicamente se informaron ante la DIAN cuentas por cobrar y pasivos con proveedores por parte de la primera (id.). Lo anterior es concordante con la información que obra en las declaraciones de renta de ambas compañías (vid. Anexo AAC de la radicación n.° 2022-01-730595 del 5 de octubre de 2022): TABLA N.° 1 ACTIVOS Y PASIVOS DE LOGÍSTICA COSTA FOOD S.A.S. Y BAKERY CO. S.A.S. (2018 A 2020) Año Logística Costa Food S.A.S. Bakery Co. S.A.S Activos Pasivos Activos Pasivos 2018 $1.667.407.000 $1.601.337.000 $4.612.000 $5.154.000 2019 $605.667.000 $797.737.000 $1.336.361.000 $1.271.842.000 2020 $605.667.000 $797.737.000 $1.060.455.000 $1.032.727.000 Sobre el particular, debe destacarse que los activos reportados por Logística Costa Food S.A.S. ante la DIAN en 2019 y 2020 corresponden, en su totalidad, a ―cuentas, documentos y arrendamientos financieros por cobrar‖ (vid. Anexo AAC de la radicación n.° 2022-01-730595 del 5 de octubre de 2022). Es decir que, para esos años, dicha sociedad ya no tenía inventarios, efectivo ni propiedad planta y equipo. Esto, a diferencia de Bakery Co. S.A.S., la cual reportó inventarios por $473.352.000 y $334.774.000, efectivo por $43.259.000 y $38.331.000 y propiedad planta y equipo por $44.083.000 y $36.203.000 para esos mismos periodos (id.). El Despacho también encontró los siguientes datos en las declaraciones del Impuesto de Industria y Comercio (ICA) de las mencionadas sociedades (vid. Anexos AAA y AAB de la radicación n.° 2022-01-870206 del 7 de diciembre de 2022): TABLA N.° 2 INGRESOS ORDINARIOS Y EXTRAORDINARIOS DE LOGÍSTICA COSTA FOOD S.A.S. Y BAKERY CO. S.A.S. (2018 A 2020) Año Logística Costa Food S.A.S. Bakery Co. S.A.S 2018 $8.443.847.000 $0 2019 $3.575.838.000 $5.182.394.000 2020 $0 $6.494.376.000 Al respecto, es menester señalar que la mayoría de los ingresos reportados por Logística Costa Food S.A.S. durante 2019 corresponden al periodo entre enero y mayo, mientras que la mayoría de los ingresos de Bakery Co. S.A.S. se dieron entre mayo y diciembre (id.). producto a Bakery Co. S.A.S. De acuerdo con la testigo, hubo un cambio de razón social y, en ese sentido, ―ya no se facturaba a nombre de Costa Food, sino de Bakery Co.‖. Cfr. Grabación de la audiencia judicial celebrada el 13 de febrero de 2023 (1:10:56-1:11:52). 11/15 A la luz de lo descrito en los párrafos precedentes puede concluirse que, a pesar de que la reorganización de los negocios propuesta por Guillermo Rueda Delgado y Mara Patricia Barrios Correa buscaba la distribución y especialización de funciones entre ambas compañías, no hubo una verdadera separación entre las actividades logísticas, comerciales, administrativas y de mercadeo. Actualmente, Bakery Co. S.A.S. desarrolla las actividades que estaban en cabeza de Logística Costa Food S.A.S. No obstante, esta última compañía ya no adelanta las actividades previstas en su objeto social y, mucho menos, aquellas definidas en el ―Acuerdo de Cooperación Comercial‖. Es más, según consta en el acta n.° 2022- 01-773226 del 27 de octubre de 2022 —correspondiente a la inspección judicial decretada por este Despacho—, la dirección a la cual se trasladó Logística Costa Food S.A.S. no existe. D. Acerca de la transferencia de los activos de Logística Costa Food S.A.S. a Mara Patricia Barrios Correa El Despacho pudo observar que, de manera simultánea a la reorganización de los negocios a que se hizo referencia en el acápite anterior, Logística Costa Food S.A.S. enajenó a Mara Patricia Barrios Correa —asociada titular del 50% de las acciones— el inmueble identificado con el folio de matrícula inmobiliaria n.° 060- 110728. De ello daría cuenta el certificado de tradición y libertad del referido bien, en el cual obra la anotación de la escritura pública de compraventa n.° 0339 del 13 de marzo de 2019 (vid. Documento denominado ―Certificado de Tradición y en Libertad – Matrícula 060-110728‖ del anexo AAA de la radicación n.° 2022-01- 761700 del 19 de octubre de 2022). No sobra advertir que el mencionado bien corresponde a la bodega ubicada en la Diagonal 22B n.° 53A-66, Bosque Sector San Isidro, Cartagena, lugar donde funcionan las oficinas de administración de Bakery Co. S.A.S. (vid. Documento denominado ―3983365‖ del anexo AAA de la radicación n.° 2023-01-095200 del 22 de febrero de 2023). Dicho lo anterior, llama la atención del Despacho que, a través de escritura pública n.° 0787 del 28 de abril de 2022, es decir, una vez iniciado el proceso de la referencia, la señora Barrios Correa constituyó sobre el bien inmueble en comento un fideicomiso civil a favor de sus hijas Valery Rueda Barrios, Valentina Rueda Barrios y Adriana Rueda Barrios (vid. Documento denominado ―Escritura bodega‖ del anexo AAA de la radicación n.° 2022-01-761541 del 19 de octubre de 2022). De otro lado, se pudo evidenciar que, el 26 de abril de 2019 y el 3 de mayo de 2019, Mara Patricia Barrios Correa adquirió los vehículos con placas TVC311 y SMG644 de propiedad de Logística Costa Food S.A.S. (vid. Folios 241 y 258 del anexo AAB de la radicación n.° 2021-01-680826 del 19 de noviembre de 2021). Estos vehículos, a su turno, fueron transferidos a Bakery Co. S.A.S. el 24 de febrero de 2022 y el 15 de marzo de 2022, es decir, durante el curso del proceso que nos ocupa (vid. Documentos denominados ―BAKERY CARRO 1‖ y ―BAKERY CARRO 2‖ del anexo AAA de la radicación n.° 2022-01-761700 del 19 de octubre de 2022). El mismo representante legal para asuntos judiciales de las compañías demandadas reconoció que la reingeniería planteada no pudo ejecutarse y, por tal motivo, ―hoy en día la logística de Bakery Co. la desarrolla por sí misma Bakery Co.‖. Cfr. Grabación de la audiencia judicial celebrada el 6 de octubre de 2022 (2:04:28-2:04:39). Al tenor de la precitada acta, ―la dirección que obra en el certificado de existencia y representación legal de Logística Costa Food S.A.S., a saber, la carrera 57A n.° 2F-24, apartamento 1, Barrio 20 de julio de la ciudad de Cartagena, no existe‖. 12/15 En este punto es importante señalar que, contrario a lo afirmado por Mara Patricia Barrios Correa, no se probó que los referidos negocios hubiesen tenido una contraprestación real. Y es que, a pesar de los múltiples requerimientos efectuados por el Despacho, la referida demandada no aportó los comprobantes de los pagos efectuados a favor de Logística Costa Food S.A.S. por esos conceptos. Del mismo modo, debe recordarse que Logística Costa Food S.A.S. tampoco allegó copia de los estados financieros, con sus respectivas notas contables, de acuerdo con lo ordenado por el Despacho. Ahora bien, tratándose de la compraventa del bien inmueble identificado con el folio de matrícula inmobiliaria n.° 060-110728, la señora Barrios Correa indicó que asumiría parte de los pasivos de la aludida sociedad como parte del pago por el inmueble. Ello, en evidente contradicción de lo afirmado por ella misma durante la audiencia del 6 de octubre de 2022 (id.). En dicha oportunidad, la señora Barrios Correa indicó que el pago se hizo ―de manera efectiva. No se hizo de una sola vez, por mi condición, pero se fue haciendo en unas seis cuotas aproximadamente‖. Sin embargo, en el expediente no obran pruebas del pago de esas cuotas. Además, la demandada tampoco informó a qué acreedores sociales les habría pagado ni cómo se efectuaron los pagos. Del mismo modo, debe decirse que no se allegaron los comprobantes de pago de las mencionadas obligaciones sociales, tal y como lo ordenó el Despacho durante la audiencia del 13 de febrero de 2023. Ciertamente, lo único que se aportó con ocasión de tales requerimientos fue una certificación expedida por Johanna Patricia Gallo Barrios a través de la cual se aceptaron los términos que Mara Patricia Barrios Correa propuso para pagar por la bodega, esto es: ―asumir y pagar el 100% de las deudas que la compañía tenía con los bancos en ese momento por $30.343.000, más tres cuotas de $45.000.000 c/u, pagando acreedores de la empresa en los siguientes tres meses‖ (vid. Anexo AAF de la radicación n.° 2022-01-753890 del 13 de octubre de 2022). Aunado a lo anterior, el Despacho encontró múltiples inconsistencias entre lo manifestado por la señora Barrios Correa y lo consignado en la certificación expedida por Johanna Patricia Gallo Barrios el 31 de julio de 2019 en relación con el pago de los vehículos con placas TVC311 y SMG644. Así, mientras en la certificación se señaló que se pagarían los dos vehículos de Logística Costa Food S.A.S. asumiendo acreencias sociales por un total de $235.000.000, durante las audiencias celebradas el 6 de octubre de 2023 y el 2 de febrero de 2023 la demandada señaló que pagó $20.000.000 por cada vehículo en efectivo. Por lo demás, es menester advertir que durante el curso del proceso no se justificaron con suficientes méritos los motivos que llevaron a Logística Costa Food S.A.S. a transferirle a Mara Patricia Barrios Correa los bienes muebles e inmuebles a que se ha hecho referencia. Ello, más si se tiene en cuenta que, en atención a las dificultades económicas de la referida demandada, los precios pactados por los bienes fueron inferiores a los comerciales. Cfr. Grabación de la audiencia judicial celebrada el 13 de febrero de 2023 (47:41-47:58). Cfr. Grabación de la audiencia judicial celebrada el 6 de octubre de 2022 (2:21:00-2:21:42). En palabras de la demandada, ―de mi parte yo fui pagando. Cada vehículo tuvo un valor de $20.000.000 y luego fueron arrendados‖ a Logística Costa Food S.A.S. Cfr. Grabación de la audiencia judicial celebrada el 6 de octubre de 2022 (2:23:50-2:24:00) y grabación de la audiencia judicial celebrada el 13 de febrero de 2023 (47:58-48:16). Cfr. Grabación de la audiencia judicial celebrada el 6 de octubre de 2022 (2:21:00-2:21:42). 13/15 E. Conclusiones sobre el caso presentado ante el Despacho El extenso material probatorio recaudado, así como los indicios recopilados en el curso de este proceso, permiten concluir que Guillermo Rueda Delgado y Mara Patricia Barrios Correa defraudaron intencionalmente los intereses de AAK Colombia S.A.S., al trasladar los negocios de Logística Costa Food S.A.S. a Bakery Co. S.A.S. y transferirle a la señora Barrios Correa el bien identificado con el folio de matrícula inmobiliaria n.° 060-110728 y los vehículos con placas TVC311 y SMG644. Ciertamente, a pesar de las múltiples explicaciones ofrecidas por los demandados, el Despacho no encontró que las operaciones a que se ha hecho referencia hubiesen tenido una finalidad distinta a la de evadir el pago de las facturas expedidas por AAK Colombia S.A.S. Y es que no parece razonable desde el putno de vista económico y societario, que Guillermo Rueda Delgado y Mara Patricia Barrios Correa hubiesen dejado marchitar a Logística Costa Food S.A.S. a través del traslado de su actividad económica a Bakery Co. S.A.S., compañía que estaba al borde de ser liquidada, pero que floreció gracias a los esfuerzos de los accionistas y administradores de Logística Costa Food S.A.S. Lo anterior, máxime si se tiene en cuenta que el proceso de reingeniería, así como las transferencias de los bienes en comento, se dieron de manera intempestiva y simultánea al cobro de la acreencia invocada. A esto debe sumársele el hecho de que, según lo afirmado por el representante legal para asuntos judiciales de Logística Costa Food S.A.S., la compañía pagó todos los pasivos que tenía con proveedores, salvo la cuenta por pagar a favor de AAK Colombia S.A.S. Y es que no resulta para nada extraño que la única deuda insoluta fuera con el proveedor que, según los demandados, cambió las condiciones del negocio en perjuicio de Logística Costa Food S.A.S. En verdad, el conflicto que se suscitó entre las mencionadas compañías desde finales de 2018 y principios de 2019, es un indicio más de la intención que tenían los señores Rueda Delgado y Barrios Correa de defraudar a la demandante. Adicionalmente, en vista de que no se probó una contraprestación real por las transferencias de los bienes de Logística Costa Food S.A.S., debe reiterarse lo dispuesto por esta Delegatura en el sentido de que ―no parece aceptable que, mediante un acto de naturaleza gratuita, se reduzca el patrimonio de una compañía en forma tal que a los acreedores sociales les resulte imposible cobrar las obligaciones insolutas a su cargo‖. En este caso, quedó probado que la transferencia de los activos que componían la prenda general de los acreedores de Logística Costa Food S.A.S., impidió el cobro efectivo de la obligación reconocida por el Juzgado Treinta Civil del Circuito de Bogotá. Sobre el análisis de indicios en los casos de desestimación de la personalidad jurídica, la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá ha manifestado que ―los indicios se constituyen en valiosas herramientas para auscultar tal s ituación, toda vez que quien pretende defraudar los intereses de otro, por lo general, acude a darle un ropaje diferente a su actuación, a urdir estrategias para disfrazar su verdadera motivación, y la tarea del aparato judicial es investigar si los actos se usaron como vehículos para facilitar el engaño o si se compadecen con la realidad. Entonces, memórese, que para que un hecho pueda considerarse como indicio debe estar probado en el proceso (art. 240 C.G.P.) y deben apreciarse en conjunto, teniendo en cuenta su gravedad, concordancia y convergencia, y su relación con las demás pruebas (art. 242 ídem).‖ Cfr. Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil, sentencia del 13 de octubre de 2022, M.P.: Jaime Chavarro Mahecha. Cfr. Grabación de la audiencia judicial celebrada el 6 de octubre de 2022 (2:03:00-2:05:14). Cfr. Superintendencia de Sociedades, auto n.° 801-16441 del 3 de octubre de 2013. 14/15 Por lo demás, debe decirse que el cambio de dirección del establecimiento de comercio Distribuciones Costa Food Ltda., luego de la inscripción de la medida cautelar de embargo, también da cuenta de la intención de evadir el pago de la acreencia reconocida por el Juzgado Treinta Civil del Circuito de Bogotá. En verdad, aunque para el Despacho es claro que el establecimiento de comercio es ―un conjunto de bienes organizados por el empresario para realizar los fines de la empresa‖, distinto del local comercial, lo cierto es que el traslado del establecimiento a una dirección inexistente es un indicio del ánimo defraudatorio. La razón estriba en que, en criterio del Despacho, ese cambio podía frustrar un eventual secuestro de los bienes vinculados al establecimiento de comercio en el marco del proceso ejecutivo. F. Acerca de las consecuencias de la desestimación de la personalidad jurídica A la luz de las anteriores consideraciones, este Despacho desestimará la personalidad jurídica de Logística Costa Food S.A.S. Como consecuencia de ello, se declarará solidariamente responsables a Guillermo Rueda Delgado y Mara Patricia Barrios Correa, antiguos accionistas de Logística Costa Food S.A.S., en el pago de la obligación reconocida por el Juzgado Treinta Civil del Circuito de Colombia S.A.S. En ese sentido, se ordenará a los referidos sujetos que le paguen a AAK Colombia S.A.S. la suma de $916.011.612 indexada conforme al Índice de Precios al Consumidor desde marzo de 2021 hasta la fecha de ejecutoria de esta providencia. Este valor deberá pagarse dentro del término de 20 días, contados a partir de la ejecutoria de esta sentencia. Sin embargo, respecto de Bakery Co. S.A.S., el Despacho no desestimará la personalidad jurídica comoquiera que no se probó que dicha sociedad hubiese sido utilizada por sus accionistas o administradores en fraude a la ley o perjuicios de terceros en los términos del artículo 42 de la Ley 1258 de 2008. Ello, sumado al hecho de que no se acreditó un vínculo entre AAK Colombia S.A.S. y Bakery Co. S.A.S. que le permitiera a este Despacho extender la responsabilidad a sus accionistas o administradores, por determinados perjuicios. Por lo demás, este Despacho no declarará solidariamente responsable a Johanna Patricia Gallo Barrios, toda vez que no se probó, con suficientes méritos, que la aludida demandada hubiese realizado, participado o facilitado los actos defraudatorios. Ciertamente, los indicios y pruebas recaudadas respecto de la señora Gallo Barrios no le permiten al Despacho imponer tan drástica sanción a dicha demandada.

RESUELVE Primero. Desestimar la personalidad jurídica de Logística Costa Food S.A.S. Segundo. Declarar solidariamente responsables a Guillermo Rueda Delgado y Mara Patricia Barrios Correa, antiguos accionistas de Logística Costa Food S.A.S., frente al pago de la obligación reconocida por el Juzgado Treinta Civil del Circuito de Bogotá en el proceso ejecutivo n.° 1100131030302019-00433- 00 iniciado por AAK Colombia S.A.S. Tercero. Ordenarle a Guillermo Rueda Delgado y Mara Patricia Barrios Correa que, dentro de los 20 días siguientes a la ejecutoria de esta providencia, le paguen a AAK Colombia S.A.S. la suma de $916.011.612, la cual deberá ser indexada conforme al Índice de Precios al Consumidor desde marzo de 2021 hasta la fecha de ejecutoria de esta sentencia. Cuarto. Desestimar las demás pretensiones de la demanda. Quinto. Abstenerse de proferir una condena en costas.

III. COSTAS El Despacho se abstendrá de proferir una condena en costas, conforme a lo dispuesto por el numeral 5 del artículo 365 del Código General del Proceso, toda vez que prosperaron parcialmente las pretensiones de la demanda. Cfr. Código de Comercio, artículo 515. Debe precisarse que, de acuerdo con la información que obra en el aplicativo de la Rama Judicial, esta fue la suma reconocida por el Juzgado Treinta Civil del Circuito de Bogotá mediante providencia del 23 de marzo de 2021, a través de la cual se aprobó la liquidación del crédito. En cualquier caso, debe ponerse de presente que los demandados no presentaron objeción al juramento estimatorio, en los términos del artículo 206 del Código General del Proceso. 15/15 En mérito de lo expuesto, la Directora de Jurisdicción Societaria II, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,