Reconocimiento de los presupuestos de ineficacia previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio. Ley 446 de 1998 artículo 133, actualmente incorporado al Estatuto Orgánico del Sistema Financiero en su artículo 326 numeral octavo

El Despacho declaró la nulidad de las decisiones adoptadas durante la reunión de la junta de socios de Mundolimpieza S.A.S., celebrada el 23 de enero de 2015, y advirtió la ineficacia de todas las decisiones tomadas en reuniones del máximo órgano de Mundolimpieza S.A.S., posteriores a dicha fecha, a las cuales no se hubieran convocado o no hubieran asistido Ronald Torres López y Jonathan López García, con base en lo siguiente: El valor probatorio que la ley le ha otorgado a las actas del máximo órgano social permite concluir que la información contenida en el acta n.° 17, en la que consta la reunión del 25 de abril de 2012, debe tenerse por cierta a menos que se demuestre lo contrario. Por ello, correspondía a los demandantes la carga de desvirtuar su contenido pues, pese a que se practicaron otras pruebas, ninguna de ellas aportó suficientes elementos de juicio para desestimar el valor de dichos documentos. Respecto de la supuesta configuración de la causal de disolución prevista en el numeral 2 del artículo 218 del Código de Comercio se manifestó que, si bien era notoria la existencia de un conflicto societario entre los accionistas de la sociedad Mundolimpieza S.A.S., estas desavenencias no impidieron que la empresa siguiera desarrollando su objeto social, como se desprende de las pruebas presentadas en el Despacho, entre ellas, los libros de comercio y los soportes contables, motivo por el cual no prosperó la pretensión. En relación con los aportes en especie realizados por Miryam López de Torres y Dina Marcela Díaz Estévez con ocasión de la constitución de la sociedad y de un aumento de capital aprobado el 19 de febrero de 2007, el Despacho concluyó que no debía pronunciarse por ser hechos que se encuentran por fuera del término establecido en el artículo 235 de la Ley 222 de 1995. De otra parte, indicó que los socios no pueden excusar la falta de pago de sus aportes sociales por encontrarse inconformes con la gestión de los administradores. Aceptar esta postura, podría entorpecer el desarrollo de la empresa como consecuencia de no haberse integrado el patrimonio de la sociedad, hecho que, además, podría perjudicar los intereses de los terceros que contratan con la compañía, por lo que no prosperó dicha solicitud. Respecto de las decisiones adoptadas en la reunión del 23 de enero de 2015, entre las que se encontraba excluir a Ronald Torres y Jonathan Lopez de Mundolimpieza S.A.S., se indicó que en el momento en el que éstas se aprobaron la compañía era una sociedad de responsabilidad limitada, la cual posteriormente se transformó en sociedad por acciones simplificada. Por lo anterior, como estas decisiones fueron aprobadas únicamente con el voto favorable de Johanna Carolina Maldonado, se incumplió con el requisito de pluralidad exigido para las sociedades de responsabilidad limitada, norma que no podía ser excusada aunque se creyera que sólo existía una única asociada facultada para votar por cuanto la ley no permite que bajo ninguna excepción se incumpla con este requisito. Finalmente, y teniendo en cuenta que los efectos de la declaratoria de nulidad de la decisión de excluir a los socios implica retrotraer las cosas al estado anterior, se advirtió el cumplimiento de los presupuestos de ineficacia respecto de todas las decisiones posteriores al 23 de enero del 2015 en las cuales no se tuvieron en cuenta a Ronald Torres y Jonathan Lopez en la convocatoria y quórum de las reuniones.

El Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil de Decisión, mediante Sentencia del 26 de julio de 2017, cuyo Magistrado Ponente fue Ricardo Acosta Buitrago, confirmó en su totalidad la sentencia de primera instancia, con base en las siguientes consideraciones: *Para excluir al socio, de conformidad con el artículo 397 del Código de Comercio, debe seguirse un procedimiento que se deduce de los demás artículos, que consiste en que la sanción debe ser aplicada por el máximo órgano social en cumplimiento de los requisitos de mayoría y quórum, así como deben verificarse objetivamente el cumplimiento de la causal de exclusión. *Lo que se probó durante el ejercicio de las funciones administrativas de la Superintendencia de Sociedades de ninguna manera aplica dentro de las funciones jurisdiccionales. No obstante, durante la investigación administrativa no se afirmó que los aportes no se hubieran pagado, sino que no se encontraban respaldados. En las sociedades de responsabilidad limitada se presume que no hay incumplimiento por cuanto debe pagarse la totalidad del aporte al constituir la sociedad o al momento de aumentar el capital, por lo tanto, no se pueden reconocer arbitrios a favor de la sociedad. *En el caso en concreto, no se acreditó la situación objetiva referente al no pago o pago parcial de los aportes por parte de los cesionarios, por lo cual la junta de socios no podía tomar la decisión de excluirlos. En consecuencia, no era posible establecer cuál era el quorum de la reunión ya que no era posible determinar si los socios tendrían derecho a participar y votar respecto de la parte que sí pagaron. Por otra parte, los socios podrían optar por otra sanción prevista en el Código, como la reducción de la participación del socio deudor a lo que pagó su aporte. *Como ya se explicó, existían otras circunstancias objetivas para tomar la decisión adoptada por la Superintendencia, aparte de incumplir con el requisito de pluralidad para adoptar dicha decisión. Así, fue acertada la decisión de reconocer el cumplimiento de los presupuestos de ineficacia respecto de las decisiones adoptadas en reuniones en las cuales no se convocó a los socios excluidos, por cuanto tenían derecho a participar y a votar. *Por otro lado, se recalcó que no es necesario que exista el ánimo societario durante toda la vida de la sociedad, por cuanto es normal que se creen contratiempos y no por eso se entra en una causal de disolución de la sociedad, ya que se vulneraría el principio de conservación de la empresa. Así, la ausencia del ánimo societario o un simple conflicto entre los socios no conlleva inmediatamente a la imposibilidad de desarrollar el objeto social, sino que debe ser de tal magnitud que cause la parálisis de los órganos sociales, no permitiendo que se ejecuten las actividades de la empresa.

I. — antecedentes el proceso iniciado por ronald torres lópez, jonathan mauricio lópez garcía, myriam lópez de torres y dina marcela díaz estuve en contra de s.A.S. Y johanna carolina maldonado lópez surtió el curso descrito a continuación: 1. El 9 de febrero de 2016 se admitió la demanda. 2. El 31 de marzo de 2016 se cumplió el trámite de notificación. 3. El 21 de junio de 2016 se celebró la audiencia judicial convocada por el despacho. 4. El 5 de mayo de 2017 las partes presentaron sus alegatos de conclusión. 5. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el código general del proceso, el despacho se dispone a proferir sentencia.

Ii. — pretensiones la demanda presentada por ronald torres lópez, jonathan mauricio lópez garcía, myriam lópez de torres y dina marcela díaz estuve contiene las pretensiones que se presentan a continuación: 1. 'que se declare que la decisión de aumentar el quórum y de la junta de socios de (en adelante ”junta de socios”) al 60% de las cuotas sociales contenida en el acta número ' este término se cuenta, en días hábiles, desde la notificación del auto admisorio de la demanda hasta la fecha en que se emitió la sentencia de primera instancia, según el método de cómputo establecido en el artículo 121 del código general del proceso." "2/13 sentencia artículo 24 del código general del proceso superintendencia ronald torres lópez y otros contra s.A.S. Y johanna carolina maldonado ox diecisiete (17) de la junta extraordinaria de socios de veinticinco (25) de abril de dos mil doce (2012), mediante escritura pública número mil treinta y tres (1.033) de dos (2) de mayo de dos mil doce (2012) de la notaría sesenta y uno (61) del círculo notarial de bogotá (en adelante los ”actos demandados”), es inexistente © porque — los demandantes, en su calidad de socios de s.A.S., y actuando a través de sus apoderados, nunca tomaron ni aprobaron la decisión de reformar los estatutos sociales en este sentido. 2. 'que se declare que el pago realizado en especie por las importantes, señoras miriam lópez de torres y dina marcela díaz estuve, a la sociedad, en la cuantía que se demuestre en el presente proceso, mediante la entrega de los bienes relacionados en el anexo 11.5 de esta demanda, fue válidamente recibido por la sociedad a cuenta de pago parcial de los aportes que en su momento correspondían a dichas socias y a sus a título singular, que son los demandantes, señores ronald torres lópez y jonathan mauricio garcía lópez (sic). Tales aportes pagados en especie correspondían a lo debido en virtud de la constitución de la sociedad y del aumento de capital aprobado por la junta de socios de el día diecinueve del mes de febrero de 2007. 3. 'que se declare que las cuotas y aportes pendientes de pago (diferentes de las cuotas pagadas mediante los aportes en especie entregados por las importantes, señoras miriam lópez de torres y dina marcela diaz estuve a las que se refiere la pretensión anterior) que corresponden a las cuotas del señor torres lópez y del señor lópez garcía, no fueron realizados con base en la excepción de dolo y del principio venire contra facfum propiam non valet que en esta demanda se invocar, dadas las maniobras irregulares y contrarias a la buena fe comercial en que incurrió la señora lópez maldonado a partir del surgimiento del conflicto societario que se describe en los hechos de esta demanda, las cuales destruyeron la confianza que necesariamente debe existir entre los demandantes, en su condición de socios mayoritarios de la sociedad, y su actual socia y anterior representante legal de la sociedad. 4. 'se declare la nulidad absoluta por objeto ilícito de: i) el acta de reunión extraordinaria de la junta de socios de de veintitrés (23) de enero de dos mil quince (2015); ii) la escritura pública 195 de la notaría 30 del círculo notarial de bogotá del 30 de enero de 2015 que la , ¡¡¡) la escritura pública 365 de 16 de febrero de 2015 de la notaría 30 del circulo notarial de bogotá que contiene el acta declaratoria al acta de la reunión extraordinaria de la junta de socios de de 23 de enero de 2015 (en adelante los ”actos impugnado”) por contener decisiones adoptadas en abuso del derecho al voto por parte de la señora maldonado lópez. Específicamente, en lo relacionado con la decisión de exclusión de los demandantes, la decisión se tomó en abierto de lo señalado por la superintendencia de sociedades en su resolución 301—005363 preferida el 12 de noviembre de 2014 (prueba 42). 'primera consecuencias a la primera principal: que, como consecuencia de la prosperidad de la primera pretensión, se ordene a la cámara de comercio de bogotá, en su calidad de administrador del registro mercantil en cuya jurisdicción esta matriculada , la cancelación de la inscripción 1632797 de fecha diez (10) de mayo de 2012, en virtud de la cual se inscribió el acta número diecisiete (17) de la junta de socios en el registro mercantil, contentiva de la reforma estatutaria aprobada y solemnidad a través de los actos demandados." "3/13 sentencia artículo 24 del código general del proceso superintendencia ronald torres lópez y otros contra s.A.S. Y johanna carolina maldonado pr sociedades 'segunda consecuencias a la primera principal: que, una vez declarada la inexistencia de los actos demandados solicitada en la pretensión primera principal, se proceda a autorizar u ordenar a la sociedad para que reciba el pago de los aportes pendientes de los demandantes, por una cuantía total de ciento noventa y siete millones cincuenta y seis mil setecientos pesos ($197.056.700), quienes hasta el momento no los han realizado en virtud de la excepción de dolo y el principio venire contra actuó non valet, en atención a las maniobras irregulares y contrarias a la buena fe comercial en que la señora maldonado lópez ha incurrido en su condición de representante legal, las cuales destruyeron la confianza que necesariamente debe existir entre los demandantes, en su condición de socios mayoritarios de la sociedad, y su anterior representante legal. 'segunda subsidiaria a la primera principal: en caso de no prosperar la pretensión primera principal, se le solicita al honorable juez que declare que como consecuencia del conflicto societario ha desaparecido entre los socios la afecto societaria, que es elemento esencial del contrato de sociedad, lo cual conduce a la ”imposibilidad de desarrollar la empresa social”, que está contemplada como causal de disolución de las sociedades comerciales en el numeral 2 del artículo 218 del código de comercio. 'primera subsidiaria a la segunda principal: en caso de no prosperar el reconocimiento de los aportes en especie solicitado en la pretensión segunda principal, que se declare que los aportes pendientes de pago, que corresponden a las cuotas del señor torres lópez y del señor lopez garcia, no fueron realizados con base en la excepción de dolo y en virtud de la aplicación de principio venire contra facfum propiam non valet que en esta demanda se invoca, dadas las maniobras irregulares y contrarias a la buena fe comercial en que incurrió la señora lópez maldonado a partir del surgimiento del conflicto societario que se describe en los hechos de esta demanda, las cuales destruyeron la confianza que necesariamente debe existir entre los demandantes, en su condición de socios mayoritarios de la sociedad, y su actual socia y anterior representante legal de la sociedad. 'primera consecuencias a la cuarta principal: que como consecuencia de la prosperidad de la cuarta pretensión principal, se ordene a la cámara de comercio de bogotá, en su calidad de administrador del registro mercantil en cuya jurisdicción está matriculada , la cancelación de las inscripciones que correspondan a los actos impugnado. 'segunda consecuencias a la cuarta principal: que como consecuencia de la prosperidad de la cuarta pretensión principal, se declare que: ¡) el acta número 20 de reunión extraordinaria de junta de socios de 26 de febrero de 2015 y la escritura pública que la ; ji) el acta número 21 de reunión extraordinaria de junta de socios de 4 de marzo de 2015 y la escritura pública que la ; ¡¡¡) el acta número 22 declaratoria del acta 21 de reunión extraordinaria de junta de socios de 4 de marzo de 2015 y la escritura pública que la ; iv) el acta número 23 de reunión extraordinaria de junta de socios de 16 de abril de 2015; y) el acta número 24 de reunión extraordinaria de junta de socios de 13 de mayo de 2015; vi) el acta número 30 de la reunión extraordinaria de junta de socios de 28 de septiembre de 2015, y vii) todas aquellas actas de reuniones de la junta de socios— y las escrituras públicas que las —, que hayan sido celebradas con posterioridad al veintitrés (23) de enero de 2015 y hasta la fecha en que este honorable juez prefiera a sentencia (en adelante los ”actos posteriores”) son ineficaces por no cumplir con las disposiciones legales y estatutarias referentes al " "4/13 sentencia artículo 24 del código general del proceso superintendencia ronald torres lópez y otros contra s.A.S. Y johanna carolina maldonado pr sociedades quórum, como consecuencia de haber sido aprobados con base en la nula e inválida exclusión de los demandantes, , 'primera subsidiaria a la cuarta principal: en caso de no prosperar la declaratoria de nulidad absoluta importada en la pretensión cuarta principal, que se reconozca la ineficacia de pleno derecho de los actos impugnado, que corresponden a la reunión extraordinaria de la junta de socios de de veintitrés (23) de enero de dos mil quince (2015), como consecuencia de la inobservancia de los requisitos legales señalados en el artículo 186 del código de comercio, en particular por haber sido convocada por un medio inadecuado y por una persona que no tenía capacidad para convocara. 'primera consecuencias a la primera subsidiaria a la cuarta principal: en caso de no prosperar la declaratoria de nulidad absoluta importada en la pretensión cuarta principal, y en caso de que se reconozca la ineficacia de pleno derecho de los actos impugnado, se declare que los actos posteriores son ineficaces por no cumplir con las disposiciones legales y estatutarias referentes al quórum y '.

Iii. Consideraciones del despacho mediante la presente demanda, ronald torres lópez, jonathan mauricio lópez garcía, myriam lópez de torres y dina marcela díaz estuve han ejercido varias acciones de naturaleza societaria en contra de ltda., hoy sociedad por acciones simplificada y johanna carolina maldonado lópez, en aras de dirigir las múltiples discrepancias que giran en torno a la referida sociedad. En primer lugar, la demanda pretende que se advierta la inexistencia de la decisión aprobada el 25 de abril de 2012, en el sentido de modificar el quórum y las mayoría en reuniones del máximo órgano de s.A.S. Por su parte, la segunda pretensión busca que se declare que miriam lópez de torres y dina marcela díaz estuve, realizaron aportes en especie a s.A.S. Con ocasión de la constitución de la sociedad y la capitalización aprobada el 19 de febrero de 2007. Adicionalmente, la tercera pretensión de la demanda está orientada a que se declare que la falta de pago de una parte de los aportes de los asociados demandantes, detiene de actuaciones de la representante legal de s.A.S. Que habrían tenido la virtualidad de quebrantar la confianza que debe existir entre los asociados de una compañía. De otra parte, en la cuarta pretensión, se ha solicitado que se declare la nulidad de las decisiones adoptadas el 23 de enero de 2015 por la junta de socios de s.A.S. Por último, los demandantes han presentado una serie de pretensiones consecuencias y subsidiarias, entre las que se solicita que, por virtud del conflicto societario entre los asociados de s.A.S., se reconozca la configuración de la causal de disolución prevista en el numeral 2 del artículo 218 del código de comercio respecto de tal compañía. 1. Acerca de la inexistencia de la decisión adoptada durante la reunión del 25 de abril de 2012 los demandantes le han solicitado al despacho que advierta la inexistencia de la decisión por cuya virtud se fijó un quórum y una mayoría del 60% 'de las cuotas [...] que conforman el capital social' para el funcionamiento del máximo órgano de s.A.S. (vid. Folio 410). Para fundamental lo anterior, los demandantes han puesto de presente que, durante la reunión del 25 de abril de 2012, no se liberó ni se decidió sobre la citada reforma estatutaria.? En opinión ? En palabras de los demandantes, '[ell contenido del acta e inscrita en la forma antes indicada no correspondía a las decisiones discutidas y aprobadas por la junta de socios en la respectiva reunión, en particular en cuanto a la supuesta reforma de los estatutos sociales para " "5/13 sentencia artículo 24 del código general del proceso ronald torres lópez y otros contra s.A.S. Y johanna carolina maldonado de sociedades de los demandantes, una decisión de la naturaleza indicada 'sería inexplicable dado el conflicto que ya para entonces había surgido entre los socios de [ s.A.S.] y cuya única beneficiaria era la socia lópez maldonado, quien por esta vía logró establecer en su favor un veto respecto de todas las decisiones de la junta de socios' (vid. Folio 1028). En su defensa, las demandada han señalado que la celebración de la reunión en comento cumplió con la totalidad de los requisitos legales concientes. Además, se ha afirmado que, de una revisión del contenido del acta n.O 17 y de lo manifestado por los demandantes, se observa que en la reunión del 25 de abril de 2012 se encontraban presentes el 100% de las cuotas en que se halla divido el capital social.*? Para resolver la controversia descrita en los párrafos precedentes, debe recordarse que en nuestro ordenamiento se han consagrado diversas reglas respecto del valor probatorio de documentos tales como las — actas correspondientes a las reuniones de la junta de socios de una compañía. Por una parte, en el artículo 68 del código de comercio se establece que '”los libros y papeles de comercio constituirán plena prueba en las cuestiones mercantiles que los comerciantes debatan entre sí, judicial o extrajudicialmente'. Así mismo, el artículo 189 del referido código prevé que [ila copia de [las actas de la junta de socios] [...] autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas'. Esta regla de valoración probatoria ha frustrado los intentos de numerosos demandantes por controvertir, ante este despacho, la veracidad de lo acontecido en reuniones de los órganos sociales, en el caso de juan carlos borrero quintero contra lupa jurídica s.A.S., por ejemplo, el despacho expresó lo siguiente: 'en [el acta] se señala que la decisión de transformar la compañía en una sociedad por acciones simplificada fue aprobada por la totalidad de los asociados. Si bien el demandante presentó diversas declaraciones extrajudiciales en las que se afirmó que tal aprobación no se había impartido, lo cierto es que, conforme se dispone en el artículo 189 del código de comercio, el acta no. 19 es ”prueba suficiente” de los hechos que constan en ella. Ello quiere decir que debe respetarse la fuerza probatoria del acta citada, a menos que se demuestre, en el curso del proceso, que la información allí contenida no es veraz'.* incrementar el quórum y al sesenta por ciento (60%) de las cuotas sociales' vid. Folios 1027 a 1028). En este punto es pertinente señalan que, contrario a lo manifestado por las demandada, este despacho sí es competente para advertir la inexistencia de decisiones sociales, por cuanto se trata de un conflicto societario que debe tratarse en virtud del literal b) del numeral 5 del artículo 24 del código general del proceso. Adicionalmente, vale la pena mencionar que la caducidad prevista en el artículo 191 del código de comercio aplica únicamente para las acciones de impugnación de decisiones sociales. La solicitud de reconocimiento de inexistencia es autónoma de la tradicional acción de impugnación. Así, pues, según lo ha explicado esta delegatura en múltiples oportunidades, el término para iniciar la acción consagrada en el literal b) del numeral 5 del citado artículo 24 es de cinco años, de conformidad con el artículo 235 de la ley 222 de 1995. Cfr., por ejemplo, sentencia n.O 800—146 del 3 de diciembre de 2015 y autos n.Oo 801—6600 del 6 de mayo de 2014 y 801—13189 del 11 de septiembre de 2014. Por lo demás, las demandada afirman que los demandantes carecen de legitimación para presentar esta demanda, en razón a que no ostenta la condición de asociados de s.A.S. Por la misma razón, se ha dicho que la señora johanna maldonado no tiene legitimación en la causa por pasiva. Pese a ello, no puede perderse de vista que esta superintendencia, por virtud de lo previsto en el literal b) del numeral 5 del artículo 24 del código general del proceso, cuenta con facultades para resolver cualquier tipo de ”conflicto societario', relacionado con la aplicación de las reglas que componen el régimen societario colombiano —incluido el libro segundo del código de comercio, la ley 222 de 1995, la ley 1258 de 2008 y el decreto 1925 de 2009— que se presenten entre sujetos que tengan la legitimación jurídica y el interés económico para hacer efectivas reglas de derecho societario en el curso de un proceso judicial. * cfr. Auto n.O 801—8096 del 9 de mayo de 2013." "6/13 sentencia artículo 24 del código general del proceso superintendencia ronald torres lópez y otros contra s.A.S. Y johanna carolina maldonado dk sociedades así las cosas, el valor probatorio que la ley le ha otorgado a las actas del máximo órgano social, permite concluir que la información contenida en el acta n.O 17 debe tenerse por cierta, a menos que se demuestre lo contrario. Es así como, de conformidad con lo expresado anteriormente, a los demandantes les correspondía la carga de desvirtuar la información consignada en la referida acta n.O 17. Para tales efectos, el debate suscitada entre las partes se centró en la decisión de modificar las reglas en materia de quórum y mayoría.O así, pues, durante el curso del proceso se practicaron numerosas pruebas orientadas a esclarecer los hechos que en el curso de las deliberaciones de la junta de socios en la reunión del 25 de abril de 2012. Por una parte, el despacho recibió las declaraciones de varias de las personas que estuvieron presentes en la sesión comentado, durante la práctica de estas pruebas, el despacho advirtió una patente contradicción entre las versiones ofrecida sobre lo que aconteció en la reunión del 25 de abril de 2012. Para tres de las personas que estuvieron presentes en la mencionada sesión, el acta n.O 17 da cuenta, en forma precisa, de las determinaciones aprobadas por ese órgano. Según la opinión de martha inés cantor galindo, revisor fiscal de la sociedad, en la reunión de la junta de socios celebrada el 25 de abril de 2012, 'se verificó el orden del día, la verificación de estados financieros, hubo otro punto en que se trató como estaba el estado de la sociedad [...]. Después de que se leyó el dictamen, se pidió la palabra por parte de la señora elmira lópez y la señora johanna, y se dijo que se necesitaba hacer unas modificaciones en la parte societaria, entre las que estaban el aumento de la vigencia de la sociedad, porque se venecia muy pronto, se venía como en el 2015 [...]. Otro punto que se trató fue lo del aumento del poder para dárselo a la señora johanna, del 50 más 1 al 60%'.5 adicionalmente, elmira lópez, representante legal de s.A.S., manifestó lo que se transcribe a continuación: yo en un momento les hice una propuesta [...]. Entonces hablamos con mi hija y dijimos por qué no le pedimos el 2% para mí y el 2% para mi mamá, para poder tener participación de votar, porque ellos se van y se de la empresa [...]. Yo hice la propuesta, nos hicieron un reconocimiento, [...] no hubo ningún problema, se aceptó que se colocara el 60% para la toma de decisiones, y ahora ellos lo niegan'” así mismo, de conformidad con lo indicado por johanna carolina maldonado lópez, ”en la reunión del 25 de abril de 2012, se estableció dentro del punto de examinar la situación de la sociedad, se estableció el aumento del quórum del 60%, eso se hizo como una forma de halago o alojamiento, digámoslo así, un aplauso [...] respecto a la labor que en ese momento nosotras habíamos hecho en la empresa [...]. En ese momento, en esa reunión sí se estableció el 60%'.* a pesar de las opiniones antes relajadas, los señores jesús orlando lópez castañeda y héctor augusto lópez castañeda, quienes representaron a ronald torres lópez y jonathan mauricio lópez durante la sesión del 25 de abril de 2012, respectivamente, ofrecieron una versión diferente de lo ocurrido en la citada reunión. Según lo manifestado en sus correspondientes testimonios, ese día no se 5 si bien en la demanda también se alude a que en la reunión del 25 de abril de 2012 no se aprobaron los estados financieros y se solicitó la remoción de la representante legal y la revisor fiscal, lo cierto es que la pretensión primera está relacionada únicamente con la determinación descrita en el texto principal de esta providencia (vid. Folio 997). O cfr. Grabación de la audiencia celebrada el 26 de octubre de 2016 (vid. Folio 2260) 3:11:18 y siguientes. * e grabación de la audiencia celebrada el 19 de diciembre de 2016 (vid. Folio 2319) 16:35 y siguientes. * et. Grabación de la audiencia celebrada el 22 de agosto de 2018 (vid. Folio 2248) 2:24:20 y siguientes. 1" "713 sentencia artículo 24 del código general del proceso superintendencia ronald torres lópez y otros contra s.A.S. Y johanna carolina maldonado pe sociedades discutió ni se aprobó la modificación de las reglas de quórum y mayoría previstas en los estatutos de s.A.S.O para resolver la discrepancia antes mencionada, el despacho requirió, de oficio, al club de suboficiales de la policía nacional con el fin de que informara si durante el mes de abril de 2012 se realizaron en sus instalaciones reuniones de s.A.S., así como para que llegaran los registros del lugar. Sin embargo, la información suministrada tan solo da cuenta de que efectivamente el 25 de abril de 2012 se celebró la sesión a que se ha hecho referencia (vid. Folios 2410 a 2412 del cuaderno de pruebas y 2303 del cuaderno principal). Una vez revisadas las pruebas disponibles, el despacho debe concluir que no existen suficientes elementos de juicio para desestimar el valor probatorio que la ley les confiere a las actas del máximo órgano social de una compañía. En efecto, fue imposible establecer que las afirmaciones consignada en el acta n.O 17 no son ciertas. Lo anterior no quiere decir que lo expresado por héctor augusto lópez castañeda y jesús orlando lópez castañeda sea falso, sino, simplemente, que el despacho debe darle mayor valor probatorio a la información vertida en el acta n.O 17 y a las declaraciones que concuerdan con lo dispuesto en tal documento. 2. Acerca de la configuración de la causal de disolución prevista en el numeral 2 del artículo 218 del código de comercio los demandantes le han solicitado al despacho que, por virtud de lo previsto en el artículo 218 del código de comercio, reconozca la configuración de una causal de disolución respecto de s.A.S. Para tal efecto, los demandantes han afirmado que, con ocasión del conflicto societario al interior de la compañía, 'ha desaparecido entre los socios ”la afecto societaria', [...] elemento esencial del contrato de sociedad, lo cual conduce a la ”imposibilidad de desarrollar la empresa social” (vid. Folio 999). Según lo expresado por los demandantes, al no haberse advertido la inexistencia de la decisión a que se hizo referencia en el acápite anterior, carecen de 'interés para continuar como socios de la [compañía], pues se verían totalmente privados de la posibilidad de ejercer el control que legalmente les corresponde sobre los asuntos sociales y, además, tendrían que permanecer en sociedad con una persona que no les inspira ninguna confianza [...]. Tal situación, sudada a la mayoría especial para deliberar y decidir [...], haría imposible la continuación del desarrollo del objeto social [...] (vid, folio 1074). Por su parte, las demandada alegan que, al no haber pagado la totalidad de sus aportes, los señores torres lópez y lópez garcía no tienen la calidad de asociados de s.A.S. 'y por lo tanto [...] no existe ni ha existido el afecto societaria y tampoco pueden invocar las casuales del artículo 218 del código de comercio [...] (vid. Folios 1183). ? En palabras del señor jesus orlando lópez, 'ellos presentaron unos estados financieros sin firma del revisor fiscal, sin firma del representante legal, unos estados financieros realmente sin ninguna validez [...] y se acordó cambiar el representante legal, el revisor fiscal y no se aprobó los estados financieros [...]. Ellos se llevaron el acta, yo me ocupé, me fui del país [...]. Pasaron 2, 3 meses [...]. Cambiaron totalmente el contenido de esa acta. Después dijeron que se había acordado cambiar las cuotas para votación, reformas de los estatutos y una serie de irregularidades que eso no se discutió en esa reunión'. Cfr. Grabación de la audiencia celebrada el 26 de octubre de 2016 (vid. Follo 2260) 26:10 y siguientes. Por su parte, el señor héctor augusto lópez manifestó: 'en esa reunión dijimos vamos a nombrar a un representante ajeno a nosotros para solucionar el conflicto. Vamos a cambiar la revisor fiscal [...]. Se aceptó que ronald entrara a trabajar allá a la empresa [...]. Se acordó hacer las reuniones mensuales de los socios [...], básicamente eso fue lo que se acordó el 25 de abril de 2012. No hubo ninguna clase de acta [...]. Es absurdo pensar que si tenemos una mayoría y si tenemos unos problemas desde hace más de cinco años atrás, que nos habían sacado de las escrituras a mi sobrino y a mi madre [...], como va a cambiar uno una mayoría de la mitad más uno al 60% [...]. Eso es absolutamente falso [...]. Id. 5:25:55 y siguientes." "8/13 sentencia artículo 24 del código general del proceso superintendencia ronald torres lópez y otros contra s.A.S. Y johanna carolina maldonado pr sociedades lo primero que debe decirse es que el régimen societario colombiano no contempla expresamente una causal de disolución atada a la pérdida del ánimo societario. Sin embargo, esta circunstancia podría dar lugar al acaecimiento de la causal de disolución consistente en la imposibilidad de desarrollar el objeto social, en sustento de ello, es relevante acudir a lo expresado por reyes villamizar, a cuyo criterio, la ausencia de afecto societaria 'no puede dar lugar a la falta de un elemento esencial del contrato ni causar su inexistencia. Si la situación se prolonga en el tiempo, podría acarrear la ”imposibilidad de desarrollar la empresa social”. En este caso, la solución, muy distinta, sería la declaratoria de disolución de la sociedad por el acaecimiento de una causal legal (c. De co., art. 218, ord. 2).'o en igual sentido, martínez neira sostiene que la pérdida del ánimo disociativo, expresada por lo general en el enfrentamiento entre grupos de socios al interior de la sociedad, no está legalmente prescrita como una causal de disolución en el artículo 218 del código de comercio. Algo diferente es que el bloqueo o parálisis de los órganos sociales pueda llegar a la disolución de la sociedad cuando tal bloqueo determine la imposibilidad de desarrollar el objeto social.'* es entonces perfectamente factible que el conflicto entre los asociados conduzca a una parálisis del máximo órgano social que tenga la virtualidad de entorpecer el desarrollo normal de la actividad de la compañía. Tan solo en esa hipótesis, 'podrá tenerse el bloqueo como causal de disolución”.'o como lo ha sostenido esta delegatura en otras oportunidades, 'el bloqueo del máximo órgano social no conlleva, necesariamente, la imposibilidad de desarrollar la actividad de una compañía. En verdad, es frecuente que se presenten desavenencias entre los accionistas de una sociedad, por cuyo efecto se dificulta la toma de decisiones durante las reuniones de la asamblea. Esto no significa que los administradores se vean alocados a la cesación de las actividades de la compañía, por cuanto el desarrollo de la empresa social podría continuar mientras que los accionistas superan sus discrepancias. No obstante, es posible que en algunos casos la parálisis del máximo órgano social entorpece el desarrollo normal de la actividad de la compañía. Ello podría ocurrir, por ejemplo, cuando un conflicto prolongado haga imposible que, durante varios ejercicios, se aprueben los estados financieros de la sociedad, se ajusten los salarios de los administradores o se importan las autorizaciones al representante legal para celebrar contratos en aquellos en los que existan limitaciones estatutarias respecto de sus facultades. Si tales circunstancias se convierten en un obstáculo insalvable para la continuación de la empresa social, podría configurar la causal de disolución consagrada en el numeral 2 del artículo 218 del código de comercio. En todo caso, la presencia de esta causal sólo podrá establecerse tras un análisis riguroso orientado a determinar si la parálisis de los órganos sociales ha hecho imposible la continuación de la actividad de una compañía'.”* a la luz de las anteriores consideraciones, el despacho deberá determinar, a partir de las pruebas practicabas en el curso del proceso, si la alegada falta de afecto societaria entre los asociados de s.A.S. Ha acarreando un bloqueo de los órganos sociales que conlleva, necesariamente, a la imposibilidad de continuar la empresa social. Pues bien, de acuerdo con lo expresado en la demanda y su contestación, así como en los diferentes interrogatorios de parte practicado en el curso del proceso, parece bastante claro que existe un conflicto societario entre los 1o oh reyes villamizar, derecho societario, tomo | (2016, 3o ed, editorial temis, bogotá) 142. '' n martinez neira, cátedra de derecho contractual societario (2014, 2o ed, editorial legis, bogotá) 112 12 oh reyes villamizar, derecho societario, tomo ii (2014, 2 ed, editorial temis, bogotá) 371. '3 cfr. Sentencia n.O 801—47 del 19 de octubre de 2012. Véase, en igual sentido, la sentencia n.O 810—8 del 3 de febrero de 2015." "9/13 sentencia artículo 24 del código general del proceso o":5';'::33%'£“ ronald torres lópez y otros contra s.A.S. Y johanna carolina maldonado asociados de s.A.S.'* esta circunstancia es de particular relevancia para los fines del proceso, en la medida en que el conflicto en cuestión podría dar lugar a un bloqueo del máximo órgano de s.A.S. Derivado, principalmente, de la dificultad de tomar decisiones al interior de ese órgano. Podría pensarse, por ejemplo, en que por virtud de una disposición estatutaria, la representante legal de la compañía deba obtener la anuencia de los asociados para celebrar operaciones en el giro ordinario de los negocios. La falta de acuerdo entre los socios de la demandada podría, sin lugar a dudas, entorpecer el desarrollo normal de la actividad de la compañía. Una circunstancia de tal magnitud, sin embargo, no parece presentarse en el caso bajo estudio. En verdad, a pesar de las claras desavenencias entre los asociados de s.A.S., el despacho encuentra que la compañía ha desarrollado actividades propias de su objeto social. Para comenzar, el apoderado de los demandantes afirmó que la compañía 'en este momento está celebrando actos mercantiles, ese es el entendimiento que nosotros tenemos, que es operativa'.'* así mismo, de conformidad con los libros de comercio que obran en el expediente, este despacho pudo verificar la existencia de múltiples soportes contables que demuestran el desarrollo normal de la actividad de la compañía (vid. Folio 2400 del cuaderno de pruebas). Del mismo modo, según la información vertida en el balance general con corte a 31 de diciembre de 2015, s.A.S. Tenía dentro de su inventario unos contratos en ejecución por valor de $316.960.163 (vid. Follo 1097 del cuaderno de pruebas), así como unos ingresos operacionales por $6.843.904.939 (vid. Folio 1099 del cuaderno de pruebas). Las pruebas recaudadas también permiten constatar que, durante el año 2016, s.A.S. Celebró senos contratos para la prestación del servicio integral de aseo. Así, por ejemplo, el 5, 15 y 26 de abril de 2016, la sociedad demandada suscribió contratos con el distrito capital —secretaría distrital de planeación—, el ministerio de defensa nacional y la administradora colombiana de pensiones (), respectivamente (vid. Folios 1292 a 1320 del cuaderno de pruebas). Es entonces suficientemente claro que el conflicto existente entre los asociados de s.A.S no ha implicado un obstáculo infranqueable para que la compañía realice su objeto social. En verdad, la representante legal ha continuado con el desarrollo de la empresa social. Por este motivo, el despacho no puede concluir que se ha configurado la causal de disolución contenida en el numeral 2 del artículo 218 del código de comercio. 3. Acerca de los aportes en especie realizados por miriam lópez de torres y dina marcela díaz estuve como ya se dijo, la demanda presentada está orientada también a que se declare que las señoras lópez de torres y díaz estuve, antiguas socias de s.A.S., realizaron un aporte en especie con ocasión de la constitución de la sociedad y de un aumento de capital aprobado el 19 de febrero de 2007 (vid. Folio 997). Según se afirma en la demanda, los respectivos bienes 'provenían de un negocio anterior que con el mismo objeto desarrollaba la '* ante la pregunta formulada por el despacho sobre si para el 23 de enero de 2015 existía un conflicto entre los asociados de la demandada, la señora elmira lópez contestó lo siguiente: ”claro, para el 23 de enero que fue la exclusión ya veniamos con el conflicto. El conflicto empezó cuando pusieron la queja en la superintendencia de sociedades en el 2013o. Cfr. Grabación de la audiencia celebrada el 19 de diciembre de 2016 (vid. Folio 2319) 23:19 y siguientes. Adicionalmente, el grupo de investigaciones administrativas de esta superintendencia, mediante resolución n.O 301—5363 del 12 de noviembre de 2014, reconoció, de modo expreso, la existencia de un conflicto entre los socios de la compañía (vid. Folios 1248). ** £ grabación de la audiencia celebrada el 21 de junio de 2016 (vid, folio 1621) 1:10:13 y siguientes." "10/13 sentencia artículo 24 del código general del proceso superintendencia ronald torres lópez y otros contra s.A.S. Y johanna carolina maldonado pr sociedades sociedad cía. Limitada, de la cual fueron socias, y que recibieron en el curso de la liquidación' (vid. Folio 1068). Sin embargo, este despacho encuentra que los hechos que fundamental esta pretensión, ocurrieron por fuera del término establecido en el artículo 235 de la ley 222 de 1995.'o ciertamente, las pruebas que obran en el expediente apuntan a que el presunto pago de aportes en especie se habría realizado a lo menos diez años antes de que se presentara la demanda que dio lugar a este proceso judicial. Es por ello que este despacho no se pronunciará sobre esta solicitud. 4. Acerca del no pago de una parte de los aportes de ronald torres lópez y jonathan mauricio lópez según se menciona en la demanda, ronald torres lópez y jonathan mauricio lópez se han obtenido de pagar íntegramente sus aportes, por cuanto el conflicto en la compañía y las supuestas actuaciones irregulares de elmira lópez castañeda y johanna maldonado lópez, ”les dio una razón legítima para elevarse temporalmente de dicha obligación, [...] hasta tanto puedan recuperar el control de la sociedad que legalmente les corresponde y designar un representante legal de su entera confianza' (vid. Folio 1071). Este despacho debe señalan que, según la regla prevista en el artículo 124 del código de comercio, los socios o accionistas de una compañía 'deberán entregar sus aportes en el lugar, forma y época estipulado'. En criterio de martínez neira, entendida la aportación como la obligación que contrae el socio de llevar al fondo social dinero, industria o bienes apreciabas en dinero, ésta es plenamente eficaz y exigible a partir del momento en que se conviene'.'” dicho lo anterior, debe advertirse ahora que la simple inconformidad de los asociados respecto de la gestión de los administradores no puede servir de pretexto para redimirse del pago de los aportes sociales. Ello obedece a que, como ya lo ha explicado esta superintendencia, los asociados oprimidos cuentan con diferentes vías judiciales para defender sus intereses.'o de ahí que el despacho no pueda aceptar los argumentos presentados por los demandantes para evadir el pago de su obligación de aportar dineros u otros bienes a la sociedad. De cogerse la interpretación expuesta por los demandantes, podría entorpecer el desarrollo de la empresa social, como consecuencia de no haberse integrado el patrimonio de s.A.S. Esta circunstancia, por lo demás, podría perjudicar los intereses de los terceros que contratan con la compañía. Por tales motivos, el despacho no accederá a la solicitud formulada por los demandados, en el sentido de que declare que el no pago íntegro de los aportes de ronald '© sobre el particular, vale la pena advertir que el artículo 235 de la ley 222 de 1995 trata sobre el ejercicio en el tiempo de las 'acciones penales, civiles y administrativas' relacionadas con el efectivo cumplimiento de las disposiciones en materia societaria previstas tanto en el libro correspondiente del código de comercio como en la misma ley 222. Dado que lo anterior supone la existencia de un término máximo para que el interesado —en ejercicio de su derecho de acción— acuda ante la autoridad competente en aras de hacer valer un derecho sustancial, necesariamente debe entenderse que este artículo alude a la caducidad de la acción. En opinión de gil echeverry, por ejemplo, esta norma ocurre en una propiedad técnica al emplear la expresión 'prescripción' y no 'caducidad”. En palabras de este tratadista, '[el efecto, en relación con la caducidad, considerada como el término extintivo para formular las demandas judiciales, se debe tener en cuenta que el artículo 235 de la ley 222 de 1995 establece un término general de caducidad de 5 años, como el límite máximo para derrocar cualquier demanda civil, administrativa o penal que se originen en controversias derivados del contrato de sociedad. [...] de suerte que pasados cinco años, [...] aunque la sanción hablando no desaparece, la acción por la vía judicial y pretendiendo la declaración judicial [...] ya no puede , por caducidad”, cfr. Oh gil echeverry, impugnación de decisiones societarias (2010, 1o ed, editorial legis, bogotá) 424. '* n martínez neira, cátedra de derecho contractual societario (2014, 2o ed, editorial legis, bogotá) 55. '* véase, por ejemplo, la sentencia n.O 800—52 del 9 de junio de 2016." "11/13 sentencia artículo 24 del código general del proceso superintendencia ronald torres lópez y otros contra s.A.S. Y johanna carolina maldonado sociedades torres lópez y jonathan mauricio lópez se fundamenta en la denominada excepción de dolo y en la teoría de los actos propios. 5. Acerca de la validez de las decisiones adoptadas por la junta de socios de s.A.S. El 23 de enero de 2015 la demanda presentada ante este despacho también está orientada a controvertir la validez de las decisiones aprobadas por la junta de socios de s.A.S. Durante la reunión celebrada el 23 de enero de 2015. En criterio de los demandantes, las decisiones en cuestión deben ser anuladas por cuanto tienen objeto y causa i¡ilícita y, además, fueron producto del ejercicio abusivo del derecho de voto. En su defensa, las demandada sostienen que, durante la reunión del 23 de enero de 2015, se cumplió con la totalidad de las reglas previstas en la ley comercial para la celebración de reuniones del máximo órgano social. De igual manera, las demandada aduce que las determinaciones controvertidas en este proceso, se adoptaron con el voto favorable de la única socia que, a su juicio, estaba facultada para ejercer ese derecho. Para tales efectos, las demandada han traido a colación lo expresado por esta superintendencia en sede administrativa, en el sentido de que 'el accionista que está en mora de pagar cuotas de acciones que haya suscrito, no puede ejercitar ni el derecho de voz ni el de voto”.!O en todo caso, se ha dicho que en la sesión del 23 de enero 2015, ronald torres lópez y jonathan lópez garcía, a través de sus apoderados, ”asistieron y dejaron todas las constancia consignada en la misma acta' (vid. Folio 1177). De una revisión de los elementos de juicio que obran en el expediente, este despacho pudo establecer la violación de las normas que regulan la adopción de decisiones en la junta de socios de una sociedad de responsabilidad limitada. Ciertamente, para la época en que se celebró la reunión bajo estudio y se tomaron las decisiones controvertidas, s.A.S. Era una sociedad del tipo de responsabilidad limitada (vid. Folio 774). En este sentido, las decisiones aprobadas al interior del máximo órgano social debían ser adoptadas no solo con un número de votos que representaban la mayoría requerida, sino también con un número plural de socios, al tenor de lo previsto en el artículo 359 del código de comercio.?O en el presente caso, la información vertida en el acta n.O 19 permite establecer que todas las determinaciones aprobadas el 23 de enero de 2015, incluida la exclusión de ronald torres lópez y jonathan mauricio lópez garcía de la compañía, fueron aprobadas únicamente con el voto favorable de johanna carolina maldonado, quien para la época revista la calidad de asociada (vid. Folios 735 y 736). Lo anterior, a la luz de las precisiones ya realizadas, quiere decir que estas decisiones no se aprobaron con la pluralidad que exige el citado artículo 359. En este punto es pertinente señalan que, aunque las demandada han sostenido que la señora maldonado lópez era la única asociada facultada para votar en esa reunión, el régimen societario colombiano no ha previsto esta ”o cfr. Circular d—001 de 1991 2o de conformidad con la aludida disposición, llas decisiones de la junta de socios se tomarán por un número plural de socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital de la compañía'. 'esta norma [...] significa que ”jean la sociedad de responsabilidad limitada, la ley de la mayoría —determinante del poder — se basa en el capital social y no en el capital representado en la reunión, pero con una condición adicional: que los votos determinante de la mayoría provenían de un numero plural de asociados. Por consiguiente, la mayoría divisoria en estas sociedades supone dos condiciones simultáneas: a) voto favorable de dos o más asociados, o sea, pluralidad de votantes en el mismo sentido; b) que tales votos representen un número de cuotas no inferior al mínimo exigido por los estatutos, y en silencio de estos por la ley”. Cfr. Sentencia n.O 820—16 del 24 de febrero de 2016." "12/13 sentencia artículo 24 del código general del proceso superintendencia ronald torres lópez y otros contra s.A.S. Y johanna carolina maldonado de sociedades situación como una excepción a la pluralidad como requisito para la formación de la voluntad social en sociedades de responsabilidad limitada. Así las cosas, sin necesidad de formular consideraciones adicionales, este despacho declarará la nulidad de las decisiones adoptadas por la junta de socios de s.A.S. El 23 de enero de 2015, según consta en el acta n.O 19 y en la respectiva acta declaratoria.2* 6. Acerca de la ineficacia de las decisiones aprobadas con posterioridad al 23 de enero de 2015 teniendo en cuenta que este despacho declarará la nulidad de la decisión de excluir a ronald torres lópez y jonathan lópez garcía de s.A.S., estos sujetos, en su calidad de asociados de la demandada, debieron ser convocados a todas las reuniones del máximo órgano social que se hayan celebrado con posterioridad al 23 de enero de 2015.7o ahora bien, las pruebas disponibles en el expediente apuntan a que esas convocatoria nunca se surgieron, a pesar de que tales asociados debían ser llamados a participar de las sesiones en cuestión. Los elementos de juicio también dan cuenta de que los señores torres lópez y lópez garcía no asistieron a ninguna reunión celebrada con posterioridad al 23 de enero de 2015. Así, pues, en vista de que las anotadas falencias en las convocatoria y la insuficiencia en el quórum para deliberar en las reuniones en cuestión configurar dos de los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia prevista en el artículo 190 del código de comercio, el despacho debe concluir que son ineficaces todas aquellas decisiones posteriores al 23 de enero de 2015 que se hayan adoptado en reuniones del máximo órgano de s.A.S. A las cuales no hayan sido convocados o no hubieran asistido ronald torres lópez y jonathan lópez garcía por lo demás, aunque la ineficacia no requiere declaración judicial, el despacho considera que es indispensable corregir los efectos indebidos que alcanzaron a producir esas determinaciones sociales. Sobre el particular, es relevante consultar la opinión de martínez neira, según la cual 'resulta entonces contrario al ordenamiento jurídico y a los principios constitucionales de la igualdad ?! Es pertinente poner de presente que, para la época en que los demandados presentaron la demanda ante el centro de conciliación y arbitraje de la cámara de comercio de bogotá, vale decir, el 19 de febrero de 2015, el término de dos meses a que alude el artículo 191 del código de comercio para impugnar decisiones sociales no había comenzado a correr. Ello toda vez que las decisiones aprobadas en la reunión del 23 de enero de 2015 tan solo se registraron el 3 de marzo de ese mismo año. Por lo tanto, el referido término de caducidad solamente podía empezase a contar a partir de la fecha de notificación del auto que declaró concluida las funciones del tribunal arbitral y extinguidos los efectos de la cláusula compromisoria, esto es, el 29 de octubre de 2015, lo anterior obedece a que, a la luz de lo previsto en el artículo 94 del código general del proceso, la presentación de la demanda interrumpe el término para la prescripción e impide que se produzca la caducidad. O según lo manifestado por la corte suprema de justicia, mediante sentencia del 2 de agosto de 1999, el artículo 1746 del código civil consagra ”los efectos retroactivo de la nulidad, sin distinguir su clase [...]. Son estos los efectos ex funk de la sentencia declarativa de la nulidad, que permiten suponer como lo ha dicho la corporación que el acto o contrato no tuvo existencia legal, y entonces, por imperativo de lógica, hay que restaurar las cosas al estado en que se hallaría si dicho acto o contrato no se hubiera celebrado'. Así mismo, a través de providencia preferida el 14 de febrero de 2000, la referida corte puso de presente que '[el] efecto legal y natural de toda declaración judicial de la nulidad es la restauración completa de las cosas al estado en que se hallaría si no hubiese existido el acto o contrato anulado. La sentencia declarativa de nulidad produce efectos retroactivo y en virtud de ella cada una de las partes tiene que devolver a la otra lo que ha recibido como prestación del contrato invalidado'. Por su parte, la doctrina sostiene que ”la declaración de nulidad también tiene entre las partes un efecto retroactivo, en cuanto da lugar a la destrucción de los efectos del acto producidos en esa etapa anterior a su anulación judicial. Cfr. G opina fernández. Teoría general del contrato y del negocio jurídico (2005, 7o ed, editorial temis, bogotá) 461." "13/13 sentencia artículo 24 del código general del proceso superintendencia ronald torres lópez y otros contra s.A.S. Y johanna carolina maldonado be sociedades reconocer efectos jurídicos a negocios ineficaces'.?O por este motivo, se le ordenará al representante legal de la sociedad que adopte las medidas pertinentes para darle cumplimiento a lo expresado en esta sentencia.2*

Resuelve primero. Declarar la nulidad de las decisiones adoptadas durante la reunión de la junta de socios de s.A.S. Celebrada el 23 de enero de 2015, según consta en el acta n.O 19 y en la respectiva acta declaratoria. Segundo — advertir la ineficacia de todas aquellas decisiones posteriores al 23 de enero de 2015 que se hayan adoptado en reuniones del máximo órgano de s.A.S. A las cuales no hayan sido convocados o no hubieran asistido ronald torres lópez y jonathan lópez garcía. Tercero ordenarle al representante legal de s.A.S. Que adopte las medidas necesarias para darle cumplimiento a lo resuelto en esta sentencia. Cuarto. Oficiarle a la cámara de comercio de bogotá y a la notaría 30 del círculo de bogotá para que efectúen las anotaciones que correspondan. Quinto. Negar las demás pretensiones de la demanda. Sexto. Abstenerse de proferir una condena en costas. Séptimo: — levantar las medidas cautelares decretadas. La anterior providencia se profiere a los cinco días del mes de mayo de dos mil diecisiete y se notifica en estrados.

Iv. Costas de conformidad con lo establecido en el numeral 5 del artículo 365 del código general del proceso, este despacho se abstendrá de proferir una condena en costas. En mérito de lo expuesto, la _ superintendente delegada para procedimientos mercantiles, administrando justicia en nombre de la república de colombia y por autoridad de la ley,