Reconocimiento de los presupuestos de ineficacia previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio. Ley 446 de 1998 artículo 133, actualmente incorporado al Estatuto Orgánico del Sistema Financiero en su artículo 326 numeral octavo

1. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Jaime Sanabria Rivera en contra de Sigma Steel S.A.S. Surtió el curso descrito a continuación: El 26 de junio de 2015 se admitió la demanda. El 15 de julio de 2015 se cumplió el trámite de notificación. El 28 de agosto de 2015 se celebró la audiencia judicial convocada por el Despacho. El 4 de noviembre de 2015 las partes presentaron sus alegatos de conclusión. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código de Procedimiento Civil, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

H. PRETENSIONES La demanda presentada por Jaime Sanabria Rivera contiene las pretensiones que se presentan a continuación: 1. 'PRIMERA- Que se reconozcan los presupuestos de ineficacia de las decisiones adoptadas en las reuniones de asamblea de accionistas y de juntas directivas celebradas por la sociedad Sigma Steel SAS., a partir de¡ 6 de febrero de 2012, por falta de convocatoria al acreedor prendario, titular de los derechos políticos y económicos respecto de las acciones pignoradas, señor Jaime Sanabria Rivera. Este término se cuenta, en dias hábiles, desde la notificación del auto admisorio de la demanda hasta la fecha en que se emitió la sentencia de primera instancia, según el método de cómputo establecido en el articulo 121 de¡ código General de] Proceso. TODOSPORILIN En la Superintendencia de Sociedades trabajamos con - C integridad por un Pais sin corrupción. Cet : 41 I 'l4('t']Zii€'.';r:. MP surs,ced. Ln.Gov co,' webm.SterC.Supersocedades gov C3 COPOmb!A 2/5 Sentencia Artículo 133 de la Ley 446 de 1998 Jaime Sanabria Rivera contra Sigma Steel S.A.S. 'SEGUNDA.- Que una vez declarada la ineficacia en los términos de la pretensión anterior, se oficie a la Cámara de Comercio de Barranquilla, para que se hagan las anotaciones correspondientes. 'TERCERA.- Que se condene a la sociedad Sigma Steel S.A.S. En costas, perjuicios y agencias en derecho'.

III. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO El proceso iniciado ante este Despacho tiene como propósito que se advierta la ineficacia de las decisiones adoptadas durante las reuniones de la asamblea general de accionistas de Sigma Steel S.A.S. Celebradas a partir del 6 de febrero de 2012. En sustento de sus pretensiones, el demandante ha puesto de presente que, por virtud de un contrato de prenda, la sociedad Anturium Consulting Inc. Le confirió derechos políticos sobre acciones emitidas por Sigma Steel S.A.S. A pesar de lo anterior, en la demanda se ha dicho que el señor Jaime Sanabria Rivera nunca fue convocado a las reuniones de la asamblea general de accionista de Sigma Steel S.A.S. Celebradas entre los años 2012 y 2015. Por su parte, el apoderado de la demandada considera que en el contrato de prenda no se pactó expresamente que el señor Sanabria podría ejercer los derechos inherentes a la calidad de accionista de Sigma Steel S.A.S. Es por esta razón que, en criterio del apoderado en cuestión, las pretensiones formuladas en la demanda no deben prosperar.2 Para resolver la controversia suscitada ante este Despacho, es necesario establecer si el representante legal de Sigma Steel S.A.S. Estaba obligado a convocar al señor Sanabria a las reuniones en las que se aprobaron las decisiones controvertidas en este proceso. Para tal efecto, será preciso determinar si al demandante le correspondía el ejercicio de los derechos políticos emanados de las acciones entregadas en prenda. En este sentido, el artículo 411 del Código de Comercio establece que 'la prenda no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista sino en virtud de estipulación o pacto expreso'. Con base en lo anterior, el demandante considera que en la cláusula primera del contrato de prenda celebrado con Anturium Consulting Inc. Se le confirieron los derechos en cuestión. Según el texto de esa cláusula, Anturium Consulting Inc. Constituyó 'prenda abierta E...] de primer grado con tenencia sobre doscientas veintiséis acciones (226) [...] y de segundo grado sin tenencia sobre dos mil quinientas ochenta y nueve (2589) [ ... ] a favor del acreedor prendario, [Jaime Sanabria Rivera], sobre las acciones que tiene y posee de la sociedad Sigmasteel S.A., junto con todo lo que ellas representan' (se resalta) (vid. Folio 6). A pesar de lo anterior, las múltiples pruebas recaudadas en el curso del presente proceso apuntan a que la prenda bajo estudio no tuvo la virtualidad de conferirle al demandante los derechos inherentes a la calidad de accionista en Sigma Steel S.A.S. El principal elemento de juicio que puede invocarse para sustentar esta conclusión es el testimonio de María Nohora Nieto Jaramillo, la persona que preparó el texto del contrato de prenda a que se ha hecho referencia. Durante la práctica de este testimonio, solicitado por el apoderado del demandante, la señora Nieto le manifestó al Despacho que 'siempre se habló que las acciones se entregaban y que los derechos políticos no estaban vinculados en este contrato'.3 La testigo en comento también explicó que, como la prenda no acarreó una transferencia de derechos políticos, en los contratos correspondientes se pactó un mecanismo para permitir que el señor Sanabria tuviera acceso a información sobre la actividad de Sigma Steel S.A.S.4 Según lo expresado por la señora Nieto, de 2 cfr. Grabación de la audiencia del 28 de agosto de 2015, Folio 224 del expediente (56:17). Cfr. Grabación de la audiencia del 26 de octubre de 2015, Folio 980 del expediente (7:07 y 8:22). 4 Id. (7:50 y 11:07). De otra parte, Según el literal h) de la cláusula 9.2 del contrato de compraventa de acciones celebrado entre los accionistas de Sigma Steel S.A.S. Y Anturium Consulting Inc., este último, en calidad de comprador, se obligó a '[m]antener informado al vendedor, en forma periódica, BOGOTA D.C; AVENIDA EL DORADO No. 51.80, PBX; 3 24577 7 •2201000, LINEA GR.ATUITAO18000114319, Centro de Fa, 2201000 TODOS POR UN OPCIÓN 2 / 1245000, BARRANQuILLA: CRA 57 II 79-10 TEL: 953-454495/454506, MEDELLíN; CRA 49 R 53-19 PISO 3 TEL 942- NLJEVQ PAIS 3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLI 21 # 22.42 P1504 TEL: 968-847393-847987, CALI; CLI 104 4-40 09201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE t,_í1 í1 t'" 362 PISO 2 TEL: 6860404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7432-39 PISO 2 TEL 956-646051/642429, CÚCUTA; AV O (CERO) A# 21-14 TEL: 975- 716190/717985, BUCAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2.1 TORRE 3 DFC ® M NC tT TEL: 976-6781541: 6331544: fax 6731333. SAN ANDRÉS AVOA COLON No 2-25 EOIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 098-5121720, www.Supersociedades.Gov.Co 1 webmasler@oupersociedadex.Goy.Co - Colombia SUPE RINT EN DE NC lA DE SOCIEDADES 3/5 Sentencia Articulo 133 de la Ley 446 de 1998 Jaime Sanabria Rivera contra Sigma Steel SAS. Haberse pactado la transferencia de derechos políticos, habría sido innecesario estipular un mecanismo contractual que le permitiera al señor Sanabria informarse acerca de las operaciones de la compañía. Es importante anotar que las afirmaciones de la señora Nieto guardan alguna congruencia con las demás pruebas revisadas por el Despacho. Por una parte, en el libro de registro de accionistas de Sigma Steel S.A.S. No se hace mención alguna acerca de la transferencia de derechos políticos a favor de¡ señor Sanabria (vid. Folio 456). De otra parte, el representante legal de la sociedad demandada puso de presente que las convocatorias a las reuniones de la asamblea general de accionistas le eran enviadas a Anturium Consulting Inc, la sociedad que aparecia en los libros de la compañía como la única titular de derechos políticos en Sigma Steel SAS.5 Por lo demás, a pesar de que la prenda a favor de¡ demandante se perfeccionó a comienzos de¡ año 2012, el señor Sanabria nunca intentó ejercer los derechos inherentes a las acciones de Sigma Steel SAS.6 A la luz de las anteriores consideraciones, el Despacho no encontró falencias en la manera en que fueron convocadas las reuniones en que se aprobaron las decisiones cuestionadas en este proceso. Ello se debe a que el representante legal de Sigma Steel S.A.S. Convocó siempre a la persona jurídica extranjera que aparecía en los libros de la compañía como la única titular de derechos políticos. Por este motivo, se desestimarán las pretensiones de la demanda. Ahora bien, en relación con las excepciones de mérito' presentadas en la contestación de la demanda es necesario formular las siguientes consideraciones. Caducidad de la acción En criterio de¡ apoderado de Sigma Steel S.A.S., debido a que las decisiones que se controvierten son todas las aprobadas desde el 6 de febrero de 2012, operó el término de dos meses previsto en el artículo 421 de[ Código de Procedimiento Civil para impugnarlas. Sin embargo, la acción presentada por el demandante no fue la de impugnación de decisiones sociales regulada en el artículo 190 de¡ Código de Comercio, sino la de reconocimiento de presupuestos de ineficacia consagrada en el artículo 133 de la Ley 446 de 1998. En esta medida, por virtud de lo previsto en el artículo 235 de la Ley 222 de 1995, el término de caducidad aplicable es de cinco años. Vulneración del debido proceso A juicio de¡ apoderado de la demandada, la acción de impugnación de decisiones sociales debe tramitarse por la vía de¡ proceso abreviado, conforme lo establece el artículo 194 de¡ Código de Comercio y el numeral 60 de¡ artículo 408 de¡ Código de Procedimiento Civil. Pese a lo anterior, como se acaba de señalar, la presente acción está orientada a que se reconozcan los presupuestos de ineficacia de ciertas determinaciones sociales. En razón a ello, el trámite procesal que debe surtirse es el de¡ proceso verbal sumario, de conformidad con el artículo 233 de la Ley 222 de 1995. Así las cosas, este Despacho no ha vulnerado el derecho fundamental al debido proceso. Falta de causa por indeterminación de lo que se pretende Según lo ha afirmado el apoderado de la demandada, la primera pretensión es indefinida, por cuanto el demandante no identificó las decisiones sociales objeto de impugnación. A pesar de la anterior afirmación, este Despacho encuentra que en la pretensión aludida se solicita claramente '[q]ue se reconozcan los presupuestos de ineficacia de las decisiones adoptadas en las reuniones de de[ desarrollo de la empresa en marcha y enviarle copia de los estados financieros, a fin de que pueda llevar a cabo el control y la vigUancia de la misma ( ... .(vid. Folio 587). Cfr. Grabación de la audiencia de¡ 4 de septiembre de 2015, Folio 718 de¡ expediente (5:29 y 6:32). Id. (1:06:30). BDGOTÁ D.C: AVENIDA EL DORADO N,, SI-Sl. P614: 3245777 . 2101000. LÍNEA GRATUITA 018000114319, Centro de Eji 2201000 TODOS POR UN OPCIÓN 2 / 3245033, BARRANQuILLA: CRA 57 k 79-10 TEL 953-454495/454505, MEDELLÍN: CRA 49 4 53-19 PiSO 3 TEL 942- g't?14 C NIJ EVO PAÍS 3506000/3505001/2/3 MANIZALES: CLL 71 E 22-42 P1504 TEL 968-847393-947987 CALI: CLL ID 4-40 DE 201 EDF. BDLSA DE OCCIDENTE PiSO 2 TEL 6830434, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7932-39 PISO ¿TEL 956-646051/642429. CÚCUTA: AV O CERDI A 021-14 TEl 975- 716190/717005, BUCARAMANGA- N4TURA ECO PARDUE EMPRESAR-Al AN:LLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2.1 TORRE 3 DFC 152 () i. INC i TEL 976-6781541: 6361544, fax 6710533. SAN ANDRÉS AVDA COLON ND 2-75 EDIFICIO BREAD FRIJIT OK 203-204 TEL 098-SI 21720 'socedades gov.Co / Wc bmnte ,& suoe ,soc ,edades eoe co - Colombia SUPERINTENDENCIA OK SOCIEDADES 4/5 Sentencia Articulo 133 de la Ley 446 de 1998 Jaime Sanabria Rivera contra Sigma Steel S.A.S. Asamblea de accionistas y de juntas directivas celebradas por la sociedad Sigma Steel SAS., a partir de¡ 6 de febrero de 2015' (vid. Folio 2). 4. Falta de legitimación en la causa por activa El apoderado de la demandada considera que el demandante carece de legitimación en la causa para impugnar decisiones sociales, pues el artículo 191 de¡ Código de Comercio establece que esa legitimación corresponde a los administradores, revisores fiscales y socios ausentes o disidentes. Sin embargo, como se ha reiterado ya en varias oportunidades, la presente acción no es de impugnación de decisiones sociales sino que está orientada a que se reconozcan los presupuestos de ineficacia de ciertas determinaciones de Sigma Steel S.A.S.

RESUELVE Primero. Desestimar las pretensiones de la demanda. Segundo. Condenar en costas al demandante y fijar como agencias en derecho a favor de la demandada la suma de $644.350. Tercero. Compulsar copias de¡ expediente de este proceso al Consejo Seccional de la Judicatura de Bogotá, a fin de que se determine si la conducta del (vid. CID Mm. 26:52-27:30). (vid. CD Mm. 19:55). (vid. CD Mm. 26:43). BOGOTA D.0 AVENIOA El DORAOO No. 51-80, PBX: 3245177 2201000, L(NEAGRATUITAOI8000I143I9, Centro de Fax 2203000 TODOS POR UN OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 57 6 79-10 TEL: 953-454495/454506, MEDELLíN: CtA 49 6 53-19 PISO 3 TEL 942- NUE(O PAÍS 3506000/350601 MANIZALES: dL 21622.42 PISO 4 TEL 963-847393-347937, CALI: CLL 106440 OF 201 EDP. BOLSA OE OCCIDENTE eT o_í1 1I\ PISO? TEL: 6280404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CA. 7232-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CÚCUTA: AV O CEROI A 621-14 TEL: 975- l. L - /16190/117965, BUCARAMANGA: NATURA ECO PAROUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2.1 TORRE 3 OFC 352 k.!" ® Nl INC T TEL 976-6781541; 6321544; fax 6791533. SAN ANDRÉS AVDA COLON N. 2-25 EOIFICIO BREAD rRuIT OFC 203-204 TEL 099-5121720. - - www,,uper5ociedade,goa.Co 1 webma,terI supersoci edadesgoxco - Colombia SUP8RINTCNOCNCIA DE SOCIEDADES 5,5 Sentencia Articulo 133 de la Ley 446 de 1998 Jaime Sanabria Rivera contra Sigma Steel SAS. Señor Claudio Aldineber Tobo Puentes violó los deberes profesionales que le corresponden bajo la Ley 1123 de 2007.

W. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 392 de¡ Código de Procedimiento Civil, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para lo cual se usarán los criterios establecidos en el Acuerdo 1887 de 2003 de¡ Consejo Superior de la Judicatura. En consecuencia, se fijará como agencias en derecho a favor de la demandada y a cargo de¡ demandante, una suma equivalente a un salario mínimo legal mensual vigente. V. ASPECTOS DISCIPLINARIOS Para terminar, este Despacho no puede pasar por alto la reprochable conducta de¡ señor Claudio Aldineber Tobo Puentes, apoderado de Sigma Steel S.A.S. En el presente proceso. El señor Tobo no sólo entorpeció sistemáticamente el curso de las audiencias celebradas por el Despacho, sino que, además, formuló acusaciones infundadas para tachar la integridad de los funcionarios de esta Superintendencia. En palabras de¡ aludido apoderado, 'yo llevo varios procesos acá y quizás casi tengo que poner oficina frente a la Superintendencia, con preocupación absoluta de que tengo procesos que llevan seis meses y los que lleva aquí el colega entran por la mañana y salen por la tarde'.7 El señor Tobo también se valió de expresiones vejatorias para calificar las decisiones proferidas por esta entidad. En su criterio, el Despacho tomó decisiones 'amañadas' y 'terciadas' para defender 'feudos administrativos que afectan a los particulares'.8 Además de rechazar enfáticamente las infundadas e irrespetuosas afirmaciones de¡ señor Tobo, el Despacho le compulsará copias de¡ expediente de este proceso al Consejo Seccional de la Judicatura de Bogotá, a fin de que se constate si la conducta de¡ referido apoderado violó los deberes profesionales que le corresponden bajo la Ley 1123 de 2007. En mérito de lo expuesto, el Superintendente Delegado para Procedimientos Mercantiles, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,