Discrepancias sobre el acaecimiento de causales de disolución

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Juan Pablo Restrepo Vásquez surtió el curso descrito a continuación: 1. El 28 de enero de 2026 se presentó la demanda de la referencia. 2. El 3 de febrero de 2026 se notificó por estado el auto admisorio de la demanda. 3. El 19 de febrero de 2026 se cumplió el trámite de notificación a los demandados. 4. El 30 de abril se celebró una audiencia judicial. 5. El 8 de mayo de 2026 se celebró una audiencia judicial convocada por el Despacho y la parte demandante presentó sus alegatos de conclusión. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código General del Proceso, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada se encuentra encaminada a que se reconozca la ocurrencia de la causal de disolución relativa a la imposibilidad de desarrollar el objeto social de Equilibrio Centro Médico Integral S.A.S. debido, principalmente, al obstáculo de constituir la asamblea general de accionistas y tomar decisiones sociales. Para el efecto, se afirma que desde el 2023 se ha dificultado la adopción ##STICKER Sentencia Juan Pablo Restrepo Vásquez contra Equilibrio Centro Médico Integral S.A.S. y Juan Sebastián Rivera Lozano Página: | 2 de determinaciones por parte del referido órgano social con ocasión del conflicto intrasocietario existente entre los dos únicos accionistas, quienes ostentan una participación paritaria sobre el capital social. En ese sentido, se ha dicho que después de la constitución de la compañía se presentó un conflicto entre los dos accionistas, que conllevó a que el máximo órgano social no haya podido sesionar desde dicha fecha. Según se explica, Equilibrio Centro Médico Integral S.A.S. fue constituida con ocasión de una negociación realizada entre el demandante y Carlos Rivera Lozano. Para estos efectos, se afirma que acordaron que la participación accionaria se dividiría entre Juan Pablo Restrepo Vásquez, quien realizaría un aporte en industria, esto es, prestando sus servicios y, Juan Sebastián Rivera quien, a través de su hermano, realizaría un aporte en especie, correspondiente al inmueble donde funcionaría el establecimiento de comercio y, además realizaría un aporte de efectivo que estaría destinado a la adecuación del inmueble y a la adquisición de mobiliario. Sin embargo, en la demanda se precisa que, en abril de 2023, Juan Sebastián Rivera Lozano convocó a una reunión extraordinaria encaminada a solicitarle al demandante el pago del préstamo realizado para efectos de la adecuación del establecimiento y el cobro de los cánones arrendamiento del local comercial. Posteriormente, en agosto, octubre y noviembre de 2023, el señor Rivera Lozano solicitó la modificación de la composición accionaria en una proporción del 80% y el 20%, distribuida entre el referido sujeto y el demandante, respectivamente. Así mismo, se afirma que, en noviembre de 2023, el demandante remitió a los trabajadores, contratistas y proveedores unas comunicaciones encaminadas a informar sobre el inicio del proceso de disolución y liquidación de la compañía. Posteriormente, en diciembre de 2023 se terminaron formalmente los contratos laborales y se finalizaron las relaciones con los contratistas y los proveedores. Finalmente, se aduce que el demandado sustrajo los recursos depositados en las cuentas de la compañía y que, a partir de dicho momento, esto es, de enero de 2024, la cuenta bancaria se encuentra sin fondos. Se advierte que los demandados no contestaron la demanda ni comparecieron a la audiencia inicial, por lo que se aplicarán en su contra las consecuencias procesales consagradas en los artículos 97, 205 y 372 del Código General del Proceso se presumirán ciertos los hechos susceptibles de confesión, esto es, los hechos décimo quinto, décimo sexto, décimo octavo, décimo noveno, vigésimo, vigésimo primero, vigésimo segundo, vigésimo tercero, vigésimo cuarto, vigésimo quinto, vigésimo sexto, vigésimo séptimo, vigésimo octavo, vigésimo noveno, trigésimo, trigésimo primero, trigésimo segundo, trigésimo tercero, trigésimo cuarto, trigésimo quinto, trigésimo sexto, trigésimo séptimo, trigésimo octavo, trigésimo noveno y cuadragésimo de la demanda. Sin perjuicio de lo anterior, el Despacho examinará minuciosamente la información disponible en el expediente a efectos de determinar hechos que eventualmente desvirtúen las consecuencias procesales expuestas. Pues bien, lo primero que debe señalarse es que el objeto social consignado en los estatutos de Equilibrio Centro Médico Integral S.A.S. y en el registro mercantil es bastante amplio, en general, está encaminado a “toda clase de actividades relacionadas con consultas médicas generales, integrativas, funcionales, Sentencia Juan Pablo Restrepo Vásquez contra Equilibrio Centro Médico Integral S.A.S. y Juan Sebastián Rivera Lozano Página: | 3 sueroterapia, ozonoterapia, terapia neural, homeosiniatría, acupuntura, fisioterapia. Así mismo, podrá realizar cualquier otra actividad económica lícita tanto en Colombia como en el extranjero, en especial y de manera no taxativa: 1. Ofrecer servicios de salud en el marco de la medicina funcional. Incluyendo consultas médicas y consultas de otros profesionales que complementen dicho enfoque. 2. Prestación de terapias complementarias que favorecen la recuperación de la salud y el bienestar de los pacientes. 3. Actividad educativa dirigida a la comunidad en general y a los pacientes en el marco de la medicina funcional. 4. Distribución y comercialización de suplementos y terapias diagnósticas que apoyen el diagnóstico y tratamiento en el contexto de la medicina funcional. 5. Compra, venta, importación, exportación, comercialización y distribución en el territorio nacional de productos alimenticios, insumos, dotaciones, equipos, productos, instrumentos, medicamentos y demás servicios médicos requeridos teniendo en cuenta la reglamentación respectiva. 6. Desarrollo de actividad investigadora, la cual apoya el desarrollo acerca de los medios, objetivos y principios de la medicina funcional. 7. Desarrollo tecnológico que soporte la práctica y aplicación de la medicina funcional. 8. Generar servicios de salud eficientes que cumplan con las normas de calidad establecidas de acuerdo con la reglamentación vigente para tal propósito en consultorio privado. 9. La sociedad llevará a cabo todas las actividades que requiera para garantizar la prestación de servicios de consulta médica, y estéticos de forma innovadora y vanguardista cumpliendo con el régimen de consultorio médico. 10. La sociedad complementará su actividad de prestación de servicios de salud con asesorías de nutrición y educación a pacientes en estilos de vida saludables, comercializará y distribuirá productos que, cumpliendo con las normas sanitarias vigentes para Colombia, cumplan con la filosofía de la sociedad siendo estos seguros y saludables. cualquier otra actividad que complemente, apoye, se necesite, o ayude al desarrollo de las anteriores […]”. Así mismo, se encontró que dentro del objeto social se encuentran actividades relacionadas con el arrendamiento de bienes muebles e inmuebles, adquisición de patentes y marcas, la celebración de contratos de mutuo, negociación de títulos valores, entre otras. El acervo probatorio analizado por el Despacho da cuenta de la existencia de varios indicios que permiten concluir que Equilibrio Centro Médico Integral S.A.S. no lleva a cabo actividades que impliquen la explotación de su objeto social, según se explica. Tras un análisis de los documentos que reposan en el expediente, se evidenció que la compañía fue constituida el 13 de febrero de 2023 por Juan Sebastián Rivera Lozano y Juan Pablo Restrepo Vásquez, cada uno con una participación del 50% del capital social. Es decir que nos encontramos ante dos accionistas con participaciones paritarias en el capital de la aludida sociedad. Debe señalarse, además, que en los estatutos sociales se estipuló que en las reuniones ordinarias y extraordinarias el máximo órgano social deliberaría con “un número singular o plural de accionistas que representen cuando menos la mitad más uno de las acciones suscritas con derecho a voto” (se resalta). A su turno, se pactó el requisito de pluralidad para las reuniones por derecho propio y de segunda convocatoria. Particularmente, los parágrafos 1 y 2 del artículo 14, disponen que Cfr. radicado n.° 2026-01-030702, anexo A001, folios 29, 30 y 91. Id. Id. folio 35. Sentencia Juan Pablo Restrepo Vásquez contra Equilibrio Centro Médico Integral S.A.S. y Juan Sebastián Rivera Lozano Página: | 4 en las reuniones por derecho propio y de segunda convocatoria “podrán deliberar y decidir con cualquier número plural de asociados” (se resalta). Así pues, tomando en consideración que en este caso nos encontramos ante una sociedad que en sus estatutos estipuló que las decisiones debían tomarse con la comparecencia de ambos accionistas, pues para el caso de las reuniones ordinarias y extraordinarias se pactó la comparecencia de la mitad más una de las acciones —lo que en este caso se traduce en ambos accionistas— y en las reuniones por derecho propio y de segunda convocatoria previó el requisito de pluralidad. En esa medida, es absolutamente claro que las decisiones de Equilibrio Centro Médico Integral S.A.S. indefectiblemente deben ser tomadas por los dos accionistas que la componen. En el presente caso, no se pudo siquiera constatar que se hubieran celebrado reuniones del máximo órgano social desde la misma constitución de la compañía. Las circunstancias descritas son de la mayor relevancia para los efectos de la presente sentencia, por cuanto la imposibilidad de adoptar decisiones en la asamblea general de accionistas de Equilibrio Centro Médico Integral S.A.S. junto con las marcadas desavenencias de sus accionistas y la ausencia de Juan Sebastián Rivera Lozano parecen haber conducido a la ausencia de actividades que permitieran desarrollar el objeto social de la compañía. Sin embargo, es importante precisar que, como lo ha explicado en otras oportunidades, la parálisis de los órganos sociales no constituye, per se, una causal de disolución. Conforme lo ha indicado en otras oportunidades este Despacho, “las desavenencias al interior de una sociedad no necesariamente implican que los administradores se vean abocados a la cesación de las actividades inherentes a su objeto social, por cuanto el desarrollo de la empresa podría continuar mientras tales discrepancias se superan”. De ahí que el legislador no haya previsto concretamente la existencia de una causal de disolución por falta de ánimo societario. De igual forma, debe decirse que, como Id. folio 34. Debe recordarse que, según se ha indicado, de “[u]na simple lectura del texto de la Ley 1258 de 2008 es suficiente para detectar la intención del legislador colombiano de suprimir el requisito de pluralidad como un elemento indispensable para la constitución y el funcionamiento interno de las sociedades por acciones simplificadas. Así, por ejemplo, entre las diferentes modificaciones normativas introducidas por la Ley 1258, se encuentra la posibilidad de que una sociedad por acciones simplificada sea constituida por una sola persona. El régimen especial de quórum y mayorías de la SAS, contenido en el citado artículo 22 de la Ley 1258, también da cuenta de un cambio de concepción respecto de la pluralidad como un requisito esencial para el funcionamiento del máximo órgano social. En este sentido, „el avance alcanzado en esta materia por el artículo 22 de la Ley 1258 está dado por la abolición de todo requisito de pluralidad para el cómputo de quórum y mayorías decisorias‟ […] Una interpretación más congruente con el régimen de la SAS apuntaría a que las reuniones de segunda convocatoria y por derecho propio pueden celebrarse con la presencia de un solo accionista”. Cfr. Superintendencia de Sociedades, auto n.° 801-16006 del 25 de septiembre de 2013. No obstante lo anterior, no puede pasarse por alto que la Ley 1258 de 2008 está inspirada en la primacía del principio de autonomía de la voluntad y en la libertad contractual y, salvo que se hayan establecido límites precisos o que existan normas imperativas que superen la referida voluntad de las partes, estas tienen la absoluta libertad de estipular las condiciones del contrato social. En el presente caso, se decidió pactar el requisito de pluralidad para la adopción de decisiones —para el caso de las reuniones de segunda convocatoria y por derecho propio— y, un quórum de la mitad más uno —lo que se traduce en la totalidad de las acciones de uno de los accionistas más una acción del otro asoc iado— para las reuniones ordinarias y extraordinarias. Ello quiere decir que, la adopción de determinaciones sociales dentro del máximo órgano social requiere, per se, la comparecencia de Juan Pablo Restrepo Vásquez y de Juan Sebastián Rivera Lozano. Sentencia 810-24 del 29 de marzo de 2016. Sentencia Juan Pablo Restrepo Vásquez contra Equilibrio Centro Médico Integral S.A.S. y Juan Sebastián Rivera Lozano Página: | 5 se ha señalado reiteradamente, “el sistema societario colombiano no contempla de modo expreso una causal de disolución atada a la parálisis de los órganos sociales. No obstante, esta circunstancia sí puede dar lugar al acaecimiento de la causal de disolución consistente en la imposibilidad de desarrollar el objeto social de una compañía. Esta Superintendencia ha considerado, sobre este particular, que „la imposibilidad de constituir el máximo órgano social, eventualmente puede ubicar a la sociedad en causal de disolución, pues entre otras dificultades que esa situación genera, la parálisis prolongada del mencionado órgano, conllevará igualmente la imposibilidad de desarrollar el objeto social [...]‟”. De igual forma, según Reyes Villamizar, “sólo en los casos en que la parálisis de los organismos sociales acarree la imposibilidad de desarrollar el objeto social, podrá tenerse el bloqueo como causal de disolución”. Así, la imposibilidad de tomar decisiones sociales no necesariamente significa la cesación de las actividades de la compañía. No obstante, es posible que en algunos casos la parálisis del máximo órgano social entorpezca el desarrollo normal de la actividad de la compañía. Ello podría ocurrir, por ejemplo, cuando la falta de toma de decisiones conlleve a que, durante varios ejercicios, se haga imposible la aprobación de los estados financieros de la sociedad, tal como ocurre en este caso, o se ajusten los salarios de los administradores o se impartan las autorizaciones al representante legal para celebrar contratos en aquellos casos en los que existan limitaciones estatutarias respecto de sus facultades. Si tales circunstancias se convierten en un obstáculo insalvable para la continuación de la empresa social, podría configurarse la causal de disolución consagrada en el numeral segundo del artículo 218 del Código de Comercio o del numeral 2 del artículo 34 de la Ley 1258 de 2008. Ahora bien, sumado a la parálisis del máximo órgano social, el Despacho pudo evidenciar en este caso, la configuración de otras circunstancias que ponen de presente que Equilibrio Centro Médico Integral S.A.S. no está llevando a cabo actividades que impliquen la explotación de su objeto social. De las pruebas analizadas, se deduce fácilmente que el 27 de noviembre de 2023, el demandante presentó su renuncia al cargo de representante legal principal. Situación que fue inscrita en el registro mercantil el 2 de enero de 2024. Así mismo, se encontró que el 25 de septiembre de 2024, Juan Pablo Restrepo Vásquez intentó constituirse en reunión del máximo órgano social de Equilibrio Centro Médico Integral S.A.S. con el fin de evaluar la disolución de la compañía y de elegir al liquidador principal y suplente, sin que se lograra la configuración del quórum, dado su única asistencia. La anterior sesión se desarrolló en el marco de la convocatoria realizada el 12 de septiembre de 2024, por el mismo señor Restrepo Vásquez en su condición de representante legal principal aún inscrito en el registro mercantil. De la anterior circunstancia también se encontraron dos Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencias n.° 801-47 del 19 de octubre de 2012 y 810-8 del 3 de febrero de 2015. Cfr., también, Superintendencia de Sociedades, oficio n.° 220-063000 del 1 de diciembre de 2004. Temis S.A.) 498. Cfr. radicado n.° 2026-01-030702, anexo A001, folio 40. Situación que pudo ser corroborada en el certificado de existencia y representación legal a través del Registro Único Empresarial y Social —RUES—. Id. folios 43 al 46. Id. folio 47. Id. folio 50. Sentencia Juan Pablo Restrepo Vásquez contra Equilibrio Centro Médico Integral S.A.S. y Juan Sebastián Rivera Lozano Página: | 6 correos electrónicos remitidos el mismo 12 de septiembre y el 25 de septiembre, solicitando la asistencia de Juan Sebatián Rivera Lozano a la reunión asamblearia. Igualmente, se pudo corroborar la invitación realizada por el demandante al demandado para un arreglo directo, encaminada a decretar la disolución de la compañía. En esta misma línea, en el expediente obra un aviso de convocatoria realizado el 3 de octubre de 2024, por el señor Restrepo Vásquez para una sesión extraordinaria que sería desarrollada el 14 de octubre del mismo año. Por otro lado, se logró advertir que, tal y como lo señaló el señor Restrepo Vásquez en el escrito de demanda, entre el 9 de noviembre de 2023 y el 14 de noviembre de 2024, se terminaron los contratos de trabajo suscritos por la sociedad demandada con diversas compañías —Consultando Tributos S.A.S., Estatal de Seguridad Ltda., Skarkapps S.A.S.—. De igual manera, se aportaron las comunicaciones enviadas el 11 de enero de 2024 por Juan Pablo Restrepo a Distribuciones Médicas del Eje Cafetero S.A.S., Emdepsa S.A.S. E.S.P., MVM Distribuciones y Vidox Med S.A.S. a través de las cuales les comunicaba sobre su renuncia al cargo de representante legal principal. Por otro lado, se encontraron los extractos bancarios de la cuenta de ahorros n.° 72300003788 de Bancolombia S.A. de la cual es titular Equilibrio Centro Médico Integral S.A.S. en la que se evidencia que, desde el 31 de diciembre de 2023, existe un saldo de cero pesos. Es claro entonces que en el presente caso se configura una imposibilidad de adoptar decisiones. A ello debe sumarse el hecho de que, los demandados no comparecieron al proceso, lo cual permite concluir que están escasamente interesados en la suerte de la compañía o en los resultados del presente proceso. A la luz de las anteriores consideraciones, el Despacho encuentra que Equilibrio Centro Médico Integral S.A.S. no lleva a cabo actualmente actividades que impliquen la explotación de su objeto social. Ello puede constatarse en la imposibilidad de tomar decisiones sociales y el bloqueo del máximo órgano societario. Asimismo, se evidencia en el abandono de la sede administrativa. También se hace ostensible en la desatención de sus obligaciones como es el caso de la falta de renovación de la matrícula mercantil. Lo anterior, se constató a través de unas pruebas documentales que obran en el expediente y de tener por Id. folios 53 al 56. Id. folios 48 y 49. Id. folios 51 y 52. Id. folios 57 al 66. Id. folio 67. Id. folio 68. Id. folio 69. Id. folio 70. Id. folios 71 al 79 y 88 al 89. Esto fue confirmado por el demandante al rendir su interrogatorio de oficio donde señaló que “desde octubre, noviembre del 2023 no ha habido desarrollo de ninguna actividad, o sea, la empresa después de eso quedó muerta prácticamente solo en papel”. Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 30 de abril de 2026, minuto 30:43 al 30:54. En palabras de Juan Pablo Restrepo Vásquez “todo el mobiliario médico y las adecuaciones quedaron allá, o sea, en propiedad, pues de Carlos y de Juan Sebastián, porque pues al fin y al cabo el local es de ellos y todo quedó allá. Yo no saqué absolutamente nada que fuera de la sociedad ni que fuera de ellos”. Id. folio 31:04 al 31:29. Situación que pudo ser corroborada en el certificado de existencia y representación legal a través del Registro Único Empresarial y Social —RUES—. Sentencia Juan Pablo Restrepo Vásquez contra Equilibrio Centro Médico Integral S.A.S. y Juan Sebastián Rivera Lozano Página: | 7 ciertos algunos hechos a modo de confesión en atención a las consecuencias procesales consagradas en los artículos 97, 205 y 372 del Código General del Proceso. Por este motivo, el Despacho debe concluir que se ha configurado la causal de disolución contenida en el numeral segundo del artículo 218 del Código de Comercio y numeral 2 del artículo 34 de la Ley 1258 de 2008. De ahí que deban prosperar las pretensiones formuladas por el demandante. En esa medida, se declarará la disolución de Equilibrio Centro Médico Integral S.A.S., por el acaecimiento de la causal consistente en la imposibilidad de desarrollar el objeto social, en los términos del numeral 2 del artículo 34 de la Ley 1258 de 2008 y se ordenará la inscripción de la presente providencia en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de Pereira. Así mismo, se ordenará que se proceda a la liquidación privada de Equilibrio Centro Médico Integral S.A.S., para lo cual los accionistas de la compañía dispondrán del término previsto en la ley para designar al liquidador principal y suplente. Para ello deberán tener en cuenta lo dispuesto por el artículo 227 del Código de Comercio a cuyo tenor literal, “[m]ientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social como representantes de la sociedad”. Finalmente, el Despacho ordenará que, si transcurridos los 20 días a que alude el artículo 140 de la Ley 446 de 1998, las partes no han acreditado dentro del proceso el nombramiento de los liquidadores principal y suplente por parte de la sociedad, se designen tales cargos de la lista de auxiliares de la justicia que lleva esta Superintendencia, junto con sus respectivos honorarios.

RESUELVE Primero. Declarar la disolución de Equilibrio Centro Médico Integral S.A.S., por el acaecimiento de la causal consistente en la imposibilidad de desarrollar el objeto social, en los términos del numeral 2 del artículo 34 de la Ley 1258 de 2008. Segundo. Ordenar a la Cámara de Comercio de Pereira la inscripción de esta providencia en el registro mercantil de Equilibrio Centro Médico Integral S.A.S. identificada con el Nit. 901.684.372-8. Tercero. Ordenar a los accionistas de la compañía que procedan a la liquidación privada de Equilibrio Centro Médico Integral S.A.S., para lo cual dispondrán del término previsto en la ley para designar al liquidador principal y su suplente. Cuarto. Designar un liquidador de la lista de auxiliares de la justicia, siempre que hayan transcurrido los 20 días a que alude el artículo 140 de la Ley 446 de 1998 sin que se haya acreditado dentro del proceso el nombramiento de los liquidadores principal y suplente por parte de la sociedad. Quinto. Condenar en costas a los demandados y fijar a título de agencias en derecho, en su conjunto, la suma de cuatro salarios mínimos legales mensuales vigentes.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, debe condenarse en costas a la parte vencida para lo cual se usarán los criterios establecidos por el Consejo Superior de la Judicatura. En consecuencia, se fijará como agencias en derecho a favor del demandante y a cargo de los demandados, en su conjunto, una suma equivalente a cuatro salarios mínimos legales mensuales vigentes. En mérito de lo expuesto, el Director de Jurisdicción Societaria I, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley, Para estos efectos, podrán revisarse los autos n° 2021-01-106520 del 4 de abril de 2021 y 2021- 01-391913 del 8 de junio de 2021, los cuales fueron confirmados por la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, mediante providencia del 22 de julio de 2021, M.P. Clara Inés Márquez Bulla, radicación n.° 110013199002 2021 00063 01. En el primero de los pronunciamientos este Despacho manifestó: “a pesar de que, tal como aparece en el certificado de existencia y representación de STO Ltda., el representante legal de la sociedad sigue siendo el señor Marulanda Posada —lo que permitiría concluir que, efectivamente, la junta de socios no llegó a adoptar la decisión de nombrar a un liquidador—, no es claro que, en este caso, el Despacho pueda proceder a efectuar el nombramiento en lugar del máximo órgano social. Ello, por cuanto no parecería razonable que, ante la simple diferencia de opiniones de las socias de STO Ltda. respecto de la persona que debe ocupar el cargo de liquidador, deba esta Superintendencia intervenir en el ámbito interno de la sociedad, especialmente cuando aquélla cuenta con un representante legal que puede desempeñar esta función, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 227 del Código de Comercio”. Cfr. acuerdo n.° PCSJA25-12355 del 28 de noviembre de 2025. Sentencia Juan Pablo Restrepo Vásquez contra Equilibrio Centro Médico Integral S.A.S. y Juan Sebastián Rivera Lozano Página: | 8