Responsabilidad de los administradores

El Despacho advirtió la sanción de ineficacia de las decisiones sociales, teniendo en cuenta lo siguiente: De acuerdo con el material probatorio, el Despacho logró comprobar que el demandado Juan Raul Vélez, en su calidad de representante legal de Casaluna y Dama S.A.S. y Cueros Vélez S.A.S. y para efectos de celebrar el negocio jurídico de arrendamiento de bien inmueble de propiedad de la primera, éste debió haber agotado el trámite establecido en el numeral 7 del artículo 23 de la ley 222 de 1995, consistente en la autorización por parte del máximo órgano social de Casaluna y Dama S.A.S. con ocasión a que el juicio objetivo del demandado se vió nublado por la confluencia de dos intereses contrapuestos al presentarse la señalada situación. Por lo tanto, incumplió los deberes que le correspondía a su cargo. Por otra parte, no quedó demostrado dentro del proceso que la demandada en su calidad de representante legal suplente hubiese ejercido funciones correspondientes a dicho cargo dentro de la sociedad Casaluna y Dama S.A.S., teniendo en cuenta que el representante principal no abandonó en ningún momento su cargo. Bajo ese orden de ideas, no le es aplicable el régimen de administradores. Por último, el Despacho advirtió de oficio la sanción de ineficacia de las decisiones sociales adoptadas por la asamblea general de accionistas de Casaluna y Dama S.A.S., celebradas en los años 2013, 2014 y 2015, por cuanto se llevaron a cabo sin la debida convocatoria, aunado al hecho de que no se logró verificar si se trataron de reuniones universales por las irregularidades en las actas de las respectivas reuniones.

No hubo

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Ana María Echavarría Santacoloma en contra de Juan Raúl Vélez González y María Adelaida Ángel Montoya surtió el curso descrito a continuación: 1. El 15 de septiembre de 2017 se admitió la demanda. 2. El 16 de noviembre de 2017 se cumplió el trámite de notificación. 3. El 22 de octubre de 2018 se celebró la audiencia judicial convocada por el Despacho. 4. El 16 de noviembre de 2018, los apoderados de las partes solicitaron la suspensión del proceso hasta el 10 de diciembre de 2018. 5. El 11 de diciembre de 2018, los apoderados de las partes solicitaron la suspensión del proceso hasta el 20 de enero de 2019. 6. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código General del Proceso, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda puesta a consideración de este Despacho tiene como propósito que se examine la responsabilidad de Juan Raúl Vélez González y María Adelaida Ángel Montoya, quienes ostentan la condición de representante legal principal y suplente, respectivamente, de Casaluna y Dama S.A.S., por haber infringido los deberes que les correspondían como administradores de dicha compañía. En particular, en la demanda se indicó que los señores Vélez y González habrían violado varias disposiciones legales y estatutarias, en contravención a lo previsto en el numeral 2 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. Así mismo, se señaló que el señor Vélez González habría violado el régimen colombiano en materia de conflictos de interés, al haber celebrado varios contratos de arrendamiento con la sociedad Cueros Vélez S.A.S., en la cual tiene la calidad de representante legal. Por su parte, el apoderado de los demandados afirmó que Ana María Echavarría actúa en contra de sus propios actos, pues, participó en la adopción de varias de las decisiones sociales que ahora reprocha y se ha negado a ejercer sus derechos como accionista, particularmente el derecho de inspección, el cual se le ha garantizado en debida forma. De otro lado, se manifestó en la contestación de la demanda que las operaciones comerciales realizadas entre Casaluna y Dama S.A.S. y Cueros Vélez S.A.S. ―no podrían causar lesión a las sociedades ni a sus accionistas, porque la señora Echavarría es accionista de todas las sociedades que son arrendadora y arrendataria‖ (vid. Folios 91 y 169). 1. Análisis del caso presentado ante el Despacho Le corresponde ahora al Despacho examinar cada uno de los cargos formulados en contra de Juan Raúl Vélez González y María Adelaida Ángel Montoya. A. Del incumplimiento del numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 La demandante afirmó que Juan Raúl Vélez González violó el régimen colombiano en materia de conflictos de interés consagrado en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. De acuerdo con lo expresado en la demanda, Casaluna y Dama S.A.S. es propietaria de diversos locales comerciales que fueron entregados en arrendamiento a Cueros Vélez S.A.S. Así, pues, en palabras del apoderado de la demandante, ―Juan Raúl Vélez González como administrador simultáneo de Cueros Vélez S.A.S. y Casaluna y Dama S.A.S., establece los términos del arrendamiento de los locales tanto para el arrendatario como para el arrendador, […] en un claro conflicto de interés‖ (vid. Folio 147). Previo análisis del caso bajo estudio, el Despacho debe advertir que la participación de los administradores por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la junta de socios o asamblea general de accionistas, constituye una violación al deber de lealtad, en los términos del numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. En caso de no obtener la anuencia del máximo órgano social para la participación en operaciones viciadas por esta clase de conflictos, tales negocios jurídicos deberán ser objeto de revisión judicial. Ahora bien, es importante resaltar que la norma en comento, reglamentada por el Decreto 1925 de 2009 , define ampliamente la configuración de un conflicto de interés en el ámbito societario. Sobre el particular, esta Superintendencia ha sostenido reiteradamente que el conflicto de interés se presenta ‗cuando no es posible la satisfacción simultánea de dos intereses, a saber: el radicado en cabeza del administrador y el de la sociedad, bien porque el interés sea de aquel o de un tercero‘. Por consiguiente según lo ha explicado esta Delegatura, ―les El artículo 1 de dicha norma dispone: ―ART. 1º—El administrador que incurra por sí o por interpuesta persona, en interés personal o de terceros, en conductas que impliquen conflicto de interés o competencia con la sociedad en violación de la ley y sin la debida autorización de la asamblea general de accionistas o junta de socios, responderá solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasione a los asociados, a la sociedad o a terceros perjudicados, con el propósito de lograr, de conformidad con la ley, la reparación integral.‖ Circular Básica Jurídica n.° 100-000005 del 22 de noviembre de 2017. Ver también los Conceptos n.° 220-000982 del 09 de enero de 2018, 220-187377 del 10 de noviembre de 2014 y 220-140389 del 27 de noviembre de 2012 emitidos por la Oficina asesora jurídica de esta Superintendencia. corresponderá a los jueces determinar cuándo existen circunstancias que puedan activar la regla del numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995‖. Para tal efecto, ―el análisis que haga el juez buscará establecer si el administrador cuenta con un interés que pueda nublar su juicio objetivo en el curso de una operación determinada‖. De esta manera, es necesario acreditar que existan relaciones económicas o personales que representen un verdadero riesgo de que el discernimiento objetivo del administrador se vea comprometido. En el caso particular, le corresponde a este Despacho determinar si la celebración de los contratos de arrendamiento indicados en la demanda le representó un conflicto de interés al señor Vélez González. Para empezar, se advierte que, una vez revisado el certificado de existencia y representación legal tanto de Casaluna y Dama S.A.S. como de Cueros Vélez S.A.S., el Despacho pudo constatar que Juan Raúl Vélez ejerce la representación legal de ambas compañías. En verdad, el demandado, en el caso de la primera sociedad, ocupa el cargo de gerente principal desde el 29 de febrero de 2012 y en Cueros Vélez S.A.S. ocupa el cargo de presidente a partir del 2 de junio de 2011. De otra parte, tras el análisis de las pruebas recaudadas en el curso del presente proceso judicial, este Despacho pudo determinar que, en efecto, en los últimos cinco años se han celebrado contratos de arrendamiento entre Casaluna y Dama S.A.S. y Cueros Vélez S.A.S., en virtud de los cuales la primera le ha entregado a la segunda, a título de arrendamiento, el uso de diversos locales comerciales (vid. Folio 39 del cuaderno de medidas cautelares). Así las cosas, debe advertirse que esta Delegatura ya se ha pronunciado acerca del conflicto de interés que puede surgir cuando un mismo sujeto ocupa cargos de administración en compañías que contratan entre sí. Así, por ejemplo, en el caso de Empresa de Energía de Cundinamarca S.A. E.S.P., se analizó el conflicto de interés de una persona que ocupaba el cargo de miembro principal de junta directiva de dos compañías que habían celebrado un contrato de asistencia técnica. En esa oportunidad, se encontró que el administrador participó en las deliberaciones sobre la terminación del contrato de asistencia técnica aludido y contribuyó, a través de su voto, a que se adoptara dicha determinación y, en esa medida, podría estar incurso en un conflicto de interés. En ese sentido, en el auto n.° 801-7259 del 19 de mayo de 2014 se concluyó que ―[e]n efecto, en su calidad de director de Empresa de Energía de Cundinamarca S.A. E.S.P., cualquier actuación del señor Roa Barragán respecto del referido contrato de asistencia técnica debe cumplirse ‗en interés de la sociedad‘, según lo dispone el artículo 23 de la Ley 222 de 1995. Con todo, al ocupar un puesto en la junta directiva de Codensa S.A. E.S.P., el señor Roa Barragán debe actuar también en interés de esta última compañía. Al confluir en cabeza del señor Roa Barragán los intereses contrapuestos a que se ha hecho referencia, parece haberse configurado la hipótesis fáctica del numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995‖. Del mismo modo, debe resaltase que, en el caso de Procinal Bogotá Ltda., esta Delegatura decretó medidas cautelares, luego de haber determinado que ―las pruebas aportadas por los demandantes parecen dar cuenta de la celebración de diversas operaciones entre Procinal Bogotá Ltda. y Cineworld S.A.S., en las cuales el señor Gaviria fungió como representante legal de ambas compañías […] Sentencia n.º 800-52 del 1º de septiembre de 2014. Cfr. también sentencia n.° 800-133 del 15 de octubre de 2015. Id. Cfr. Grabación de la audiencia del 22 de octubre de 2018 (10:58–11:08). Así las cosas, […] Rafael Alfonso Gaviria Barrientos pudo haber celebrado operaciones viciadas por un conflicto de interés‖. Dicho esto, este Despacho debe concluir que el demandado, al ocupar cargos de administración en las sociedades aludidas, se encuentra obligado a actuar, en forma simultánea, conforme a los mejores intereses de ambas compañías. De ahí que exista un conflicto de interés en cabeza suya en la celebración de los contratos de arrendamiento entre Casaluna y Dama S.A.S. y Cueros Vélez S.A.S. que haría necesario cumplir con el trámite de autorización previsto en el numeral 7 del artículo 23 citado. En efecto, hay intereses contrapuestos que no es posible salvaguardar al mismo tiempo por parte del señor Vélez González. A pesar de lo anterior, en el presente proceso judicial quedó acreditado que el señor Vélez González no obtuvo autorización por parte del máximo órgano social para la celebración de los contratos de arrendamiento con Cueros Vélez S.A.S. En verdad, tal circunstancia fue reconocida por el mismo demandado durante su interrogatorio de parte. En este punto, es relevante anotar que en el artículo 2 del citado Decreto 1925 de 2009 en lo relativo al conflicto de interés y competencia con la sociedad, se regula expresamente el trámite que se debe llevar a cabo para obtener la autorización a que hace referencia el numeral 7 del artículo 23 en comento. Este procedimiento le impone al administrador la carga de ordenar la convocatoria —o de convocar directamente— al máximo órgano social de la compañía para efectos de solicitar la autorización para realizar el acto o negocio jurídico que le representa conflicto de interés con la sociedad. Para tal efecto, el administrador incurso en el conflicto deberá suministrarles a los asociados toda la información que sea relevante para la toma de la respectiva decisión, en cumplimiento de su deber de lealtad. A la luz de las anteriores consideraciones, el Despacho debe concluir que Juan Raúl Vélez González, en su condición de administrador de Casaluna y Dama S.A.S., pretermitió el trámite citado, y en tal medida, incumplió el deber consagrado en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, al haber celebrado contratos de arrendamiento con la sociedad Cueros Vélez S.A.S. en la que también fungía como administrador, sin haber obtenido la anuencia del máximo órgano social de Casaluna y Dama S.A.S. para el efecto. B. Del incumplimiento de disposiciones legales y estatutarias Según lo manifestado en la demanda, Juan Raúl Vélez González y María Adelaida Ángel Montoya infringieron el deber previsto en el numeral 2 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, al no haber convocado a los accionistas a las reuniones ordinarias durante los últimos cinco años y no haber sometido a consideración del máximo órgano social el informe de gestión, los estados financieros y el proyecto de distribución de las utilidades repartibles durante ese mismo período. Así mismo se señaló que tampoco se han puesto a consideración del máximo órgano social las políticas para la ejecución de operaciones que representen enajenación global de activos, segregaciones, operaciones con partes vinculadas, entre otras, pese a que son ―reglas de gobierno corporativo implementadas y promovidas por la propia Superintendencia de Sociedades‖ (vid. Folio 147). Ahora bien, previo análisis de cada una de las infracciones previamente señaladas, debe advertirse que María Adelaida Ángel Montoya ocupa el cargo de Cfr. Auto n.° 801-17880 del 4 de diciembre de 2014. Cfr. Id. (1:11:14 - 1:11:59). primer suplente del gerente desde el 29 de febrero de 2012. Así las cosas, es preciso aclarar que entre tanto el representante legal principal de una compañía se encuentre en ejercicio de su cargo, el suplente no está llamado a reemplazarlo. Tal y como lo ha puntualizado esta Superintendencia en sede administrativa, ―mientras no actúe como suplente del principal, el suplente no será considerado administrador de la compañía, por lo tanto, no le asisten los derechos ni las obligaciones que la ley y los estatutos confieren al representante legal principal‖. En ese mismo sentido, Reyes Villamizar ha explicado que el suplente de la compañía se encuentra sujeto al régimen de deberes aplicables a los administradores sociales, en la medida en que hayan actuado. En palabras de este autor, ―‗[u]na vez que los suplentes actúan, quedan sometidos al régimen jurídico aplicable a los administradores sociales […] Es por ello por lo que, a contrario sensu, la demostración de que un suplente no ha actuado no solo puede exonerarle de responsabilidades (ley 222 de 1995, art. 24), sino que, además, lo pone a salvo de ciertas prohibiciones que les impone a los administradores‖. Una vez efectuadas las anteriores precisiones, debe decirse que en el presente caso, al Despacho no se demostró, a partir de las pruebas allegadas y practicadas en el proceso, que la señora Ángel Montoya hubiera actuado como administradora de Casaluna y Dama S.A.S., ni mucho menos se acreditó una falta absoluta o temporal del señor Vélez González que hubiera dado lugar a que la suplente lo reemplazara. En consecuencia, en vista de que María Adelaida Ángel Montoya no ejerció funciones propias de la administración de la compañía como representante legal suplente, no se encuentra sujeta al régimen de deberes previsto en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995. Por ello, este Despacho desestimará la totalidad de las pretensiones formuladas en la demanda en contra de la señora Ángel Montoya y procederá a continuación a examinar los demás cargos en contra de Juan Raúl Vélez González. (i) Acerca de la falta de convocatoria y de la no presentación de informes de gestión, estados financieros y proyecto de distribución de utilidades Sobre el particular, lo primero que se debe decir es que, una vez revisados los estatutos de Casaluna y Dama S.A.S., el Despacho encontró que en su artículo 23 se estableció, respecto de la convocatoria a las reuniones ordinarias, que esta debe efectuarse por el gerente ―mediante comunicación escrita, entregada personalmente o enviada por correo certificado y dirigida a la dirección que haya registrado cada uno de los accionistas en la compañía, con quince (15) días hábiles de anticipación, por lo menos‖ (vid. Folio 17). De igual forma, se observó que en el artículo 37 de los estatutos sociales se establecieron como funciones del gerente, entre otras, las siguientes: ―c) Presentar un informe de su gestión a la asamblea general de accionistas en sus reuniones ordinarias y los estados financieros de fin de ejercicio con su proyecto de distribución de utilidades; d) Convocar a la asamblea general de accionistas en sus reuniones ordinarias y extraordinarias‖. (vid. Folio 18). Así, pues, es clara la obligación que tiene el gerente de Casaluna y Dama S.A.S. en lo relacionado con convocatorias a reuniones ordinarias y rendición de cuentas al fin de cada ejercicio social. No debe perderse de vista que el deber de rendir cuentas comprobadas de la gestión como administrador también tiene origen legal, en los términos de los artículos 45 y 46 de la Ley 222 de 1995. Ciertamente, Cfr. Oficio 220-142234 del 26 de Noviembre de 2010. F. Reyes Villamizar. Derecho Societario. Tomo I. 3° Edición (2016, Bogotá, D.C., Editorial Temis S.A.) 691. de conformidad con lo previsto en tales normas, los administradores deberán presentar al máximo órgano social de la compañía, al final de cada ejercicio contable, un informe de gestión, los estados financieros de propósito general, junto con sus notas, y un proyecto de distribución de las utilidades repartibles. Ahora bien, en el curso del presente proceso fueron allegadas las copias de las actas de las reuniones ordinarias celebradas entre los años 2013 a 2016. Tras una revisión de la información consignada en tales actas, el Despacho pudo evidenciar que en las mismas se dejó constancia de que la asamblea general de accionistas de Casaluna y Dama S.A.S. se reunía ―previa convocatoria del gerente‖ (vid. Folios 203, 238, 262). No obstante, Juan Raúl Vélez González reconoció durante su interrogatorio de parte que no se efectuaron convocatorias en los términos establecidos en los estatutos. En verdad, el demandado manifestó que si bien se reunía con la señora Echavarría Santacoloma ―no se hacía nada formalmente‖ pues, se trata de una empresa familiar, trabajaban en el mismo edificio y sus oficinas eran contiguas. Esta circunstancia deja en evidencia, entonces, el incumplimiento al deber de convocar a las reuniones ordinarias por parte del administrador de Casaluna y Dama S.A.S. en los términos establecidos en los estatutos sociales, según lo exigido por los artículos 23 y 37 de tales estatutos. En este punto, debe advertirse que si bien los defectos en la convocatoria a las reuniones sociales darían lugar, en principio, a que las decisiones adoptadas durante tales sesiones sean ineficaces, conforme a lo señalado en los artículos 186 y 190 del Código de Comercio, lo cierto es que, cuando concurren la totalidad de los accionistas titulares del capital social —en las llamadas reuniones universales—, ―se convalida cualquier defecto en la forma de convocar[los]‖ . Al respecto, Juan Raúl Vélez González, en su interrogatorio de parte, manifestó que ―las decisiones, [se] tomaban por lo general en conjunto [y que en dichas reuniones ordinarias] se encontraban representadas la totalidad de las acciones [ordinarias y preferentes]‖. También, al preguntársele si en las reuniones ordinarias de los años 2012 a 2016 se encontraban presentes el 100% de los accionistas, contestó: ―correcto, [asistieron el señor Vélez González y la señora Echavarría Santacoloma en representación de] los hijos [que] eran menores de edad‖ . Por su parte, la demandante Ana María Echavarría Santacoloma, en el interrogatorio oficioso realizado por el Despacho en la fijación del objeto del litigio, manifestó: ―Juan Raúl me citó a una asamblea extraordinaria en el 2014 donde fue la única asamblea en la que fui citada en todos estos años‖. Adicionalmente, en el presente proceso, es relevante anotar que no existe claridad frente a la composición accionaria de Casaluna y Dama S.A.S. Al respecto, la Intendencia Regional de Medellín de esta Superintendencia, mediante memorando n.° 610-191 del 7 de noviembre de 2018, que obra en el expediente, le informó a este Despacho que ―esta Regional practicó una diligencia de toma de información a la sociedad y como resultado de la misma no se encontró mérito para abrir una investigación administrativa, teniendo en cuenta que no se detectaron irregularidades societarias a sancionar, sino un conflicto societario generado por temas de índole personal como el divorcio de los accionistas y dificultades en la aplicación de un laudo arbitral que impide que se tenga claridad frente a la composición accionaria‖ (vid. Folio 789). Cfr. Id. (1:06:30 - 1:06:48). F. Reyes Villamizar. Derecho Societario. Tomo I. 3° Edición (2016, Bogotá, D.C., Editorial Temis S.A.) 594. Cfr. Grabación de la audiencia del 23 de octubre de 2018 (1:09:22 - 1:09:35) Cfr. Grabación de la audiencia del 23 de octubre de 2018 (25:40 – 25:52). Lo anterior, dificulta al Despacho determinar, con precisión, si las sesiones asamblearias ordinarias celebradas entre los años 2012 a 2016 contaron con quórum universal. Sin embargo, tanto el demandado como el apoderado de la demandante en el hecho 2.1. (repetido) de la demanda coincidieron en afirmar que la composición accionaria de la sociedad incluye a Juan Raúl Vélez González, Ana María Echavarría Santacoloma y sus hijos Daniel Vélez Echavarría y Martín Vélez Echavarría como accionistas de la misma. En esa medida, esta Superintendencia, en uso de sus facultades oficiosas, deberá reconocer de oficio los presupuestos de ineficacia respecto de las decisiones adoptadas en las reuniones ordinarias del máximo órgano social de Casaluna y Dama S.A.S. celebradas en los años 2013, 2014, y 2015 por una indebida convocatoria. Tales decisiones fueron consignadas en las actas número 11, 13, 14 del libro de actas de la sociedad. El Despacho encuentra que en todas las anteriores actas, ni siquiera se dejó constancia de la asistencia o representación del accionista Martín Vélez Echavarría, por lo que resulta imposible para el Despacho deducir el carácter universal de las mencionadas reuniones, cuando no obra prueba alguna en el expediente de su asistencia o de la constancia de su representación. Sin embargo, no podrá predicarse la misma conclusión respecto de la reunión llevada a cabo el 1 de abril de 2016, pues ésta tal y como consta en el acta respectiva, se trató de una reunión por derecho propio que cumple con lo previsto en el artículo 422 del Código de Comercio, a la cual bien podría haber asistido la demandante sin necesidad de convocatoria previa, según la facultaba la ley. Finalmente, en lo relacionado con los documentos que el administrador debe presentar a la asamblea general de accionistas para efectos de la rendición de cuentas de su gestión, el Despacho pudo constatar en las actas de las reuniones ordinarias aportadas al presente proceso, durante el desarrollo de las mismas fueron presentados los estados financieros con corte al ejercicio anterior, así como el respectivo informe de gestión y el proyecto de distribución de utilidades repartibles. También, obran en el expediente los anexos de estas actas. Con todo, vale la pena resaltar que debido a la ineficacia a la que se ha hecho referencia no podría el Despacho reconocer que tales documentos fueron puestos a consideración de la asamblea. (ii) Acerca de la inobservancia de las reglas de gobierno corporativo En la demanda se indicó que se habrían violado ―deberes que bajo las reglas de gobierno corporativo implementadas y promovidas por la propia Superintendencia de Sociedades, deben darle cumplimiento los administradores en las sociedades cerradas y de familia como Casaluna y Dama SAS., pero que estos omiten con la deliberada intención de subyugar la voluntad y autonomía de Ana María Echavarría, para obtener una clara e indebida ventaja económica tanto al interior de la sociedad coma en la liquidación de la sociedad conyugal‖ (vid. Folio 147). En particular, se cuestionó en la demanda el hecho de no haber presentado, en los últimos cinco años, a la asamblea general de accionistas de Casaluna y Dama S.A.S. políticas de remuneración, para la enajenación global de activos, operaciones con partes vinculadas, así como el hecho de no haber establecido procesos de selección para la designación del revisor fiscal y no haber sometido a consideración del máximo órgano social el plan y objetivos estratégicos de la compañía. Al respecto, debe señalarse que, luego de haber examinado cuidadosamente los estatutos de Casaluna y Dama S.A.S., este Despacho no encontró ninguna obligación a cargo del representante legal de la compañía relacionada con la implementación de las políticas sugeridas en la demanda o, en su defecto, un manual de buen gobierno corporativo en el que establezcan disposiciones —de obligatorio cumplimiento para administradores y asociados—que regulen las relaciones de la sociedad con sus accionistas, administradores y grupos de interés. Por lo que, no obstante todas estas son prácticas altamente recomendadas por esta Superintendencia, con base en las reglas del gobierno corporativo, no resulte procedente censurar su inobservancia. En este punto, debe recordarse que los principios de gobierno corporativo corresponden a ―aquellas previsiones normativas, de origen legal o convencional, que rigen las relaciones entre los asociados y los diversos órganos sociales. Se trata de normas orientada a mejorar la gestión de las compañías, mediante la adopción de mecanismos provenientes de normas imperativas o de pautas de adopción voluntaria por parte de sociedades interesadas en mejorar su capacidad de obtener recursos de capital de terceros‖. Bajo ese entendido, al no existir norma de origen legal o convencional que le imponga el deber al administrador de una compañía de adoptar tales políticas y/o pautas para la organización societaria, es claro que no se estaría frente a un escenario de incumplimiento del numeral 2 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 a este respecto. C. Acerca las sanciones solicitadas En la demanda se solicitó la imposición de multas hasta por doscientos salarios mínimos y que se sancione con inhabilidad para ejercer el comercio al administrador de Casaluna y Dama S.A.S. Sobre el particular, el Despacho estima necesario efectuar algunas precisiones respecto de las sanciones solicitadas en la demanda. Si bien el artículo 5 del Decreto 1925 de 2009 faculta a esta Superintendencia para la imposición de multas o para declarar la inhabilidad para ejercer el comercio del administrador que obre contrariando lo dispuesto en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, el juez deberá estudiar cada caso en particular a fin de establecer si se justifica imponer las sanciones en comento. Para tal efecto, se ha dicho que sanciones de esta naturaleza son procedentes para la ‗guarda de ciertos intereses generales, como la seguridad de los terceros‘14 como lo indicó la Comisión Revisora del Código de Comercio, en la exposición de motivos del libro primero en 1958. Con fundamento en lo anterior, en el caso bajo análisis, el Despacho no ha encontrado motivos lo suficientemente contundentes como para concluir que las conductas examinadas en este proceso ameriten imponer las drásticas sanciones estudiadas pues no se ve afectada la seguridad de terceros. Sin embargo, y en atención a que el artículo 6 del Código Civil establece que ‗[l]a sanción legal no es sólo la pena sino también la recompensa; es el bien o el mal que se deriva como consecuencia del cumplimiento de sus mandatos o de la transgresión de sus prohibiciones. […]‖, este Despacho considera importante imponer como sanción al demandado Juan Raúl Vélez González que proceda a la lectura de la presente providencia en la próxima reunión del máximo órgano social de Casaluna y Dama S.A.S. que se celebre.

RESUELVE Primero. Declarar que Juan Raúl Vélez González, en su calidad de administrador de Casaluna y Dama S.A.S., incumplió los deberes que le correspondían por virtud de los numerales 2 y 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. Segundo. Ordenar a Juan Raúl Vélez González que de lectura de la presente providencia en la próxima reunión del máximo órgano social de Casaluna y Dama S.A.S. que se celebre. Tercero. Desestimar las demás pretensiones de la demanda. Cuarto. Reconocer de oficio los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia, por indebida convocatoria, respecto de las decisiones adoptadas en las reuniones ordinarias del máximo órgano social de Casaluna y Dama S.A.S. celebradas en los años 2013, 2014, y 2015 consignadas en las actas número 11, 13 y 14 del libro de actas de la sociedad. Quinto. Condenar en costas a Juan Raúl Vélez González y fijar como agencias en derecho a favor de la demandante, una suma equivalente a dos salarios mínimos legales mensuales vigentes. Notifíquese y cúmplase MÓNICA TOVAR PLAZAS COORDINADOR GRUPO JURISDICCIÓN SOCIETARIA 2 ( E ) 10/10

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso se condenará en costas a la parte vencida del proceso, para lo cual se Comisión Revisora del Código de Comercio, Exposición de Motivos del Libro Primero (1958, usarán los criterios establecidos por el acuerdo PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016, del Consejo Superior de la Judicatura. En consecuencia, se fijarán como agencias en derecho a favor de la demandante y a cargo de Juan Raúl Vélez González, una suma equivalente a dos salarios mínimos legales mensuales vigentes. En mérito de lo expuesto, la Coordinadora del Grupo de Jurisdicción Societaria II (E),