Reconocimiento de los presupuestos de ineficacia previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio. Ley 446 de 1998 artículo 133, actualmente incorporado al Estatuto Orgánico del Sistema Financiero en su artículo 326 numeral octavo

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Laima Lucia Didziulis Grigaliunas contra Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación, al que fueron vinculados como litisconsortes necesarios de la pasiva los señores Vytis Jurgis Didziuhis Grigaliunaite y Jurgis Didziulis Valencia y las sociedades Logadi S. en C. y Vyan Colombia S.A.S. surtió el curso descrito a continuación: 1. Mediante memorial radicado n°. 2025-01-658173 del 16 de septiembre de 2025, Laima Lucia Didziulis Grigaliunas presentó demanda contra Grigaliunas Katilius y Cía S. en C. en Liquidación. 2. Mediante auto n°. 2025-01-698590 del 02 de octubre de 2025 se admitió la demanda de la referencia y se integró como litisconsortes de la pasiva a Vytisi Jurgis Didzihus Grigaliunaite, Jurgis Didziulis Valencia, Logadi S. en C. y Vyan Colombia S.A.S. 3. Mediante memorial del 06 de noviembre de 2025, el apoderado de la demandante allegó constancia de notificación de la demandada y los litisconsortes. 4. Mediante memorial del 25 de noviembre de 2025, el apoderado de la Sociedad Vyan Colombia S.A.S., y las personas naturales Jurgis Didziulis Valencia y Vytis Jurgis Didziuhis Grigaliunaite presentó escrito de contestación de la demanda y excepciones previas. Formulando en este ultimo la excepción previa del numeral 2 del artículo 100 del Código General del Proceso. ita l 2 Sentencia Laima Lucia Didziulis Grigaliunas vs Grigaliunas Katilius y CIA S. en C. y Otros. Página: | 2 5. Mediante auto n°. 2026-01-373693 del 08 de mayo de 2026 el Despacho resolvió la excepción previa de clausula compromisoria, declarándose no probada la excepción propuesta. 6. Mediante auto n°. 2026-01-397095 del 14 de mayo de 2026 el Despacho citó a audiencia judicial el 02 de junio de 2026, a las 9:30 a.m. 7. El 02 de junio de 2026, se llevó a cabo audiencia concentrada. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código General del Proceso, este Despacho se dispone a proferir sentencia en los siguientes términos:

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante este Despacho está orientada a que se declaren los presupuestos fácticos que conllevan a la sanción de ineficacia de las decisiones adoptadas en la reunión de junta de socios de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación celebrada el 1 de abril de 2025, contenidas en el acta n°. 3 de 2025. Como fundamento de lo anterior, el apoderado de Laima Lucia Didziulis Grigaliunas manifestó que no hubo quórum para deliberar debido a que no se encontraba la socia gestora de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación., toda vez que aquella falleció en el año 2023, razón por la que la sociedad resultó incursa en causal de disolución del artículo 333 numeral 3 del Código de Comercio. En la contestación, el apoderado de Vyan Colombia S.A.S., Jurgis Didziulis Valencia y Vytis Jurgis Didziuhis Grigaliunaite se opuso a las pretensiones de la demanda y sostuvo que la reunión se realizó con plena observancia de los requisitos legales y estatutarios. Como excepciones, los demandados manifestaron que hay una “imposibilidad física de presencia del socio gestor”. Lo anterior, pues Laima Grigaliunas de Didziulis, socia gestora de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación, falleció el 17 de agosto de 2023. De igual forma, señalaron que la apoderada general de la sociedad, quien está a cargo de esta desde el fallecimiento de la socia gestora, ha omitido el deber de convocar a reuniones ordinarias y extraordinarias. Por tanto, con relación a la reunión del 1 de abril de 2025, señalaron que esta correspondió a una reunión por derecho propio, celebrada conforme al artículo 422 del Código de Comercio y a lo previsto en los estatutos, por lo que no requería convocatoria previa. Finalmente, destacaron que la Superintendencia de Sociedades, mediante resolución del 19 de septiembre de 2024, ya había reconocido la validez de las decisiones adoptadas en el acta del 19 de febrero de 2024, lo que, en su criterio, refuerza la improcedencia de las pretensiones. Así pues, con el fin de resolver la controversia, este Despacho deberá determinar si en el caso concreto se configuran los presupuestos que dan lugar a la sanción ineficacia de las decisiones adoptadas en la junta de socios de Grigaliunas Katilius ita l 2 Sentencia Laima Lucia Didziulis Grigaliunas vs Grigaliunas Katilius y CIA S. en C. y Otros. Página: | 3 y Cía. S. en C. en Liquidación celebrada el 1 de abril de 2025, particularmente en lo relativo a la ausencia del quórum exigido por la ley y los estatutos. En primer lugar, la demandante manifestó que no hubo quórum para deliberar debido a que no se encontraba la socia gestora de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación. Así, corresponde al Despacho determinar si se configuran los presupuestos facticos que conllevan a la sanción de ineficacia de las decisiones adoptadas en la reunión de junta de socios de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación celebrada el 1 de abril de 2025, por no haber contado con el quórum previsto en los estatutos sociales, cuando la única socia gestora de la compañía falleció, haciendo imposible la conformación del órgano decisorio en los términos allí previstos. En particular, debe establecerse si la inexistencia total de socios gestores genera un vacío normativo, y, de ser así, si resulta jurídicamente procedente aplicar de manera supletiva el artículo 223 del Código de Comercio, a la luz del principio constitucional del efecto útil de las normas. En principio, el artículo 19 de los estatutos sociales de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación dispone que la junta de socios deliberará con la presencia de los socios gestores y un número plural de socios comanditarios que represente la mitad más uno de las partes en que se encuentra dividido el capital social.1 Por su parte, el artículo 32 establece que el liquidador será designado por la junta de socios con el voto favorable de los socios gestores y la mayoría absoluta de las cuotas de los socios comanditarios.2 En forma similar, el artículo 334 del Código de Comercio dispone que el liquidador de una comanditaria será designado con el voto de la mayoría absoluta de los socios colectivos y de las cuotas de los comanditarios, salvo estipulación estatutaria en contrario. A su vez, el artículo 223 del mencionado código, ubicado en el título 1 del libro segundo, prevé que, “disuelta la sociedad, las determinaciones de la junta de socios o de la asamblea deberán tener relación directa con la liquidación. Tales decisiones se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes, salvo que en los estatutos o en la ley se disponga expresamente otra cosa”. (se resalta) Del examen de los artículos 19 y 32 de los estatutos sociales de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación, así como del artículo 334 del Código de Comercio, se evidencia que las reglas allí previstas para la deliberación y adopción de decisiones parten de un presupuesto normativo claro: la existencia de uno o varios socios gestores que integren el órgano decisorio y concurran a la formación de las mayorías exigidas. No obstante, dicho presupuesto desapareció de manera definitiva con el fallecimiento de la única socia gestora de la compañía. Esta circunstancia no fue prevista expresamente ni por el legislador ni por los estatutos sociales, de modo 1 Vid. Folio 6 de la radicación n.º 2025-01-658173-A001 del anexo denominado “ANEXOS PROCESO”. 2 Vid. Folio 10 de la radicación n.º 2025-01-658173-A001 del anexo denominado “ANEXOS PROCESO”. 1 ita l 2 Sentencia Laima Lucia Didziulis Grigaliunas vs Grigaliunas Katilius y CIA S. en C. y Otros. Página: | 4 que las normas especiales que regulan el quórum y la mayoría no ofrecen una solución aplicable al supuesto fáctico concreto. Cabe agregar que, como se mencionó previamente la causal consagrada en el numeral tercero del artículo 333 del Código de Comercio, según la cual la sociedad en comandita se disolverá “por desaparición de una de las dos categorías de socios” opera de pleno derecho y no admite enervamiento, salvo que los estatutos contemplen expresamente la posibilidad de continuar con los herederos del socio gestor fallecido, en los términos del artículo 320 ibídem — pacto que no se encuentra en los estatutos sociales de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación—. Tampoco resulta jurídicamente viable designar a un representante de la sucesión ilíquida de la socia gestora para que ejerza los derechos políticos propios del gestor. Ello obedece a la naturaleza intuito personae que caracteriza a las sociedades en comandita. A diferencia de las acciones —en las cuales los derechos políticos y económicos se ejercen por quien ostenta la titularidad del título valor, sin consideración a su identidad personal—, en las sociedades en comandita la calidad de gestor recae exclusivamente en la persona que, mediante escritura pública y conforme a los estatutos, fue designada para desempeñar dicho rol. Así, la eventual sustitución del gestor por un heredero o representante de la sucesión ilíquida resultaría incompatible con la estructura personalista del tipo societario. En este escenario, la aplicación estricta y literal de dichas disposiciones conduciría a una consecuencia jurídicamente inadmisible: la imposibilidad absoluta de conformar el quórum de la junta de socios, con la consecuente paralización indefinida del proceso liquidatario. En este orden de ideas, exigir la concurrencia de ambas categorías de socios cuando una de ellas ya no existe equivaldría a privar a la categoría sobreviviente de su facultad decisoria, generando un estancamiento en la sociedad, en abierta contradicción con los principios que rigen el derecho societario. La Corte Constitucional ha advertido que el intérprete no puede aceptar lecturas normativas que conduzcan a la inoperancia de las disposiciones legales o a resultados que priven al ordenamiento de eficacia práctica. En particular, ha señalado que las normas deben ser interpretadas de manera que conserven su capacidad de producir efectos jurídicos, evitando soluciones que las tornen inocuas o carentes de aplicación real.3 En consecuencia, la inexistencia total de socios gestores configura un vacío normativo funcional, en la medida en que las reglas especiales existentes no pueden aplicarse sin anular, en la práctica, la facultad de deliberar y decidir de la junta de socios prevista por el ordenamiento mercantil. 3 Cfr. Corte Constitucional, Sala Plena. Sentencia C-224 de 2013, 18 de abril de 2013. M.P. Luis Guillermo Guerrero Pérez. 1 ita l 2 Sentencia Laima Lucia Didziulis Grigaliunas vs Grigaliunas Katilius y CIA S. en C. y Otros. Página: | 5 Ante la configuración de dicho vacío normativo, el Despacho debe acudir a los criterios de interpretación desarrollados por la Corte Constitucional, en particular al denominado principio del efecto útil. Así, cuando una disposición admite más de una interpretación posible, el operador jurídico debe preferir aquella que permita a la norma producir efectos jurídicos, y descartar los entendimientos que la priven de eficacia o la hagan inoperante. Bajo esa premisa, no es admisible una interpretación que conduzca a que la disposición no produzca consecuencia jurídica alguna, pues ello desconoce los principios de eficacia y coherencia del ordenamiento jurídico. Aplicado al caso concreto, una lectura rígida de los artículos 19 y 32 de los estatutos sociales de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación, así como del artículo 334 del Código de Comercio implicaría aceptar que, ante la inexistencia de socios gestores, la sociedad queda jurídicamente imposibilitada de conformar el máximo órgano social, lo que conduciría a una situación de parálisis societaria indefinida. Tal entendimiento debe descartarse, por cuanto conduce a la ineficacia práctica del derecho societario, en abierta contradicción con el principio del efecto útil desarrollado por la jurisprudencia constitucional. Descartada la aplicación literal de las normas especiales por su inoperancia frente al supuesto no previsto, corresponde al Despacho integrar el ordenamiento jurídico mediante la aplicación de la norma general pertinente, esto es, el artículo 223 del Código de Comercio. Dicha disposición, regula expresamente la adopción de decisiones una vez disuelta la sociedad, estableciendo que aquellas se adoptarán por mayoría absoluta de los votos presentes, salvo que exista una disposición expresa en contrario. En el presente caso, si bien existen normas especiales y estatutarias sobre quórum y mayorías, estas no pueden operar por ausencia del presupuesto fáctico indispensable para su aplicación —la existencia de socios gestores—, razón por la cual no desplazan la norma general. En consecuencia, la aplicación supletiva del artículo 223 del Código de Comercio no desconoce el régimen propio de la sociedad en comandita, sino que lo complementa de manera razonable, permitiendo la adopción de decisiones necesarias para dar trámite a la liquidación de la sociedad y preservando la eficacia del ordenamiento, en consonancia con el principio del efecto útil. Por otro lado, este Despacho observa que, aun cuando la demandante no cuestiona expresamente la validez de la convocatoria, en el caso concreto concurren varios supuestos normativos y estatutarios que excluyen la existencia de un vicio en la citación. En efecto, la reunión del 1 de abril de 2025 corresponde a una reunión por derecho propio, figura prevista en el inciso segundo del artículo 422 del Código de Comercio, el cual dispone que “[s]i no fuere convocada, la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad”. Así mismo, los estatutos sociales de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación también desarrollan esta figura en el literal b del artículo 13 según el cual, “cuando no sea convocada dentro del trimestre indicado, se reunirá ita l 2 Sentencia Laima Lucia Didziulis Grigaliunas vs Grigaliunas Katilius y CIA S. en C. y Otros. Página: | 6 sin necesidad de convocación, el primer día hábil del mes de abril, a las diez de la mañana y en las oficinas de la administración, en el lugar del domicilio social”.4 En ese sentido, los requisitos exigidos por la ley y por los estatutos coinciden en que, para la celebración de la reunión por derecho propio, no es necesario realizar convocatoria alguna, sino únicamente la concurrencia de los siguientes presupuestos: (i) que no se haya efectuado la convocatoria a la reunión ordinaria dentro del término legal; (ii) que los socios se reúnan el primer día hábil del mes de abril a las 10:00 a.m. en el domicilio social; y (iii) que la reunión se lleve a cabo con la presencia de un número plural de socios, quienes pueden deliberar y decidir válidamente sobre los asuntos propios de la reunión ordinaria. Así pues, de acuerdo con el acta n.° 3 del 2025, Vytis Jurgis Didziuhis Grigaliunaite, Jurgis Didziulis Valencia y Vyan Colombia S.A.S. se reunieron el 1 de abril de 2025 a las 10 de la mañana en el domicilio social de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación —Finca el Hato Vereda Galdámez en Subachoque, Cundinamarca—.5 De tal forma, el Despacho concluye que la mencionada reunión se ajustó a los presupuestos temporales y materiales de la reunión por derecho propio, por lo cual no es exigible convocatoria alguna. Asimismo, se resalta que, esta Delegatura ha manifestado en varias oportunidades que “conforme se dispone en el artículo 189 del Código de Comercio, el acta (…) es ‘prueba suficiente’ de los hechos que constan en ella. Ello quiere decir que debe respetarse la fuerza probatoria del acta citada, a menos que se demuestre, en el curso del proceso, que la información allí contenida no es veraz”.6 En línea con lo expresado, el Despacho no evidenció ninguna prueba dentro del expediente que desvirtué la presunción de veracidad estipulada en el artículo 189 del Código de Comercio. Con base en lo expuesto, el Despacho concluye que no se configuraron los presupuestos facticos que conllevan a la sanción de ineficacia de las decisiones adoptadas en la reunión de junta de socios de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación del 1 de abril de 2025. En consecuencia, el Despacho desestimará las pretensiones de la demanda.

RESUELVE Primero. Desestimar las pretensiones de la demanda. Segundo. Condenar en costas a la demandante y fijar como agencias en derecho a favor de los demandados una suma equivalente a dos (2) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, así como en el Acuerdo PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016 del Consejo Superior de la Judicatura, se fijará como agencias en derecho a favor de los demandados y a cargo de la demandante una suma equivalente a dos (2) salarios mínimos legales mensuales vigentes. En mérito de lo expuesto, el Director de Jurisdicción Societaria II, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley, 4 Vid. Folio 5 de la radicación n.º 2025-01-658173-A001 del anexo denominado “ANEXOS PROCESO”. 5 Vid. Folio 20 de la radicación n.º 2025-01-658173-A001 del anexo denominado “ANEXOS PROCESO”. 6 Cfr. Sentencia n.° 801-29 del 19 de junio de 2013. 1 ita l 2 Sentencia Laima Lucia Didziulis Grigaliunas vs Grigaliunas Katilius y CIA S. en C. y Otros. Página: | 7