Impugnación de actos de asambleas, juntas directivas, juntas de socios o de cualquier otro órgano directivo de personas sometidas a su supervisión. Código General del Proceso artículo 24 numeral quinto letra c)

I. ANTECEDENTES El proceso judicial iniciado por C.I. Fuelenergy S.A.S. surtió el curso descrito a continuación: 1. El 19 de diciembre de 2025, se presentó la demanda de la referencia. 2. El 27 de enero de 2026, se notificó el auto mediante el cual se admitió la demanda presentada. 3. El 18 de marzo de 2026, se cumplió con el trámite de notificación de la totalidad de demandados. 4. El 29 de mayo de 2026, se celebró la audiencia judicial convocada por el Despacho y las partes presentaron sus alegatos de conclusión. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, el Despacho se dispone a proferir sentencia por escrito.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda sometida a consideración de este Despacho tiene como propósito que se reconozcan los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia de las decisiones adoptadas durante la reunión del máximo órgano social de Colombiana de Crudos S.A.S. celebrada el 21 de agosto de 2025 y contenidas en el acta n.° 1, por presuntas falencias en la convocatoria, esto es, por la inexistencia de dicha comunicación y por la trasgresión de la antelación con la que debía enviarse. Para estos efectos, la demandante afirma que, las referidas decisiones se habrían adoptado trasgrediendo lo dispuesto por las normas societarias, comoquiera que la sesión se habría celebrado sin que se hubiese remitido una convocatoria para tal fin. En subsidio de lo anterior, se solicitó que se ita l 2 Sentencia C.I. Fuelenergy S.A.S. contra Colombiana de Crudos S.A.S. y SAE S.A.S. Página: | 2 advierta la nulidad de las mismas determinaciones por contravención de los estatutos sociales en general y especialmente en cuanto a la convocatoria. Según se explica en la demanda, desde el 23 de mayo de 2023, Colombiana de Crudos S.A.S. se encuentra sometida a una medida cautelar de embargo y toma de posesión dentro de un proceso de extinción de dominio. Como consecuencia de ello, mediante acta n.° 014 del 7 de noviembre de 2023, la SAE designó a C.I. Fuelenergy S.A.S. como representante legal y mandataria de la compañía demandada, cargo que ocupaba al momento de la sesión asamblearia en la que se adoptaron las decisiones cuestionadas. Posteriormente, se afirma que la SAE abrió una convocatoria pública para conformar el registro de elegibles de representantes legales, liquidadores y factores, la cual tenía como fecha de cierre el 3 de septiembre de 2025. Sin embargo, contrario a ello, el 21 de agosto de 2025 se celebró una reunión del máximo órgano social de Colombiana de Crudos S.A.S., sin que C.I. Fuelenergy S.A.S. hubiese remitido la convocatoria exigida en los estatutos de la compañía demandada. Sumado a ello, se debate que la asamblea general de accionistas de Colombiana de Crudos S.A.S. deliberó sin contar con un orden del día y vulneró el derecho de la demandante de presentar un informe de gestión. Como consecuencia de las anteriores pretensiones se solicitó, de una parte, que se oficie a la Cámara de Comercio para que se cancele en el registro mercantil la inscripción de tales decisiones y de cualquier acto posterior que se desprenda de dichas determinaciones. De otra parte, se pretende que se restablezca a C.I. Fuelenergy S.A.S. en su calidad de representante legal. Por su parte, en la contestación de la demanda presentada, Colombiana de Crudos S.A.S. se opuso a la prosperidad de las pretensiones. Para comenzar, se indicó que se desconoce si se remitió convocatoria para la celebración de la reunión de la asamblea general de accionistas de dicha compañía del 21 de agosto de 2025. Sin embargo, según se adujo, dicha citación resultaba innecesaria al haberse tratado de una sesión de quórum universal en los términos del artículo 182 del Código de Comercio. Igualmente, precisó que pese a que se desconocen los estatutos de la compañía, lo cierto es que de lo contenido en la demanda se evidencia que el artículo 20 de los estatutos sociales establece que la convocatoria podrá hacerla el representante legal, “lo cual evidencia que se trata de una facultad y no de una obligación”.1 Así mismo, afirmó que las actuaciones de la compañía, al estar inmersa en un proceso de extinción de dominio, deben estar sujetas a lo dispuesto por la Ley 1708 de 2014. De ahí que al existir una medida cautelar sobre la totalidad de las acciones y al ser la SAE el secuestre y depositario de las acciones es la encargada de ejercer los derechos políticos que emanan de tales alícuotas. Por otro lado, se afirma que la demanda no fue presentada dentro de los dos meses previstos en la norma societaria. Aunque se acepta que en contra de la inscripción de la decisión se presentaron recursos, se aduce que “[a]ceptar que la 1 Cfr. radicado n.° 2026-01-089187, anexo A001, archivo “Contestación de demanda 2025-800- 00583.pdf”, folio 2. 4 ita l 2 Sentencia C.I. Fuelenergy S.A.S. contra Colombiana de Crudos S.A.S. y SAE S.A.S. Página: | 3 interposición de recursos administrativos contra el registro ante la Cámara de Comercio pueda suspender o interrumpir el término para ejercer la acción de impugnación de actas implicaría vaciar de contenido la finalidad del legislador, orientada a garantizar certeza y seguridad jurídica respecto de las decisiones adoptadas por los órganos sociales”.2 De acuerdo con lo anterior, se formularon como excepciones de mérito, en primer lugar, la caducidad de la acción por no haber sido interpuesta dentro de los dos meses siguientes a la celebración de la reunión social del 21 de agosto de 2025. En segundo lugar, se propuso la excepción denominada “la convocatoria a la asamblea se hizo en debida forma”, para lo cual se precisó que la reunión se trató de una sesión de quórum universal en los términos de lo dispuesto por el artículo 182 del Código de Comercio. En tercer lugar, se planteó la excepción llamada “la eficacia de las decisiones sociales y el régimen especial de extinción de dominio”. Al respecto, se indicó que, de una parte, la sesión en la que se adoptaron las determinaciones cuestionadas se trató de una reunión de quórum universal que “que habilita a que se pueda hacer en cualquier lugar y día, sin la participación del representante legal”.3 Y, de otra parte, se adujo que al estar Colombiana de Crudos S.A.S. inmersa en un proceso de extinción de dominio, y al haberse decretado como medida el embargo, secuestro y suspensión del poder dispositivo de dominio del 100% de las acciones de la compañía, es la SAE la encargada de ejercer los derechos políticos de tales alícuotas, a la luz de lo dispuesto por el artículo 104 de la Ley 1708 de 2014 y la Circular Externa n.° 100-000007 del 31 de octubre de 2023 expedida por esta Superintendencia. En cuarto lugar, se propuso “el incumplimiento a los deberes del administrador y depositario”, para cuyo efecto se señaló que a pesar de haber sido removido del cargo, la demandante “ha utilizado todos los mecanismos legales a la mano para retrotraer la decisión de la SAE y perpetuarse en el cargo de administrador de la compañía”,4 lo cual se ha materializado no solo en la oposición a dicha decisión, sino también en la falta de la entrega de información contable, financiera, administrativa y jurídica. En quinto lugar, se planteó la falta de legitimación por activa, al considerase que solo los accionistas disidentes se encuentran facultados para impugnar las decisiones del máximo órgano social. Finalmente, se propuso la excepción de mala fe y la excepción genérica. 1. Acerca de la excepción de caducidad de la acción A juicio de Colombiana de Crudos S.A.S., la acción presentada caducó en los términos del artículo 382 del Código General del Proceso, por cuanto la decisión cuestionada se aprobó en sesión de la asamblea general de accionistas del 20 de agosto de 2025 —reunión celebrada el 21—, inscrita en el registro mercantil “en ese mismo mes”,5 por lo que, el término de dos meses para presentar la acción de impugnación de decisiones sociales vencía en octubre de 2025, al paso que, la 2 Id. folio 5. 3 Id. folio 9. 4 Id. folio 10. 5 Id. folio 6. 4 ita l 2 Sentencia C.I. Fuelenergy S.A.S. contra Colombiana de Crudos S.A.S. y SAE S.A.S. Página: | 4 demanda se presentó en diciembre de 2025. Lo anterior fue coadyuvado por el apoderado de la Sociedad de Activos Especiales S.A.S. Lo primero que debe señalarse es que, según lo dispone el inciso segundo del artículo 191 del Código de Comercio “[l]a impugnación sólo podrá ser intentada dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la reunión en la cual sean adoptadas las decisiones, a menos que se trate de acuerdos o actos de la asamblea que deban ser inscritos en el registro mercantil, caso en el cual los dos meses se contarán a partir de la fecha de la inscripción”. Por su parte, el artículo 382 del Código General del Proceso establece que “[l]a demanda de impugnación de actos o decisiones de asambleas, juntas directivas, juntas de socios o de cualquier órgano directivo de personas jurídicas de derecho privado, solo podrá proponerse, so pena de caducidad, dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha del acto respectivo y deberá dirigirse contra la entidad”. Sobre el particular, debe decirse que en sede administrativa esta Superintendencia ha conceptuado que “las Cámaras de Comercio son entidades de carácter privado que desarrollan actividades de esa misma naturaleza pero en lo que tiene que ver con el Sistema de Registro Público de Comercio, siendo particulares cumplen funciones de carácter público (art. 78 del C. de Co.) porque el acto de registro mercantil es un acto administrativo, sometido a algunas reglas especiales en lo que tiene que ver con su notificación pero no obstante ello íntegramente sujeto a los principios que explican y desarrollan los recursos de lo contencioso administrativo”.6 De igual forma, esta Entidad ha advertido que “[c]onforme lo establece el artículo 78 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo (anterior artículo 55 del C.C.A.), ‘Los recursos se tramitarán en el efecto suspensivo’, es decir, mientras se resuelve el recurso interpuesto contra el acto inscrito éste no cobra firmeza dada la suspensión de que ha sido objeto por mandato de la ley; por ende, el recurso de reposición o de apelación debidamente presentado en contra de la inscripción respectiva, tiene como consecuencia la suspensión del acto de inscripción pretendido […] Por su parte, se tiene que el numeral 4o del artículo 29 del Ord. Cit. (Código de Comercio) señala que ‘...los actos y documentos sujetos a registro no producirán efecto respecto de terceros sino a partir de la fecha de su inscripción’. Consecuente con lo anterior, la jurisprudencia y la doctrina en la materia, coinciden en afirmar que los recursos por vía gubernativa tienen la virtualidad de suspender los efectos o impedir la ejecución del acto impugnado, en tanto que entre tanto éstos se resuelvan el acto no cobra firmeza, luego no resulta ejecutivo, ni ejecutorio”.7 Por su parte, Gil Echeverry ha señalado que “como el registro es un acto administrativo sujeto a recursos, es apenas obvio que si se formulan éstos, el 6 Cfr. Superintendencia de Sociedades, oficio n.° 220-051705 del 26 de junio de 2012. 7 Cfr. Superintendencia de Sociedades, oficios n.° 220-138242 del 3 de octubre de 2013, el cual fue incluido dentro de los oficios n.° 220-208921 del 25 de noviembre de 2016 y n.° 220-030246 del 5 de mayo de 2025. 4 ita l 2 Sentencia C.I. Fuelenergy S.A.S. contra Colombiana de Crudos S.A.S. y SAE S.A.S. Página: | 5 término de caducidad sólo empezará a contarse una vez queden en firme las providencias administrativas que lo decidan”.8 En este sentido, debe ponerse de presente que la decisión controvertida consistente en la designación del representante legal de Colombiana de Crudos S.A.S. es una determinación social que debe inscribirse en el registro mercantil, a la luz de lo dispuesto por el numeral 9 del artículo 28 del Código de Comercio. De ahí que, en vista de que la inscripción del acta n.° 1 del 21 de agosto de 2025 que contiene la decisión reprochada se encontraba en suspenso como consecuencia de los recursos interpuestos ante la Cámara de Comercio de Cartagena y esta Superintendencia, dicho término deberá contarse desde el momento en que estos fueron resueltos por la autoridad competente y cobraron firmeza, esto es, el 14 de noviembre de 2025. Debe recordarse que, de conformidad con lo dispuesto en el numeral segundo del artículo 87 de la Ley 1437 de 2011, el acto administrativo de inscripción adquiere firmeza desde el día siguiente a la publicación, comunicación o notificación de la decisión sobre los recursos interpuestos. Así, pese a que la resolución n.° 2025-01-769062 mediante la cual se resolvió el recurso de apelación en contra del acto de inscripción se profirió el 7 de noviembre de 2025,9 lo cierto es que una vez verificado el Registro Único Empresarial y Social — RUES— que es de carácter público, se pudo advertir que el referido acto administrativo fue inscrito en el registro mercantil el 13 de noviembre de 2025 con el n.° 03316056 del libro IX. En este orden de ideas, es claro que el término de caducidad para iniciar el presente proceso no había operado al momento en que se presentó la demanda, por cuanto dicho término se cumplía el 14 de enero de 2026 y la demanda, por su parte, fue presentada el 19 de diciembre de 2025. 5. Acerca de la falta de legitimación en la causa por activa El apoderado de Colombiana de Crudos S.A.S ha sostenido que el demandante carece de capacidad en la causa por activa por cuanto la acción de impugnación de decisiones sociales solo puede ser interpuesta por accionistas de la compañía. No obstante, la demandante no ha acreditado ni demostrado dicha calidad. Al respecto, debe recordarse que el mismo artículo 191 del Estatuto Mercantil prevé que “[l]os administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes podrán impugnar las decisiones de la asamblea o de la junta de socios cuando no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos”. En consecuencia, en vista de que la demandante invoca su calidad de antigua administradora de la referida compañía y, precisamente está controvirtiendo su remoción en dicha calidad, sumado a que los hechos cuestionados se habrían materializado en el intervalo en el que C.I. Fuelenergy S.A.S. fungía como del Profesional) 203. 9 Cfr. radicado n.° 2025-01-022734, anexo A001, archivo “DEMANDA VERBAL SUMARIA- COLOMBIANA DE CRUDOS S.A.S... (1).pdf”, folio 138. 4 ita l 2 Sentencia C.I. Fuelenergy S.A.S. contra Colombiana de Crudos S.A.S. y SAE S.A.S. Página: | 6 representante legal de la sociedad demandada, es claro se encuentra amparada por las acciones antedichas. 6. Sobre el caso concreto Para resolver el caso sometido a consideración del Despacho, lo primero que debe decirse es que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 190 del Código de Comercio, “[l]as decisiones tomadas en una reunión celebrada en contravención a lo prescrito en el artículo 186 serán ineficaces […]”. A su turno, el artículo 186 dispone que “[l]as reuniones [del máximo órgano social] se realizarán en el lugar del domicilio social, con sujeción a lo prescrito en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocación y quórum […]”. Sobre la convocatoria, en la doctrina se ha señalado que corresponde al “acto de citación a los accionistas a toda reunión de la asamblea de socios, para imponerlos de las condiciones de modo, tiempo y lugar en que habrá de desarrollarse aquella, en orden a asegurar el ejercicio del ius deliberandi. Por lo tanto, la convocatoria tutela un derecho político o de consecución”.10 Así, de acuerdo con la información que obra en el acta asamblearia n.° 1, en la reunión de la asamblea general de accionistas de Colombiana de Crudos S.A.S. del 21 de agosto de 2025, se encontraba presente y representado “el 100% de las [a]cciones de la sociedad de conformidad con lo establecido por el artículo 426 del Código de Comercio”, razón por la cual se trató de una reunión de tipo universal.11 Es decir que, la sesión asamblearia bajo estudio correspondió a una reunión de quórum universal, en los términos de los artículos 182 y 426 del Código de Comercio. Debe recordarse que, según las aludidas disposiciones, el máximo órgano de una compañía puede reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se encuentran representados la totalidad de los asociados. Ciertamente, como lo ha explicado la doctrina, “[e]n las reuniones universales el quórum del ciento por ciento hace innecesario el cumplimiento de los requisitos previos relativos a la convocatoria, pues la ley permite que el órgano rector se reúna en cualquier lugar, aun fuera del domicilio social, y deja a los [asociados] en libertad para tratar cualquier tema que consideren de interés”.12 En el mismo sentido lo ha considerado esta Superintendencia en sede administrativa, al señalar que, “conforme a lo dispuesto el artículo 182, ibídem, el requisito de la convocatoria puede obviarse en cualquier caso cuando quiera que se halle representada la totalidad de los asociados, evento en el cual la reunión que por razón de esa circunstancia ha denominado la doctrina ‘universal’ puede llevarse a 10 NH Martínez Neira, Cátedra de Sociedades: Régimen Comercial y Bursátil, Primera Edición (2020, Bogotá D.C., Legis Editores S.A.) 314. 11 Cfr. radicado n.° 2025-01-722034, anexo A001, archivo “DEMANDA VERBAL SUMARIA- COLOMBIANA DE CRUDOS S.A.S... (1).pdf”, folio 90. 12 FH Reyes Villamizar, Derecho Societario, Tomo I, Cuarta Edición (2024, Bogotá, Editorial Temis) 594. 4 ita l 2 Sentencia C.I. Fuelenergy S.A.S. contra Colombiana de Crudos S.A.S. y SAE S.A.S. Página: | 7 cabo en todo tiempo y lugar”.13 Asimismo, Martínez Neira ha sostenido que “[l]a asamblea ‘universal’ puede deliberar y decidir sobre cualquier asunto, inclusive sobre aquellas materias para las cuales la ley exige una antelación mínima de la convocatoria o que la materia de que trate esté incluida en su orden del día”.14 En palabras de Reyes Villamizar, “[e]n esta clase de sesiones se convalida cualquier defecto en la forma de convocar a los asociados, a causa de la concurrencia de todas las personas propietarias del capital social o de sus representantes o apoderados”.15 Igualmente, de las pruebas que obran en el expediente, más precisamente el certificado de existencia y representación de Colombiana de Crudos S.A.S., se pudo advertir que, el 29 de mayo de 2023, se inscribió en el registro mercantil la medida cautelar que fue comunicada mediante oficio n.° 20235400041641 del 19 de mayo de 2023, mediante la cual la Fiscalía General de la Nación le comunicó a la Cámara de Comercio de Bogotá sobre la decisión de decretar la suspensión del poder dispositivo, el embargo y toma de posesión de bienes, haberes y negocios de la sociedad.16 De igual manera, se encontró el contrato de mandato n.° 001 del 2023 suscrito entre las partes del proceso en el que se indicó que la “Fiscalía General de la Nación, a través de la Fiscalía 42 Especializada de Extinción del Derecho de Dominio, a través de radicado [n.°] 110016099068202200384 del 18 de mayo de 2023, y materialización en diligencia de secuestro y toma de posesión del 23 de mayo de 2023, a través del cual se decretó el embargo, secuestro y la consecuente suspensión del poder dispositivo de dominio sobre el 100% de las siguientes sociedades […] [Colombiana de Crudos S.A.S.]”.17 A la luz de las pruebas descritas, así como de las manifestaciones realizadas por la demandante en el escrito de demanda y al rendir el interrogatorio oficioso,18 es claro que se inició un proceso de extinción de dominio sobre Colombiana de Crudos S.A.S. y se decretaron medidas cautelares de embargo, secuestro y suspensión del poder dispositivo en general sobre dicha sociedad, como si se tratara de un bien, sin distinguir las cuotas sociales y sin identificar los titulares de estas. En ese sentido, de conformidad con el artículo 90 de la Ley 1708 de 2014 es la SAE S.A.S. quien tiene la facultad de administrar los bienes que se encuentran asociados a un proceso de extinción de dominio o que se les haya decretado extinción de dominio en calidad de administrador del Fondo para la Rehabilitación, Inversión Social y Lucha contra el Crimen Organizado ―FRISCO―. 13 Cfr. oficio 220-19774 del 17 de abril de 2007, citado en Cátedra de Sociedades, Primera Edición, Néstor Humberto Martínez Neira, Bogotá D.C., 2020, 303. 14 NH Martínez Neira, Cátedra de Sociedades: Régimen Comercial y Bursátil, Primera Edición (2020, Bogotá D.C., Legis) 303. 15 F Reyes Villamizar, Derecho Societario, Tomo I, Cuarta Edición (2024, Bogotá, Editorial Temis) 594. 16 Cfr. radicado n.° 2025-01-722034, anexo A001, archivo “DEMANDA VERBAL SUMARIA- COLOMBIANA DE CRUDOS S.A.S... (1).pdf”, folio 188. 17 Id. folio 64. 18 Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 29 de mayo de 2026, minuto 20:55 al 21:09. 4 ita l 2 Sentencia C.I. Fuelenergy S.A.S. contra Colombiana de Crudos S.A.S. y SAE S.A.S. Página: | 8 En línea con lo anterior, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 104 de la Ley 1708 de 2014 dentro del proceso de extinción de dominio “[c]uando se decreten medidas cautelares sobre acciones, cuotas, partes o derechos sociales en personas jurídicas de derecho privado, el administrador ejercerá los derechos sociales que correspondan o que se deriven de ellas, hasta que se produzca la decisión judicial definitiva. Mientras tanto, las personas que aparezcan inscritas como titulares de esos bienes no podrán ejercer ningún acto de disposición, administración o gestión en relación con aquellas, a menos que sean autorizados expresamente y por escrito por el administrador, previa autorización del funcionario judicial que adelanta el proceso de extinción de dominio” (se resalta). Por su parte, la circular externa n.° 100-00007 del 31 de octubre de 2024 proferida por esta Superintendencia que adiciona al numeral adiciona al numeral 1.3.6. de la Circular Externa 100-000002 del 25 de abril de 2022 el sub-numeral 1.3.6.7., entre otros, en los incisos 12 y 13 dispone que: “[l]a S[ociedad de] A[ctivos] E[speciales] S.A.S. SAE S.A.S. al ejercer los derechos sociales derivados de las acciones, cuotas o partes de interés en personas jurídicas de derecho privado objeto de medida cautelar en el proceso de extinción de dominio, estará facultada para participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas o junta de socios y votar en ellas. ”Si la medida cautelar recae sobre el cien por ciento (100%) de las cuotas, acciones o partes de interés o sobre un porcentaje de participación que confiera el control de la persona jurídica, la dirección, administración y representación legal de la misma quedará en cabeza de la S[ociedad de] A[ctivos] E[speciales] S.A.S. SAE S.A.S. o la persona que ella designe. La cámara de comercio procederá a certificar esta situación en el módulo de nombramientos de los administradores. En los demás casos, la SAE ejercerá los derechos sociales que le otorgan las cuotas, acciones o partes de interés en el porcentaje correspondiente”.19 A la luz de lo anterior, y en atención a que el decreto de medidas cautelares se inscribió en la forma anotada, sobre el 100% de las acciones de la compañía demandada, es claro que, por virtud del artículo 104 de la Ley 1708 de 2014 en asocio con lo dispuesto en la circular externa n.° 100-00007 del 31 de octubre de 2024, la SAE era la entidad encargada de administrar dichas acciones y de ejercer los derechos políticos en la reunión de asamblea general de accionistas celebrada el 21 de agosto de 2025 y, por lo tanto, era innecesaria la remisión de la convocatoria. Ahora bien, la demandante ha cuestionado que el supuesto defecto se materializa en el hecho de que no fue ella quien realizó la convocatoria, en su calidad de antigua representante legal de Colombiana de Crudos S.A.S., como —a su juicio— lo exigirían los estatutos sociales. Sin embargo, resulta pertinente advertir que el artículo 20 del pacto social estipula que “[l]a [a]samblea [g]eneral de [a]ccionistas podrá ser convocada a cualquier reunión por ella misma o por el 19 Cfr. Superintendencia de Sociedades, circular externa n.° 100-00007 del 31 de octubre de 2024, radicado n.° 2023-01-868786. 4 ita l 2 Sentencia C.I. Fuelenergy S.A.S. contra Colombiana de Crudos S.A.S. y SAE S.A.S. Página: | 9 representante legal de la sociedad, mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles”.20 Esta disposición parte del supuesto ordinario de funcionamiento societario, esto es, de la eventualidad de que no concurran todos los accionistas y de la necesidad de una actuación positiva de convocatoria. No obstante, como se expuso con anterioridad, el artículo 182 del Estatuto Mercantil habilita a los accionistas para reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocatoria, siempre que se encuentre representada la totalidad del capital social. En ese orden de ideas, habiéndose establecido que la SAE, en su condición de única accionista de Colombiana de Crudos S.A.S., se constituyó en sesión del máximo órgano social el 21 de agosto de 2025, debe reiterarse que no resultaba necesario que C.I. Fuelenergy S.A.S. efectuara convocatoria alguna para tales efectos. Por su parte, el argumento de la demandante relativo a la supuesta imposibilidad de deliberar por ausencia de convocatoria y de orden del día tampoco está llamado a prosperar. Y la razón estriba en que el mismo artículo 182 del Código de Comercio señala que “la junta de socios o la asamblea se reunirá válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de asociados”. Al respecto, se ha dicho en la doctrina especializada que en las reuniones de quórum universal “el quórum del cien por ciento hace innecesario el cumplimiento de los requisitos previos relativos a la convocatoria, pues la ley permite al órgano rector se reúnan en cualquier lugar, aun fuera del domicilio social, y deja a los socios en libertad para tratar cualquier tema que consideren de interés”.21 De ahí que tampoco se configure una causal de ineficacia por este defecto. Lo anterior debe entenderse como una manifestación legítima de los derechos inherentes a la condición de accionista, en particular, el de participar en las deliberaciones del máximo órgano social y ejercer el derecho al voto, conforme a lo previsto en el numeral 1 del artículo 379 del Código de Comercio. De ahí que sostener que los accionistas únicamente pueden reunirse mediando convocatoria formal del representante legal implicaría desconocer no solo dicha prerrogativa, sino también los distintos mecanismos de reunión previstos por el legislador, tales como las reuniones por derecho propio y las reuniones universales, previstas en los artículos 182, 422 y 426 del Código de Comercio. Por lo demás, de la lectura de los hechos de la demanda, así como del interrogatorio de parte decretado de oficio y de los alegatos de conclusión, se advierte que la sociedad demandante, más que cuestionar la ausencia de una convocatoria realizada por ella en su calidad de antigua administradora de Colombiana de Crudos S.A.S., parece manifestar su inconformidad con la decisión de la SAE de removerla de su cargo y de designar a Juan Manuel Ospina Duarte como representante legal de la compañía demandada. Esta situación le habría impedido rendir el informe de su gestión como anterior representante legal, lo que, 20 Cfr. radicado n.° 2025-01-722034, anexo A001, archivo “DEMANDA VERBAL SUMARIA- COLOMBIANA DE CRUDOS S.A.S... (1).pdf”, folios 40 y 41. 21 FH Reyes Villamizar, Derecho Societario, Tomo 1, Cuarta Edición (2024, Bogotá D.C., Editorial Temis S.A.) 594. 4 ita l 2 Sentencia C.I. Fuelenergy S.A.S. contra Colombiana de Crudos S.A.S. y SAE S.A.S. Página: | 10 en su criterio, conllevó la vulneración de sus derechos. Igualmente, se observa que la demandante parece cuestionar un eventual incumplimiento del contrato de mandato celebrado entre ella y la SAE. En esa misma línea, durante la etapa de alegatos de conclusión, el apoderado de la sociedad demandante introdujo un argumento adicional orientado a sostener que la decisión de nombrar al señor Duarte Ospina no se habría ajustado a la prescripción del artículo 27 de los estatutos de Colombiana de Crudos S.A.S., en tanto el referido representante legal no ostentaría la calidad de accionista de la compañía, requisito exigido por dicha disposición.22 A pesar de lo anterior, debe recordarse que las causales de ineficacia y de nulidad de decisiones sociales son taxativas, en otras palabras, están circunscritas a las causales expresamente señaladas en la ley. Sobre este punto, debe mencionarse que la acción de impugnación, regulada en los artículos 190 y 191 del Código de Comercio, tiene como propósito exclusivo que se declare la nulidad de decisiones sociales cuando no se ajustan a las prescripciones legales o estatutarias en cuanto a mayorías, o cuando exceden la ley o los estatutos. De otra parte, la acción de reconocimiento de presupuestos de ineficacia, regulada en el numeral 8 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero —antes artículo 133 de la Ley 446 de 1998—, tiene como propósito que se advierta la ineficacia de decisiones sociales por defectos en la convocatoria, quórum o lugar de celebración de la reunión en que fueron adoptadas, en los términos de los artículos 186 y 190 del Código de Comercio. Así las cosas, los cuestionamientos planteados por la demandante no se enmarcan dentro de las causales legalmente previstas para invalidar decisiones sociales, razón por la cual este Despacho se abstendrá de emitir pronunciamiento al respecto. En cualquier caso, debe resaltarse que la existencia de una controversia en torno a la rendición de cuentas —en particular, el hecho de que la sociedad demandante alegue una presunta vulneración de sus derechos como antigua administradora de Colombiana de Crudos S.A.S, al considerar que no se le ha permitido rendir cuentas de su gestión, así como la discusión sobre un eventual incumplimiento contractual— no implica que las decisiones adoptadas por el máximo órgano social se encuentren viciadas de ineficacia o nulidad. Y menos si se tiene en cuenta que la sesión del 21 de agosto de 2025, donde se adoptaron las determinaciones cuestionadas, fue celebrada atendiendo las prescripciones legales como se señaló en los párrafos anteriores. Sostener que una eventual vulneración al derecho de rendición de cuentas tiene la entidad suficiente para impedir que los accionistas se reúnan en el seno del máximo órgano social y adopten decisiones —entre ellas la remoción de administradores— conduciría a una conclusión abiertamente contraria al ordenamiento jurídico. En efecto, una postura de esa naturaleza implicaría, en la práctica, la imposibilidad de convocar o celebrar reuniones del máximo órgano social, con la consecuente afectación del derecho de los accionistas a participar en sus deliberaciones y a ejercer su derecho al voto, conforme a lo dispuesto en el numeral 1 del artículo 379 del Código de Comercio. 22 Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 29 de mayo de 2026, minuto 1:09:05 al 1:15:59. 4 ita l 2 Sentencia C.I. Fuelenergy S.A.S. contra Colombiana de Crudos S.A.S. y SAE S.A.S. Página: | 11 Por lo demás, en lo que concierne a la presunta inviabilidad de nombrar al señor Duarte Ospina por no ostentar la calidad de accionista, resulta necesario advertir que dicho planteamiento no fue objeto de debate en el curso del presente proceso, en tanto no se encuentra comprendido dentro de las pretensiones, ni fue expuesto en los fundamentos fácticos o jurídicos de la demanda. En consecuencia, y en aplicación del principio de congruencia previsto en el artículo 281 del Código General del Proceso, no resulta procedente efectuar un análisis de fondo sobre este argumento. Sin perjuicio de lo anterior, el Despacho estima pertinente precisar que, si bien el artículo 27 del contrato social de Colombiana de Crudos S.A.S. establece determinadas calidades para el representante legal al disponer en su inciso primero que “[l]a representación legal de la sociedad por acciones simplificada estará a cargo de una persona natural, accionista, quien tendrá un suplente, designado para un término de un año por la [a]samblea [g]eneral de [a]ccionistas”,23 no puede perderse de vista que la sociedad se encuentra inmersa en una situación jurídica excepcional derivada de un proceso de extinción de dominio. Al respecto, debe resaltarse que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 104 de la Ley 1708 de 2014, “las personas que aparezcan inscritas como titulares de esos bienes no podrán ejercer ningún acto de disposición, administración o gestión en relación con aquellas, a menos que sean autorizados expresamente y por escrito por el administrador, previa autorización del funcionario judicial que adelanta el proceso de extinción de dominio”. Bajo este entendimiento, resulta jurídicamente inviable predicar la obligación de designar como representante legal a uno de los antiguos accionistas, en la medida en que estos carecen de facultades para intervenir en la administración de los bienes objeto del proceso. Por el contrario, en atención al régimen especial aplicable, corresponde a la SAE, en su condición de administradora, adoptar las decisiones necesarias para la adecuada gestión de tales bienes, dentro de las cuales se encuentra la designación del administrador o representante legal de la sociedad. En consecuencia, la SAE se encuentra habilitada para efectuar dicha designación, atendiendo a los criterios que estime pertinentes para el adecuado manejo de la compañía en el marco del proceso de extinción de dominio. Por lo anteriormente expuesto, este Despacho desestimará las pretensiones de la demanda. En verdad, aunque, al parecer, no se efectuó una convocatoria a la reunión del 21 de agosto de 2025, lo cierto es que, la presencia del 100% del capital social en aquella oportunidad, provocó que la verificación de este requisito no fuere necesario, en los términos del artículo 182 del Código de Comercio. Finalmente, respecto a la pretensión subsidiaria de nulidad contra las decisiones en cuestión, debe indicarse que comoquiera que la referida pretensión se encuentra sustentada en las mismas situaciones fácticas que el reconocimiento de los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia, esto es, por falencias en la convocatoria, no entrará a examinarse la procedencia de la sanción de nulidad. Y la razón estriba en que, como se mencionó anteriormente, no era necesaria convocar a la demandante. 23 Cfr. radicado n.° 2025-01-722034, anexo A001, archivo “DEMANDA VERBAL SUMARIA- COLOMBIANA DE CRUDOS S.A.S... (1).pdf”, folio 41. 4 ita l 2 Sentencia C.I. Fuelenergy S.A.S. contra Colombiana de Crudos S.A.S. y SAE S.A.S. Página: | 12

RESUELVE Primero: Desestimar las pretensiones de la demanda. Segundo: Condenar en costas a C.I. Fuelenergy S.A.S. y fijar como agencias en derecho a favor de Colombiana de Crudos S.A.S. y la Sociedad de Activos Especiales S.A.S. (SAE) la suma de dos salarios mínimos legales mensuales vigentes, en su conjunto.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para cuyo efecto se tendrán en cuenta los criterios establecidos por el Consejo Superior de la Judicatura en el acuerdo PCSJA25-12355 del 28 de noviembre de 2025. En consecuencia, se condenará en costas a C.I. Fuelenergy S.A.S. y se fijará como agencias en derecho a favor de Colombiana de Crudos S.A.S. y de la Sociedad de Activos Especiales S.A.S. (SAE) la suma de dos salarios mínimos legales mensuales vigentes, en su conjunto. En mérito de lo expuesto, el Director de Jurisdicción Societaria I, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,