Reuniones del máximo órgano social. Periodicidad.

Ref: Reuniones del máximo órgano social. Periodicidad. Me refiero a su escrito radicado en esta Superintendencia con el número 2007- 01-064529 mediante el cual consulta ...cuántas son las reuniones de socios mínimas que se deben realizar durante el ao . Sobre el particular, me permito informarle que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 181 del Código de Comercio, los socios de toda compaía se deben reunir en junta de socios o asamblea general ordinaria una vez al ao, en la época fijada en los estatutos, y en silencio de estos, dentro de los tres 3 meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio. Dispuso también el legislador las reuniones extraordinarias, cuando sean convocados los asociados por los administradores, por el revisor fiscal o por la entidad competente, las cuales se llevarán a cabo cuantas veces resulte necesario. Con lo expuesto, se tiene que la periodicidad mínima de las reuniones ordinarias del máximo órgano social la determinan los estatutos sociales y ante el silencio de éstos, deberán efectuarse tantas reuniones ordinarias como cortes de ejercicio se estipulen en éstos. En cuanto a las reuniones de carácter extraordinario, como se expuso, su periodicidad depende de la necesidad y pertinencia de su celebración. Como complemento a lo expuesto, a continuación transcribo apartes del Oficio 220-043760 del 30 de julio de 1998, expedido por esta oficina, el cual le ilustrará mayormente en relación con las reuniones del máximo órgano social de una compaía: Según lo dispuesto por el artículo 181 del Código de Comercio, que clasifica en dos las reuniones del máximo órgano social, ordinarias unas y extraordinarias las otras, los socios de toda compaía se reunirán en junta de socios o asamblea general ordinaria una vez al ao, por lo menos, en la época fijada en los estatutos, teniendo en cuenta la regla general del artículo 186 ibídem, de acuerdo con la cual las reuniones cualquiera que sea su carácter, deben realizarse en el lugar del domicilio social, con sujeción a lo prescrito en la ley o en los estatutos en cuanto a convocación y quórum, so pena de resultar ineficaces las decisiones adoptadas en contravención a tales exigencias. A propósito de esos requisitos el artículo 182 ibídem advierte, que la junta de socios o la asamblea podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocatoria, cuando se hallare representada la totalidad de los asociados. A su turno el artículo 422 del Código citado, aplicable a las sociedades anónimas establece que las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menos una vez al ao, en las fechas sealadas en los estatutos y, en silencio de éstos dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, con el objeto de examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compaía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. De las disposiciones citadas se infieren varias conclusiones, entre ellas, que el legislador reconoce expresamente dos tipos regulares de reuniones independientemente de la forma no presencial que contempla el artículo 19 de la ley 222 de 1995 siendo por exclusión extraordinarias, todas las que no tienen el carácter de ordinarias, carácter este que obedece tanto a la época de su celebración como al temario que en ellas se ha de tratar, siendo el punto primordial del mismo, la consideración de las cuentas y el balance del ultimo ejercicio y la correspondiente distribución de utilidades, e igualmente que el cumplimiento de esta función lleva ineludiblemente consigo el ejercicio del derecho de inspección, con sujeción a las reglas para ese efecto establecidas, lo que de suyo impone a los administradores el deber de permitirlo en los términos que prevén los estatutos y la ley, además de que para la debida conformación y funcionamiento de la asamblea en este tipo de reuniones ha de estarse a lo prescrito en la ley o en los estatutos en cuanto lugar, convocatoria y quórum artículo 186. Por otra parte es claro que conforme a lo dispuesto en el artículo 182 ibídem, el requisito de la convocatoria puede obviarse en cualquier caso cuando quiera que se halle representada la totalidad de los asociados, evento en el cual la reunión que por razón de esa circunstancia ha denominado la doctrina universal puede llevarse a cabo en todo tiempo y lugar, sea dentro o fuera del domicilio y aun en un país extranjero y en ella pueden tomarse a discreción de los asociados todas sin excepción, las decisiones que sean de competencia del máximo órgano social, sin perder de vista desde luego la mayoría decisoria que para cada cual corresponda así como las demás condiciones que en particular imponga la