Responsabilidad de liquidadores

El Despacho declaró que el demandado en su condición de liquidador incumplió los deberes que le correspondían de acuerdo con los artículos 247 y 248 del Código de Comercio. Lo anterior se basó en lo explicado a continuación: De conformidad con las pruebas aportadas al expediente constató que, contrario a lo afirmado en la demanda, las obligaciones tributarias de la sociedad estaban al día, corroborando que se realizaron pagos por concepto de impuesto de renta y complementarios. Resaltó que, si bien podría cuestionarse la realización de pagos a ciertas acreencias externas, la sociedad no se encontraba en mora respecto de estas. En consecuencia, desestimó tales pretensiones. En cuanto a la celebración del contrato de arrendamiento por parte del liquidador en conflicto de interés señaló que operó el término de caducidad previsto en el artículo 235 de la Ley 222 de 1995, de manera que carecía de competencia para pronunciarse al respecto. Consideró que la vigencia del contrato de fiducia no infringió el artículo 222 del Código de Comercio, postura que coincide con los pronunciamientos de la Delegatura de Inspección, Vigilancia y Control de esta Superintendencia en oficios números: 300-108620 y 341-126225, que reconocen la ejecución de ciertos contratos como un mecanismo de conservación de activos admisible para sociedades disueltas. Respecto de la distribución parcial del remanente a algunos socios, verificó que el liquidador incumplió las instrucciones dadas por la junta de socios y la justificación del liquidador sobre el obedecimiento a instrucciones notariales no fue de recibo ya que, en palabras del Tribunal Superior de Bogotá, al no existir limitaciones sobre el inmueble, éste puede enajenarse libremente. Precisó que a pesar de la infracción de deberes legales de parte del liquidador, las normas sobre responsabilidad de administradores impiden decretar la indemnización solicitada porque las conductas cuestionadas afectaron directamente el patrimonio social y sólo indirectamente el de los asociados. Por tanto, la demandante únicamente podrá reclamar perjuicios derivados de la conducta del liquidador, de acuerdo con el artículo 255 del Código de Comercio. Por lo anterior, denegó las pretensiones indemnizatorias y se abstuvo de imponer sanción por juramento estimatorio, puesto que la desestimación se basó en falta de legitimación y no en la negligencia de la demandante.

No hubo, toda vez que se trata de un proceso verbal sumario.

Antecedentes el proceso iniciado por laurel lida. En contra de santiago rojas maya surtió el curso descrito a continuación: el 26 de junio de 2015 se admitió la demanda. El 14 de agosto de 2015 se cumplió el trámite de notificación. El 16 de agosto de 2016 se celebró la audiencia judicial convocada por el despacho. . En la audiencia referida en el numeral anterior, las partes de común acuerdo solicitaron la suspensión del proceso hasta el 5 de septiembre de 2016, incluyendo este último día. . Mediante auto n.O 800—18988 del 20—de diciembre de 2016 se decretó la suspensión del proceso con el fin que el superintendente de sociedades ad—hoc — se pronunciar sobre la desaparición de una solicitud de impedimento. . El 30 de marzo de 2017 las partes presentaron sus alegatos de conclusión. . Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el código general del proceso, el despacho se dispone a proferir sentencia.

1. Hechos antes de analizar el caso presentado ante el despacho, es necesario hacer un breve recuento de los antecedentes fácticos más relevantes que dieron lugar a la presente demanda. Frigorífico san martín de pobres ltda. En liquidación fue constituida mediante escritura pública n.O 2943 del 17 de julio de 1964 otorgada en la notaria 3.O del circulo de bogotá (vid. Folio 141), para llevar a cabo, entre otras, actividades de explotación del negocio de sacrificio de ganado. Dicha sociedad fue disuelta en reunión del 10 de junio de 2009, en donde la junta de socios de frigorífico san martín de pobres ltda. En liquidación aprobó esta determinación (vid. Folio 273 reverso), según consta en el acta n.O 27. En reunión del 10 de enero de 2013, se aprobó la cuenta final de liquidación de dicha sociedad (vid. Folio 488 reverso) y según consta en la escritura pública n.O 47 del 22 de enero de 2013, el liquidador inscribió en la oficina de registro de instrumentos públicos de bogotá el aparte del acta final de liquidación que adjudicado el bien inmueble identificado con folio de matricula inmobiliaria n.O 50c— 01009638 a favor de nueve de los socios de esa compañía (vid. Folios 113 a 130). No obstante lo anterior, y a pesar de la intervención de la superintendencia de sociedades, al día de hoy no se ha fulminado el proceso de liquidación de la sociedad. En la actualidad, se adelantan procesos judiciales ante la justicia ordinaria en los cuales se pretende controvertir las decisiones de la reunión de junta de socios de frigorífico san martín de pobres ltda. En liquidación, celebrada el 10 de enero de 2013 (vid. Folios 141 y 4034 y siguientes).

Pretensiones la demanda presentada por laurel ltda. Contiene las pretensiones que se presentan a continuación: 'que se declare que santiago rojas maya no cumplió con el procedimiento contenido en los artículos 225 y siguientes del código de ' este término se cuenta, en días hábiles, desde la notificación del auto admisorio de la demanda hasta la fecha en que se emitió la sentencia de primera instancia, según el método de cómputo establecido en el artículo 121 del código general del proceso." "2/11 sentencia artículo 28 de la ley 1429 de 2010 laurel lida. Contra santiago rojas maya be sociedades comercio, dentro de la liquidación de la sociedad frigorífico san martín de pobres ltda. En liquidación. 2. 'que se declare que santiago rojas maya incumplió lo dispuesto por el artículo 222 del código de comercio, como liquidador dentro del proceso de liquidación de la sociedad frigorífico san martín de pobres ltda. — en liquidación, por haber celebrado el contrato de arrendamiento del establecimiento de comercio de la sociedad de liquidación, con la sociedad frigoríficos ble ltda. Lo cual es completamente ajeno a los fines de la liquidación de la sociedad y excede la restricción impuesta en la norma citada. 3. 'que se declare que santiago rojas maya incumplió los deberes previstos por el artículo 23 de la ley 222 de 1995, en concordancia con el decreto 1925 de 2009, que imponen al demandado los parámetros de conducta y la diligencia de un buen hombre de negocios, como liquidador dentro del proceso de liquidación de la sociedad frigorífico san martín de pobres ltda. En liquidación. El incumplimiento [de] este deber legal surge por su desacato de los deberes del liquidador en el pago del pasivo externo de la sociedad en liquidación, en el pago a ciertos socios de remanentes de la liquidación, en la disposición de los activos sociales sin la debida autorización previa de la superintendencia de sociedades estando la sociedad en liquidación bajo control de dicha entidad; y, además, ante la celebración del contrato de arrendamiento del establecimiento de comercio de la sociedad en liquidación en las condiciones señatadas en la petición segunda anterior. 4. 'que se declare que el liquidador santiago rojas maya violó las reglas que establecen las condiciones de modo, prelación, tiempo y oportunidades para la distribución de remanentes a los acreedores sociales, dentro del proceso de liquidación de la sociedad frigorífico san martín de pobres ltda. — en liquidación, establecida por los artículos 241, 242, 247 y 248 del código de comercio. Y 5. 'que se declare que el liquidador santiago rojas maya violó el artículo 43 de la ley 1429 de 2010, por haber enajenado los activos de la sociedad sin autorización previa de la superintendencia de sociedades, y por haber continuado ejecutando el contrato de arrendamiento del establecimiento de comercio de la sociedad en liquidación. 6. 'que en virtud de lo anterior se declare responsable a santiago rojas maya, en los términos previstos por el artículo 255 del código de comercio, por los perjuicios causados por su mal deseeño velatorio de las normas legales citada, en su condición de liquidador de la sociedad frigorífico san martín de pobres ltda. — en liquidación, en particular frente a la sociedad laurel ltda., en su calidad de socia del frigorífico san martín de pobres ltda. — en liquidación. 7. 'que se condene a santiago rojas maya como liquidador del frigorífico san martín de pobres ltda. — en liquidación, al pago de los perjuicios materiales causados a la sociedad demandante, de la siguiente manera: 7.1. Por daño emergente. 7.1.1. Que se condene al demandado a pagar el valor que la demandante ha debido recibir por todo concepto, en su calidad de titular del 30,454% del interés social de la sociedad frigorífico san martín de pobres ltda. — en liquidación, en la suma que resulte probada en el proceso y, en todo caso, en una suma no inferior a treinta mil millones de pesos ($ 30.000.000.000,00) moneda corriente. 7.2. Por lucro delante. 7.2.1. Que se condene al demandado a pagar los perjuicios ocasionado por concepto de lucro delante, consistente en el valor de los rendimientos financieros que la suma a que se refiere el numeral 7.1.1. Produzca, a partir " "3/11 sentencia artículo 28 de la ley 1429 de 2010 superintendencia laurel ltda. Contra santiago rojas maya de la fecha de la sentencia que ponga fin al proceso, hasta la fecha en que efectivamente se pague a la parte demandante. 8. 'que se condene al demandado en costas, perjuicios y agencias.'

Iii. Consideraciones del despacho la demanda presentada ante el despacho está orientada a que se declare responsable a santiago rojas maya, en su condición de liquidador de frigorífico san martín de pobres ltda. En liquidación, por la presunta inobservancia de las disposiciones en materia de liquidación de sociedades., según lo señalado en la demanda, el señor rojas maya habría entregado a nueve socios de la compañía parte de los bienes de la liquidación sin que se hubiera pagado el pasivo externo de la sociedad y excluyendo del reparto a los demás socios. Con esto, según la demandante, el liquidador habría , entre otros, los artículos 225 y siguientes del código de comercio, el artículo 23 de la ley 222 de 1995, en concordancia con el decreto 1925 de 2009, el artículo 222 del código de comercio y el artículo 43 de la ley 1429 de 2010 (vid. Folios 1 y 2). Por su parte, el demandado manifestó que hizo las provisiones debidas y que el registro de la escritura pública contentiva de la adjudicación del bien inmueble identificado con folio de matricula inmobiliaria n.O 50—01009638 en la oficina de instrumentos públicos de bogotá, se realizó por instrucciones de la cámara de comercio de bogotá (vid. Folios 188 y 189). 1. Hechos antes de analizar el caso presentado ante el despacho, es necesario hacer un breve recuento de los antecedentes fácticos más relevantes que dieron lugar a la presente demanda. Frigorífico san martín de pobres ltda. En liquidación fue constituida mediante escritura pública n.O 2943 del 17 de julio de 1964 otorgada en la notaria 3.O del circulo de bogotá (vid. Folio 141), para llevar a cabo, entre otras, actividades de explotación del negocio de sacrificio de ganado. Dicha sociedad fue disuelta en reunión del 10 de junio de 2009, en donde la junta de socios de frigorífico san martín de pobres ltda. En liquidación aprobó esta determinación (vid. Folio 273 reverso), según consta en el acta n.O 27. En reunión del 10 de enero de 2013, se aprobó la cuenta final de liquidación de dicha sociedad (vid. Folio 488 reverso) y según consta en la escritura pública n.O 47 del 22 de enero de 2013, el liquidador inscribió en la oficina de registro de instrumentos públicos de bogotá el aparte del acta final de liquidación que adjudicado el bien inmueble identificado con folio de matricula inmobiliaria n.O 50c— 01009638 a favor de nueve de los socios de esa compañía (vid. Folios 113 a 130). No obstante lo anterior, y a pesar de la intervención de la superintendencia de sociedades, al día de hoy no se ha fulminado el proceso de liquidación de la sociedad. En la actualidad, se adelantan procesos judiciales ante la justicia ordinaria en los cuales se pretende controvertir las decisiones de la reunión de junta de socios de frigorífico san martín de pobres ltda. En liquidación, celebrada el 10 de enero de 2013 (vid. Folios 141 y 4034 y siguientes). 2. Análisis del caso presentado ante el despacho efectuadas las anteriores precisiones, es posible ahora examinar cada uno de los cargos formulado en contra del liquidador de frigorífico san martín de pobres ltda. En liquidación. A. Acerca del pago del pasivo externo como ya se explicó, la demanda presentada ante este despacho tiene como propósito que santiago rojas maya sea declarado responsable por los perjuicios ocasionado a laurel ltda., por la inobservancia de algunas " "al11 sentencia artículo 28 de la ley 1429 de 2010 laurel ltda. Contra santiago rojas maya pr sociedades disposiciones normativa que componen el régimen de liquidación privada de compañlas colombianas. En primer lugar, el demandante ha censurado el hecho de que santiago rojas elevó a escritura pública e inscribió una cesión por adjudicación del bien inmueble con matricula inmobiliaria n.O 50c—01009638 de la oficina de registro de instrumentos públicos de bogotá 'estando pendiente [el) pago del impuesto de renta, a cargo de la sociedad, correspondiente al año 2012 [...]. Además, también omitió pagar un saldo del impuesto de renta, a cargo de la sociedad del año 2011[...] tampoco había pagado, para el 10 de enero de 2013, las deudas a favor de los fondos de pensiones y cesantias protección s.A. Y va horiZante pensiones y cesantias s.A.' (vid. Folio 12), en contravención de los artículos 241, 242 y 247 del código de comercio (vid. Folios 5, 6 y 11). Por su parte, el apoderado del demandado rojas maya ha señalado que no existen deudas con la dian, tal y como se desprende del 'oficio 1—32—244—440— 4001 del 30 de agosto del presente año, (en donde se señala] que la sociedad frigorífico san martín de pobres ltda. (en liquidación] ”no presenta obligaciones exigible de cobro para con esta dirección secciones de impuestos” (vid. Folio 188). Por su parte, respecto de las deudas con fondos de pensiones y cesantias, el demandado ha negado categóricamente la veracidad de esa afirmación.2 sobre el particular, el despacho pudo observar que de acuerdo al comprobante de la dian allegado con la contestación de la demanda, las obligaciones tributarias al año 2013o se encuentran al día (vid. Folios 445, 447, 449). En el mismo sentido, revisados los libros auxiliares de la sociedad en liquidación, se observa que para el año 2013 la compañía hizo unos pagos por concepto de impuesto de renta y complementarios (vid. Folios 1711 reverso y 3805). Ahora bien, en relación con los fondos de pensiones y cesantias, existen en el expediente fortificaciones de ap horizonte pensiones y cesantias s.A. Y colonos s.A., en las que se certifica que la sociedad frigorífico san martín de pobres ltda. En liquidación se encuentra al día en el pago de sus obligaciones (vid. Folios 452 y 453). Si bien, estas fortificaciones son de junio de 2013, para el despacho tampoco es claro que el pago se hubiera hecho de manera extemporánea. Ciertamente, si bien pudiera existir un reproche. Por pagos de ciertas acreencias externas posteriores a enero de 2013, lo cierto es que para el corte financiero a 31 de diciembre de 2013, la sociedad frigorífico san martín de pobres ltda. En liquidación no se encontraba en mora de las acreencias a las que ha hecho referencia laurel ltda. En su demanda., en verdad, si bien la demandante señala que se hicieron ciertos pagos sin tener en cuenta el orden de prelación establecido en la ley para las sociedades en liquidación, lo cierto es que a la fecha de esta sentencia, la demandante no logró demostrar que los acreedores posiblemente afectados hubieran hecho reclamación alguna por el no pago de sus acreencias o por posibles perjuicios sufridos por un pago posterior al 23 de enero de 2013. Motivo por el cual, este despacho desestimará este grupo de pretensiones. B. Del posible incumplimiento de los artículos 222 del código de comercio y 23 de la ley 222 de 1995 por la celebración de un contrato de arrendamiento con frigoríficos ble ltda. Laurel ltda. Ha señalado que el señor santiago rojas maya, actuando como liquidador, celebró en conflicto de interés un contrato de arrendamiento sobre el establecimiento de comercio de frigorífico san martín de pobres ltda. En " "s/11 sentencia artículo 28 de la ley 1429 de 2010 superintendencia laurel ltda. Contra santiago rojas maya oe sociedades liquidación con la compañía frigoríficos ble ltda., de propiedad de los nueve socios controlantes de la sociedad en liquidación. Lo primero que debe decirse en relación a la posible transgresión del artículo 23 de la ley 222 de 1995, en concordancia con el decreto 1925 de 2009, por la celebración del contrato de arrendamiento antes referido, es que de acuerdo con las pruebas sobrantes en el expediente, éste habría sido celebrado el 10 de junio de 2009 (vid, folios 29, 39, 100, 174 y 3350 reverso), por lo que operó el término de caducidad previsto en el artículo 235 de la ley 222 de 1995* no siendo competencia de este despacho conocer si el mismo se celebró en contravención de lo establecido en las preciadas normas. En segundo lugar, respecto de la posible violación del artículo 222 del código de comercio, en sentencia 801—4 del 1 de febrero de 2013, este despacho señaló que '[ell régimen colombiano en materia de liquidación voluntaria de sociedades contiene importantes restricciones, orientadas a permitir el adecuado desarrollo de los procesos de la naturaleza indicada. Una de tales restricciones, contenida en el artículo 222 del código de comercio, tiene por efecto la imposición de límites al objeto social de compañlas en trámite de liquidación voluntaria. Ello significa, simplemente, que tales sociedades ”conservan su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación”. En sentido similar, el artículo 223 del mismo código dispone que, una vez disuelta la sociedad, ”las determinaciones de la junta de socios o de la asamblea deberán tener relación directa con la liquidación”. Ambas restricciones están relacionadas con la necesidad de que se cumplan, de la manera más experta posible, todas aquellas gestiones requeridas para culminar el proceso de liquidación.' pese a lo anterior, este despacho considera pertinente aclarar que, de acuerdo con los señalimentos de la doctrina, es viable que una sociedad en liquidación 'perciba rendimientos económicos de los bienes sociales afectos a la masa , siempre y cuando, la operación no signifique desarrollo del objeto social y, [...] que las condiciones de la pretendida operación facilitan la recuperación del activo social en el momento en que sea requerido, a fin de que no interfiera con el curso normal del proceso '.O en este sentido, una sociedad en estado de liquidación podría, de manera excepcional, celebrar contratos que dispongan de los bienes afectos a la masa , 'con la finalidad de preservar la unidad económica, el valor de los mismos y la atención más oportuna de los bienes de la compañía, cumpliendo con tales actividades los propósitos exigimos en el artículo 222' del código de comercio. Ahora bien, en el presente proceso, una vez revisado el contrato de minucia celebrado entre frigorífico san martín de pobres ltda. En liquidación y s.A., hoy fiduciaria alianza s.A., se observa que los dineros recibidos como cánones por concepto de arrendamiento del establecimiento de comercio, son utilizados para pagar las acreencias de la sociedad en liquidación (vid. Folios 3354 reverso y 3622), con lo cual esta actividad realmente permite adelantar el proceso de la compañía. Por lo anterior, no encuentra este despacho que el hecho de que en la actualidad se continúe ejecutando un contrato de arrendamiento sobre el establecimiento de comercio de la sociedad en liquidación conlleva una transgresión del artículo 222 del código de comercio. Esta circunstancia resulta aún más evidente si, como lo indicó el demandado en su contestación, la delegatura de inspección, vigilancia y control de esta superintendencia señaló en oficio n.O 300—108620 del 11 de agosto de 2015 'que el contrato de arrendamiento, * el demandante señaló como excepción la de prescripción (caducidad) de la acción (vid. Folio 201). 5 oficio n.O 220—042380 del 3 de septiembre de 2007. Al respecto también ver el oficio n.O 220— 63070, diciembre 17 de 2002. © oficio n.O 220—25208 del 20 de mayo de 2005." "6/11 sentencia artículo 28 de la ley 1429 de 2010 suerintendencia laurel ltda. Contra santiago rojas maya sociedades ha servido para que no se deterioro la prenda común de los acreedores y que se llevó a cabo toda vez que la sociedad frigorífico san martín de pobres ltda., es una sociedad disuelta y en estado de liquidación desde el año 2009 que genera recursos del contrato de arrendamiento vigente para sufragar los gastos propios del proceso . Que la superintendencia entiende que el contrato de arrendamiento vigente sobre los activos sociales no obedece por tanto a la operación natural de la sociedad sino a una operación de conservación de los mismos' (vid. Folios 252 y siguientes). Igualmente, en oficio n.O 341—126225 de 22 de octubre de 2009, la referida delegatura indicó que la sociedad frigorífico san martín de pobres ltda., no está vulnerados lo dispuesto en el artículo 222 del código de comercio, pues 'de acuerdo con los citados pronunciamientos es viable que una sociedad disuelta arriendo su establecimiento de comercio' (vid. Folios 262 y siguientes). A la luz de lo anterior, este despacho debe concluir que el señor santiago rojas maya no ha las disposiciones establecidas en el artículo 222 del código de comercio por la mera razón de que en la actualidad se esté ejecutando un contrato de arrendamiento del establecimiento de comercio de frigorífico san martín de pobres ltda. En liquidación. C. De la inscripción de la adjudicación de un bien inmueble a nueve socios de la compañía en el folio de matricula inmobiliaria n.O 50c— 01009638 de la oficina de registro de instrumentos públicos de bogotá indica la demandante que el 'liquidador rojas distribuyó el remanente de los activos de la liquidación de la sociedad frigorífico san martín de pobres ltda., en liquidación, únicamente a nueve (9) socios, excluyendo del reparto de remanentes a los restantes cuarenta y un (41) socios [...] principalmente mediante la transferencia de la propiedad del inmueble identificado con el folio de matricula n.O 50c—1009638 [...] en clara violación de los artículos 241, 247 y 248 del código de comercio' (vid. Folio 12). Por su parte, el apoderado del demandado afirma que el liquidador no ha entregado remanente alguno a los socios (vid. Folio 188), pues la misma cuenta final de liquidación 'debidamente aprobada por los socios establece que la entrega se hará a todos los socios al mismo tiempo cuando se cumplan las condiciones establecidas para todos los socios' y que elevó a escritura pública el acta final de liquidación 'por petición de la cámara de comercio' (vid. Folio 189). Continúa señblando que, en la actualidad, los bienes se encuentran arrendador y frigorífico san martín de pobres ltda. En liquidación sigue recibiendo el dinero de esos cánones, por lo que no es cierto que se haya realizado la entrega del bien inmueble. Afirma que el liquidador no fue el que impuso las condiciones, sino que fue la junta de socios de frigorífico san martín de pobres ltda. En liquidación (vid. Folio 190). Finalmente, señala que a los nueve socios se les adjudicó el inmueble, pero no se ha perfeccionado la entrega real y material del mismo (vid. Folio 195). En este punto es preciso señalan que una vez revisado el voluminoso acervo probatorio disponible en el expediente, el despacho encontró múltiples pruebas que permiten corroborar que en el presente caso el liquidador no habría cumplido con las órdenes impartida por la junta de socios en la reunión de 10 de enero de 2013, en contravención de lo señalado en los artículos 247 y 248 del código de comercio. En primer lugar, se pudo verificar que efectivamente el acta final de liquidación imponía una serie de condiciones para el pago de las hojuelas que le correspondía a cada uno de los socios. Dichas condiciones son las siguientes: ). Que se encuentre inscrita el acta final de liquidación en la cámara de comercio y que se encuentre en firme dicho registro. ¡¡) que se encuentre en firme la inscripción de la parte pertinente del acta final de liquidación en la oficina de registro de instrumentos públicos de bogotá. ¡¡¡) que transcurre dos meses " "71 sentencia artículo 28 de la ley 1429 de 2010 suerintendencia laurel ltda. Contra santiago rojas maya pr contados desde la fecha de inscripción del acta final de liquidación en el registro mercantil sin que se hubieran presentado demandas de impugnación contra las decisiones contenidas en el acta final de liquidación. [iv.)] si se presentaran demandas de impugnación contra la mencionada acta final de liquidación, cuando se encuentre la sentencia mediante la cual se nieguen las pretensiones de la demanda de impugnación. De existir varias demandas cuando se resuelva la última de ellas, negando las pretensiones de impugnación de la demanda' (vid. Folios 485 y 486). Seguidamente, el despacho pudo observar que el 22 de enero de 2013, solo 12 días después de la reunión en comento, el liquidador elevó una escritura pública en la cual 'con motivo de la liquidación de la sociedad frigorífico san martín de pobres ltda. En liquidación, la sociedad transfiere a título de adjudicación, por un valor de veinticuatro mil seiscientos sesenta y siete millones de pesos mate (24.667.000.000) a los siguientes socios en común y [...] el derecho de dominio que la sociedad ejerce sobre el siguiente inmueble' (vid, folio 117 reverso). En la misma escritura también se lee en su cláusula quinta que 'los inmuebles objeto de esta adjudicación, se encuentran libres de demandas civiles [...] que su derecho de dominio no está sujeto a condiciones , ni tienen limitaciones' (vid. Folio 119). Posteriormente en la cláusula sexta se indica 'que el presente instrumento surte plenos efectos legales, frente a la sociedad y a los demás socios y en relación a terceros a partir de esta fecha”' (/d.). No obstante lo anterior, para este despacho es claro que una de las condiciones impuestas al liquidador consistía en esperar dos meses a partir de que se encontrará en firme la inscripción del acta final de liquidación para hacer el pago de las hojuelas que le correspondía a cada uno de los socios, sin embargo, con el y registro de la referida escritura pública en los preciados términos, el liquidador desplegó actos pendientes a la entrega del bien inmueble adjudicado a nueve de los socios de frigorífico san martín de pobres ltda. En liquidación, apenas un par de semanas después de haberse celebrado la reunión en donde se aprobó el acta final de liquidación y sin que dicha transferencia se hubiera sometido a condición alguna. Ahora bien, y a pesar de que en la escritura se señala que por medio de ese instrumento se transcribe textualmente el extracto del acta n.O 36 de la reunión de junta de socios de frigorífico san martín de pobres ltda. En liquidación del 10 de enero de 2013, lo cierto es que en ese documento no se hace referencia alguna a las condiciones que habían sido estrictamente señatadas por la junta de socios de la compañía para el pago de las hojuelas que le correspondía a cada uno de los socios, las cuales, para la fecha en que se otorgó la referida escritura pública, no se habían cumplido. Si bien el demandado señaló que lo hizo de . Acuerdo a las instrucciones dadas por la notaria, no resulta lógico que se hubiera podido transcribir el aparte del acta que adjudicó el bien inmueble y no la que establecí las condiciones. El liquidador en su defensa ha señalado que elevó la escritura pública de adjudicación por petición de la cámara de comercio (vid. Folio 189). No obstante, cabe precisar que el liquidador no llegó ninguna prueba en la que se constatar que la cámara de comercio de bogotá hubiera rechazado la inscripción del acta n.O 36 de la reunión del 10 de enero de 2013. Si bien el demandado aportó al proceso oficios remitido por la cámara de comercio con fecha de 13 de junio de 2012, lo cierto es que esos documentos hacen referencia a la solicitud de inscripción del acta n.O 35 de la junta de socios del 15 de mayo de 2012. Es decir, no obra prueba si quiera sumario, en la que se demuestre que el liquidador hubiera intentado inscribir el acta final de liquidación correspondiente a la reunión de 10 de enero de 2013, contenida en el acta n.O 36, bajo el lleno de las condiciones establecidas para el pago de cada viruela. Por supuesto que el liquidador pudo haber elevado a escritura pública la referida adjudicación en cumplimiento de lo señalado en el parágrafo del artículo " "8/11 sentencia artículo 28 de la ley 1429 de 2010 su€u;¡g;££r;zar4£gm laurel lida, contra santiago rojas maya 247 del código de comercio y a las posibles indicaciones que le pudiera hacer la cámara de comercio. No obstante, no constan en ese documento las instrucciones que la junta de socios le dio al liquidador santiago rojas maya. En verdad, en el referido instrumento se indica que por el mismo se transfiere el derecho de dominio que tiene frigorífico san martín de pobres ltda. En liquidación sobre el bien inmueble identificado con folio de matricula inmobiliaria n.O 50c—01009638 de la oficina de registro de instrumentos públicos de bogotá, sin que dicha transferencia esté sujeta a condición alguna, cuando el acta final de liquidación es clara en señalan los presupuestos que debían cumplirse para el pago de cada viruela, los cuales a la fecha de del mencionado instrumento no se habían cumplido en su totalidad. Ciertamente, tal y como lo señaló el tribunal superior de bogotá, sala civil, en el auto de 10 de julio de 2015, 'el predio puede en un futuro ser enajenado, en tanto sobre aquél no pesa alguna limitación, máximo si en la anotación número 17 del certificado de tradición del bien en comento, ya está inscrita dicha adjudicación y aparecen como ”titulares del derecho de dominio” los socios cumplidos y censurado en este proceso' (vid. Folio 4042 reverso). Lo anterior, pues de acuerdo a la escritura pública 47 de 22 de enero de 2013 de la notaria 31 de bogotá, esa transferencia del dominio es oponible desde la fecha de su igualmente, en audiencia del 15 de septiembre de 2016, cuando se le preguntó al señor santiago rojas maya acerca de las medidas que había adoptado para que los o los acreedores de aquellos pudieran vender o embargar este bien, el demandado se limitó a señalan que él los había ad1ud¡cada a personas de buena fe e hizo referencia al artículo 922 del código de comercio.” sin embargo, a juicio de este despacho, este tipo de medidas podrían no ser suficientes ante posibles medidas cautelares o limitaciones al dominio que quisieran adelantar terceros acreedores de los nueve socios , lo cual no demuestra diligencia en su actuar como administrador de la compañía. Por lo anteriormente expuesto, este despacho declarara que el liquidador santiago rojas maya incumplió las reglas contenidas en los artículos 247 y 248 del código de comercio. Finalmente, respecto de los demás cargos propuestos,o queda claro que la posible transgresión de otras normas, en relación con los mismos hechos, quedan ante la sensible violación por parte del liquidador de la normativa mencionada, pues es claro que la actuación que fue adelantada por santiago rojas maya iba en contravia de lo dispuesto por la junta de socios de frigorífico san martín de pobres ltda. En liquidación en la reunión de 10 de enero de 2013, sin que sea necesario un pronunciamiento adicional de este despacho para declarar que el liquidador no cumplió con las normas establecidas en el código de comercio en materia de liquidación privada de compañlas. D. Acerca de los perjuicios reclamados en la demanda aunque se ha acreditado que el señor santiago rojas maya infringió algunos de los deberes legales que le correspondían como liquidador de 7 'es evidente yo adjudique a personas de buena fe y prima el principio de buena fe. Segundo, le voy a leer el art 922 del código de comercio: tradición de los bienes inmuebles y automotores. La tradición del dominio de los bienes raices requerirá además de la inscripción del título en la correspondiente oficina de registro de instrumentos públicos, la entrega material de la cosa.' aud|encima de 15 de septiembre de 2016, (2:29:59). O la demandante hizo referencia a una posible transgresión del artículo 43 de la ley 1429 de 2010, el cual modificó el artículo 85 de la ley 222 de 1995, este despacho no entrará a estudiar este cargo, toda vez que la actuación adelantada por el liquidador va en contravia de lo dispuesto por la junta de socios de frigorífico san martín de pobres ltda. En liquidación en la reunión de 10 de enero de 2013, por lo cual, esta situación no tendría si quiera hipotéticamente que ser contemplada por la delegatura de inspección, v|g|lan0|a y control de esta superintendencia." "9/11 sentencia artículo 28 de la ley 1429 de 2010 laurel ltda. Contra santiago rojas maya pr sociedades frigorífico san martín de pobres ltda. En liquidación, las reglas vigentes en materia de responsabilidad de administradores no le permitirían a este despacho decreta la indemnización de perjuicios reclamada en este proceso. Ello obedece a que las conductas cuestionadas por el demandante tuvieron la virtualidad de lesionar en forma directa el patrimonio de frigorífico san martín de pobres ltda. En liquidación y apenas indirectamente el de los asociados, en esa medida, la demandante no puede reclamar, para sí, los perjuicios que le fueron drogados a frigorífico san martín de pobres ltda. En liquidación. Bajo las reglas vigentes en colombia, tal asociado tampoco parece estar legitimo para representar a la referida sociedad en procesos judiciales que busquen resarcir el patrimonio social, a menos que cuenten con la aprobación de la junta de socios. Aunque el derecho societario ha sido terreno fértil para la legitimación extraordinaria de asociados, esta prerrogativa tan sólo puede ser conferido por ley, al tratarse de una regla procesal que no admite interpretaciones extensiva. En una sentencia reciente de esta delegatura se anotó, en sentido análogo, que como el incumplimiento de los deberes de los administradores 'sólo lesiona en forma directa a la compañía, se ha dicho que la acción social de responsabilidad es la única vía disponible en colombia para reclamar los perjuicios derivados de esa conducta. En este sentido, los asociados oprimidos no podrían solicitar una indemnización a título personal con base en el daño drogado al patrimonio social, puesto que se trataría de perjuicios indirectas, cuya reclamación es inviable en nuestro sistema. Es así como, ”si se produjo un daño a la sociedad afectando directamente su patrimonio y esta afectación golpeó consecuencialmente al accionista, sólo habrá una acción social y no podrá ejercer ninguna acción individual por parte de los accionistas, pues la acción sólo corresponde a la persona jurídica que es la que ha sufrido el perjuicio, debiendo ejercer esa acción a través de sus representantes. En efecto, el accionista, por el solo hecho de serlo, no tiene facultad de representar a la sociedad y las acciones sociales han de ser ejercitas por los de la persona jurídica. Y tampoco puede el accionista actuar en su propio nombre, pues se trataría del ejercicio de una acción individual que sólo se le otorga cuando el perjuicio que ha experimentado es personal, particular y no social”.O ahora bien, como ya lo ha explicado esta superintendencia, las circunstancias descritas en el párrafo anterior no desaparecen por el hecho de que la compañía se encuentre disuelta y en estado de liquidación. Esta conclusión se deriva del hecho de que, como se ha explicado en la doctrina, ”la sociedad disuelta no pierde su personalidad jurídica, la cual subiste durante todo el período de liquidación del patrimonio social [...] la disolución tiene la virtud de cambiar la función activa del patrimonio social en una función eminentemente pasiva que consiste en cubrir primero el pasivo externo y luego el pasivo interno de la sociedad. Pero esa mutación no implica que desaparezca automáticamente la personalidad jurídica, sino que subiste hasta cuando el liquidador el acta final y sus anexos en una notaría del domicilio social y la correspondiente escritura es inscrita en el registro mercantil. Obviamente, estas formalidades son preferidas de la aprobación tanto de las cuentas del liquidador como del acta de distribución del remanente, por parte de la junta de socios o de la asamblea de accionistas'.'o en línea con lo anterior, la corte suprema de justicia ha aclarado que 'una sociedad en liquidación [...] está dotada aún de personalidad jurídica y, por ende, [es] perfectamente susceptible de ser un sujeto procesal. Puede demandar y ser demandada'. '' además, según esa corporación, ”las gestiones o cfr. Sentencia n.O 800—52 del 9 de junio de 2016. Cfr. También a j melo, derecho privado: estudios de derecho civil y comercial contemporáneo (1996, tomo ii, cámara de comercio de bogotá y universidad de los andes, bogotá) 320. O cfr. A ji garcia, teoría general de sociedades (7o ed., 1996, bogotá, ediciones doctrina y ley) 335. ' sentencia del 21 de julio de 1995 (sala civil)." "10/11 sentencia artículo 28 de la ley 1429 de 2010 laurel ltda, contra santiago rojas maya be sociedades que adelanta el liquidador son prendidas en nombre de la sociedad, la cual, por no haber expirado mantiene su individualidad jurídica en frente de sus socios quienes tienen la calidad de acreedores del remanente que deja la cancelación del pasivo externo social, calidad que de ninguna manera los facultad para sustituir al ente societario y pedir para si las indemnizaciones que a aquella le correspondan [...] la finalidad de [la acción indemnizatorias] no es la de resarcir el daño patrimonial causado a los socios, sino el perjuicio producido a la sociedad como persona jurídica independiente de quienes la conforman, por manera tal que el producto del renacimiento ingresará al patrimonio social cuya primera destilación es el pago de su pasivo externo, circunstancia frente a la cual los socios mantienen una mera expectativa de acceder al remanente, si lo hay'. '* parece entonces suficientemente claro que laurel ltda. Sólo podrá reclamar los perjuicios sufridos a título personal como consecuencia del incumplimiento de los deberes del liquidador de frigorífico san martín de pobres ltda. En liquidación, una vez se hubiera producido la extinción de esa compañía. Para tales efectos podrá invocar, por ejemplo, el mecanismo de protección contemplado en el artículo 255 del código de comercio. No sobra advertir, finalmente, que este despacho se ha pronunciado ya acerca de los mecanismos de defensa con los que cuentan los asociados de la minoría para proteger sus intereses.'* sin embargo, por las razones que acaban de exponerse, el despacho negará las pretensiones indemnizatorias formuladas en la demanda.

Resuelve primero. Declarar que santiago rojas maya, en su calidad de liquidador de frigorífico san martín de pobres ltda. En liquidación, infringió los deberes que le correspondían bajo los artículos 247 y 248 del código de comercio. Segundo. © desestimar las demás pretensiones formuladas contra santiago rojas maya. Tercero. Condenar en costas a santiago rojas maya y a favor de laurel ltda., una suma equivalente a dos salarios mínimos legales mensuales vigentes. La anterior providencia se profiere a los treinta días del mes de marzo de dos mil diecisiete y se notifica en estrados.