Impugnación de actos de asambleas, juntas directivas, juntas de socios o de cualquier otro órgano directivo de personas sometidas a su supervisión. Código General del Proceso artículo 24 numeral quinto letra c)

El Despacho desestimó las pretensiones de la demanda, advirtió la ineficacia de las decisiones adoptadas en la reunión extraordinaria de la junta de socios de Hijos de Patrocinio Barragán Limitada celebrada el 16 de abril de 2018, ordenó al representante legal que adoptara las medidas necesarias para darle cumplimiento a lo resuelto en esta sentencia y ofició a la respectiva Cámara de Comercio para que realizara las anotaciones correspondientes, por cuanto: Respecto a la supuesta nulidad de las determinaciones adoptadas durante la reunión del 16 de abril por cuanto se decidió sobre asuntos no previstos en el orden del día de la reunión, se demostró que una vez se agotaron los temas previstos para la sesión se tomaron decisiones respecto de algunos asuntos adicionales, que el 90.64% del quórum estuvo representado a lo largo de la reunión y que, únicamente al final de la reunión se propuso iniciar una acción social en contra del administrador, decisión que fue aprobada con el voto favorable del 58.2% de las cuotas representadas. Esta determinación se encuentra autorizada por los artículos 425 del Código de Comercio y 25 de la Ley 222 de 1995, así como la decisión de nombrar nuevos administradores, la que surgió como consecuencia de la primera. Por tal motivo, se desestimó la primera pretensión. En relación con la supuesta nulidad por cuanto la reunión no habría contado durante todo su desarrollo con el quórum establecido en los estatutos para reuniones celebradas por fuera del domicilio social, se evidenció que estuvo presente y representado el 90.64% de las cuotas en que se encuentra dividido el capital social, motivo por el cual también se desestimó esta pretensión. No obstante lo anterior, se encontró una irregularidad durante el desarrollo de la sesión que hizo configurar uno de los presupuestos que da lugar a la sanción de ineficacia, como es 'que la reunión en comento se llevó a cabo por fuera del domicilio social, sin contar con el quórum universal que exigen los artículos 182 y 426 del Código de Comercio para esta clase de situaciones.' Por lo anterior, al no haber estado representados todos los socios durante una reunión celebrada por fuera del domicilio social, de oficio se advirtió la ineficacia de las decisiones sociales adoptadas durante la misma, de conformidad con el artículo 133 de la Ley 446 de 1998.

El Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil de Decisión, mediante Sentencia del 10 de marzo de 2020, con Magistrado Ponente Marco Antonio Álvarez Gómez, confirmó la sentencia de primera instancia, con base en las siguientes consideraciones: *La Superintendencia de Sociedades es competente para hacer un reconocimiento oficioso de los presupuestos de la ineficacia, según lo establecido en el artículo 897 del Código de Comercio, por cuanto se encuentra autorizada expresamente por el artículo 133 de la Ley 446 de 1998 para ejercer esa función jurisdiccional. Si bien en el año 2010 se expidió la Ley 1429 cuyo artículo 43 modificó el artículo 85 de la Ley 222 de 1995, previendo que la Superintendencia de Sociedades pueda hacer un reconocimiento oficioso de los presupuestos de ineficacia en sede administrativa y que las partes interesadas igualmente puedan solicitarlo, no puede entenderse que esta Ley derogó, ni expresa ni tácitamente la ley 446 de 1998, además porque la modificación que hizo al artículo 85 atañe a las funciones de la Superintendencia de Sociedades respecto de sociedades controladas. En ese orden de ideas, la Superintendencia si se encontraba autorizada para reconocer de oficio los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia. *Señaló que en los temas no regulados para las sociedades de responsabilidad limitada existe remisión directa a las disposiciones de las sociedades anónimas, entre ellos los artículos 426 y 433 del Estatuto Mercantil. *Si bien el artículo 18 de los estatutos sociales prevé que la junta de socios se reuna válidamente en el domicilio principal de la sociedad o cualquier otro del territorio nacional siempre que se encuentre representado por lo menos el 70% del capital social, debe interpretarse en el sentido de que se reunirá válidamente por derecho propio cuando se encuentre representada la totalidad de las cuotas o partes de interés social, es decir, cuando la asamblea sea universal, porque de otra forma transgredió norma imperativa.

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Joaquín Fernando Vélez Barragán, María Helena Vélez Barragán y Patricia Vélez Wires contra Hijos de Patrocinio Barragán Limitada surtió el curso descrito a continuación: 1. El 10 de agosto de 2018 se admitió la demanda. 2. El 31 de agosto de 2018 se cumplió el trámite de notificación. 3. El 13 de mayo de 2019 se celebró la audiencia inicial convocada por el Despacho. 4. El 19 de noviembre de 2019, las partes presentaron sus alegatos de conclusión. 5. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código General del Proceso, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada por Joaquín Fernando Vélez Barragán, María Helena Vélez Barragán y Patricia Vélez Wires está encaminada a controvertir la validez de las decisiones adoptadas durante la reunión extraordinaria de la junta de socios de Hijos de Patrocinio Barragán Limitada celebrada el 16 de abril de 2018. En sustento de lo anterior, los demandantes han invocado la violación de las reglas previstas en los artículos 425 del Código de Comercio y 18 de los estatutos sociales. Por su parte, el apoderado de Hijos de Patrocinio Barragán Limitada ha manifestado que las decisiones aprobadas durante la reunión del 16 de abril de 2018 se ajustaron a las disposiciones legales y estatutarias relacionadas con el funcionamiento del máximo órgano social. Para resolver la controversia suscitada entre las partes, vale la pena anotar, como lo ha hecho esta Delegatura en múltiples oportunidades, que ‗la acción de No. DE PROCESO 2018-800-00276 Número de Radicado: 2019-01-424231 Fecha: 2019/11/28 Hora: 12:01:42 Folios: 7 Anexos: NO 2/7 Sentencia Joaquín Fernando Vélez Barragán y otros contra Hijos de Patrocinio Barragán Limitada impugnación se ha previsto en nuestro ordenamiento como un mecanismo para controvertir falencias formales en la adopción de decisiones del máximo órgano social‘. En verdad, los artículos 190 y 191 del Código de Comercio establecen que esta acción únicamente procede cuando se ‗adopten [decisiones sociales] sin el número de votos previstos en los estatutos o en las leyes, o excediendo los límites del contrato social‘ o cuando ‗no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos‘. De acuerdo con lo anterior, el Despacho analizará si en la presente controversia se ha configurado alguno de los defectos anotados. 1. Acerca de la nulidad de las decisiones adoptadas en la reunión del 16 de abril de 2018 por violación del artículo 425 del Código de Comercio Como ya se dijo, la demanda presentada ante el Despacho busca que se declare la nulidad de las decisiones tomadas en el curso de la reunión extraordinaria de la junta de socios de Hijos de Patrocinio Barragán Limitada celebrada el 16 de abril de 2018. Se pretende, en particular, que este Despacho dejé sin efectos la aprobación de la acción social de responsabilidad en contra de Joaquín Fernando Vélez Barragán, la designación de la nueva representante legal de la sociedad demandada, junto con sus correspondientes suplentes, y la fijación de sus honorarios. Para los demandantes, la nulidad solicitada deviene de la presunta violación a lo establecido en el artículo 425 del Código de Comercio respecto de la toma de decisiones sobre asuntos no previstos en el orden del día de la reunión (vid. Folios 65 y 66). Lo primero que debe entonces decirse es que en el Código de Comercio se consagraron reglas bastante precisas sobre la celebración de reuniones extraordinarias del máximo órgano social de una compañía. Es así como, en el artículo 181 se indicó que los asociados podrían reunirse en forma extraordinaria cuando fueran convocados ‗por los administradores, por el revisor fiscal o por la entidad oficial que ejerza control permanente sobre la sociedad, en su caso‘. Por su parte, en el artículo 182 del citado código se previó que en las convocatorias para esta clase de reuniones deben especificarse ‗los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá‘. Para el caso de las sociedades anónimas, el Estatuto Mercantil también consagró importantes reglas acerca de la celebración de reuniones extraordinarias de la asamblea general de accionistas. Así, por ejemplo, en el artículo 424 se dispuso la forma como debe efectuarse la convocatoria y se reiteró la necesidad de incluir en esa citación el correspondiente orden del día. En consonancia con ello, en el artículo 425 del mismo ordenamiento se instituyó que en las sesiones Cfr., por ejemplo, autos n.° 801-12797 del 3 de noviembre de 2014 y 800-2202 del 16 de febrero de 2016. Según la doctrina societaria más especializada, la necesidad de incluir en la convocatoria el respectivo orden del día obedece a que ‗las reuniones extraordinarias fueron previstas con el fin exclusivo de que el órgano de dirección de toda sociedad tuviera oportunidad de reunirse en cualquier tiempo, a fin de decidir sobre un imprevisto que, como tal, se desconocía o no existía al momento de la asamblea ordinaria. Siendo de esta manera, los accionistas tienen derecho a saber con exactitud para qué se los cita a una sesión extraordinaria, de modo que al llevarse a cabo la reunión estén suficientemente ilustrados sobre el asunto a decidir y no se les menoscabe su derecho a una adecuada información‘. Cfr. NH Martínez Neira, Cátedra de Derecho Contractual Societario (2014, 2ª ed, Legis Editores S.A., Bogotá) 296. Las reglas consagradas en los artículos 423, 424, 425 y 426 del Código de Comercio le son aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada en virtud de lo dispuesto por el artículo 372 del mismo código. En verdad, comoquiera que en el Código de Comercio no se señalaron normas que reglamenten la celebración de reuniones extraordinarias de la junta socios de una sociedad de responsabilidad limitada, a la luz de lo consagrado en el aludido artículo 372, ‗[e]n lo no previsto en este título o en los estatutos, […] se regirán por las disposiciones sobre sociedades anónimas‘. 3/7 Sentencia Joaquín Fernando Vélez Barragán y otros contra Hijos de Patrocinio Barragán Limitada extraordinarias no podrán tomarse decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día, salvo que así lo autorice la asamblea general de accionistas. Para ello, sin embargo, se requiere agotar todos los puntos para los cuales fue convocada la reunión, así como la decisión de la mayoría ordinaria del máximo órgano social. Sin perjuicio de lo anterior, el artículo 425 del Código de Comercio permite que, sin necesidad de haberse incluido en el orden del día de la respectiva sesión extraordinaria, el máximo órgano social remueva y designe a los administradores de la sociedad. Y ello es así ‗porque en toda convocatoria va implícito, como punto del orden del día, ―la designación de administradores‖, como desarrollo del principio de la revocación ad nutum de los mandatarios de la sociedad, consagrado en el artículo 198 del Código de Comercio‘. Del mismo modo, según lo previsto en el artículo 25 de la Ley 222 de 1995, ‗las reuniones extraordinarias pueden ocuparse de la acción social de responsabilidad contra los administradores, sin que este asunto se encuentre previsto en el orden del día‘. Lo expresado en los párrafos precedentes coincide con lo manifestado por esta misma Superintendencia en sede administrativa. A juicio de esta entidad, ‗independientemente de quien haya convocado, en las reuniones extraordinarias solo podrá decidirse sobre los temas incluidos en el orden del día; no obstante, por decisión de los asociados, el órgano social se podrá ocupar de temas diferentes, siempre y cuando se haya agotado antes el temario objeto de la convocatoria. Además del orden de día, siempre será posible remover a los administradores y a cualquier funcionario cuya designación sea de su competencia‘ (subrayado fuera de texto). Dicho lo anterior, tras una revisión de las pruebas recaudadas durante el curso del presente proceso, este Despacho pudo observar que, el 16 de abril de 2018, la junta de socios de Hijos de Patrocinio Barragán Limitada celebró una reunión extraordinaria, previa convocatoria efectuada por el representante legal de la compañía conforme con lo dispuesto por los estatutos sociales (vid. Folios 26 y 194). Según la información que obra en el acta n.° 157, durante la sesión a que se ha hecho referencia se encontraba presente el 90.64% de las cuotas en que se divide el capital de la sociedad demandada (vid. Folios 194 a 214). También pudo establecerse que, una vez evacuados los temas previstos en el orden del día para esta reunión, se tomaron decisiones respecto de algunos asuntos adicionales. Así, la junta de socios de Hijos de Patrocinio Barragán Limitada aprobó iniciar una acción social de responsabilidad en contra de Joaquín Fernando Vélez Barragán, designó a los representantes legales principal y suplentes de la compañía y fijó sus respectivos honorarios (vid. Folios 203 a 213). De conformidad con el acta n.° 157, las decisiones en mención se aprobaron con el voto favorable del 58.2% de las cuotas sociales debidamente representadas en la reunión (id). Ahora bien, la apoderada de los demandantes ha señalado que, a diferencia de lo expresado en el acta n.° 157, al momento de decidirse sobre los asuntos A partir de la entrada en vigencia de la Ley 222 de 1995, para abordarse puntos diferentes de los consagrados en el orden del día, se hace necesario contar con la mayoría ordinaria a que alude el artículo 68 de la Ley 222, vale decir, mayoría de los votos presentes, a menos que se trate de una sociedad que no cotice sus acciones en bolsa y prevea una mayoría superior en sus estatutos. En todo caso, bajo ninguna circunstancia, será posible adicionar el orden del día para tratar los temas relacionados con fusiones, transformaciones, escisiones y cancelación de inscripción en bolsa. Cfr. NH Martínez Neira, Cátedra de Derecho Contractual Societario (2014, 2ª ed., Legis Editores S.A., Bogotá) 296. Id. Cfr. Oficio n.° 220-187520 del 10 de noviembre de 2014. 4/7 Sentencia Joaquín Fernando Vélez Barragán y otros contra Hijos de Patrocinio Barragán Limitada adicionales al orden del día, los socios Joaquín Fernando Vélez Barragán, María Helena Vélez Barragán y Patricia Vélez Wires se habrían retirado de la reunión (vid. Folio 65). Pese a ello, las pruebas disponibles en el expediente dan cuenta de que el 90.64% de las cuotas en que se divide el capital de Hijos de Patrocinio Barragán Limitada estuvo representado en el curso de toda la reunión extraordinaria del 16 de abril de 2018. De acuerdo con la declaración rendida por la señora Verónica Hurtado Hofer —quien fungió como presidente de la reunión—, en esa sesión ‗se evacuaron absolutamente todos los puntos del orden del día y en un momento determinado la señora Georgina Inés Olarte le propuso a la junta [de socios] que se tocara otro tema y citó una serie de artículos, por los cuales todos aceptamos pues de que continuara la junta y se propuso la acción social de responsabilidad. En ese momento en que se propuso la acción social de responsabilidad, todos estábamos presentes […]. Yo fui nombrada […] president[e] de la reunión y en ningún momento se retiró nadie de la reunión hasta el final […]‘ (subrayado fuera de texto). La anterior declaración concuerda, además, con el registro de audio que la administración de la sociedad hizo de dicha reunión. Según el referido registro de audio, aunque Joaquín Fernando Vélez Barragán se ausentó momentáneamente de la sesión durante la deliberación de la acción social de responsabilidad, lo cierto es que posteriormente se reintegró y votó en contra de las determinaciones controvertidas. De hecho, el registro de audio en comento da cuenta de que, con posterioridad a la aprobación de las decisiones en cuestión, el señor Vélez Barragán dejó la siguiente constancia: ‗[…] no estoy de acuerdo con lo que se ha tomado, la otra situación es la siguiente, Joaquín Vélez responderá ante la fiscalía […] en razón al no pago de los impuestos, y también así ante la DIAN […]‘. A partir de las consideraciones formuladas en los párrafos precedentes, este Despacho debe concluir que la junta de socios de Hijos de patrocinio Barragán Limitada podía aprobar la acción social de responsabilidad en contra de Joaquín Fernando Vélez Barragán durante la reunión extraordinaria del 16 de abril de 2018, a pesar de no haberse incluido este tema dentro del correspondiente orden del día. Como ya se explicó, los artículos 425 del Código de Comercio y 25 de la Ley 222 de 1995 facultan a la asamblea general de accionistas o a la junta de socios de una compañía para tomar esa determinación, aunque no esté prevista como un asunto de la reunión. Por tal motivo, la decisión de iniciar una acción social de responsabilidad contra el señor Vélez Barragán —la cual fue aprobada con el voto favorable del 58.2% de las cuotas representadas en la reunión— no adolece de nulidad. Cfr. Grabación de la audiencia judicial celebrada el 18 de octubre de 2019 (vid. Folio 297) 1:03:42 - 1:04:17. De acuerdo con los conceptos emitidos por esta entidad en sede administrativa, se pueden realizar grabaciones magnetofónicas de las reuniones sociales, las cuales ‗forman parte de los archivos de la sociedad‘. Cfr. Superintendencia de Sociedades, oficios n.° 220-017692 del 15 de abril de 2005, 220-194219 del 21 de diciembre de 2009 y 220-066142 del 23 de mayo de 2011. Asimismo, se ha sostenido que ‗tomar notas personales de la reunión o grabar en medios magnetofónicos o audiovisuales, no afecta el derecho de reserva de la sociedad, ni afecta esferas personales ajenas por una supuesta apropiación indebida de la imagen o de la voz de los consocios‘. Cfr. Circular Básica Jurídica n.° 100-000003 del 22 de julio de 2015. Esta posición ha sido reiterada en los oficios n.° 220-000773 del 14 de enero de 2002 (publicado en el Libro de Doctrinas y Conceptos Jurídicos de 2004) y 220-000058 del 5 de enero de 2010. Véase, además, NH Martínez Neira, Cátedra de Derecho Contractual Societario, 2° edición (2014, Legis, Bogotá) 364. Cfr. Grabación de la reunión extraordinaria de la junta de socios de Hijos de Patrocinio Barragán Limitada (vid. Folio 280) 1:47:00 – 1:47:33 y 1:59:13 – 1:59:16. Id. 2:01:50 a 2:02:27. 5/7 Sentencia Joaquín Fernando Vélez Barragán y otros contra Hijos de Patrocinio Barragán Limitada Por su parte, en lo que tiene que ver con la designación de los representantes legales principal y suplentes de Hijos de patrocinio Barragán Limitada, así como con la fijación de sus honorarios, este Despacho debe advertir que son decisiones derivadas de la aprobación de la acción social de responsabilidad contra Joaquín Fernando Vélez Barragán. En efecto, como la acción social de responsabilidad implica la inmediata remoción del administrador, necesariamente deberá elegirse a la persona que ocupará dicho cargo y fijar sus correspondientes honorarios. Pensar lo contrario podría conllevar a la gravosa situación de dejar acéfala a la sociedad, en particular cuando el administrador removido es el representante legal. En todo caso, como lo ha explicado la doctrina societaria más especializada, ‗por expresa disposición del artículo 425 [del Código de Comercio] […], en sus sesiones extraordinarias la asamblea [o junta de socios] puede remover y designar a los administradores, porque en toda convocatoria va implícito, como punto del orden del día, ―la designación de administradores‖, como desarrollo del principio de la revocación ad nutum de los mandatarios de la sociedad‘. Así las cosas, este Despacho tampoco accederá a la solicitud de nulidad respecto de las demás determinaciones adoptadas con el voto favorable del 58.2% de las cuotas sociales representadas en la reunión del 16 de abril de 2018. 2. Acerca de la nulidad de las decisiones adoptadas en la reunión del 16 de abril de 2018 por violación del artículo 18 de los estatutos sociales De otra parte, según los demandantes, debe decretarse la nulidad absoluta de las decisiones tomadas en la sesión del 16 de abril de 2018, por cuanto se infringió lo dispuesto por el artículo 18 de los estatutos sociales de Hijos de Patrocinio Barragán Limitada, a cuyo tenor la junta de socios ‗[...] se reunirá válidamente en el domicilio principal de la sociedad o en cualquier otro del territorio nacional siempre que se encuentre representado por lo menos el setenta por ciento (70%) del Capital Social‘ (vid. Folio 53). Ello obedece, sin más, a que la reunión del 16 de abril de 2018 no habría contado durante todo su desarrollo con el quórum que exige el mencionado artículo 18 para reuniones celebradas por fuera del domicilio social. En este punto debe señalarse que, conforme se explicó en el acápite anterior, las pruebas recaudadas a lo largo del proceso permiten concluir que en el curso de la reunión extraordinaria del 16 de abril de 2018 estuvo presente y representado el 90.64% de las cuotas en que se encuentra dividido el capital social de Hijos de Patrocinio Barragán Limitada. De ahí que, en la reunión a que se ha hecho referencia no se habría vulnerado lo establecido en el artículo 18 de los estatutos de la sociedad demandada. Por tal motivo, este Despacho no puede declarar la nulidad de las determinaciones controvertidas. En el presente caso, sin embargo, se pudieron advertir ciertas irregularidades que configuran presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia respecto de las decisiones adoptadas en la reunión extraordinaria de la junta de socios de Hijos de Patrocinio Barragán Limitada del 16 de abril de 2018. Según las pruebas Aunque en las sociedades de responsabilidad limitada la representación y administración de los negocios sociales se encuentra en principio en cabeza de todos los socios, según lo dispuesto por el artículo 27 de los estatutos sociales de Hijos de Patrocinio Barragán Limitada, la representación legal de esta compañía es ejercida por un gerente y dos suplentes, cuya designación, así como la fijación de sus honorarios, se encuentra en cabeza de la junta de socios (vid. Folios 53 y 54). Cfr. NH Martínez Neira, Cátedra de Derecho Contractual Societario (2014, 2ª ed., Legis Editores S.A., Bogotá) 296. Debe recordarse que los presupuestos de ineficacia de las decisiones del máximo órgano social se encuentran consagrados, principalmente, en los artículos 186 y 190 del Código de Comercio. 6/7 Sentencia Joaquín Fernando Vélez Barragán y otros contra Hijos de Patrocinio Barragán Limitada disponibles en el expediente, la reunión en comento se llevó a cabo por fuera del domicilio social, sin contar con el quórum universal que exigen los artículos 182 y 426 del Código de Comercio para esta clase de situaciones. Ciertamente, conforme con lo previsto en los precitados artículos, el máximo órgano social tan solo puede reunirse en un sitio diferente del domicilio social, cuando se encuentren representados todos los asociados de la compañía. Sobre el particular, Reyes Villamizar ha afirmado lo siguiente: ‗La ley mercantil es explícita en este sentido, al disponer que ―la junta de socios o la asamblea se reunirá válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de los asociados‖ (inc. 2° del art.182 citado). En las reuniones universales el quórum del ciento por ciento hace innecesario el cumplimiento de los requisitos previos relativos a la convocatoria, pues la ley permite que el órgano rector se reúna en cualquier lugar, aun fuera del domicilio social, y deja a los socios para tratar cualquier tema que consideren de interés‘. Por su parte, Martínez Neira ha sostenido que, como característica propia de las reuniones de quórum universal, los asociados ‗[p]ueden deliberar en cualquier lugar; esto es, la ley autoriza que, al estar presentes todos los socios, la asamblea [o junta de socios] pueda llevarse a cabo en un lugar diferente al domicilio de la sociedad, que constituye el lugar ordinario donde los socios ejercen sus derechos […]‘. Así, pues, al no haber estado representados todos los socios de Hijos de Patrocinio Barragán Limitada durante la reunión extraordinaria del 16 de abril de 2018, la aludida sesión no podía celebrarse en un lugar diferente a su domicilio social, esto es, Pacho, Cundinamarca. En consecuencia, de oficio, este Despacho advertirá la ineficacia de las decisiones sociales adoptadas en esa reunión, en los términos del artículo 133 de la Ley 446 de 1998.

RESUELVE Primero. Desestimar las pretensiones de la demanda. Segundo. De oficio, advertir la ineficacia de las decisiones adoptadas en la reunión extraordinaria de la junta de socios de Hijos de Patrocinio Barragán Limitada celebrada el 16 de abril de 2018. Tercero. Ordenarle al representante legal de Hijos de Patrocinio Barragán Limitada que adopte las medidas necesarias para darle cumplimiento a lo resuelto en esta sentencia. Cuarto. Oficiarle a la respectiva Cámara de Comercio para que efectúe las anotaciones que correspondan en el registro mercantil a su cargo. Quinto. Abstenerse de proferir una condena en costas.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, el Despacho se abstendrá de proferir una condena en costas. Según estas disposiciones, las decisiones sociales serán ineficaces cuando existan falencias en la convocatoria, la reunión se lleve a cabo por fuera del domicilio social o se desconozcan las normas legales y estatutarias sobre quórum para deliberar. Por lo demás, esta sanción opera de pleno derecho, sin necesidad de declaración judicial, de acuerdo con lo establecido en el artículo 897 del referido código. De acuerdo con el certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente, Hijos de Patrocinio Barragán Limitada se encuentra domiciliada en la ciudad de Pacho, Cundinamarca (vid. Folios 42 y 47), al paso que la reunión se celebró ‗en la sede administrativa de la Empresa ubicada en la calle 84 No. 18-38 of. 404‘ de la ciudad de Bogotá D.C. (vid. Folio 26). En este punto vale la pena poner de presente que, la disposición contenida en el artículo 182 y 426 del Código de Comercio sobre la necesidad de que se halle representada la totalidad de los asociados de una compañía en las reuniones celebradas en cualquier sitio, es de carácter imperativo. Y ello es así por cuanto se busca garantizar, por ejemplo, el ejercicio del ius deliberandi por parte de todos los asociados de una compañía. Al respecto, esta misma Superintendencia ha señalado lo que se cita a continuación: ‗Situación diferente reconoce el legislador en el artículo 182 ibidem, cuando tipifica una circunstancia especialísima en torno a la asistencia de todos y cada uno de los asociados o accionistas a la reunión, caso en el cual, sin que medie previa convocatoria y aunque se lleve a cabo en lugar diferente del domicilio social, reconoce plenos efectos jurídicos a la sesión, toda vez que el interés jurídico tutelado se halla plenamente garantizado con la presencia de la totalidad de los accionistas que integren el capital (artículo 426 de la Legislación Mercantil)‘. Cfr. Oficio n.° 220 -70548, 20 de octubre de 2003. Por lo tanto, aunque las cláusulas del contrato social se convierten en regla para las partes, no puede perderse de vista que dichas cláusulas por ningún motivo pueden desconocer lo dispuesto por normas de carácter imperativo. Cfr. F.H. Reyes Villamizar. Derecho Societario (2016, Temis, 3ª ed., Editorial Temis, Bogotá) 594. Cfr. NH Martínez Neira, Cátedra de Derecho Contractual Societario (2014, 2ª ed., Legis Editores S.A., Bogotá) 298. 7/7 Sentencia Joaquín Fernando Vélez Barragán y otros contra Hijos de Patrocinio Barragán Limitada En mérito de lo expuesto, la Coordinadora del Grupo de Jurisdicción Societaria II, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,