Impugnación de actos de asambleas, juntas directivas, juntas de socios o de cualquier otro órgano directivo de personas sometidas a su supervisión. Código General del Proceso artículo 24 numeral quinto letra c)

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Luis Ángel Dueñas Gómez surtió el trámite descrito a continuación. 1. El 4 de noviembre de 2025 se radicó la demanda de la referencia.1 2. El 12 de diciembre de 2025, se radicó reforma de la demanda.2 3. Mediante auto n.° 2026-01-020090 del 20 de enero de 2026, el Despacho admitió la demanda. 4. El 4 de marzo de 2026, el apoderado del demandante aporto constancia de notificación personal de las demandadas.3 5. El 27 de marzo de 2026, la Sociedad de Activos Especiales S.A.S. – SAE S.A.S. – presentó contestación de la demanda. 4 6. Mediante auto n.° 2026-01-403991 del 19 de mayo de 2026, el Despacho advirtió que la Sociedad de Activos Especiales S.A.S. – SAE S.A.S. – también actuaría dentro del proceso como sucesor procesal de Inversiones y Construcciones Tamesis S.A. En consecuencia, se notificó a la SAE S.A.S. como sucesor procesal y se le corrió el traslado de 20 días para presentar la contestación. 7. Mediante auto n.° 2026-01-559131 del 24 de julio de 2026, se tuvo por contestada la demanda por parte de la Sociedad de Activos Especiales S.A.S. – SAE S.A.S – como demandada y se tuvo por no contestada la demanda por 1 Cfr. radicado n.° 2025-01-852495 del 17 de diciembre de 2025. 2 Cfr. radicados n.° 2025-01-862271 y 2025-01-862273 del 22 de diciembre de 2025. 3 Cfr. radicado n.° 2026-01-094664 del 5 de marzo de 2026. 4 Cfr. radicado n.° 2026-01-143599 del 31 de marzo de 2026. ita l 2 Página: | 2 esta misma entidad en su calidad de sucesor procesal de Inversiones y Construcciones Tamesis S.A. 8. Mediante auto n.° 2026-01-573516 del 31 de julio de 2026, el Despacho cito a audiencia judicial para el 12 de agosto de 2026 y decreto pruebas. 9. Mediante resolución 100-026845 del 11 de agosto de 2026, la Superintendencia de Sociedades ordenó la suspensión de términos en todos los procesos jurisdiccionales que se adelantan ante la sede de Bogotá y ante las Intendencias Regionales Zonas Norte, Caribe y del Archipiélago de San Andrés, Providencia y Santa Catalina y Santanderes y Arauca de la Superintendencia de Sociedades, hasta el día 14 de agosto de 2026, inclusive. 10. Mediante auto n.° 2026-01-610842 del 21 de agosto de 2026, se reprogramó la audiencia judicial y se citó para el 27 de agosto de 2026. 11. El 27 de agosto de 2026 se celebró audiencia judicial convocada por el Despacho. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en las normas procesales vigentes, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho busca que se declare la nulidad “de las decisiones tomadas en la reunión extraordinaria de Asamblea de Accionistas de la sociedad Inversiones y Construcciones Tamesis S.A. en Liquidación, realizada el 2 de septiembre de 2025 contenidas en el acta 8 por haberse realizado desatendiendo las instrucciones impartidas por la SAE en el acto administrativo que fijó los honorarios provisionales del liquidador en el año 2021, ser contrarias al contenido del artículo 233 del Código de Comercio, que establece que los inventarios deberán ser presentados dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta y ser violatorias de las resoluciones 1361 de 2016 y 963 de agosto de 2017 expedidas por la SAE, mediante las cuales establece el procedimiento para fijar honorarios de Depositarios y Liquidadores”5 Según se narra en la demanda, el 2 de septiembre de 2025, se adelantó asamblea extraordinaria de la sociedad Inversiones y Construcciones Tamesis S.A en liquidación, reunión que fue presidida por Miguel Ángel Hernández quien era el representante legal de la Sociedad de Activos Especiales S.A.S. – en adelante SAE S.A.S. –. No obstante, el demandante aseguró que, todas las decisiones adoptadas en dicha asamblea, son nulas, pues durante su desarrollo se incurrió en varias irregularidades, por un lado, la reunión se realizó de manera extemporánea en contra de las normas y decisiones de la SAE S.A.S., y lo establecido en el artículo 233 del Código de Comercio, por otro lado, aunque la resolución 1361 de 2016, modificada por la resolución 963 de 2017 las cuales regulan la matriz de fijación de honorarios de liquidación, “establece que la fijación de los honorarios se debe realizar con el valor de los avalúos comerciales de los inmuebles”6, el presidente de la reunión, mediante engaños, modificó de manera irregular los honorarios y, tomo como valor del activo neto de liquidación la 5 Cfr. radicado n.° 2026-01-012827-A001, carpeta “RV_NOTIFICACION SUBSANACIÓN DEMANDA PROCESO 2025-800-00564 SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Zip”, anexo “SUBSANACION DEMANDA”, folios 8 y 9. 6 Id. folio 6. ita l 2 Página: | 3 suma de $17.190.766.112 y no el valor de los avalúos de $39.535.513.600, adicional a ello el porcentaje asignado de acuerdo al puntaje de la matriz de fijación de honorarios fue del 1% cuando debió haber sido del 3% si se hubiera tenido en cuenta el avalúo de los activos del 2022 y los créditos de primera categoría. Por su parte, la SAE S.A.S. en la contestación de la demanda se opuso a todas y cada una de las pretensiones, pues argumentó que no se configuró causal alguna de la impugnación de decisiones sociales debido a que, las decisiones cuestionadas se adoptaron por el órgano competente y de acuerdo con la normatividad aplicable. Propuso como excepciones de mérito, las siguientes: i) inexistencia de la causal de impugnaciones sociales; ii) Actos propios del demandante; iii) Aplicación de la metodología institucional para la fijación de honorarios y; iv) Improcedencia de la reliquidación pretendida. Dicho lo anterior, para resolver la controversia antes descrita, resulta pertinente anotar, como ya lo ha hecho esta Delegatura en múltiples oportunidades, que “la acción de impugnación se ha previsto en nuestro ordenamiento como un mecanismo para controvertir falencias formales en la adopción de decisiones del máximo órgano social”.7 (se resalta) En verdad, los artículos 190 y 191 del Código de Comercio establecen que esta acción únicamente procede cuando se “adopten [decisiones sociales] sin el número de votos previstos en los estatutos o en las leyes, o excediendo los límites del contrato social” o cuando se violan normas imperativas.8 (se resalta) Sin embargo, en el presente caso este Despacho no pudo verificar que se hubiese configurado alguno de los defectos anotados, durante la adopción de las decisiones controvertidas. Por una parte, de acuerdo con el acta número 8 que obra dentro de las pruebas del expediente,9 se evidenció que las decisiones contenidas allí consistieron en la aprobación de los estados financieros y del inventario de avalúos a 31 de julio de 2025, así mismo se dio lectura al dictamen de los estados financieros por el revisor fiscal, quien lo presentó sin salvedades, adicional a lo anterior, se hizo la actualización de los honorario del liquidador en cumplimiento de la resolución 1361 de 2016, modificada por la resolución 963 de 2017, las anteriores decisiones fueron aprobadas por el 100% de las acciones presentes que componen el capital social, pues la SAE S.A.S., en su calidad de administrador de los bienes del FRISCO, cuenta con el 100% de la participación del capital social de la compañía, así mismo se autorizó la causación y pago del 30% de los honorarios fijados. Finalmente, el acta 8 que contiene las anteriores decisiones, fue aprobada por el 100% de las acciones suscritas presentes que compone el capital. Así las cosas, 7 Cfr. autos n.° 801-12797 del 3 de noviembre de 2014 y 800-2202 del 16 de febrero de 2016. 8 En palabras de Reyes Villamizar, “la nulidad absoluta está, por su parte, planteada en el artículo 190 del [Código de Comercio] para aquellas decisiones adoptadas por el máximo órgano social sin el número de votos previsto en los estatutos o en las leyes (mayorías decisorias) o que exceden los límites del contrato social”. Cfr. FH Reyes Villamizar, Derecho Societario, Tomo I (2024, 4ª Ed., Editorial Temis, Bogotá, D.C.) 829. En el mismo sentido, Martínez Neira, evocando una decisión del Consejo de Estado, indica que “el derecho de impugnación previsto en el artículo 191 del Código de Comercio solo es ejercitable contra los actos viciados de nulidad, es decir, los que se adopten sin la mayoría requerida […] o excediendo los límites del contrato social”. Cfr. NH Martínez Neira, Cátedra de Sociedades Régimen Comercial y Bursátil (2020, 2ª Ed., Editorial Legis, Bogotá, D.C.) 408. 9 Cfr. radicado n.° 2026-01-012827-A002, folios 25 – 32. ita l 2 Página: | 4 no se identifican falencias con relación a las decisiones adoptadas por mayorías, y del mismo modo, tampoco se identifica que las controvertidas decisiones hayan infringido disposiciones legales o estatutarias para la adopción de decisiones sociales. En efecto, aunque el demandante aseguró que las decisiones tomadas iban en contra de las disposiciones y normas de la SAE, así como lo dispuesto en el artículo 233 del Código de Comercio, es preciso recordar que, esta Delegatura en reiteradas ocasiones ha establecido que la violación de la ley (norma imperativa) no implica per se, que las decisiones cuestionadas adolezcan de nulidad, aunado a lo anterior, para que proceda la acción de impugnación prevista en el artículo 191 del Código de Comercio, es necesario que “las determinaciones en cuestión hubieran infringido alguna de las disposiciones legales o estatutaria que regula la adopción de decisiones sociales” (se resalta). Al respecto, una vez verificado el artículo 233 del Código de Comercio, el Despacho advierte que en dicha disposición legal no se ha contemplado la nulidad como sanción, en consecuencia, no es posible su declaración. Sobre el particular, es menester evocar el pronunciamiento de la Corte Suprema de Justicia en el cual se ha señalado con precisión que en “nuestra legislación se ha inspirado siempre en el principio de que ningún acto puede declararse nulo si la nulidad no se halla formalmente consagrada en la ley, por el carácter de sanción que tiene”10 (se resalta) mucho menos serían nulas las decisiones controvertida por violar la resolución 1361 del 2016, que fue modificada por la resolución 963 de 2017, pues las mismas corresponden a un acto administrativo y por ende no tienen el carácter de ley. Al respecto, en el caso de la Nación – Ministerio de Agricultura y Desarrollo Rural contra Fondo Ganadero de Santander en Liquidación en el cual se solicitó la declaratoria de nulidad de unas decisiones sociales por violar normas sobre liquidación privada de sociedades, esta Superintendencia sostuvo que “aunque la apoderada de la demandante ha sugerido que la violación de las normas sobre la liquidación voluntaria de las sociedades es una transgresión de los límites del contrato social, lo cierto es que las causales de nulidad son taxativas […] Así, pues, pese a que las circunstancias narradas en la demanda podrían dar lugar al examen de la responsabilidad del liquidador por eventuales irregularidades en la liquidación voluntaria de la sociedad demandada o, incluso, a un posible abuso del derecho de voto, no por ello encajan dentro de los supuestos fácticos contemplados en los artículos 190 y 191 del Código de Comercio”.11 (se resalta) En igual sentido, en la sentencia n.° 800-15 del 24 de febrero de 2016 se explicó que “de conformidad con lo dispuesto en los artículos 190 y 191 del Código de Comercio, la simple existencia de inexactitudes en los documentos que se someten a consideración del máximo órgano social no constituye causal para que su aprobación se encuentre viciada de nulidad absoluta. Esto se debe a que las imprecisiones, omisiones y demás irregularidades se predicarían en estricto sentido respecto del documento, pero no necesariamente respecto de la decisión de aprobar que de ellos hace el máximo órgano social. Es por esto que disposiciones normativas tales como el artículo 45 de la Ley 222 de 1995 expresamente insisten en la responsabilidad de los administradores por la 10 Cfr. Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, sentencias del 30 de junio de 1972 (C.J. CXLII) 250 y del 19 de enero de 1979 (C.J. CLIX) 14. 11 Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 2018-01-118763 del 3 de abril de 2018. ita l 2 Página: | 5 violación de sus deberes legales, aun cuando se aprueben las cuentas comprobadas de su gestión”.12 Dicho lo anterior, es importante destacar que el demandante al rendir su interrogatorio oficioso ante la pregunta del Despacho de, en que norma se encontraba contemplada la nulidad invocada, el declarante no identificó ninguna norma que contemplará como tal dicha sanción, sino que se limitó a argumentar que la nulidad se desprendía del incumplimiento general de normas legales. No obstante, debe recordarse que este Despacho ha indicado en anteriores oportunidades que la nulidad de decisiones sociales corresponde a una nulidad especifica por el incumplimiento de normas imperativas de orden societario para la adopción de decisiones sociales. Por lo anterior, el Despacho encuentra que, aun si en gracia de discusión la metodología para la fijación de los honorarios del liquidador se haya aplicado de forma inadecuada – situación que no es objeto del presente litigio y que adicional a ello no sería competencia de este Despacho – o, se haya excedido el término para solicitar la aprobación del inventario del patrimonio social, lo cierto es que, en ninguna de las normas antes mencionadas, se consagra la nulidad como sanción ante su inobservancia. Así pues, a la luz de las consideraciones presentadas, debe señalarse que este Despacho no encontró méritos para declarar que las decisiones contenidas en el acta 8 del 2 de septiembre de 2025, adoptadas por la asamblea de accionistas de Inversiones y Construcciones Támesis S.A. en Liquidación, se encuentran viciadas de nulidad, por lo que desestimará la pretensión de la demanda.

RESUELVE Primero. Desestimar las pretensiones contenidas en la demanda. 12 Ver también, Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 820-1 del 7 de enero de 2016 y sentencia n.° 2018-01-541130 del 10 de diciembre de 2018. ita l 2 Página: | 6 Segundo. Condenar en costas a Luis Ángel Dueñas Gómez y fijar a título de agencias en derecho a favor de la Sociedad de Activos Especiales S.A.S – SAE S.A.S. –, una suma equivalente a un salario mínimo legal mensual vigente. Tercero. Ordenar la terminación del proceso.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso y de conformidad con las tarifas previstas en el numeral 1 del artículo 5 del Acuerdo N.° PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016 del Consejo Superior de la Judicatura adicionado por el Acuerdo PCSJA25-12355 del 28 de noviembre de 2025 del Consejo Superior de la Judicatura para procesos declarativos de primera instancia con pretensiones que carecen de cuantía, se condenará en costas a Luis Ángel Dueñas Gómez y se fijará como agencias en derecho a favor de la Sociedad de Activos Especiales S.A.S. – SAE S.A.S. –, una suma equivalente a un salario mínimo legal mensual vigente. Esto, debido a la naturaleza del proceso, a su término de duración y al comportamiento de las partes a lo largo de este. En mérito de lo expuesto, el Director de Jurisdicción Societaria I, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,