Responsabilidad de los administradores

El Despacho declaró que la demandada incumplió los deberes de lealtad y cuidado determinados en los numerales 2 y 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, en su calidad de administradora de la sociedad demandante y la condenó a pagarle a la sociedad demandante, la suma de $65.990.000 por los perjuicios derivados de la infracción comentada. Lo anterior se decidió, de acuerdo con lo siguiente: Una vez revisado el material probatorio verificó que la demandada ostentaba el cargo de representante legal suplente, directora financiera y administrativa de la compañía demandante. Observó que el traspaso del vehículo automotor de placas FVV371 (activo de la sociedad) efectuado por medio de documento privado del 25 de junio de 2021, se suscribió por la demandada ejerciendo doble calidad, es decir, actuó en nombre y representación de la compañía en calidad de vendedora y a nombre propio en calidad de compradora. Aunado a lo anterior, aclaró que no es de recibo lo manifestado en la contestación de la demanda, en cuanto a que la autorización de tal operación se habría llevado a cabo por medio de “asamblea extraordinaria” efectuada verbalmente, en razón de que tal autorización careció de las formalidades señaladas en la ley para los casos de conflicto de interés. Agregó que, el hecho de que existiera familiaridad dentro de la sociedad, no justifica que se pasen por alto las normas en materia civil y comercial. Por lo anterior, declaró que la demandada habría infringido el deber de lealtad detallado en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. Frente a las transacciones efectuadas por la demandada encaminadas a cubrir los gastos de funcionamiento del vehículo referido, comprobó que se surtieron en su cargo directivo y no propiamente en su calidad de administradora, teniendo en cuenta que ejerció como representante legal en reemplazo de G.A.C entre mayo y junio de 2021 y los pagos de pólizas y Soat se efectuaron durante el mes de diciembre de 2021. Por tal razón, en vista de que no se logró corroborar que dichas expensas se hubieren realizado en calidad de administradora, no se recriminó la responsabilidad bajo el régimen de deberes y obligaciones de los administradores ni la indemnización consecuencial, aún cuando el pago del impuesto sobre vehículos automotores fue realizado en julio, ya que no existió prueba alguna que demostrara que la demandada en su calidad de administradora hubiere obrado con un sólo propósito personal. Ante la ausencia de la rendición de cuentas comprobadas de la gestión de la demandada como representante legal suplente, dispuso que la excusa referida a los hechos que ocasionaron la salida de su cargo, no la eximían del deber de cuidado establecido en el numeral 2°del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. En consecuencia, declaró que la demandada incumplió con el deber señalado. En relación con la solicitud de inhabilidad para ejercer el comercio, argumentó que a pesar de haber infringido dos de los deberes determinados en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, no encontró razones para poder concluir que los actos y omisiones por parte de la demandada, ameritan la imposición de una sanción tan severa. Frente a los perjuicios que se reclamaron en la demanda detalló que, el pago por parte de la demandada respecto de la enajenación del vehículo mencionado no se efectuó. Por tal razón, la condenó, a título de indemnización de perjuicios, a pagarle a la sociedad demandante, la suma de $65.990.000, los cuales deberán ser cancelados dentro de los 20 días siguientes a la ejecutoria de la sentencia. Por último, no encontró que la demandada actuó con temeridad y mala fe durante el transcurso del proceso ni encontró viable compulsar copias a la Fiscalía General de la Nación, en relación con los hechos vinculados al traspaso del vehículo aludido, por cuanto explicó que no le correspondía al Despacho revisar si las actuaciones de la demandada infringieron el régimen penal, ya que el análisis se centró en verificar si existió infracción alguna al régimen de deberes de los administradores. Frente a la tacha de falsedad alegada durante los alegatos de conclusión, advirtió que dicho tema se resolvió previamente por lo que no volverá a pronunciarse por lo mismo.

No hubo.

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Global Wide Area Network S.A.S. contra Nancy Jimena Criollo Molina, surtió el curso descrito a continuación: 1. Mediante auto n.° 2022-01-936588 del 19 de diciembre de 2022, este Despacho admitió la demanda de la referencia. 2. El 13 de enero de 2023 se cumplió el trámite de notificación respecto de Nancy Jimena Criollo Molina. 3. El 31 de enero de 2023, con radicado n.° 2023-01-046215, Nancy Jimena Criollo Molina presentó escrito con la contestación de la demanda. 4. El 21 de junio de 2023, se celebró audiencia inicial. En la misma diligencia las partes de común acuerdo solicitaron la suspensión del proceso hasta el 17 de julio de 2023. 5. El 26 de septiembre de 2023, se celebró la continuación de la audiencia inicial. En la misma diligencia las partes de común acuerdo solicitaron la suspensión del proceso hasta el 13 de octubre de 2023. 6. El 17 de octubre de 2023 se celebró la audiencia inicial. 7. El 21 de febrero de 2024 se celebró la audiencia de instrucción y juzgamiento. 8. En la audiencia referida en el numeral anterior, el apoderado de la parte demandante presentó sus alegatos de conclusión.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante este Despacho está orientada a controvertir la responsabilidad de Nancy Jimena Criollo Molina por la violación de los deberes No. DE PROCESO 2022-800-00406 Número de Radicado: 2024-01-083355 Fecha: 2024/02/21 Hora: 15:09:43 Sentencia Global Wide Area Netw ork S.A.S. contra Nancy Jimena Criollo Molina Página: |2 que le correspondían en su calidad de representante legal suplente de Global Wide Área Network S.A.S. Para tal efecto, se ha indicado que la señora Criollo Molina fue nombrada en calidad de representante legal suplente de la demandante, según consta en acta n.° 29 del 17 de septiembre de 2019, inscrita ante la Cámara de Comercio de Bogotá en la misma fecha bajo el número 02506872 del Libro IX. La demandante refirió que, la señora Nancy Jimena, además de ejercer el cargo de representante legal suplente de la compañía, detentaba el cargo de Directora Financiera y Administrativa en Global Wide Area Network S.A.S. Se describe que, en desarrollo del referido cargo administrativo, la señora Nancy efectuaba “los pagos a los proveedores y trabajadores de la sociedad con cargo a los dineros de la cuenta de la sociedad” , para tales efectos, “tenía asignada un usuario, cédula y clave en la plataforma virtual de BANCOOMEVA S.A., banco en el cual la compañía [poseía la cuenta corriente] No. 50900574906.” . Se refirió también, que le fue asignado un vehículo para su movilización el cual se identificó con las placas FVV371 marca Nissan, color rojo perlado, año 2019, que fue adquirido por la demandante el 12 de diciembre de 2018, por compra efectuada a la Distribuidora Nissan S.A. por valor de sesenta y cinco millones novecientos noventa mil pesos m/cte. ($65.990.000). El escrito de demanda describió además que, el 29 de junio de 2021 “la señora [Nancy Jimena Criollo Molina] en ejercicio de sus facultades como [representante lega suplente de GLOBAL WIDE AREA NETWORK S.A.S., transfirió a su propio patrimonio el vehículo motor arriba identificado” , sin autorización del máximo órgano social de la compañía. Por otra parte, en la demanda se refirió que, tal y como consta en acta n.° 31 del 5 de mayo de 2022, inscrita el 12 de julio ante la Cámara de Comercio de Bogotá, la señora Nancy Jimena Criollo habría presentado su renuncia al cargo de representante legal suplente que detentaba en la compañía Aunado a lo anterior, se dijo que, a pesar de que desde el 29 de junio de 2021, el precitado vehículo ya no hacia parte de los activos de la compañía demandante, esta última habría asumido pagos relacionados con el mantenimiento del precitado vehículo, tales como pólizas, Soat e impuestos, los cuales ascendieron a la suma de “[tres millones ciento treinta y un mil setecientos cinco pesos m/cte.] ($3.131.705)” , pagos que eran efectuados a través de la plataforma virtual de la entidad financiera Bancoomeva S.A. Por lo demás, la demandante refirió que la señora Criollo Molina omitió rendir las cuentas finales de su gestión. Por su parte, a través del escrito de contestación de la demanda, se aceptaron como ciertos los hechos relacionados con la compra del vehículo de placas FVV371 marca Nissan, color rojo perlado, año 2019 por parte de la compañía demandante. Así mismo, se aceptó como cierto el nombramiento que se efectuó a la señora Nancy en calidad de representante legal suplente de la compañía demandante, así como las facultades a ella otorgadas para el manejo de las cuentas asociadas a la entidad financiera Bancoomeva S.A. Ver escrito radicado n.° 2022-01-851839 del 5 de diciembre de 2022, anexo AAB, folio 6. Ibídem. Ibídem. Ibídem, folio 7. Sentencia Global Wide Area Netw ork S.A.S. contra Nancy Jimena Criollo Molina Página: |3 La demandada afirmó, además, que el traspaso del referido vehículo se habría materializado “con la autorización dada por el accionista mayoritario [Gabriel Antonio Cárdenas Cárdenas] propietario de 192.000 acciones ordinarias, con una participación del 60%” , agregando que, si bien fue cierto que no se protocolizó dicha autorización “mediante asamblea extraordinaria de accionistas, las partes, como lo señalan los estatutos de la sociedad, tenían la facultad para la toma de dicha decisión” . Adicionó que, “dada la cercanía de las partes, quienes también constituían para esa fecha una unión marital de hecho […] en común acuerdo tomaron la decisión de realizar el traspaso del vehículo a nombre de la señora [Criollo], en el señalado acuerdo se le indilgo a la sociedad la responsabilidad de pagar los gastos correspondientes a la póliza de responsabilidad civil extracontractual y póliza de daños corporales, junto con los impuestos del vehículo para el año 2021 y 2022” Indicó que resulto cierto el hecho de que, mediante reunión del 5 de mayo de 2021, obrante en acta n.° 31 la señora Criollo Molina habría renunciado a la calidad de representante legal suplente que detentaba en la compañía demandante. También aceptó como ciertos los hechos relacionados con los pagos efectuados por la compañía como pólizas, Soat e impuestos, los cuales se habrían realizado a través de la plataforma virtual de la entidad financiera Bancoomeva S.A. Finalmente se aceptaron como ciertos los hechos relacionados con la omisión por parte de la señora Criollo Molina frente a la rendición de cuentas de su gestión. Así pues, para resolver la citada controversia, el Despacho se ocupará de abordar los siguientes aspectos. En primer lugar, hará mención a la calidad que detenta la señora Nancy Jimena Criollo Molina en la sociedad Global Wide Area Network S.A.S. En segundo lugar, se analizarán los aspectos relacionados con el traspaso del precitado vehículo automotor de propiedad de Global Wide Area Network S.A.S. al patrimonio de la demandada, así como los gastos a este relacionados, para finalmente emitir pronunciamiento sobre el deber de rendir cuentas de la gestión por parte de la señora Criollo Molina. 1. Del cargo que detentó Nancy Jimena Criollo Molina en Global Wide Area Network S.A.S. Una vez consultadas las pruebas que obran en el expediente, en específico, el contenido del certificado de existencia y representación legal de la compañía , se tiene que la señora Nancy Jimena Criollo Molina fue designada mediante acta n.° 29 del 17 de septiembre de 2019, inscrita en la misma fecha bajo el número 02506872 del libro IX, como representante legal suplente de Global Wide Area Network S.A.S. De igual manera, quedó demostrado que, mediante reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de la compañía demandante, celebrada el 07 de julio de 2022, según consta en el acta n.° 31, el máximo órgano social, aceptó por unanimidad la renuncia de Nancy Jimena Criollo Molina como Ver escrito radicado n.° 2023-01-046215 del 31 de enero de 2023, anexo AAA, folios digitales 2 y 3. Ibídem. Ibídem, folio digital 3. Ver escrito radicado n.° 2022-01-920352 del 14 de diciembre de 2022, folio digital 23. Sentencia Global Wide Area Netw ork S.A.S. contra Nancy Jimena Criollo Molina Página: |4 representante legal suplente. La referida decisión quedó inscrita ante el registro mercantil, el 12 de julio de 2022 bajo el número 02857644 del IX Por otra parte, una vez verificado el contenido de los estatutos de Global Wide Area Network S.A.S., se determinó que los estatutos inscritos el 27 de febrero de 2012 bajo el número 01610875 del Libro IX en la Cámara de Comercio de Bogotá, arribados al expediente, no regularon la figura de la suplencia. Así lo determinó el artículo 28° al indicar: “Representación legal.- La representación legal de la sociedad por acciones simplificada estará a cargo de una persona natural o jurídica, accionista o no, que no tendrá suplentes, designado para el término de un año por la asamblea general de accionistas” . Sin embargo, el Despacho pudo comprobar que, durante la reunión extraordinaria del máximo órgano social de la compañía adelantada el 20 de marzo de 2012, según consta en acta n.° 24, se habrían reformado los estatutos con el fin de incluir la representación legal en la suplencia. Así quedó registrado: “La representación legal de la sociedad por acciones simplificada estará a cargo de una persona natural o jurídica, accionista o no, que tendrá suplentes” . Bajo la referida reforma, las facultades designadas al suplente incluirían, entre otros, la posibilidad de contratar sin restricción “por razón de la naturaleza ni de la cuantía de los actos que celebre. […] celebrar y ejecutar todos los actos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad […]” Así, pues, los elementos probatorios descritos en los párrafos anteriores serían suficientes para que el Despacho pueda concluir que la demandada efectivamente fue nombrada en el cargo de representante legal suplente de Global Wide Area Network S.A.S., con las funciones que le habrían sido asignadas a través de los estatutos de la compañía. Ahora, es viable advertir que, comoquiera que la demandada detentaba el cargo de representante legal suplente, para que pueda imputarse algún grado de responsabilidad, debe demostrarse que la señora Criollo Molina desarrolló gestiones como administradora de la compañía demandante, y que en curso de dichas actuaciones, violó los deberes que le correspondían en esa calidad, por cuanto los suplentes quedan sometidos al régimen de deberes y obligaciones previsto para los administradores sociales, tan solo cuando han actuado. Sobre este aspecto, la doctrina especializada ha indicado que: “[u]na vez que los suplentes actúan, quedan sometidos al régimen jurídico aplicable a los administradores sociales […]. Es por ello por lo que, a contrario sensu, la demostración de que un suplente no ha actuado, no sólo puede exonerarle de responsabilidades (Ley 222 de 1995, art. 24) sino que, además, lo pone a salvo de ciertas prohibiciones que les impone a los administradores sociales […]” . Información consultada a través del Registro Único Empresarial de la Cámara de Comercio de Ver escrito radicado n.° 2023-01-098257 del 23 de febrero de 2023, anexo AAA, folio digital 25. Información consultada a través del Registro Único Empresarial de la Cámara de Comercio de 01618214 del libro IX. Información consultada a través del Registro Único Empresarial de la Cámara de Comercio de 01610875 del libro IX. FH Reyes Villamizar, Derecho Societario, Tomo I, (3ª ed., 2016, Bogotá, Editorial Temis S.A.) 691. Sentencia Global Wide Area Netw ork S.A.S. contra Nancy Jimena Criollo Molina Página: |5 Así las cosas, se pone de presente que, en el interrogatorio de parte realizado a la demandada, ésta manifestó que actuaba como representante legal ante la ausencia del representante legal principal. Así las cosas, a continuación, se analizarán los cargos alegados en contra de la señora Nancy Jimena Criollo Molina, para determinar si sus actuaciones surgieron como consecuencia del desarrollo del cargo para el cual fue designada desde el 17 de septiembre de 2019 hasta el 12 de julio de 2022, o si, por el contrario, correspondieron actuaciones ajenas que pudieran exonerarla de responsabilidad en este caso. 2. Infracciones al régimen de responsabilidad de los administradores A. Acerca de la infracción al deber de lealtad Según lo dispuesto por el numeral 7° del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, y como lo ha advertido este Despacho en numerosas ocasiones, la participación de los administradores por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, constituye una violación al deber de lealtad. Adicionalmente, debe señalarse que el deber de lealtad también comprende “una serie de obligaciones específicas de acción u omisión, orientadas a proteger secretos de la sociedad, [...] el respeto por las oportunidades de negocios de la sociedad” y, especialmente, “la necesidad de que el administrador actúe en la forma que consulte “los mejores intereses de la sociedad” i. Sobre el traspaso del vehículo automotor a nombre de la señora Nancy Jimena Criollo Molina Según se indica en la demanda, la señora Criollo Molina, actuando bajo la calidad de representante legal suplente de la compañía demandante, incumplió sus deberes al transferir a su patrimonio personal un bien de propiedad de Global Wide Area Network S.A.S. Así pues, previo a resolver la controversia puesta en consideración de este Despacho, resulta relevante mencionar que, un conflicto de interés, se configura cuando el administrador realiza una operación en la que se presentan intereses contrapuestos que pueden llegar a nublar su juicio de objetividad . Bajo este contexto, esta Delegatura ha realizado arduos esfuerzos para determinar las principales hipótesis que denoten un conflicto de interés en cabeza del administrador, por ejemplo, aquel podría surgir cuando existen intereses contrapuestos que confluyen en cabeza del administrador. Bajo este contexto y una vez verificadas las pruebas que obran en el expediente, se tiene que por documento privado del 25 de junio de 2021 denominado “contrato de compraventa vehículo automotor” , la sociedad Global Wide Area Network S.A.S. transfirió a título de compraventa el vehículo automotor marca Nissan Cfr. Ver sentencia n.° 800-000094 del 2 de octubre de 2017. Superintendencia de Sociedades. FH Reyes Villamizar, Derecho Societario, Tomo I, (3ª ed., 2016, Bogotá, Editorial Temis S.A.) 703 y 704. Ver Sentencia n.° 800-000052 del 1 de septiembre de 2014. Superintendencia de Sociedades. Ver escrito radicado n.° 2023-01-886850 del 8 de noviembre de 2023, Anexo AAA, folio digital 13. Sentencia Global Wide Area Netw ork S.A.S. contra Nancy Jimena Criollo Molina Página: |6 modelo 2019, el cual, entre otras especificaciones, se identificó con la placa número FVV371, transacción que ascendió a la suma de veintiocho millones de pesos ($28.000.000). Así mismo, quedo demostrado que, la demandada habría ejercido doble calidad durante la suscripción del referido documento, pues actuó en nombre y representación de Global Wide Area Network S.A.S. en calidad de vendedora, así como, en nombre propio en calidad de compradora, hecho que quedó demostrado con la copia del contrato de compraventa de vehículo automotor que fue aportado por la Secretaría de Movilidad del Municipio de Chía Cundinamarca . Durante el análisis de las pruebas que obraron en el expediente, también logró comprobarse que la referida compraventa se oficializó ante la Secretaria de Movilidad del Municipio de Chía Cundinamarca, tal y como dieron cuenta los documentos obrantes en el expediente, entre ellos, el formulario de solicitud de tramites del registro nacional automotor y las improntas del vehículo . Quedó demostrado además, que a nombre del vehículo de placas FVV371, se expidió la licencia de transito n.° 10023265378 describiendo como propietaria del mismo a Nancy Jimena Criollo Molina . Por otra parte, durante la práctica del interrogatorio oficioso, a la pregunta efectuada por el Despacho a la demandada, al indagar como se habría efectuado el traspaso del vehículo referido, la señora Criollo contestó: “el traspaso lo hice yo como representante suplente y lo hice a nombre mío” De otro lado, este Despacho no logró comprobar que la referida operación, ejecutada por la señora Criollo Molina, hubiese surtido el procedimiento de autorización establecido por el numeral 7° del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. En escrito de contestación de la demanda, se manifestó sobre una posible autorización, al señalar que “mediante asamblea extraordinaria avalada por los estatutos de la sociedad, la señora [Criollo] y el señor [Cárdenas] con quórum (sic) del 70% para la toma de decisiones, verbalmente acordaron transferir la titularidad del derecho de dominio del vehículo automotor a la señora [Criollo]” , es decir, que para la demandada la autorización se realizó mediante una supuesta asamblea extraordinaria efectuada de forma verbal, en la que se autorizó transferir la titularidad del vehículo automotor. Sin embargo, dichos actos no pueden entenderse como una autorización realizada formalmente en el seno del máximo órgano social de la compañía, puesto que, aquello no contempló las formalidades previstas en la ley, especialmente, las relacionadas para los casos de conflicto de intereses. Ahora, es de resaltar que, si bien la demandada habría manifestado que la propiedad del vehículo que estaba destinado para su uso exclusivo, habría devenido de las ordenes emitidas por el representante legal principal de la demandante, lo cierto es que, el hecho de que una sociedad esté compuesta por miembros de una misma familia, no es razón para que se vulneren las disposiciones legales que rodean toda gestión de los asuntos que se encuentren a cargo del administrador, pues dicha distinción no da lugar a que las normas en Ibídem, folio digital 13. Ibídem, folios digitales 2 y 3. Ibídem, folio digital 1. Cfr. Grabación de la audiencia del 17 de octubre de 2023, min. 00:33:00. Ver escrito radicado n.° 2023-01-046215 del 31 de enero de 2023, anexo AAA, folio digital 4 Sentencia Global Wide Area Netw ork S.A.S. contra Nancy Jimena Criollo Molina Página: |7 materia civil y comercial puedan ser soslayadas como consecuencia de la forma en que la compañía administra sus negocios. De allí que, ante la ausencia de pruebas que pudieran demostrar la existencia de las decisiones válidamente adoptadas por el máximo órgano social de Global Wide Area Network S.A.S., no se cumplió con el procedimiento de autorización requerido, para este tipo de operaciones. De este modo, resultó claro para el Despacho que el vehículo de placas FVV371 fue enajenado a la señora Nancy Jimena Criollo Molina, por quien detenta el cargo de representante legal suplente en ese momento, es decir, la misma señora Criollo Molina. En esa medida, se concluye que, la señora Nancy Jimena Criollo Molina al transferir a su patrimonio personal el vehículo de placas FVV371, interpuso sus intereses personales frente a los que arrogaba la compañía que representaba legalmente en este acto, encontrándose inmersa, en actividades que le representaban un conflicto de intereses, por lo que el Despacho declarara que existió una violación al deber general de obrar con lealtad, según lo ha determinado el numeral 7° del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. ii. Sobre los gastos del vehículo automotor Nissan de placas FVV371 efectuados por la compañía demandante En el escrito de demanda se refiere que, una vez transferido el vehículo al patrimonio de Nancy Jimena Criollo Molina, ésta realizó pagos de funcionamiento del referido bien con dineros de la compañía demandante, en asuntos relacionados con el pago de pólizas, Soat e impuestos. Según obra en el escrito de la demanda, los referidos aportes se habrían utilizado para cubrir una póliza de responsabilidad civil extracontractual expedida por Seguros Generales Suramericana, una póliza de seguros de daños personales causadas a personas en accidentes de tránsito (SOAT), así como el pago del impuesto sobre vehículos automotores para las vigencias 2021 y 2022. Por su parte, durante el interrogatorio oficioso practicado a la demandada durante la diligencia del 17 de octubre de 2023, la señora Criollo Molina manifestó que los referidos aportes, efectivamente se realizaron por cuanto la compañía era la tomadora del vehículo , es decir, este bien se encontraba a disposición de la compañía demandante. Así, pues, a la luz de los términos establecidos en la presente sentencia, es necesario determinar si efectivamente dichos aportes eran realizados por la señora Criollo Molina en el ejercicio de su calidad como administradora, o si, por el contrario, dichos actos fueron ejecutados al amparo del cumplimiento de sus funciones como Directora Administrativa. Para determinar tales aspectos, es importante tener en cuenta que, tal y como lo refirió la señora Nancy Jimena Criollo Molina, esta no solo ejercía el cargo de represéntate legal suplente, sino que también detenta la calidad de Directora Administrativa y Financiera de la compañía demandante. Bajo este cargo “era responsable de efectuar los pagos a los proveedores y trabajadores de la sociedad con cargo a los dineros de la cuenta de la sociedad. [...] Para poder Cfr. Grabación de la audiencia del 17 de octubre de 2023, min. 00:30:00. Sentencia Global Wide Area Netw ork S.A.S. contra Nancy Jimena Criollo Molina Página: |8 efectuar los mencionados pagos, la señora [Nancy Jimena Criollo Molina] tenía asignada un usuario, cédula y clave en la plataforma virtual de [Bancoomeva S.A.], banco en el cual la compañía posee la Cuenta Corriente No. 50900574906” hechos que fueron aceptados por la demandada a través del escrito de contestación de la demanda . Sin embargo, este Despacho no logró evidenciar que dichas actuaciones se ejecutaron atendiendo la calidad de representante legal suplente de la compañía. Si bien, la información pudo ser corroborada con los extractos que dieron cuenta de varias operaciones ejecutadas por la señora Criollo Molina a través de la cuenta operada por la entidad financiera Bancoomeva S.A. , no se comprobó que las referidas transacciones, se realizaron en ejercicio de verdaderas funciones como administradora, más bien, en razón del cargo directivo que ostentaba la demandada en la compañía. Este argumento, igualmente se soportó en el hecho de que, las fechas según las cuales Nancy Jimena Criollo Molina habría ejercido la representación legal en reemplazo del señor Cárdenas, se causaron principalmente entre mayo y julio de 2021, fechas en las que el señor Cárdenas, representante legal principal, se ausentó de la compañía por razones de salud Contrario a ello, los desembolsos reclamados en este acápite, relacionados con el pago de pólizas y Soat fueron cancelados durante el mes de diciembre de 2021. Y aunque el pago del impuesto sobre vehículos automotores fue realizado en el mes de julio de 2021, tampoco obra en el expediente prueba que demuestre que, bajo la calidad de administradora, la señora Criollo Molina obró con el fin único de tomar para su beneficio dineros que le pertenecían a la compañía. Se concluye entonces que, al no existir prueba que demuestre que los actos ejecutados por la señora Criollo Molina se hubiesen efectuado bajo la calidad de administradora de la sociedad Global Wide Area Network S.A.S., no sería posible imputar responsabilidad alguna bajo el régimen que cubre a los administradores por el incumplimiento de sus deberes, pues, por el contrario, lo que se evidencia es que varias de sus actuaciones estuvieron amparadas por el cargo de Directora Financiera y Administrativa que ejercía en la compañía demandante. Así las cosas, al no estar en ejercicio de funciones de administración, no se podría declarar responsable a la demandada por violación del régimen de administradores, por lo que no procedería indemnización alguna bajo este contexto. Así las cosas, las pretensiones de la demanda pedidas en este acápite serán desestimadas. 3. Acerca de las infracciones al deber de cuidado en lo relativo al incumplimiento del deber de rendir cuentas. El apoderado de la sociedad demandante ha sostenido que Nancy Jimena Criollo Molina se abstuvo de rendir las cuentas comprobadas de su gestión, en su calidad de representante legal suplente de la compañía. Sobre el particular, resulta claro que, al tenor de lo previsto en el artículo 45 de la Ley 222 de 1995, los administradores, al final de cada ejercicio y cuando se retiren de sus cargos, deben dar cuentas comprobadas de su gestión. En el primero de Ver escrito radicado n.° 2022-01-920352 del 14 de diciembre de 2022, folio digital 10. Ver escrito radicado n.° 2023-01-046215 del 31 de enero de 2023, anexo AAA, folio digital 2. Ibídem, folios digitales 125 a 142. Cfr. Grabación de la audiencia del 17 de octubre de 2023, min. 00:15:00. Sentencia Global Wide Area Netw ork S.A.S. contra Nancy Jimena Criollo Molina Página: |9 los casos, el artículo 46 de la referida disposición establece que „[t]erminando cada ejercicio contable, en la oportunidad prevista en la ley o en los estatutos, los administradores deberán presentar a la asamblea o junta de socios para su aprobación o improbación [...] un informe de gestión, los estados financieros de propósito general, junto con sus notas [...], [así como] un proyecto de distribución de las utilidades repartibles. Así mismo presentarán los dictámenes sobre los estados financieros y los demás informes emitidos por el revisor fiscal o por contador público independiente‟. Por su parte, en el segundo de los eventos mencionados, el precitado artículo 45 de la Ley 222 de 1995 dispone que deberán presentarse „los estados financieros que fueren pertinentes, junto con un informe de gestión‟ dentro del mes siguiente a la fecha en la que el administrador se retire de su cargo. Para el caso concreto, la demandante reclamó que la señora Criollo Molina omitió rendir cuentas al final de su gestión como representante legal suplente de Global Wide Area Network S.A.S. Así las cosas y a pesar de que, a través de escrito de contestación de la demanda, la defensa de la señora Criollo aceptó como cierto tales hechos , agregó que, “[Nancy Criollo presentó] su renuncia como representante legal suplente de la sociedad [Global Wide Area Network S.A.S.] en la modalidad de acoso laboral y malos tratos por parte del señor [Cárdenas], quien no le [permitió] volver a presentarse en las instalaciones de la empresa y [bloqueó] todas las cuentas de correo electrónico corporativo, [bloqueó] sus claves, una vez cesa la convivencia que tenían los dos en su unión marital de hecho” . No obstante, para este Despacho dicho argumento no es de recibo, pues las situaciones que rodean la salida del cargo, no eximen al administrador de la exigencia legal establecida frente a la rendición de cuentas de su gestión. Por lo que, al haber incumplido con la referida disposición legal, el Despacho declarará que la señora Nancy Jimena Criollo Molina incumplió con el deber previsto en el numeral 2° del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, al no rendir las cuentas una vez finalizada su gestión en calidad de representante legal suplente de la compañía demandante. 4. Acerca de la inhabilidad para ejercer el comercio El Despacho considera necesario efectuar algunas precisiones sobre la inhabilidad para ejercer el comercio solicitada por la demandante. Así, pues, aunque el artículo 5° del Decreto 1925 de 2009, norma vigente para el momento de la interposición de la demanda, facultaba al juez para inhabilitar a los administradores que hubieren violado el régimen de conflictos de interés, esta sanción no procede en forma automática. En efecto, el juez deberá estudiar cada caso en particular a fin de establecer si se justifica imponer la inhabilidad a que se ha hecho referencia. Para tal efecto, se ha dicho que esta sanción es procedente para la “guarda de ciertos intereses generales, como la seguridad de los terceros” . En este orden de ideas, aunque la demandada, infringió varios de los deberes descritos en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, el Despacho no ha encontrado motivo alguno Ver escrito radicado n.° 2023-01-046215 del 31 de enero de 2023, anexo AAA, folio digital 4. Ver escrito radicado n.° 2023-01-046215 del 31 de enero de 2023, anexo AAA, folio digital 6. Comisión Revisora del Código de Comercio, Exposición de Motivos del Libro Primero (1958, Sentencia Global Wide Area Netw ork S.A.S. contra Nancy Jimena Criollo Molina Página: |10 para concluir que las conductas examinadas en este proceso ameriten imponer la drástica sanción, por lo que la pretensión encaminada a solicitar la inhabilidad para ejercer el comercio de la señora Nancy Jimena Criollo Molina será desestimada. 5. Acerca de los perjuicios reclamados en la demanda Según se narra en la demanda, la señora Nancy Jimena Criollo Molina actuando bajo la calidad de representante legal suplente de Global Wide Area Network S.A.S., transfirió a su propio patrimonio el vehículo automotor de placas FVV371 de propiedad de esta última. Como consecuencia de ello, la demandante ha solicitado el reconocimiento de perjuicios por valor sesenta y cinco millones novecientos noventa mil pesos m/cte. ($65.990.000) más los intereses moratorios correspondientes, en virtud de los daños sufridos a causa de las actuaciones ejercidas por la señora Criollo Molina. Así las cosas, en primer lugar, debe recordarse que, tales actuaciones no dan lugar, automáticamente, a la indemnización de perjuicios solicitados por la demandante. Para tales efectos, es indispensable que se compruebe la existencia de un detrimento patrimonial que sea imputable, en forma específica, a las acciones u omisiones que fueron censuradas. Es decir, que la simple verificación de infracciones a los deberes de los administradores, no exonera a la demandante de la carga de acreditar, detalladamente, la relación entre los incumplimientos y los perjuicios que se solicitan, pues no es admisible condenar a una persona a la reparación de los perjuicios causados por el incumplimiento contractual, si los mismos no se encuentran acreditados en legal forma. Bajo las anteriores premisas, a lo largo del proceso, logró demostrarse que algunos de los perjuicios alegados, fueron causados en detrimento de la compañía. En primer lugar, a través de la contestación de la demanda, se confesó que el vehículo identificado con placas FVV371 se habría trasladado al patrimonio de la demandada. Por otra parte, durante la práctica del interrogatorio de parte, a la pregunta efectuada por el apoderado de la parte demandante, relacionada con un acuerdo de conciliación que se habría efectuado ante la Fiscalía General de la Nación y concerniente al valor que la demandada se habría comprometido a consignarle a la sociedad demandante, producto de la venta del vehículo, la señora Criollo Molina manifestó que su compromiso era pagar una suma de “sesenta y siete millones de pesos” . Así mismo, reposa en el expediente la certificación de registro contable del 17 de noviembre de 2022, emitida por el Contador Público Diego Pinilla Agudelo, en la que se certificó la existencia de un registro en los libros contables de la compañía demandante, de una cuenta por cobrar a nombre de Nancy Jimena Criollo Molina, por valor de sesenta y cinco millones novecientos noventa mil pesos m/cte. ($65.990.000) De esta forma, resultó claro para el Despacho que el vehículo de placas FVV371 fue enajenado a la señora Nancy Jimena Criollo Molina, quien para el momento de la referida transacción actuó en calidad de representante legal suplente de la compañía demandante. De donde también resultó probado que la demandada no efectuó pagos producto de dicha compraventa, pues se concluyó que, el valor de Cfr. Grabación de la audiencia del 17 de octubre de 2023, min. 00:54:00. Ver escrito radicado n.° 2022-01-920352 del 14 de diciembre de 2022, folio digital 87. Sentencia Global Wide Area Netw ork S.A.S. contra Nancy Jimena Criollo Molina Página: |11 la referida enajenación aún se encontraba pendiente de pago por parte de la demandada. En consecuencia, atendiendo los argumentos esbozados en la parte considerativa de esta sentencia, el Despacho condenará a la señora Nancy Jimena Criollo Molina a resarcirle a la sociedad demandante Global Wide Area Network S.A.S., únicamente los perjuicios derivados de las infracciones declaradas en esta sentencia, de conformidad con la tasación realizada en la demanda cuyo monto asciende a la suma de sesenta y cinco millones novecientos noventa mil pesos m/cte. ($65.990.000), los cuales deberán ser cancelados dentro de los veinte (20) días siguientes a la ejecutoria de la presente sentencia. De no pagarse en el plazo establecido para el efecto, causará intereses moratorios a la tasa máxima legal permitida, certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia. 6. Acerca de la solicitud de Temeridad y Mala Fe y compulsa de copias a la Fiscalía General de la Nación No obstante, todo lo anteriormente expuesto, es del caso efectuar una manifestación adicional en torno a los argumentos presentados por el apoderado de la demandante, mediante escrito del 14 de noviembre de 2023, respecto a la temeridad y mala fe de la demandada, relacionada con las actuaciones por ella ejecutadas en curso del presente trámite judicial, del ejercicio de calidades inexistentes, así como hechos relacionados con la transferencia del vehículo objeto del presente litigio. Al respecto, este Despacho no encuentra que las actuaciones ejercidas por la señora Nancy Jimena Criollo Molina se hubiesen ejecutado con temeridad y mala fe. La simple manifestación de la demandada a través de los escritos incorporados al Despacho, no constituyó prueba para dar por sentado que sus actuaciones contenían una intensión contraria a derecho. De hecho, al solicitársele que su representación debería ser efectuada a través de un profesional del derecho, mediante escritos radicados números 2023-01-903099 y 2023-01-903357 del 14 de noviembre de 2023, la señora Nancy Jimena Criollo Molina aportó un poder conferido a la abogada Nelly Torres. Así, aunque el referido poder no se entendió conferido en debida forma, de ello se deduce su interés por intentar vincular un abogado que asumiera su defensa. Ahora, en lo relacionado con las actuaciones que rodearon el traspaso del vehículo FVV371, este Despacho no encuentra viable remitir copia de la presente diligencia a la Fiscalía General de la Nación, por cuanto los asuntos que fueron analizados en esta instancia se centraron en determinar si la señora Criollo Molina, habría extralimitado sus funciones como representante legal suplente de la compañía demandante, de donde no resultaría competencia de este Despacho verificar si sus actuaciones constituyeron una violación al régimen penal Colombiano. Bajo los anteriores presupuestos se negarán las solicitudes elevadas por el apoderado de la parte demandante. 7. Acerca de la tacha de falsedad Finalmente, con relación a la tacha de falsedad referida por al apoderado judicial de la parte demandante durante los alegatos de conclusión, es preciso poner de presente que, en curso de la audiencia inicial adelantada el 21 de junio de 2023 Sentencia Global Wide Area Netw ork S.A.S. contra Nancy Jimena Criollo Molina Página: |12 este Despacho se refirió al escrito radicado n.° 2023-01-111408 del 2 de marzo de 2023, mediante el cual el apoderado judicial de la demandada solicitó retirar la señalada tacha respecto del acta n.° 33 referida, por cuanto en su criterio no correspondía a una prueba vital para el proceso. En su opinión la tacha no se admitiría cuando el documento impugnado careciera de influencia en la decisión, situación que consideró se cumplía en el precitado asunto. Conforme lo anterior, este Despacho decidió durante la precitada diligencia aceptar el retiro de la tacha de falsedad sobre el documento contentivo a folio digital 145 del escrito de demanda, correspondiente al acta n.° 33, que en su oportunidad fue presentado por el apoderado de la parte demandada en escrito de contestación, decisión que fue notificada en estrados y debidamente ejecutoriada. Así las cosas, este Despacho no emitirá pronunciamiento al respecto por corresponder asuntos que ya habrían sido decididos en instancias anteriores.

RESUELVE Primero. Declarar que Nancy Jimena Criollo Molina incumplió los deberes de lealtad y cuidado que le corresponde como administradora de Global Wide Area Network S.A.S., en los términos de los numerales 2° y 7° del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. Segundo. Condenar a Nancy Jimena Criollo Molina a pagar a Global Wide Area Network S.A.S., dentro de los veinte (20) días siguientes a la ejecutoria de esta providencia, la suma de sesenta y cinco millones novecientos noventa mil pesos m/cte. ($65.990.000) por los perjuicios derivados de la infracción de sus deberes como administradora. Tercero. En consecuencia, la suma referida en el numeral segundo de esta sentencia, de no pagarse en el plazo establecido para el efecto, causará intereses moratorios a la tasa máxima legal permitida, certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia. Cuarto. Desestimar las demás pretensiones de la demanda. Quinto. Negar la solicitud elevada por el apoderado de la demandante en lo relativo a compulsar copias a la Fiscalía General de la Nación. Sentencia Global Wide Area Netw ork S.A.S. contra Nancy Jimena Criollo Molina Página: |13 Sexto. Condenar en costas a la señora Nancy Jimena Criollo Molina y fijar como agencias en derecho a favor de Global Wide Area Network S.A.S., una suma de dos salarios mínimos legales mensuales vigentes.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para lo cual se usarán los criterios establecidos por el Acuerdo n.° PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016 del Consejo Superior de la Judicatura para los procesos declarativos. En consecuencia, se fijarán como agencias en derecho a favor de la sociedad demandante, y a cargo Nancy Jimena Criollo Molina, una suma equivalente a dos salarios mínimos legales mensuales vigentes. En mérito de lo expuesto, la Directora de Jurisdicción Societaria III, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley.