Responsabilidad de los administradores

El Despacho declaró que Germán Aníbal Arango Bonnet, en su calidad de representante legal de Radab S.A.S., incumplió el deber general de cuidado, al abstenerse de expedirle a Adriana Manotas Fierro el título representativo de las acciones que adquirió en esa sociedad y al desconocerle sus derechos a ser debidamente convocada a reuniones del máximo órgano social, a inspeccionar los libros y papeles de la sociedad y a conocer el estado de las utilidades sociales y desestimó las demás pretensiones de la demanda por no haber probado el nexo causal entre las infracciones y los supuestos perjuicios sufridos. Lo anterior se sustentó en lo siguiente: En primer lugar, analizó si el representante legal de Radab S.A.S había infringido sus deberes como administrador al negarse a reconocer a la demandante como accionista de la empresa, a expedir los títulos representativos de sus participaciones, a convocarla a las reuniones del máximo órgano social, a garantizar su derecho de inspección y a hacerla partícipe de las utilidades de la sociedad. Al respecto encontró que, según el libro de registro de accionistas de la sociedad, la demandante efectivamente era accionista de la compañía desde el año 2015. No obstante, según el demandado, dicha inscripción obedeció a un error, dado que en los estatutos se exigía una formalidad adicional a la hora de suscribir acciones producto de la enajenación de estas, y era que dicho negocio tenía que ser reconocido en contenido y firma por las partes negociantes ante notario público. Según el administrador, a la sociedad no se le allegó prueba del cumplimiento de dicha formalidad y, ante el descubrimiento de esto, en el año 2019, el representante legal exigió a la demandante surtir dicho trámite para poder participar como accionista. El despacho determinó que la justificación dada por el representante legal era irregular, toda vez que la demandante tenía la condición de accionista desde el año 2015, cuando fue registrada como tal. Si bien el incumplimiento de la formalidad dispuesta en los estatutos podía ser motivo de ineficacia, dicha falta no impedía que la accionista conservara su calidad de socia y en consecuencia, el ejercicio de los derechos inherentes a tal calidad. Por lo tanto, el representante legal al observar la ausencia del requisito estatutario tenía dos opciones: Cancelar el registro en el libro de accionistas, hasta que se cumpliera la formalidad o mantener el registro y, por ende, que la accionista mantuviera plenamente sus derechos mientras acudía a la autoridad competente para que determinara lo pertinente. Como el administrador optó por mantener el registro, la demandante conservó plenamente sus derechos como accionista y por ello, debió ser convocada a las reuniones, se le debió garantizar el derecho de inspección y expedir los títulos de sus acciones. Adicionalmente, el despacho encontró aún más irregular la actuación del representante legal cuando, al ser cuestionado sobre la razón por la cual no se le restauraron plenamente los derechos como accionista a la demandante en el año 2020, momento en el que, en medio de un proceso administrativo, la Superintendencia de Sociedades comunicó al representante legal de la compañía una copia del contrato de enajenación de acciones celebrado por la demandante y el enajenante, suscrito ante notario en 2015 con el cumplimiento total de las formalidades exigidas en los estatutos de la empresa, alegó que dicha copia no era el original y, en todo caso, la demandante no se lo proporcionó directamente. Evidentemente, estos argumentos constituyeron una infracción a la ley procesal al desconocer el valor probatorio de las copias, motivo por el cual el despacho concluyó que el representante legal de Radab S.A.S incumplió sus deberes como administrador. En segundo lugar, analizó si las infracciones a los deberes de los administradores cometidas por el representante legal habían causado los perjuicios alegados por la demandante, quién solicitaba las sumas de varios negocios que había celebrado para realizar una operación conjunta con la sociedad, supuestamente, en contraprestación a su participación en la sociedad. Al respecto, señaló que la causa de los negocios celebrados por la demandante nunca quedó del todo clara, ya que podían obedecer a un contrato de mutuo, a un acuerdo de inversión o a un contrato de enajenación en donde recibiría acciones en contraprestación por los negocios realizados. Además de la falta de claridad sobre esto, no encontró ningún nexo causal entre las sumas desembolsadas y el daño causado por el representante legal al negarle sus derechos como accionista. Más bien, la solicitud de perjuicios tenía la intención de que se le devolvieran las sumas que había pagado para adquirir sus acciones, pero para el despacho era claro que la demandante, con base en las infracciones del administrador, lo que podía pretender era que se le garantizaran sus derechos de accionista, más no que se le devolvieran las sumas que pagó por las acciones y que, a través de un proceso judicial se le permitiera retrotraer su condición de accionista ante una inversión que no había dado los resultados proyectados.

El Tribunal Superior de Bogotá modificó la sentencia de primera instancia, añadiendo que el administrador de Radab S.A.S. también había vulnerado el deber general de buena fe al desconocer la calidad de accionista de la demandante, a pesar de que era consciente de que efectivamente la demandante tenía dicha condición. Además, encontró probadas las excepciones de inexistencia de obligación a cargo del demandado, no acreditación de perjuicios, falta de relación y de nexo de causalidad entre los hechos y los perjuicios pretendidos, y de vía judicial incorrecta, a la vez que mantuvo las demás órdenes de primera instancia, de acuerdo con lo siguiente: En primer lugar, desestimó los argumentos procesales que alegó la parte demandada acerca de la incapacidad de la demandante para formular la acción, toda vez que sobre los mismos ya había operado la prescripción y además tampoco encontró razón en ellos dado que, por ser una acción de responsabilidad individual y no una acción social, la demandante como accionista podía individualmente demandar al administrador por actos en los que haya sido directamente perjudicada, más no por daños indirectos que hubiese sufrido por afectaciones al patrimonio social de la empresa. Como en este caso los daños alegados eran individuales, no había ningún error en cuanto a la acción. En segundo lugar, encontró que el administrador efectivamente había vulnerado el deber general de buena fe al desconocer la condición de accionista de la demandante y la sentencia de primera instancia no se había pronunciado sobre ello. Lo anterior, al observar que la demandante había sido efectivamente accionista de la empresa desde el 2015 y desde ese año hasta el 2019, no hubo en ningún momento alguna controversia sobre dicha condición. Sin embargo, fue en el 2019, en medio de diversos conflictos personales y judiciales que tuvieron la demandante y el demandado, que este último encontró la supuesta carencia de firma del contrato de enajenación de acciones ante notario y desconociendo sus propias actuaciones pasadas, donde había reconocido a la demandante como accionista, decidió hacer inoperantes sus derechos a la par que canceló la reunión del máximo órgano social del 2019 con tal de que la demandante no pudiera participar como accionista. Las anteriores acciones, motivadas para el despacho en los conflictos que mantenían las partes en ese entonces, dan a ver que el administrador efectivamente era consciente de que la demandante era accionista, pero en vulneración a la buena fe desconoció tal condición, por lo que modificó la sentencia de primera instancia en el sentido de declarar la infracción de dicho deber. En tercer lugar, le dio la razón al juez de primera instancia en cuanto que no existía nexo causal entre los daños ocasionados por el administrador y los perjuicios solicitados por la demandante, considerando que la accionante buscaba que se le pagaran las sumas con las que adquirió sus acciones en la empresa, siendo esto improcedente en el proceso.

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Adriana Manotas Fierro surtió el curso descrito a continuación: 1. El 16 de febrero de 2021 se presentó la demanda. 2. El 26 de febrero de 2021 se notificó por estado el auto admisorio de la demanda. 3. El demandado se notificó el 17 de marzo de 2021. 4. El proceso estuvo suspendido del 22 de junio de 2021 al 23 de septiembre de 2021 con ocasión de un recurso de apelación concedido en el efecto suspensivo, del 20 de diciembre de 2021 al 10 de enero de 2022 por virtud de la resolución n.° 100-07138 expedida el 17 de noviembre de 2021 el Superintendente de Sociedades, así como, del 27 de enero de 2022 al 23 de febrero de 2022 y del 24 de febrero de 2022 al 28 de marzo de 2022 por solicitud de mutuo acuerdo de las partes. 5. El 29 de marzo de 2022, se celebró la audiencia programada por el Despacho, se agotaron las etapas restantes y se dictó el sentido del fallo. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, el Despacho se dispone a proferir sentencia por escrito.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho busca que se declare que Germán Aníbal Arango Bonnet, como representante legal de Radab S.A.S., infringió los deberes generales de diligencia y buena fe, previstos en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995. Según se indica en la demanda, desde el 22 de abril de 2019 el demandado no le reconoce a Adriana Manotas Fierro la calidad de accionista Cfr. auto n.° 2021-01-570119 del 22 de junio de 2021 y actas n.° 2022-01-028982, 2022-01- 093339. No. DE PROCESO 2021-800-00057 Número de Radicado: 2022-01-200290 Fecha: 2022/04/05 Hora: 11:55:53 2 / 14 Sentencia Manotas Fierro Adriana contra Germán Aníbal Arango Bonnet Radab S.A.S. ni le permite ejercer sus derechos en tal condición. Al respecto, tanto en la demanda como en la fijación del objeto del litigio, el apoderado de la demandante señaló, puntualmente, que el señor Arango Bonnet no le ha entregado a la señora Manotas Fierro el título representativo de sus acciones, no la ha convocado a las reuniones del máximo órgano social —especialmente, la ordinaria del 2019—, no le ha permitido ejercer el derecho de inspección y conocer el estado actual de la compañía, como tampoco participar en el reparto de utilidades. Lo anterior, bajo el pretexto de que la demandante no ha cumplido con lo dispuesto en el artículo 14 de los estatutos sociales respecto de una formalidad en la suscripción del contrato de cesión de acciones, por virtud del cual esta habría adquirido 500 acciones en Radab S.A.S. que eran de propiedad del demandado. En consecuencia, la demandante ha solicitado una indemnización de perjuicios que asciende a la suma de $457.163.043. Por su parte, en la contestación de la demanda se sostuvo que el demandado no se ha rehusado a reconocerle a la señora Manotas Fierro la calidad de accionista, sino que, en cumplimiento de sus deberes como administrador, le ha solicitado el cumplimiento de las formalidades previstas en el artículo 14 de los estatutos sociales con el fin de permitirle el ejercicio de sus derechos como accionista. Por lo demás, se ha señalado que no hay nexo causal entre los perjuicios cuyo reconocimiento se persigue y la conducta del demandado. 1. Acerca de los deberes de los administradores sociales En el régimen societario colombiano, el artículo 23 de la Ley 222 de 1995 consagra los deberes generales de conducta a los que se someten los administradores sociales, así como una lista de exigencias específicas que se derivan de su cargo. Según las voces de la aludida disposición, “[l]os administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus asociados”. Así, pues, la previsión legal de estos estándares impone a los jueces la exigencia de establecer, a partir de rigurosos análisis, si la conducta del administrador es censurable. Conforme lo ha señalado esta Delegatura en múltiples oportunidades, las autoridades judiciales no deben inmiscuirse en la gestión de los asuntos internos de una compañía, a menos que se acredite la existencia de ilegales, abusivas o viciadas por un conflicto de interés. Es claro, entonces, que de verificarse alguna de estas circunstancias y, en el caso de los administradores sociales, la infracción a sus deberes, se justifica un cercano escrutinio judicial. De una parte, por virtud del deber general de cuidado, les corresponde a los administradores comportarse diligentemente, bajo el estándar del “buen hombre de negocios”. En cumplimiento de ello, la conducta de tales funcionarios debe ser prudente, informada, suficiente, oportuna y razonable, entre otros posibles calificativos. Así, pues, en la gestión social, los administradores no solo deben emprender actuaciones orientadas por el referido principio, sino que deben también abstenerse de actuar cuando se amerite, sin que ello implique, bajo ninguna circunstancia, incurrir en omisiones negligentes. Al estudiar posibles infracciones al deber de cuidado, esta Delegatura ha establecido que “las normas que rigen las actuaciones de los administradores Cfr. grabación de la audiencia del 29 de marzo de 2022, minuto: 9:13 a 11:36. Id. minutos: 14:38 a 16:20. Cfr. radicado n.º 2021-01-298616, anexo AAA, folios 23, 27 y 77. Cfr. radicado n.º 2021-01-298616, anexo AAA, folio 77. 3 / 14 Sentencia Manotas Fierro Adriana contra Germán Aníbal Arango Bonnet buscan promover un delicado equilibrio entre la autonomía con la que deben contar tales sujetos para conducir los negocios sociales y la responsabilidad que debe atribuírseles por el cumplimiento inadecuado de esa gestión. Este equilibrio parte de la denominada regla de la discrecionalidad („business judgment rule‟), por cuyo efecto los jueces suelen abstenerse de auscultar las decisiones adoptadas por los administradores en el ejercicio objetivo de su juicio de negocios. Este respeto judicial por el criterio de los administradores busca que tales funcionarios cuenten con suficiente discreción para asumir riesgos empresariales, sin temor a que su gestión administrativa sea juzgada, a posteriori, por los resultados negativos de sus decisiones. […] En síntesis, pues, los administradores no podrían actuar como un „buen hombre de negocios‟ si las cortes deciden escudriñar todas las decisiones que estos sujetos adopten en desarrollo de la empresa social”. Esto significa, por supuesto, que las actuaciones de tales sujetos estén exentas de controles legales. En verdad, “aunque la deferencia de los jueces cobija las decisiones adoptadas por los administradores en desarrollo de la actividad social, tal protección no puede extenderse a las omisiones negligentes en que incurran tales funcionarios”. De otra parte, el deber general de buena fe parte de la exigencia de un comportamiento recto, honesto y transparente en la persecución de los mejores intereses sociales. En otros términos, por virtud del aludido deber, se espera de los administradores “honestidad de intención en su proceder, esto es, libre de malas artes o subterfugios”. Por lo demás, este Despacho ya ha tenido la oportunidad de señalar, a la luz del régimen societario colombiano, que, “de conformidad con lo dispuesto en el artículo 24 y en el inciso final del artículo 25 de la Ley 222 de 1995, los administradores son responsables ante terceros cuando sus actuaciones u omisiones resultan contrarias a sus deberes y repercuten directamente en la generación de perjuicios a tales sujetos. Al tenor del mencionado artículo 24, “[l]os administradores responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros”. De igual manera, el último inciso del referido artículo 25 alude, en el marco de las acciones judiciales de responsabilidad de administradores, a los derechos individuales de terceros. Sobre el particular, Reyes Villamizar ha señalado que la acción individual de responsabilidad puede ser ejercida por “cualquier persona que haya sufrido perjuicio derivado de las actuaciones de los administradores. Esta acción requiere, en todos los casos, comprobar un interés jurídico directo por parte del demandante. Precisamente, del perjuicio sufrido por el actor, de la violación del deber de conducta por parte del administrador y del nexo causal entre los elementos anteriores, se obtiene la necesaria legitimación para actuar”. Cfr. Superintendencia de sociedades, sentencia n.° 800-52 del 1 de septiembre de 2014. Como lo ha expresado este Despacho en varias oportunidades, la regla de la discrecionalidad tampoco puede extenderse bajo ninguna circunstancia a violaciones del deber de lealtad. Cfr. sentencia n.° 801-072 del 11 de diciembre de 2013. Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 800-85 del 8 de julio de 2015. Cfr. Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, Sentencia del 7 de julio de 2021, radicado n.º 08001-31-03-005-2012-00109-01, M.P. Álvaro Fernando García Restrepo. Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.º 2020-01-538214 del 8 de octubre de 2020. Cfr., también, FH Reyes Villamizar, Derecho Societario, Tomo I, 3ª Ed. (2017, Bogotá D.C., Editorial Temis) 724 y 725. 4 / 14 Sentencia Manotas Fierro Adriana contra Germán Aníbal Arango Bonnet 2. Análisis del caso sometido a consideración del Despacho A. Acerca del reconocimiento de la calidad de accionista de la demandante En la demanda se ha puesto de presente que el 2 marzo de 2015 Adriana Manotas Fierro, en calidad de cesionaria, celebró un contrato de cesión de acciones con Germán Aníbal Arango Bonnet, en condición de cedente, por virtual del cual la primera adquirió 500 acciones en Radab S.A.S. Sin embargo, con posterioridad, a partir de abril de 2019 y según las comunicaciones remitidas por el señor Arango Bonnet a la señora Manotas Fierro el 22 y 24 de abril, el 22 de mayo y el 18 de junio de ese año, el demandado no le ha permitido el ejercicio de sus derechos como accionista de Radab S.A.S. Lo anterior, bajo el supuesto incumplimiento por parte de la demandante de lo dispuesto en el artículo 14 de los estatutos sociales, según el cual el contrato de cesión de acciones debe ser suscrito con reconocimiento de firma y contenido ante notario. A juicio del apoderado de la demandante, el aludido requisito no es de carácter obligatorio, sino meramente potestativo u optativo. Adicionalmente, considera que el demandado actúa en contra de sus propios actos, pues, pasados cuatro años desde la fecha de celebración del referido contrato —2 de marzo de 2015—, decidió exigir su suscripción con reconocimiento de firma y contenido ante notario. Por lo demás, en la demanda se aduce que la demandante finalmente entregó el dinero a cambio de sus acciones y ahora ni se le reconoce como accionista ni se le devuelve el dinero. Por su parte, en la contestación de la demanda se ha señalado que el señor Arango Bonnet equivocadamente inscribió a Adriana Manotas Fierro en el libro de registro de accionistas de Radab S.A.S., pues, en ese momento, el demandado no se percató de que el contrato de cesión de acciones firmado por la demandante no cumplía con las formalidades previstas en los estatutos sociales. Por esta razón, como le correspondía, exigió a la señora Manotas Fierro que cumpliera con la aludida formalidad con el fin de reconocerle sus derechos como accionista. Adicionalmente, en la contestación se afirma que el señor Arango Bonnet exigió dicho requisito desde el mismo 2 de marzo de 2015. Para resolver la controversia sometida a consideración del Despacho, es necesario precisar que, a la luz de lo dispuesto en el artículo 406 del Código de Comercio, “[l]a enajenación de las acciones nominativas podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes; más para que produzca efecto respecto de la sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante”. Lo anterior quiere decir que “la compraventa y los demás actos dispositivos contractuales de los títulos accionarios de las sociedades por acciones son contratos consensuales”. En verdad, el negocio jurídico en mención se perfecciona con la voluntad de las partes, de cuyo acuerdo nacen obligaciones recíprocas con efectos vinculantes entre aquellas, sin perjuicio de que la oponibilidad frente a la compañía y los terceros o, propiamente, el reconocimiento formal de la condición de accionista por parte de estos últimos sujetos, ocurre con ocasión de la respectiva inscripción en el libro de registro de acciones. Sin embargo, es viable que en los estatutos se pacte algún tipo de formalidad convencional, la cual, si bien no convierte el contrato de enajenación de acciones en un negocio jurídico solemne, sí podría Cfr. radicado 2021-01-041776, AAV, folio 3. Id. folio 5. Cfr. radicado n.º 2021-01-298616, anexo AAA, folios 17 y 59. Id. folio 18. NH Martínez Neira, Cátedra de Sociedades, Régimen Comercial y Bursátil, 1ª Ed. (2020, Bogotá D.C., Legis Editores S.A.) 611. 5 / 14 Sentencia Manotas Fierro Adriana contra Germán Aníbal Arango Bonnet afectar la eficacia del negocio jurídico. Al respecto, el artículo 15 de la Ley 1258 de 2008 dispone que “[t]oda negociación o transferencia de acciones efectuada en contravención a lo previsto en los estatutos será ineficaz de pleno derecho”. Dicho lo anterior, debe resaltarse que el parágrafo del artículo 14 de los estatutos de Radab S.A.S. establece que, “[c]omo prerrequisito para la inscripción de cualquier nuevo accionista, el encargado podrá exigir a[l] enajenante y adquirente que surtan el trámite de reconocimiento de contenido y firma ante notario y/o el documento original que contenta el derecho de traspaso”. Se trata, en efecto, de un requisito optativo, es decir, la sociedad puede decidir si lo requiere o no, lo que implica que si opta por exigirlo, es indispensable que se cumpla so pena de que pueda eventualmente considerarse ineficaz el negocio en comento. En todo caso, al margen de la discusión sobre el cumplimiento de los requisitos estatutarios para enajenar acciones de Radab S.A.S., lo cierto es que en el libro de registro de accionistas de dicha sociedad consta que el 2 de marzo de 2015 se inscribió a la señora Manotas Fierro como titular de 500 acciones, sin que tal inscripción aparezca anulada o cancelada. Adicionalmente, en la certificación de la composición accionaria de Radab S.A.S. firmada el 24 de enero de 2019 por la contadora de esa sociedad —Yeimi Elizabeth Méndez Reina—, se consignó que la señora Manotas Fierro ostentaba 500 acciones en la sociedad. El demandado, además, reconoció que nunca se le ha desconocido a la demandante la condición de accionista, pero que sí se le suspendió el ejercicio de sus derechos — concretamente, la actividad societaria en general— mientras no se resuelva este asunto. Esto quiere decir entonces que, en estricto sentido, la sociedad a través de su representante legal, no le ha desconocido la calidad de accionista a la señora Manotas Fierro, pues esta última siempre ha estado inscrita en el mencionado libro con los efectos de oponibilidad que ello implica —artículo 406 del Código de Comercio—. Diferente pudo haber sido que, a pesar de lo anterior, el demandado no le haya permitido ejercer los derechos inherentes a dicha condición. En este sentido, el Despacho no considera que el señor Arango Bonnet haya incumplido sus deberes generales de cuidado y buena fe por un supuesto desconocimiento de la calidad de accionista de la señora Manotas Fierro. B. Acerca del desconocimiento de los derechos inherentes a la calidad de accionista de la demandante Debido a que, como se dijo con anterioridad, la señora Manotas Fierro ha estado inscrita como accionista en el libro de registro de acciones de Radab S.A.S. desde el 2 de marzo de 2015, el representante legal de la compañía estaba en la obligación de permitirle el ejercicio de sus derechos en tal calidad desde ese entonces. Ahora bien, en la contestación de la demanda el señor Arango Bonnet intentó justificar la suspensión de las actividades societarias, incluido el ejercicio de los derechos de la demandante como accionista, debido a que considera que aún no se ha cumplido el requisito previsto en el artículo 14 de los estatutos sociales, consistente en la firma del contrato de cesión de acciones por parte de la señora Manotas Fierro como cesionaria con reconocimiento ante notaría. Cfr. radicado n.º 2021-01-298616, anexo AAA, folio 97. Id. folio 192. Cfr. radicado n.º 2021-01-041776, anexo ABB. Cfr. grabación de la audiencia del 29 de marzo de 2022, minutos: 2:57:44, 2:58:49 y 2:59:29. 6 / 14 Sentencia Manotas Fierro Adriana contra Germán Aníbal Arango Bonnet Al respecto, el Despacho encontró que el mensaje de datos remitido el 2 de marzo de 2015 por parte del señor Arango Bonnet —arango.bonnet@gmail.com— a la dirección electrónica de Adriana Manotas Fierro —adrianamanitas@yahoo.com—, da cuenta de que ese día fue enviado el contrato de cesión de acciones a la demandante junto con unas instrucciones para que, en su calidad de cesionaria, firmara dicho documento con “presentación personal ante notario”. Lo anterior fue corroborado por ambas partes del proceso durante sus interrogatorios. Ahora bien, llama la atención del Despacho que, a pesar de que el demandado requirió a la demandante para que cumpliera con el aludido requisito en abril de 2019, fue él mismo, con la contestación de la demanda, quien aportó el referido contrato de cesión de acciones del 2 de marzo de 2015, el cual se encuentra firmado por la señora Manotas Fierro el 3 de marzo de 2015 con presentación personal y reconocimiento de firma y contenido ante el Notario 11 del Círculo de Barranquilla. Sobre el particular, la señora Manotas Fierro indicó durante su interrogatorio que remitió el aludido contrato al demandado el mismo 3 de marzo de 2015 por correo físico, pero que perdió el comprobante de envío de ese documento. De esto, a su turno, darían cuenta las comunicaciones del 14 de mayo de 2019 y 4 de julio de 2019 remitidas por la señora Manotas Fierro o su apoderado al señor Arango Bonnet. Así, pues, en la comunicación del 13 de mayo de 2019 se indicó que “[e]l documento de cesión de acciones suscrito por la doctora Manotas Fierro con reconocimiento de contenido y firma ante notario le fue remitido en el momento de la negociación” (se resalta). Y, en la comunicación del 5 de julio de 2019, se adujo que el contrato de cesión requerido “ya fue firmado por Adriana [Manotas Fierro] el 2 de marzo de 2015, remitido por usted a ella ese día y que fue preparado para usted por el abogado Mauricio Gómez Gómez, al cual ella le hizo reconocimiento de contenido y firma el 3 de marzo de 2015 en la Notaría 11 de Barranquilla y que fue remitido a usted” (se resalta). Por su parte, el señor Arango Bonnet afirmó que no recibió el aludido contrato por parte de la demanda y que tuvo conocimiento de ese documento apenas hasta septiembre de 2020, dentro de un proceso administrativo adelantado ante esta Superintendencia, al haber sido aportado como prueba en esa oportunidad por Adriana Manotas Fierro. De lo anterior darían cuenta las comunicaciones enviadas por el señor Arango Bonnet el 22 y 24 de abril de 2019, el 22 de mayo de 2019 y el 18 de junio de 2019 a Adriana Manotas Fierro o a su apoderado. En la primera de ellas, del 22 de abril de 2019, se indicó: “una vez revisados los documentos que reposan en la sociedad, no se encuentra ningún soporte de [c]esión de [a]cciones con las formalidades estatutarias necesarias para poderlo(a) tener como [a]ccionista”, por lo cual, se le invitó a contactarse con el señor Arango Bonnet como representante legal de Radab S.A.S. para “perfeccionar los trámites correspondientes”. En igual sentido, en la comunicación del 24 de abril de 2019 se señaló que “la ley y los estatutos de R[adab] S.A.S., exigen ciertos requisitos y solemnidades para que se pueda perfeccionar la titularidad de acciones en cabeza de una persona y pueda esta adquirir la calidad de socio y miembro de la Id. folio 183. Cfr. grabación de la audiencia del 29 de marzo de 2022, minutos: 1:40:47 y 2:52:47. Cfr. radicado n.º 2021-01-298616, anexo AAA, folios 187 a 189. Cfr. grabación de la audiencia del 29 de marzo de 2022, minuto: 1:40:47. Cfr. radicado n.º 2021-01-298616, anexo AAA. Id. folio 210. Cfr. grabación de la audiencia del 29 de marzo de 2022, minutos: 2:54:51 y 2:55:49. Cfr. radicado n.º 2021-01-041776, anexo AAB. mailto:—arango.bonnet@gmail.com mailto:—adrianamanitas@yahoo.com— 7 / 14 Sentencia Manotas Fierro Adriana contra Germán Aníbal Arango Bonnet [a]samblea de [a]ccionistas. Las cuales actualmente no se han cumplido”. Del mismo modo, en la comunicación del 22 de mayo de 2019 se advirtió que “el documento de cesión de acciones con reconocimiento de contenido y firma ante notario, no me fue entregado; de haber sido así, no estaríamos en esta situación, ya que en su momento se habría procedido a formalizarlo ante la sociedad”. En ese mismo orden, en la comunicación del 18 de junio de 2019 se indicó que había quedado a disposición de la demandante, en la Notaria 37 de Bogotá, el documento de cesión de acciones para su autenticación, pues “no ha sido posible perfeccionar la titularidad de acciones en cabeza suya”, por lo cual se señaló que se estaba a la espera “para proceder a hacer la inscripción respectiva, para que desde ese momento, Adriana [Manotas Fierro] ostente en debida forma la calidad de accionista de Radab S.A.S.”. A la luz de las pruebas descritas, y en atención a que la demandante no acreditó cuándo remitió y entregó a Radab S.A.S. el contrato de cesión de acciones firmado con reconocimiento de firma y contenido al demandado, el Despacho debe estarse a que fue a partir de septiembre de 2020 que el señor Arango Bonnet, como representante legal de dicha compañía, se enteró de que el documento estaba suscrito con el cumplimiento del requisito antedicho. Ciertamente, aunque la demandante afirma que se lo remitió desde el 3 de marzo de 2015, no acreditó que así hubiera sido y, por su parte, el demandado explicó que apenas lo conoció hasta septiembre de 2020. En este orden de ideas, para el Despacho es claro que desde el momento en que la demandante aparece inscrita como accionista en el libro de registro de acciones de Radab S.A.S. han debido reconocérsele sus derechos, pero más aún a partir de septiembre de 2020, cuando el representante legal de la compañía conoció el documento de cesión con el lleno de requisitos estatuarios. Ciertamente, el caso descrito no se encuentra dentro de las hipótesis previstas en la ley para suspender los derechos de un accionista inscrito. En esa medida, si la postura adoptada por el representante legal frente al requisito del artículo 14 de los estatutos de Radab S.A.S. fue la de exigirle a la cesionaria la firma del contrato de cesión con reconocimiento, pero consideró incumplido tal requisito, pudo haber cancelado la respectiva inscripción en el libro de registro de accionistas. Sin embargo, como resolvió mantener inscrita a la demandante a pesar de su postura, debió asumir las consecuencias que derivan de ello, vale decir, permitirle el ejercicio de sus derechos. Incluso, si el demandado tenía dudas sobre la calidad de accionista de la demandante, pudo haber acudido a instancias judiciales para efectos de que se definiera lo propio. Ahora bien, no es aceptable lo manifestado por el apoderado del demandado durante la fijación del objeto del litigio, para quien no podía tenerse en cuenta ese documento al ser una copia escaneada, al no haber sido firmado por el señor Arango Bonnet como cedente y al no haberle sido entregado a este último formalmente. En la misma línea, tampoco se puede aceptar lo indicado al respecto por el demandado, quien adujo sencillamente que, a pesar de haber conocido después el documento, este nunca le había sido entregado por la Id. anexo AAX. Id. anexo AAS. Id. anexo AAC. Cfr. Código de Comercio, artículos 396 y 397. Según el artículo 416 del Código de Comercio, “[l]a sociedad no podrá negarse a hacer las inscripciones en el libro de registro de acciones, que se prevén en esta Sección sino por orden de autoridad competente, o cuando se trate de acciones para cuya negociación se requieran determinados requisitos o formalidades que no se hayan cumplido”. Cfr. grabación de la audiencia del 29 de marzo de 2022, minuto: 36:50 a 39:50. 8 / 14 Sentencia Manotas Fierro Adriana contra Germán Aníbal Arango Bonnet demandante. En verdad, por virtud de sus deberes como administrador, el demandado como representante legal de Radab S.A.S., tan pronto conoció el contrato firmado por la cesionaria y reconocido ante notario, pudo haberse comunicado con la demandante para ponerle de presente lo ocurrido, guardar el documento en los archivos de la sociedad y, al verificar el cumplimiento del requisito exigido, garantizarle el ejercicio de sus derechos como accionista. Y es que para el Despacho no es claro cómo podría justificarse, bajo los anteriores deberes, que el demandado, aun después de conocer el aludido documento con la exigencia estatutaria que tanto ha invocado, hoy todavía pretenda exigirle a la demandante que vuelva y firme un nuevo documento cuando en todo caso ya cuenta con el contrato suscrito por ella con el cumplimiento de ese mismo requisito. Adicionalmente, no debe perderse de vista que, al ser el contrato de cesión de acciones de naturaleza consensual, no es necesario que el documento sea remitido en original a la sociedad para reconocer al cesionario de las acciones como accionista. No debe perderse de vista que el artículo 246 del Estatuto Procesal otorga a las copias el mismo valor probatorio del original. Por lo demás, el Despacho tampoco puede aceptar el hecho de que el documento no estuviera firmado por el cedente como justificación para que se le desconozcan los derechos como accionista a la demandante, pese a ya encontrarse inscrita en el libro varias veces mencionado. Por un lado, el mensaje de datos del 2 marzo de 2015 mediante el cual el señor Arango Bonnet remitió el contrato de cesión a la demandante para firma con reconocimiento ante notario da cuenta de que el requisito del artículo 14 de los estatutos sociales —apenas optativo—fue exigido, en este caso, para la cesionaria, no necesariamente para el cedente. Por otro lado, lo cierto es que, de cualquier manera, el contrato de cesión de acciones es consensual y no ha sido desconocido en este proceso por ninguna de las partes. Por lo demás, al margen de la posible discusión sobre el particular, el representante legal resolvió inscribir a la señora Manotas Fierro en el libro de registro de accionistas sin que a la fecha haya cancelado dicha inscripción. Dicho lo anterior, el Despacho examinará qué derechos de los invocados en la demanda le fueron desconocidos a la señora Manotas Fierro y, por tanto, en qué infracciones a los deberes de los administradores incurrió el señor Arango Bonnet. (i) Acerca del deber de expedir los títulos representativos de las acciones En la demanda se alega que entre los derechos que hubiera tenido la demandante como accionista de Radab S.A.S., si el señor Arango Bonnet como representante legal le hubiere reconocido tal calidad, estaría la entrega del título representativo de sus acciones. Por su parte, el apoderado del señor Arango Bonnet durante la fijación del objeto del litigio señaló que no se entregaron tales títulos, pues cuando el demandado revisó los papeles de la sociedad se percató que al contrato de cesión de acciones por virtud del cual la demandante adquirió alícuotas en Radab S.A.S. le faltaba la formalidad prevista en el artículo 14 de los estatutos. Al respecto, el demandado indicó que sí se expidieron títulos representativos pero que no se le entregaron a Adriana Manotas Fierro. Id. 2:54:51. Cfr. radicado n.º 2021-01-041776, anexo AAV, folios 5 y 6. Cfr. grabación de la audiencia del 29 de marzo de 2022, minuto:40:20 a 42:00 Id. 3:06:47. 9 / 14 Sentencia Manotas Fierro Adriana contra Germán Aníbal Arango Bonnet Pues bien, los artículos 399 y 400 del Código de Comercio prevén para el representante legal el deber de expedir los títulos representativos de las acciones a los suscriptores o, en su defecto, de no estar completamente pagadas tales alícuotas, el deber de expedir un certificado provisional. A su turno, para el caso de la enajenación de acciones, el artículo 406 del citado código dispone que “[p]ara hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquirente, será menester la previa cancelación de los títulos expedidos al tradente”. Una vez revisado el certificado de existencia y representación legal de Radab S.A.S., se advierte que las 5.000 acciones suscritas que componen el capital de la sociedad se encuentran totalmente pagadas. En esa medida, es claro que el representante legal demandado debía expedirle y entregarle a la señora Manotas Fierro el título representativo de las acciones que adquirió en Radab S.A.S. desde el momento mismo en que la inscribió como accionista en el libro de registro de acciones de esa sociedad. En verdad, al margen de la discusión varias veces mencionada, lo cierto es que mientras la señora Manotas Fierro permanezca inscrita como accionista en el mencionado libro, debe entenderse que a sociedad la reconoce como tal y, por tanto, cuenta con sus derechos. A pesar de lo anterior, no hay pruebas en el expediente que demuestren que el demandado, en efecto, le expidió a la demandante el título representativo de sus acciones, pues el respectivo documento no fue aportado. En consecuencia, el Despacho declarará que el señor Arango Bonnet, en su calidad de representante legal de Radab S.A.S., incumplió el deber general de cuidado y, específicamente, el deber previsto en el numeral 2 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, al no observar lo dispuesto en el artículo 406 en consonancia con el artículo 401 del Código de Comercio y abstenerse de expedirle a la demandante el título representativo de las acciones que adquirió en esa sociedad. (ii) Acerca de los deberes de convocar a las reuniones del máximo órgano social, permitir el ejercicio del derecho de inspección y de distribuir utilidades En la demanda se argumenta que Germán Aníbal Arango Bonnet, en su calidad de representante legal de Radab S.A.S., no convocó a reuniones del máximo órgano social. En particular, se aduce que si bien la demandante fue convocada a una reunión que se celebraría el 16 de abril de 2019, dicha sesión fue aplazada para el 23 de abril de 2019 y finalmente nunca tuvo lugar. En esta misma línea, se afirma que, al no haber convocado a tales sesiones, el demandado tampoco permitió el ejercicio del derecho de inspección de la señora Manotas Fierro, especialmente para la reunión del 2019. Lo anterior, pese a que unos apoderados de la demandante se presentaran el 29 de marzo y el 16 de abril de 2019 en las oficinas de la sociedad para ejercer ese derecho, oportunidades en las cuales no se les permitió revisar los documentos de la sociedad. Por último, se señala que si Adriana Manotas Fierro hubiera sido reconocida por el representante legal como accionista de Radab S.A.S. habría tenido el derecho de participar en las utilidades de la sociedad. Por su parte, en la contestación de la demanda se afirma, por un lado, que el demandado, al percatarse de que el documento de cesión de acciones no fue suscrito en debida forma por la demandante, suspendió la celebración de la Cfr. radicado n.º 2021-01-298616, anexo AAA, folio 113. Cfr. radicado n.º 2021-01-041776, anexo AAV, folio 5. Id. folios 4 y 5. Id. anexo AAV, folio 5. 10 / 14 Sentencia Manotas Fierro Adriana contra Germán Aníbal Arango Bonnet reunión asamblearia del 23 de abril de 2019 a la espera de que se aclarara esa situación e intentó comunicarse con ella para que formalizara la firma del contrato de cesión de acciones. Y, por otro lado, que el demandado como representante legal de Radab S.A.S. ha mantenido suspendidas las actividades societarias “con el fin de evitar vulnerarle eventualmente algún derecho” a la demandante. Lo anterior fue reconocido por el señor Arango Bonnet durante su interrogatorio de parte, oportunidad en la cual, además, manifestó que únicamente ha convocado a la reunión del 2019 que finalmente no se celebró y que no se le impidió el ejercicio del derecho de inspección a la demandante para dicha sesión sino que se le exigió para el efecto el contrato de cesión de acciones firmado con presentación ante notario. Por otro lado, el apoderado de demandado afirmó que la compañía no ha generado utilidades. Pues bien, lo primero que debe decirse es que no resulta aceptable la excusa del señor Arango Bonnet para dejar de convocar al máximo órgano social, desconvocar a la reunión asamblearia convocada para abril de 2019, no permitir el ejercicio del derecho de inspección y abstenerse de presentar el proyecto de distribución de utilidades a los accionistas o suspender la actividad societaria como se indica en la contestación. Ciertamente, como ya se dijo, si dicho funcionario no tenía certeza de que la demandante tuviera derecho a ejercer sus prerrogativas como asociada, en lugar de abstenerse de cumplir con sus deberes como administrador, pudo haber acudido a instancias judiciales para que un juez competente definiera el asunto. En verdad, una conducta como la descrita vulnera no solo los derechos de una persona que todavía aparece inscrita como accionista de la compañía en el respectivo libro conforme lo establece el artículo 406 del Código de Comercio, sino también los derechos de los demás accionistas, entre otras posibles irregularidades. El representante legal, al suspender la actividad de la sociedad junto con todas las prerrogativas de sus asociados puede incurrir, incluso, en omisiones negligentes. En ese mismo orden de ideas, debe decirse que el hecho de que un accionista manifieste su interés en no continuar asociado en la compañía tampoco habilita al representante legal para desconocerle sus derechos en tal condición, temporal o indefinidamente. Ahora bien, puntualmente, frente a la reunión asamblearia convocada para el 16 de abril de 2016 y aplazada para el 23 de abril de 2019, la cual, según lo afirmado por demandado en su interrogatorio, no se celebró con el fin de no violarle los derechos a la demandante, constituye una desconvocatoria, lo cual no es procedente a la luz del régimen societario vigente. Sobre este punto, esta Superintendencia, en sede administrativa, ha señalado que “[u]na vez convocado al máximo órgano social con plena observancia de las formalidades legales y estatutarias del caso, no es viable un aplazamiento de la reunión citada, pues ello implicaría lo que la doctrina ha denominado una desconvocatoria, figura esta que si bien carece de consagración legal, es inaplicable si se tiene en cuenta que la convocatoria equivale a un acto jurídico generador de efectos vinculantes frente a los destinatarios de la misma, como son los asociados […] Por consiguiente, solo en el evento de que existiera manifestación expresa de todos y cada uno de los socios que representen el 100 por ciento de las acciones en circulación, sería factible tal aplazamiento”. A su turno, la doctrina especializada ha señalado que la convocatoria como “acto unilateral es, sin duda, irrevocable después de haberse Cfr. radicado n.º 2021-01-298616, anexo AAA, folio 18. Id. folio 25. Cfr. grabación de la audiencia del 29 de marzo de 2022, minutos: 2:54:40, 2:57:44, 2:58:49, 2:59:29, 3:00:16, 3:00:23, 3:01:50, 3:03:24, 3:18:30. Id. 44:56. Cfr. grabación de la audiencia del 29 de marzo de 2022, minutos: 2:57:44 y 2:58:49 Cfr. Superintendencia de Sociedades, oficio n.° 220-35956 del 23 de diciembre de 1992. 11 / 14 Sentencia Manotas Fierro Adriana contra Germán Aníbal Arango Bonnet proferido. […] Podría decirse que, el derecho latente de constituirse en asamblea o junta de socios para deliberar o decidir sobre los aspectos que interesan al máximo órgano social, se actualiza y concreta en cabeza de cada asociado en el momento en que la convocatoria se formula. En este orden de ideas, mal podría, entonces, la persona facultada para convocar, decidir de manera unilateral negarles a los asociados el derecho de efectuar la reunión de asamblea válidamente convocada”. Por lo demás, para este caso es claro que al no haber convocado a las reuniones ordinarias del máximo órgano social y al haber desconvocado a la reunión convocada en 2019 no se le permitió a la demandante el ejercicio del derecho de inspección ni la posibilidad de conocer y deliberar en el seno de la asamblea general de accionistas sobre el proyecto de distribución de utilidades o la ausencia de éstas. Al respecto, no debe olvidarse que por virtud de lo establecido en los artículos 422 del Código de Comercio, 20 de la Ley 1258 de 2008 y 48 de la Ley 222 de 1995, el representante legal debe, al menos una vez al año, convocar al máximo órgano social a una reunión ordinaria para deliberar sobre la situación financiera de la compañía, la distribución de utilidades, entre otros aspectos, y que, dentro del término de convocatoria a esa reunión, los accionistas tienen derecho a ejercer su derecho de inspección. En consecuencia, el Despacho declarará que Germán Aníbal Arango Bonnet en su calidad de representante legal de Radab S.A.S., violó su deber general de cuidado y, especialmente, los deberes previstos en los numerales 2 y 6 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 al desconocerle a Adriana Manotas Fierro sus derechos a ser debidamente convocada a reuniones del máximo órgano social, a inspeccionar los libros y papeles de la compañía y conocer sobre el estado de las utilidades sociales. C. Acerca de la indemnización de perjuicios pretendida La demandante ha solicitado el reconocimiento de una indemnización de perjuicios por la suma de $457.163.043, según el juramento estimatorio. De esta suma, $178.163.088 corresponden al valor indexado del dinero que entregó la señora Manotas Fierro para participar en el proyecto de operación del servicio de Radiología de la “Clínica la Misericordia” a través de Radab S.A.S. y $278.999.955 corresponden al interés remuneratorio sobre esa suma de dinero, calculado según el interés bancario corriente. Si bien la demandante probó que pagó $30.000.000 a Repcarol Ltda. y $110.000.000 a Siemens S.A., tal y como consta en los comprobantes de transferencia e informes expedidos por Bancolombia S.A. —lo cual fue reconocido en la contestación—, lo cierto es que dentro del proceso no se demostró cuál fue el verdadero concepto por virtud del cual fueron entregados dichos recursos, si como precio por la venta por las acciones que la señora Manotas Fierro habría adquirido en Radab S.A.S., como un préstamo otorgado a esa compañía o por virtud de alguna otra naturaleza de negocio de inversión. Al margen de lo anterior, debe resaltarse, por un lado, que este proceso no está dirigido a que se declare el incumplimiento del precitado contrato de cesión de acciones para que se reconozca una indemnización de perjuicios por el valor posiblemente pagado por la demandante. En vedad, el señor Arango Bonnet no FH Reyes Villamizar, Derecho Societario, 3ª edición (2016, Bogotá D.C., Editorial Temis) 610. Cfr. radicado n.º 2021-01-041776, anexos AAI, AAT, AAO, AAY. Cfr. radicado n.º 2021-01-298616, anexo AAA, folio 6 a 10. 12 / 14 Sentencia Manotas Fierro Adriana contra Germán Aníbal Arango Bonnet fue demandado dentro de este trámite en su calidad de accionista cedente sino de administrador. Por otro lado, este proceso tampoco tiene como propósito declarar la existencia e incumplimiento de un contrato de mutuo celebrado entre la demandante y Radab S.A.S. que eventualmente podría explicar el reconocimiento de una cuenta por pagar en la contabilidad de la compañía a favor de la señora Manotas Fierro y por cuya virtud correspondiera ordenar la devolución del dinero entregado. De cualquier manera, en este caso la sociedad sería la directamente obligada y, entonces, lo propio sería iniciar dicha demanda en su contra ante la autoridad competente. Finalmente, el presente proceso tampoco tiene como propósito que se declare que, entre determinados sujetos, incluida la demandante, se celebró un acuerdo de inversión para la realización de proyectos clínicos y por cuya virtud le correspondía a la señora Manotas Fierro entregar una suma de dinero a cambio de recibir ciertas acciones en determinada sociedad e ir capitalizando su inversión reconocida como un pasivo en la contabilidad de esta última. En efecto, estas tres posibilidades se pusieron de presente con ocasión del presente proceso y podrían explicar el título bajo el cual la demandante entregó recursos a Repcarol Ltda. y a Siemens S.A., asuntos que deberían encontrarse definidos ante la autoridad competente —que no es este Despacho— antes que procurar la devolución de los respectivos recursos por esta vía. Y es que ni siquiera la demandante parece tener claro por qué concepto los entregó. Así, pues, resulta inaceptable que se pretenda el cobro de tales recursos a título de perjuicios por infracciones atribuidas a Germán Aníbal Arango Bonnet como representante legal de Radab S.A.S., más aun cuando de ninguna manera resulta claro cómo el hecho de que este funcionario hubiera infringido sus deberes de expedir títulos accionarios, convocar a reuniones del máximo órgano social, permitir el derecho de inspección e informar a los accionistas sobre las utilidades de la compañía, podría dar lugar a que, a modo de indemnización, le devuelva su inversión a la señora Manotas Fierro. No debe perderse de vista que, en este momento, la demandante sigue apareciendo inscrita como accionista en el libro de registro de accionistas de la compañía, lo que implica que, en estricto sentido, la sociedad todavía la reconoce como tal. En esa medida, lo propio sería entonces que busque que un juez le ordene al representante legal que le reconozca sus derechos, antes que intentar desvincularse de un negocio jurídico celebrado y por cuya virtud realizó una inversión, para que se la devuelvan. Al respecto, este Despacho debe señalar que, de lo manifestado por el demandado, pareciera que lo que la demandante busca es, en el fondo, recuperar una inversión dentro de un negocio que no produjo los resultados esperados y no tener que mantenerse en una sociedad sin tener ánimo societario. El presente proceso, sin embargo, no puede convertirse en la herramienta para el efecto. En síntesis, pues, aunque se probaron algunas infracciones en cabeza del demandado como representante legal de Radab S.A.S., no se acreditó el nexo causal entre estas últimas y los perjuicios reclamados. Si bien el apoderado de la demandante en sus alegatos de conclusión solicitó que se tuvieran por probados los perjuicios indicados en el juramento estimatorio y no se diera trámite a la objeción del juramento, lo cierto es que, en los términos del artículo 206 del Estatuto Procesal, el juramento estimatorio constituye únicamente prueba del monto del daño siempre y cuando no sea objetado, más no del nexo causal. En esa medida, se tendrá en cuenta la objeción al juramento estimatorio formulada en Cfr. grabación audiencia del 29 de marzo de 2022, minutos: 3:45:40 a 3:45:55. 13 / 14 Sentencia Manotas Fierro Adriana contra Germán Aníbal Arango Bonnet la contestación, según la cual, “no existe ningún tipo de relación entre el origen de los perjuicios pretendidos y los hechos de la demanda”. Por los motivos expuestos, el Despacho no accederá al reconocimiento de la indemnización de perjuicios reclamada.

RESUELVE Primero. Declarar que Germán Aníbal Arango Bonnet, en su calidad de representante legal de Radab S.A.S., incumplió el deber general de cuidado y, especialmente, el previsto en el numeral 2 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, al abstenerse de expedirle a Adriana Manotas Fierro el título representativo de las acciones que adquirió en esa sociedad. Segundo. Declarar que Germán Aníbal Arango Bonnet, en su calidad de representante legal de Radab S.A.S., incumplió el deber general de cuidado y, especialmente, los previstos en los numerales 2 y 6 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, al desconocerle a Adriana Manotas Fierro sus derechos a ser debidamente convocada a reuniones del máximo órgano social, a inspeccionar los libros y papeles de la sociedad y a conocer sobre el estado de las utilidades sociales. Tercero. Desestimar las demás pretensiones de la demanda. Cuarto. Abstenerse de proferir una condenar en costas. Quinto. Abstenerse de aplicar las sanciones pecuniarias a que alude el artículo 206 del Código General del Proceso. Cfr. radicado n.º 2021-01-298616, folio 36. 14 / 14 Sentencia Manotas Fierro Adriana contra Germán Aníbal Arango Bonnet