Reconocimiento de los presupuestos de ineficacia previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio. Ley 446 de 1998 artículo 133, actualmente incorporado al Estatuto Orgánico del Sistema Financiero en su artículo 326 numeral octavo

I. ANTECEDENTES El proceso judicial iniciado por C.I. Fuelenergy S.A.S. surtió el curso descrito a continuación: 1. El 19 de diciembre de 2025, se presentó la demanda de la referencia. 2. El 27 de enero de 2026, se notificó el auto mediante el cual se admitió la demanda presentada. 3. El 18 de marzo de 2026, se cumplió con el trámite de notificación de la totalidad de demandados. 4. El 27 de mayo de 2026, se celebró la audiencia judicial convocada por el Despacho y las partes presentaron sus alegatos de conclusión. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, el Despacho se dispone a proferir sentencia escrita.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda sometida a consideración de este Despacho tiene como propósito que se reconozcan los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia de las decisiones adoptadas durante la reunión del máximo órgano social de Gunvor Colombia S.A.S. celebrada el 20 de agosto de 2025 y contenidas en el acta n.° 1, por presuntas falencias en la convocatoria. Para estos efectos, la demandante afirma que, las referidas decisiones se habrían adoptado trasgrediendo lo dispuesto por las normas societarias, comoquiera que la sesión se habría celebrado sin que “mediara la citación previa por parte del administrador inscrito”.1 1 Cfr. radicado n.° 2026-01-022703, documento denominado “DEMANDA VERBAL SUMARIA- GUNVOR COLOMBIA SAS... (2) (1)”, folio 5. 1 ita l 2 Sentencia C.I. Fuelenergy S.A.S. contra Gunvor Colombia S.A.S. y Sociedad de Activos Especiales S.A.S. Página: | 2 En subsidio de lo anterior, se solicitó que se advierta la nulidad de las mismas determinaciones por contravención de los estatutos sociales en general, principalmente en cuanto a la convocatoria. Según se explica en la demanda, desde el 23 de mayo de 2023, Gunvor Colombia S.A.S. se encuentra sometida a una medida cautelar de embargo y toma de posesión dentro de un proceso de extinción de dominio, razón por la cual la Sociedad de Activos Especiales S.A.S. —en adelante SAE— en su calidad de administradora del Fondo para la Rehabilitación, Inversión Social y Lucha contra el Crimen Organizado ―FRISCO―, actúa como representante de las acciones. Como consecuencia de ello, mediante acta n.° 014 del 7 de noviembre de 2023, la SAE designó a C.I. Fuelenergy S.A.S. como representante legal y mandataria de la compañía demandada, cargo que ocupaba al momento de la sesión asamblearia en la que se adoptaron las decisiones cuestionadas. Posteriormente, se afirma que la SAE abrió una convocatoria pública para conformar el registro de elegibles de representantes legales, liquidadores y factores, la cual tenía como fecha de cierre el 3 de septiembre de 2025. Sin embargo, contrario a ello, el 20 de agosto de 2025 se celebró una reunión del máximo órgano social de Gunvor Colombia S.A.S., sin que C.I. Fuelenergy S.A.S. hubiese remitido la convocatoria exigida en los estatutos de la compañía demandada. Como consecuencia de las anteriores pretensiones se solicitó, de una parte, que se oficie a la Cámara de Comercio para que se cancele en el registro mercantil la inscripción de tales decisiones y de cualquier acto posterior que se desprenda de dichas determinaciones. De otra parte, se pretende que se restablezca a C.I. Fuelenergy S.A.S. en su calidad de representante legal. Se advierte que los demandados no contestaron la demanda por lo que se aplicarán en su contra las consecuencias procesales consagradas en el artículo 97del Código General del Proceso y se presumirán ciertos los hechos susceptibles de confesión, esto es, los hechos 5.1., 5.2. y 5.3. de la demanda. Sin perjuicio de lo anterior, el Despacho examinará minuciosamente la información disponible en el expediente a efectos de determinar hechos que eventualmente desvirtúen las consecuencias procesales expuestas. 1. Acerca de la excepción de caducidad de la acción A juicio de Gunvor Colombia S.A.S., la acción presentada caducó en los términos del artículo 382 del Código General del Proceso, por cuanto la decisión cuestionada se aprobó en sesión de la asamblea general de accionistas del 20 de agosto de 2025, inscrita en el registro mercantil “en ese mismo mes”, por lo que, el término de dos meses para presentar la acción de impugnación de decisiones sociales vencía en octubre de 2025, al paso que, la demanda se presentó en diciembre de 2025. Lo primero que debe señalarse es que, según lo dispone el inciso segundo del artículo 191 del Código de Comercio “[l]a impugnación sólo podrá ser intentada dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la reunión en la cual sean ita l 2 Sentencia C.I. Fuelenergy S.A.S. contra Gunvor Colombia S.A.S. y Sociedad de Activos Especiales S.A.S. Página: | 3 adoptadas las decisiones, a menos que se trate de acuerdos o actos de la asamblea que deban ser inscritos en el registro mercantil, caso en el cual los dos meses se contarán a partir de la fecha de la inscripción”. Por su parte, el artículo 382 del Código General del Proceso establece que “[l]a demanda de impugnación de actos o decisiones de asambleas, juntas directivas, juntas de socios o de cualquier órgano directivo de personas jurídicas de derecho privado, solo podrá proponerse, so pena de caducidad, dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha del acto respectivo y deberá dirigirse contra la entidad”. Sobre el particular, debe decirse que en sede administrativa esta Superintendencia ha conceptuado que “las Cámaras de Comercio son entidades de carácter privado que desarrollan actividades de esa misma naturaleza pero en lo que tiene que ver con el Sistema de Registro Público de Comercio, siendo particulares cumplen funciones de carácter público (art. 78 del C. de Co.) porque el acto de registro mercantil es un acto administrativo, sometido a algunas reglas especiales en lo que tiene que ver con su notificación pero no obstante ello íntegramente sujeto a los principios que explican y desarrollan los recursos de lo contencioso administrativo”.2 De igual forma, esta Entidad ha advertido que “[c]onforme lo establece el artículo 78 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo (anterior artículo 55 del C.C.A.), ‘Los recursos se tramitarán en el efecto suspensivo’, es decir, mientras se resuelve el recurso interpuesto contra el acto inscrito éste no cobra firmeza dada la suspensión de que ha sido objeto por mandato de la ley; por ende, el recurso de reposición o de apelación debidamente presentado en contra de la inscripción respectiva, tiene como consecuencia la suspensión del acto de inscripción pretendido […] Por su parte, se tiene que el numeral 4o del artículo 29 del Ord. Cit. (Código de Comercio) señala que ‘...los actos y documentos sujetos a registro no producirán efecto respecto de terceros sino a partir de la fecha de su inscripción’. Consecuente con lo anterior, la jurisprudencia y la doctrina en la materia, coinciden en afirmar que los recursos por vía gubernativa tienen la virtualidad de suspender los efectos o impedir la ejecución del acto impugnado, en tanto que entre tanto éstos se resuelvan el acto no cobra firmeza, luego no resulta ejecutivo, ni ejecutorio”.3 Por su parte, Gil Echeverry ha señalado que “como el registro es un acto administrativo sujeto a recursos, es apenas obvio que si se formulan éstos, el término de caducidad sólo empezará a contarse una vez queden en firme las providencias administrativas que lo decidan”.4 En este sentido, debe ponerse de presente que la decisión controvertida consistente en la designación del representante legal de Gunvor Colombia S.A.S. es una determinación social que debe inscribirse en el registro mercantil, a la luz 2 Cfr. Superintendencia de Sociedades, oficio n.° 220-051705 del 26 de junio de 2012. 3 Cfr. Superintendencia de Sociedades, oficios n.° 220-138242 del 3 de octubre de 2013, el cual fue incluido dentro de los oficios n.° 220-208921 del 25 de noviembre de 2016 y n.° 220-030246 del 5 de mayo de 2025. del Profesional) 203. 1 ita l 2 Sentencia C.I. Fuelenergy S.A.S. contra Gunvor Colombia S.A.S. y Sociedad de Activos Especiales S.A.S. Página: | 4 de lo dispuesto por el numeral 9 del artículo 28 del Código de Comercio. De ahí que, en vista de que la inscripción del acta n.° 1 del 20 de agosto de 2025 que contiene la decisión reprochada se encontraba en suspenso como consecuencia de los recursos interpuestos ante la Cámara de Comercio de Bogotá5 y esta Superintendencia,6 dicho término deberá contarse desde el momento en que estos fueron resueltos por la autoridad competente y cobraron firmeza, esto es, el 14 de noviembre de 2025. Debe recordarse que, de conformidad con lo dispuesto en el numeral segundo del artículo 87 de la Ley 1437 de 2011, el acto administrativo de inscripción adquiere firmeza desde el día siguiente a la publicación, comunicación o notificación de la decisión sobre los recursos interpuestos. Así, pese a que la resolución n.° 2025-01-768867 mediante la cual se resolvió el recurso de apelación en contra del acto de inscripción se profirió el 7 de noviembre de 2025, lo cierto es que una vez verificado el Registro Único Empresarial y Social — RUES— que es de carácter público, se pudo advertir que el referido acto administrativo fue inscrito en el registro mercantil el 13 de noviembre de 2025 con el n.° 03316063 del libro IX. En este orden de ideas, es claro que el término de caducidad para iniciar el presente proceso no había operado al momento en que se presentó la demanda, por cuanto dicho término se cumplía el 14 de enero de 2026 y la demanda, por su parte, fue presentada el 19 de diciembre de 2025. 2. Sobre el caso concreto Para resolver el caso sometido a consideración del Despacho, lo primero que debe decirse es que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 190 del Código de Comercio, “[l]as decisiones tomadas en una reunión celebrada en contravención a lo prescrito en el artículo 186 serán ineficaces […]”. A su turno, el artículo 186 dispone que “[l]as reuniones [del máximo órgano social] se realizarán en el lugar del domicilio social, con sujeción a lo prescrito en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocación y quórum […]”. Sobre la convocatoria, en la doctrina se ha señalado que corresponde al ―acto de citación a los accionistas a toda reunión de la asamblea de socios, para imponerlos de las condiciones de modo, tiempo y lugar en que habrá de desarrollarse aquella, en orden a asegurar el ejercicio del ius deliberandi. Por lo tanto, la convocatoria tutela un derecho político o de consecución”.7 Al respecto, en los artículos vigésimo primero y vigésimo segundo de los estatutos de Gunvor Colombia S.A.S., se pactó que la convocatoria para las reuniones extraordinarias podrá ser realizada por el representante legal de la compañía mediante comunicación escrita enviada a cada uno de los accionistas a la dirección que se 5 Cfr. radicado n.° 2026-01-022703, anexo A001, archivo “DEMANDA VERBAL SUMARIA- GUNVOR COLOMBIA SAS... (2) (1).pdf”, folios 134 al 155. 6 Id. folios 156 al 198. 7 NH Martínez Neira, Cátedra de Sociedades: Régimen Comercial y Bursátil, 1ª Edición (2020, ita l 2 Sentencia C.I. Fuelenergy S.A.S. contra Gunvor Colombia S.A.S. y Sociedad de Activos Especiales S.A.S. Página: | 5 encuentre registrada en la secretaría de la sociedad, con cinco días comunes de anticipación.8 Así, de acuerdo con la información que obra en el acta asamblearia n.° 1, en la reunión de la asamblea general de accionistas de Gunvor Colombia S.A.S. del 20 de agosto de 2025, se encontraba presente y representado “el 100% de las [a]cciones de la sociedad de conformidad con lo establecido por el artículo 426 del Código de Comercio”.9 Es decir que, la sesión asamblearia bajo estudio correspondió a una reunión de quórum universal, en los términos de los artículos 182 y 426 del Código de Comercio, como también se indicó en el mencionado documento. Debe recordarse que, según las aludidas disposiciones, el máximo órgano de una compañía puede reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se encuentran representados la totalidad de los asociados. Ciertamente, como lo ha explicado la doctrina, “[e]n las reuniones universales el quórum del ciento por ciento hace innecesario el cumplimiento de los requisitos previos relativos a la convocatoria, pues la ley permite que el órgano rector se reúna en cualquier lugar, aun fuera del domicilio social, y deja a los [asociados] en libertad para tratar cualquier tema que consideren de interés” (se resalta).10 En el mismo sentido lo ha considerado esta Superintendencia en sede administrativa, al señalar que, “conforme a lo dispuesto el artículo 182, ibídem, el requisito de la convocatoria puede obviarse en cualquier caso cuando quiera que se halle representada la totalidad de los asociados, evento en el cual la reunión que por razón de esa circunstancia ha denominado la doctrina ‘universal’ puede llevarse a cabo en todo tiempo y lugar”.11 Asimismo, en palabras de Reyes Villamizar, “[e]n esta clase de sesiones se convalida cualquier defecto en la forma de convocar a los asociados, a causa de la concurrencia de todas las personas propietarias del capital social o de sus representantes o apoderados”.12 Al respecto, el artículo vigésimo quinto de los estatutos sociales de Gunvor Colombia S.A.S. dispone que “[l]a [a]samblea [g]eneral de [a]ccionistas podrá reunirse en cualquier sitio, deliberar y decidir válidamente, sin previa convocatoria, cuando se encuentren representadas la totalidad de las acciones en que se encuentra dividido el capital suscrito de la sociedad” (se resalta).13 Igualmente, de las pruebas que obran en el expediente, más precisamente el certificado de existencia y representación de Gunvor Colombia S.A.S., se pudo advertir que, el 29 de mayo de 2023, se inscribió en el registro mercantil la medida cautelar que fue comunicada mediante oficio n.° 20235400041601 del 19 de mayo de 2023, mediante la cual la Fiscalía General de la Nación le comunicó a la 8 Cfr. radicado n.° 2026-01-022703, documento denominado “DEMANDA VERBAL SUMARIA- GUNVOR COLOMBIA SAS... (2) (1)”, folio 39. 9 Cfr. radicado n.° 2026-01-022703, anexo A001, archivo “DEMANDA VERBAL SUMARIA- GUNVOR COLOMBIA SAS... (2) (1)”, folio 86. 10 F Reyes Villamizar, Derecho societario, Tomo I, 4ª Edición (2024, Bogotá, Editorial Temis) 594. 11 Cfr. oficio 220-19774 del 17 de abril de 2007, citado en Cátedra de Sociedades, 1ª Edición, Néstor Humberto Martínez Neira, Bogotá D.C., 2020, 303. 12 F Reyes Villamizar, Derecho societario, Tomo I, 4ª Edición (2024, Bogotá, Editorial Temis) 594. 13 Cfr. radicado n.° 2026-01-022703, anexo A001, archivo “DEMANDA VERBAL SUMARIA- GUNVOR COLOMBIA SAS... (2) (1)”, folio 40. 1 ita l 2 Sentencia C.I. Fuelenergy S.A.S. contra Gunvor Colombia S.A.S. y Sociedad de Activos Especiales S.A.S. Página: | 6 Cámara de Comercio de Bogotá sobre la decisión de decretar la suspensión del poder dispositivo, el embargo y toma de posesión de bienes, haberes y negocios de la sociedad.14 De igual manera, se encontró el contrato de mandato n.° 001 del 2023 suscrito entre las partes del proceso en el que se indicó que la “Fiscalía General de la Nación, a través de la Fiscalía 42 Especializada de Extinción del Derecho de Dominio, a través de radicado [n.°] 110016099068202200384 del 18 de mayo de 2023, y materialización en diligencia de secuestro y toma de posesión del 23 de mayo de 2023, a través del cual se decretó el embargo, secuestro y la consecuente suspensión del poder dispositivo de dominio sobre el 100% de las siguientes sociedades […] [Gunvor Colombia S.A.S.]”.15 A la luz de las pruebas descritas, así como de las manifestaciones realizadas por la demandante en el escrito de demanda y al rendir el interrogatorio oficioso,16 es claro que se inició un proceso de extinción de dominio sobre Gunvor Colombia S.A.S. y se decretaron medidas cautelares de embargo, secuestro y suspensión del poder dispositivo en general sobre dicha sociedad, como si se tratara de un bien, sin distinguir las cuotas sociales y sin identificar los titulares de estas. En ese sentido, de conformidad con el artículo 90 de la Ley 1708 de 2014 es la SAE quien tiene la facultad de administrar los bienes que se encuentran asociados a un proceso de extinción de dominio o que se les haya decretado extinción de dominio en calidad de administrador del Fondo para la Rehabilitación, Inversión Social y Lucha contra el Crimen Organizado ―FRISCO―. En línea con lo anterior, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 104 de la Ley 1708 de 2014 dentro del proceso de extinción de dominio “[c]uando se decreten medidas cautelares sobre acciones, cuotas, partes o derechos sociales en personas jurídicas de derecho privado, el administrador ejercerá los derechos sociales que correspondan o que se deriven de ellas, hasta que se produzca la decisión judicial definitiva. Mientras tanto, las personas que aparezcan inscritas como titulares de esos bienes no podrán ejercer ningún acto de disposición, administración o gestión en relación con aquellas, a menos que sean autorizados expresamente y por escrito por el administrador, previa autorización del funcionario judicial que adelanta el proceso de extinción de dominio” (se resalta). Por su parte, la circular externa n.° 100-00007 del 31 de octubre de 2024 proferida por esta Superintendencia que adiciona al numeral adiciona al numeral 1.3.6. de la Circular Externa 100-000002 del 25 de abril de 2022 el sub-numeral 1.3.6.7., entre otros, en los incisos 12 y 13 dispone que: “[l]a S[ociedad de] A[ctivos] E[speciales] S.A.S. SAE S.A.S. al ejercer los derechos sociales derivados de las acciones, cuotas o partes de interés en personas jurídicas de derecho privado objeto de medida cautelar en el proceso de extinción de dominio, estará facultada para participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas o junta de socios y votar en ellas (se resalta). 14 Cfr. radicado n.° 2026-01-022703, anexo A001, archivo “DEMANDA VERBAL SUMARIA- GUNVOR COLOMBIA SAS... (2) (1)”, folio 291. 15 Id. folios 63 y 64. 16 Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 27 de mayo de 2026, minuto 19:31 al 19:43. 1 ita l 2 Sentencia C.I. Fuelenergy S.A.S. contra Gunvor Colombia S.A.S. y Sociedad de Activos Especiales S.A.S. Página: | 7 ”Si la medida cautelar recae sobre el cien por ciento (100%) de las cuotas, acciones o partes de interés o sobre un porcentaje de participación que confiera el control de la persona jurídica, la dirección, administración y representación legal de la misma quedará en cabeza de la S[ociedad de] A[ctivos] E[speciales] S.A.S. SAE S.A.S. o la persona que ella designe. La cámara de comercio procederá a certificar esta situación en el módulo de nombramientos de los administradores. En los demás casos, la SAE ejercerá los derechos sociales que le otorgan las cuotas, acciones o partes de interés en el porcentaje correspondiente”.17 A la luz de lo anterior, y en atención a que el decreto de medidas cautelares se inscribió en la forma anotada, sobre el 100% de las acciones de la compañía demandada, es claro que, por virtud del artículo 104 de la Ley 1708 de 2014 en asocio con lo dispuesto en la circular externa n.° 100-00007 del 31 de octubre de 2024, la SAE era la entidad encargada de administrar dichas acciones y de ejercer los derechos políticos en la reunión de asamblea general de accionistas celebrada el 20 de agosto de 2025 y, por lo tanto, era innecesaria la remisión de la convocatoria. Ahora bien, la demandante ha cuestionado propiamente que el defecto se materializa por el hecho de que ella no realizó la convocatoria en su calidad de antigua representante legal de Gunvor Colombia S.A.S., presupuesto requerido por los estatutos. Según se afirmó durante los alegatos de conclusión, la SAE “usurpó las funciones de administración y modificó de facto el contrato social sin acudir a un procedimiento de reforma estatutaria legalmente previsto en los estatutos y en las normas comerciales vigentes”.18 Sin embargo, resulta relevante anotar que el artículo vigésimo primero del pacto social estipula que “[l]a [a]samblea [g]eneral de [a]ccionistas podrá ser convocada a sesiones extraordinarias por el [r]epresentante [l]egal y, en los casos previstos por la ley, por el Superintendente de Sociedades. Igualmente se reunirá a solicitud de un número plural de accionistas que represente por lo menos la cuarta parte de las acciones suscritas, caso en el cual la citación se hará por el [r]epresentante [l]egal de la sociedad”.19 La anterior circunstancia parte de la premisa de que no necesariamente se reúnan la totalidad de accionistas y de que es el representante legal el que ejerce una actuación positiva de convocatoria. Sin embargo, es necesario traer a colación que, como se mencionó previamente, el artículo vigésimo quinto de los mismos estatutos establece expresamente que en la sociedad se pueden realizar reuniones sin convocatoria. Según su tenor literal, “l]a [a]samblea [g]eneral de [a]ccionistas podrá reunirse en cualquier sitio, deliberar y decidir válidamente, sin previa convocatoria, cuando se encuentren representadas la totalidad de las acciones en que se encuentra dividido el capital suscrito de la sociedad”.20 En ese orden de ideas, dado que se concluyó que la Sociedad de Activos Especiales S.A.S., en su calidad de única accionista de 17 Cfr. Superintendencia de Sociedades, circular externa n.° 100-00007 del 31 de octubre de 2024, radicado n.° 2023-01-868786. 18 Cfr. grabación de la audiencia judicial celebrada el 27 de mayo de 2026, minuto 58:37 al 58:48. 19 Cfr. radicado n.° 2026-01-022703, anexo A001, archivo “DEMANDA VERBAL SUMARIA- GUNVOR COLOMBIA SAS... (2) (1)”, folio 39. 20 Id. folio 40. 1 ita l 2 Sentencia C.I. Fuelenergy S.A.S. contra Gunvor Colombia S.A.S. y Sociedad de Activos Especiales S.A.S. Página: | 8 Gunvor Colombia S.A.S., se constituyó en sesión del máximo órgano social el 20 de agosto de 2025, es pertinente reiterar que no era necesario que C.I. Fuelenergy S.A.S. remitiera convocatoria para dichos efectos. Lo anterior no implica que la SAE, en su condición de accionista única, haya usurpado o se haya abrogado funciones propias de la antigua representante legal; por el contrario, debe entenderse como el ejercicio legítimo de uno de los derechos inherentes a la titularidad de las acciones, esto es, participar en las deliberaciones del máximo órgano social y votar, conforme a lo dispuesto en el numeral 1 del artículo 379 del Código de Comercio. Admitir que los accionistas únicamente pueden reunirse en el seno del máximo órgano social si media convocatoria formal realizada por el representante legal, supondría desconocer la prerrogativa prevista en la citada disposición, así como los demás mecanismos de reunión consagrados por el legislador, en particular, las reuniones por derecho propio y las reuniones universales, previstas en los artículos 182, 422 y 426 del Código de Comercio. Ahora, el argumento esbozado por la demandante, relacionado con la imposibilidad que tenía la asamblea general de accionistas de deliberar por no existir convocatoria y, a su vez, no existir un orden del día en los términos del artículo vigésimo primero que establece que “[e]n las reuniones extraordinarias la [a]samblea únicamente podrá tomar decisiones relacionadas con los temas previstos en el orden del día incluido en la convocatoria”,21 tampoco tiene la virtualidad de prosperar. Y la razón estriba en que el mismo artículo 182 del Código de Comercio señala que “la junta de socios o la asamblea se reunirá válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de asociados”. Al respecto, se ha dicho en la doctrina especializada que las reuniones de quórum universal “convalida[n] cualquier defecto en la forma de convocar a los asociados, a causa de la concurrencia de todas las personas propietarias del capital social o de sus representantes o apoderados […]. En las reuniones universales el quórum del cien por ciento hace innecesario el cumplimiento de los requisitos previos relativos a la convocatoria, pues la ley permite al órgano rector se reúnan en cualquier lugar, aun fuera del domicilio social, y deja a los socios en libertad para tratar cualquier tema que consideren de interés”.22 Así también lo ha señalado Martínez Neira quien ha sostenido que “[l]a asamblea ‘universal’ puede deliberar y decidir sobre cualquier asunto, inclusive sobre aquellas materias para las cuales la ley exige una antelación mínima de la convocatoria o que la materia de que trate esté incluida en su orden del día” (se resalta).23 De ahí que tampoco se configure una causal de ineficacia por este defecto. Por lo demás, de la lectura de los hechos de la demanda, así como del interrogatorio de parte decretado de oficio y de los alegatos de conclusión, se advierte que la sociedad demandante, más que cuestionar la ausencia de una convocatoria realizada por ella en su calidad de antigua administradora de Gunvor Colombia S.A.S., parece manifestar su inconformidad con la decisión de la SAE de removerla de su cargo y de designar a Juan Manuel Ospina Duarte como 21 Id. 22 F Reyes Villamizar, Derecho societario, Tomo I, 4ª Edición (2024, Bogotá, Editorial Temis) 594. 23 NH Martínez Neira, Cátedra de Sociedades: Régimen comercial y bursátil, 1ª Edición (2020, ita l 2 Sentencia C.I. Fuelenergy S.A.S. contra Gunvor Colombia S.A.S. y Sociedad de Activos Especiales S.A.S. Página: | 9 representante legal de la compañía demandada. Esta situación le habría impedido rendir el informe de su gestión como anterior representante legal, lo que, en su criterio, conllevó la vulneración de sus derechos. Igualmente, se observa que la demandante parece cuestionar un eventual incumplimiento del contrato de mandato celebrado entre ella y la SAE. No obstante, debe recordarse que las causales de ineficacia y de nulidad de decisiones sociales son taxativas, en otras palabras, están circunscritas a las causales expresamente señaladas en la ley. Sobre este punto, debe mencionarse que la acción de impugnación, regulada en los artículos 190 y 191 del Código de Comercio, tiene como propósito exclusivo que se declare la nulidad de decisiones sociales cuando no se ajustan a las prescripciones legales o estatutarias en cuanto a mayorías, o cuando exceden la ley o los estatutos. De otra parte, la acción de reconocimiento de presupuestos de ineficacia, regulada en el numeral 8 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero —antes artículo 133 de la Ley 446 de 1998—, tiene como propósito que se advierta la ineficacia de decisiones sociales por defectos en la convocatoria, quórum o lugar de celebración de la reunión en que fueron adoptadas, en los términos de los artículos 186 y 190 del Código de Comercio. De ahí que, al encontrarse que los argumentos mencionados no se ajustan a lo prescrito por las normas mencionadas, este Despacho no se pronunciará al respecto. En cualquier caso, debe resaltarse que la existencia de una controversia en torno a la rendición de cuentas —en particular, el hecho de que la sociedad demandante alegue una presunta vulneración de sus derechos como antigua administradora de Gunvor Colombia S.A.S., al considerar que no se le ha permitido rendir cuentas de su gestión, así como la discusión sobre un eventual incumplimiento contractual— no implica que las decisiones adoptadas por el máximo órgano social se encuentren viciadas de ineficacia o nulidad. Y menos si se tiene en cuenta que la sesión del 20 de agosto de 2025, donde se adoptaron las determinaciones cuestionadas, fue celebrada atendiendo las prescripciones legales como se señaló en los párrafos anteriores. Por lo demás, aunque también se reprocha el hecho de que la SAE al administrar el FRISCO está sometida a normas de orden público, no puede desconocerse que eso podría ocasionar es una posible investigación en otras instancias, situación que exceden las competencias de esta Delegatura. Por lo anteriormente expuesto, se desestimarán las pretensiones principales de la demanda. En verdad, aunque no se efectuó una convocatoria a la reunión del 20 de agosto de 2025, lo cierto es que, la presencia del 100% del capital social en aquella oportunidad, provocó que la verificación de este requisito no fuere necesaria, en los términos del artículo 182 del Código de Comercio. Finalmente, en lo relacionado con la pretensión subsidiaria de nulidad contra las decisiones en cuestión, debe indicarse que comoquiera que la referida pretensión se encuentra sustentada en las mismas situaciones fácticas que el reconocimiento de los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia, esto es, por falencias en la convocatoria, no entrará a examinarse la procedencia de la sanción de nulidad. ita l 2 Sentencia C.I. Fuelenergy S.A.S. contra Gunvor Colombia S.A.S. y Sociedad de Activos Especiales S.A.S. Página: | 10

RESUELVE Primero: Desestimar las pretensiones de la demanda. Segundo: Condenar en costas a C.I. Fuelenergy S.A.S. y fijar como agencias en derecho a favor de Gunvor Colombia S.A.S. la suma de dos salarios mínimos legales mensuales vigentes.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para cuyo efecto se tendrán en cuenta los criterios establecidos por el Consejo Superior de la Judicatura en el acuerdo PCSJA25-12355 del 28 de noviembre de 2025. En consecuencia, se condenará en costas a C.I. Fuelenergy S.A.S. y se fijará como agencias en derecho a favor de Gunvor Colombia S.A.S. la suma de dos salarios legales mensuales vigentes. Ahora, la condena no se ordenará a favor de la Sociedad de Activos Especiales S.A.S. (SAE), por cuanto tal sociedad no compareció directamente al proceso ni estuvo presente en la audiencia. En mérito de lo expuesto, el Director de Jurisdicción Societaria I, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,