Discrepancias sobre el acaecimiento de causales de disolución

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Martha Lucia Santa Aristizábal surtió el curso descrito a continuación: 1. El 3 de noviembre de 2023 se profirió auto admisorio de la demanda de la demanda inicial. 2. El 19 de marzo de 2024 se profirió auto admisorio de la demanda de reconvención. 3. El 8 de mayo de 2025 se dio inicio a la audiencia inicial. 4. El 17 de octubre de 2025 se llevó a cabo la audiencia de instrucción y juzgamiento, las partes presentaron sus alegatos de conclusión y el Despacho profirió sentencia. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales y, conforme a lo previsto en el numeral 5 del artículo 373 del Código General del Proceso, el Despacho se dispone a proferir sentencia por escrito. II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO FRENTE A LA DEMANDA PRINCIPAL La demanda presentada por Martha Lucia Santa Aristizábal, está orientada a que se determine si se configuró sobre Construyendo y Administrando Suska S.A.S. la causal de disolución prevista en el numeral 2 del artículo 34 de la Ley 1258 de 2008, esto es, “por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social”. Al respecto señaló la demandante “Desde el inicio del conflicto entre los señores Fernando Ruiz Acosta y la señora Martha Lucia Santa Aristizábal no se volvieron a adelantar actos tendientes a la explotación y administración del ##STICKER Sentencia Martha Lucia Santa Aristizabal contra Ruiz Acosta Fernando y otros Página: | 2 patrimonio de Construyendo y Administrando Suska S.A.S., no se volvió a citar a asambleas, ni generar utilidades, y, por contera, no se reparten utilidades.” En la contestación de la demanda se propuso como excepción la que se denominó falta de legitimación en la causa aduciendo la ausencia de calidad de accionista en cabeza de la demandante. Sobre la causal de disolución por la imposibilidad de desarrollar su objeto social. ara comenzar, este Despacho estima necesario hacer alusi n a lo establecido en el numeral 2 del art culo 2 8 del C digo de Comercio y el numeral 2 del art culo de la ley 2 8 de 2008, a cuyo tenor “la sociedad por acciones simplificada se disolver [...] por la imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social’’. Al respecto, se le ha informado a esta Superintendencia en la demanda que, existían dos accionistas de la compañía, la demandante que posee 4 de las 9 acciones de Construyendo y Administrando Suska S.A.S. y el demandado Fernando Ruiz Acosta, el que posee 5 acciones, los dos accionistas tuvieron la calidad de cónyuges y a partir de los inconvenientes conyugales se presentaron inconvenientes al interior de la compañía, lo que ha implicado que no se desarrolle el objeto social de la compañía. En este sentido, tanto esta Superintendencia en el Oficio 2020-063000 del 1º de diciembre de 2004, como el profesor Reyes Villamizar , han sostenido que, cuando al interior de una sociedad ocurre una parálisis prolongada dentro del máximo órgano social, esto puede producir una imposibilidad de desarrollar el objeto social de la misma derivado de un obstáculo insalvable y, por lo tanto, que se constituya una causal de disolución. Sin embargo, lo anterior no significa que todo bloqueo del máximo órgano social “no conlleva, necesariamente, la imposibilidad de desarrollar la actividad de una compañía. En verdad, es frecuente que se presenten desavenencias entre los accionistas de una sociedad, por cuyo efecto se dificulte la toma de decisiones durante las reuniones de la asamblea. Esto no significa que los administradores se vean abocados a la cesación de las actividades de la compañía, por cuanto el desarrollo de la empresa social podría continuar mientras que los accionistas superan sus discrepancias” ; lo anterior, toda vez que “las desavenencias al interior de una sociedad no necesariamente implican que los administradores se vean abocados a la cesación de las actividades inherentes a su objeto social, por cuanto el desarrollo de la empresa podría continuar mientras tales discrepancias se superan” De las pruebas allegadas al Despacho, lo primero que se pone de presente es que existe un conflicto societario entre los dos accionistas de la compañía, el que se evidencia en la ausencia de acuerdo para adoptar decisiones consensuadas al interior de la compañía, conflicto que se ha intentado resolver a partir de la compra y venta de las acciones que poseen la demandante, negociación que no tuvo éxito. Sin embargo no por ello puede argumentarse que exista un bloqueo que FH Reyes Villamizar, Derecho Societario, Tomo II, 2006, Editorial Temis, Bogotá, p.371 Superintendencia de Sociedades. Sentencia proferida dentro del proceso iniciado por Adriana María del Rosario Gómez y otro contra Magaly Judith Visbal y otro. Superintendencia de Sociedades, Sentencia nº 810-24 del 29 de marzo de 2016. Sentencia Martha Lucia Santa Aristizabal contra Ruiz Acosta Fernando y otros Página: | 3 impida desarrollar el objeto social de la compañía, tan claro es para el Despacho que las dos partes han reconocido al absolver el interrogatorio de parte que se llevó a cabo en este proceso y que se surtió dentro del proceso 2024-800-00348 pruebas que se trasladaron a este proceso, que el único inmueble de la compañía ha seguido siendo explotado a través de contratos de arrendamiento de los locales comerciales, lo que implica que si se pueda desarrollar su objeto social, el que según el certificado de existencia y representaci n consiste en “La sociedad Construyendo y Administrando Suska S.A.S. tendrá como objeto principal la consultoría, la compraventa, la restauración, administración, avalúo y arrendamiento de bienes inmuebles y en general todas las actividades y servicios relacionados con los bienes inmuebles (…) (negrilla fuera de texto). al respecto señalaron las partes que: La señora Martha Lucia Santa Aristiz bal “ orque ahí ya están funcionando unos locales comerciales (…) Si pasé por ah y est funcionando una cafeter a y un restaurante. ” Al preguntarle cuanto hace que se enter de estos locales funcionaban en el predio de propiedad de la compañ a señal “como en el 20 8” . Por su parte el demandado Fernando Ruiz Acosta señaló: Al ser cuestionado por el lugar en donde la sociedad desarrolla su objeto social “ en la carrera 6 numero 8-7 de la ciudad de Bogot ” , al indagarse sobre si en ese lugar existían dos locales comerciales, contest “ en la casa funcionando, si señor” De otra parte, nótese que en el libro de actas aportado se desprende que, durante los años 2015, 2016, 2017, 2020 y 2024 se realizaron diferentes reuniones del máximo órgano, en algunas incluso se agotaron asuntos propios de las reuniones ordinarias. Algunas de ellas reuniones por derecho propio. Por consiguiente, si bien para este Despacho resulta evidente la existencia de un conflicto intrasocietario, no resulta, de igual forma, probado el impedimento que dicho conflicto genera para el desarrollo del objeto o actividad social. Lo anterior significa que, si bien se ha generado una serie de situaciones que, en principio, entorpecen el desarrollo de la actividad social, como las que se mencionaron anteriormente, no se ha demostrado que exista un obstáculo insalvable que conlleve a una parálisis prolongada y que impida desarrollar el objeto social de la compañía, por el contrario, lo que pudo verificar el Despacho es que la compañía bien podría continuar desarrollando su objeto social a través del arrendamiento de los locales comerciales, situación diferente es que su administrador según el mismo reconoció se apodere de los recursos que se generan por cuenta de los arrendamientos, pero ello no pone en evidencia la imposibilidad en el desarrollo del objeto social sino el posible incumplimiento de los deberes del administrador que en cambio de suscribir los contratos de arrendamiento como representante legal de la compañía y proceder a que los cánones de arrendamiento se paguen a la sociedad la que es titular del inmueble, los arrienda a titulo personal y obtiene para si los frutos del citado inmueble. Cfr. Audiencia celebrada el 28 de agosto de 2025, grabación minuto 20:53 Cfr. Audiencia celebrada el 28 de agosto de 2025, grabación minuto 21:49 Cfr. Audiencia celebrada el 28 de agosto de 2025, grabación minuto 24:40 Cfr. Audiencia celebrada el 28 de agosto de 2025, grabación minuto 28:25 Sentencia Martha Lucia Santa Aristizabal contra Ruiz Acosta Fernando y otros Página: | 4 Nótese además que según da cuenta el certificado de existencia y representación de la compañía, el representante legal no tiene ninguna restricción de la cual se desprenda que para por ejemplo proceder a arrendar los inmuebles a nombre de la compañía debía solicitar una autorización al máximo órgano, pues de existir aquella eventualmente se podría pensar que el desacuerdo entre los accionistas si conllevaría a la imposibilidad de desarrollar el objeto social. Por lo anterior, esta Superintendencia considera que, a la luz de los argumentos anteriormente esgrimidos, la demandante no logró probar una situación fáctica en donde se evidencia un verdadero impedimento para el desarrollo del objeto social de Construyendo y Administrando Suska S.A.S., y por este motivo, no puede accederse a la pretensión de disolver la sociedad con fundamento en la causal de imposibilidad de desarrollar el objeto social. Costas demanda principal De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, debe condenarse en costas a la parte vencida. En esa medida, según lo establecido en el acuerdo PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016 del Consejo Superior de la Judicatura, las agencias en derecho se fijarán para este caso en tres (3) salarios mínimos legales vigentes, considerando la duración y su complejidad del proceso. En consecuencia, el Despacho condenará en costas a Martha Lucia Santa Aristizábal y a favor de Construyendo y Administrando Suska S.A.S. Fernando Ruiz Acosta, Diana Carolina Ruiz Pulido y Julián Fernando Ruiz Pulido y fijará como agencias en derecho a favor de los demandados la suma de tres (3) salarios mínimos legales vigentes. III. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO FRENTE A LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN La demanda presentada por Fernando Ruiz Acosta, está orientada a que se determine si Martha Lucía Santa Aristizábal incumplió su obligación de pagar la totalidad de las acciones suscritas a favor de Construyendo y Administrando Suska S.A.S. y consecuentemente, determinar si Fernando Ruiz Acosta es accionista del 100% de las acciones de Construyendo y Administrando Suska S.A.S. Cabe la pena señalar que es este el objeto de litigio y no decidir sobre la posibilidad de exclusión de la señora Santa Aristizábal como al parecer lo sugirieron en los alegatos de conclusión los apoderados de la demandada en reconvención y de la compañía. Al respecto traemos a colación las pretensiones de la demanda de reconvención tal como fueron incluidas en la demanda: “PRIMERA.- Se DECLARE el INCUMPLIMIENTO en que incurrió la señora MARTHA LUCÍA SANTA ARISTIZABAL al NO efectuar en ningún momento el pago de las acciones a su favor de la sociedad Construyendo y Administrando SUSKA SAS. De conformidad con lo dispuesto en el literal a) del numeral 1 del artículo 5 del Acuerdo PSAA16- 10554 del 5 de agosto de 2016 del Consejo Superior de la Judicatura en los procesos declarativos de primera instancia, en que no se hayan formulado pretensiones de contenido pecuniario, las agencias en derecho se fijar n entre el y ’ S.M.M.L.V. Sentencia Martha Lucia Santa Aristizabal contra Ruiz Acosta Fernando y otros Página: | 5 SEGUNDA.- Como consecuencia de lo anterior, se DECLARE que la Sociedad Construyendo y Administrando SUSKA SAS tiene un único accionista que posee el 100% de las Acciones, el señor FERNANDO RUIZ ACOSTA.” ( ver radicado 2023-09-040626) Al contestar la demanda, se propuso como excepción de mérito la que denominó el apoderado de la demandada como “pago de las acciones por parte de mi representada" indicando que "[...] es claro que mi representada sí hizo el pago de las 4 acciones correspondientes al 44,44% del capital social, tanto así que al momento de la constitución de los estatutos se certificó el pago de 2 de las acciones y el saldo se pagó con la compra de los derechos litigiosos se adquirieron para la sociedad Construyendo y Administrando Suska S.A.S." única excepción propuesta y sobre la cual debería pronunciarse el Despacho. Nótese que de forma irregular el apoderado de la demandada en reconvención señora Santa Aristizábal pretendió en sus alegatos de conclusión proponer una falta de legitimación tanto por activa como pasiva, excepción que a todas luces además de resultar extemporánea no encuentra probada el Despacho. ( ver radicado 2024- 01-268052 anexo contestación de la demanda) Del pago de las acciones por parte de Martha Lucia Santa Aristizábal Con el fin de determinar si la demandada en reconvención pago el valor total de las 4 acciones que adquirió al momento de la constitución de la compañía, tenemos que se aportaron como pruebas el documento de constitución de la compañía en donde se indica que el capital suscrito correspondía a $9.000.000 representados en 9 acciones de un millón de pesos, las cuales correspondían 4 acciones a favor de la demandante Martha Lucia Santa Aristizábal y 5 a favor de Fernando Ruiz Acosta, de esas 9 acciones solo 5 fueron pagadas al momento de constituir la sociedad 2 por parte de la demandante y 3 por parte de Fernando Ruiz Acosta, para el pago de las acciones restantes se otorgó un plazo el 6 y 18 meses siguientes a la inscripción en el registro mercantil ( ver radicado n.° 2024- 01-793370 anexo 2 Suska S.A.S estatutos). Así las cosas, desde la Constitución de la compañía la composición accionaria se conformó de la siguiente forma: Accionista N.° de acciones Fernando Ruiz Acosta 5 Martha Lucia Santa Aristizábal 4 Asimismo, se aportaron los estados financieros, balance de prueba del año 2018, 2019, 2020, 2021, en los que se señala como capital pagado la suma de $5.000.000 , notas a los estados financieros del año 2022, en donde se relaciona como capital suscrito y pagado a 31 de diciembre de 2022, 5 acciones por valor de 5.000.000 información que se repite para el año 2023 . De ellos se concluye que para el año 2023 no se habían pagado las acciones que habían quedado pendientes de cancelar al momento de la Constitución de la compañía. Cfr. Radicado 2025-04-668863 anexo balance de prueba 2028 folio 4 Cfr. Radicado 2025-04-668863 anexo carpeta 2022, anexo notas Cfr. Radicado 2025-04-668863 anexo carpeta 2023, anexo notas Sentencia Martha Lucia Santa Aristizabal contra Ruiz Acosta Fernando y otros Página: | 6 De otra parte, en las notas aportadas a los estados financieros del año 2024 aparece una variación pasando el capital pagado a 9 acciones por valor de 9.000.000 .De otra parte, se aportó un documento denominado libro auxiliar 2024, en donde en la cuenta contable: 21952005Socios o accionistas, se relaciona a Fernando Ruiz Acosta y Maria Santa Aristizábal. y un pago relacionado por valor de $4.000.0000 por parte de Fernando Ruiz, así mismo se aportó el estado de situación financiera del mismo año en el que se relaciona un capital de $9.000.000, un documento denominado libro auxiliar 2025, en donde se relaciona como accionista únicamente al señor Fernando Ruiz Acosta. y notas a los estados financieros del año 2025 en donde se relacionan como obligaciones con socios y accionistas a 31 de agosto de 2025 a favor de Martha Lucia Santa Aristizábal la suma de $30.000.000 y a favor de Fernando Ruiz Acosta la suma de $ 1.374.610.603. Por otra parte, se aportó el libro de registro de accionistas en el que se relaciona a nombre de Martha Lucia Santa Aristizábal la compra de 2 acciones ( acciones números 1 y 2), y cambios de porcentaje de las 2 acciones, por otro lado, obra en el mismo libro el accionista Fernando Ruiz Acosta con una compra de 3 acciones en el año 2014 ( acciones 3,4 y 5), un pago de 2 acciones en el año 2014 (acciones números 6 y 7), pago de acciones suscritas sin pagar ( acciones números 8 y 9) en el año 2015, una cesión de acciones en el año 2024 ( acciones números 6,7,8 y 9), la tercera accionista relacionada en el libro es Diana Carolina Ruiz Pulido en la que se relaciona una compra de acciones el 8 de marzo de 2024 ( acciones números 6 y 7) y en la misma fecha aparece una compra de acciones por parte de Julián Fernando Ruiz Pulido de 2 acciones ( números 8 y 9) También se aportó, el libro de actas de la compañía en el que se incluyó el acta de constitución en la que se señala que el capital suscrito corresponde a 9 acciones y que a la fecha se habían pagado 5 acciones , asimismo se aportó un acta de la reunión llevada a cabo el 5 de mayo de 2014 en donde se relacionan como accionistas a Marta Lucia Santa Aristizábal titular de 4 acciones y Fernando Ruiz Acosta con 5 acciones. También se aportaron actas de los años 2015, 2016, 2017, 2020 y 2024 se realizaron diferentes reuniones del máximo órgano, en algunas de ellas se agotaron asuntos propios de las reuniones ordinarias. Adicionalmente obra acta de la reunión celebrada el 20 de mayo de 2024, la que establece que la composición accionaria efectivamente se modificó y quedó como sigue: Accionista N.° de acciones Fernando Ruiz Acosta 3 Julián Fernando Ruiz Pulido 2 Diana Carolina Ruiz Pulido 2 Cfr. Radicado 2025-04-668863 anexo carpeta 2024, anexo notas Cfr. Radicado 2025-04-668863 anexo carpeta 2024, anexo auxiliar 2024 Cfr. Radicado 2025-04-668863 anexo carpeta 2025, anexo auxiliar 2025 Cfr. Radicado 2025-04-668863 anexo carpeta 2025, notas 2025 Cfr. Radicado 2025-04-668863 anexo carpeta 2025, libro de accionistas Cfr. Radicado 2025-04-668863 anexo carpeta 2025, libro de actas 2014 2024 Sentencia Martha Lucia Santa Aristizabal contra Ruiz Acosta Fernando y otros Página: | 7 Martha Lucia Santa Aristizábal 2 A indagar en el interrogatorio de parte por la modificación a la composición accionaria el señor Fernando Ruiz Acosta representante legal de Construyendo y Administrando Suska S.A.S. manifestó: Que la composici n inicial era de “Cuatro a favor de la señora Marta Cuatro acciones y 5 Fernando Ruiz” y sobre el posterior cambio de la composición accionaria señaló: Pues en razón. “a que yo era quien había pagado las acciones. Podía disponer de ellas y así lo hice. (…) Entonces, ahí lo que observo es están pagadas 9 acciones, cuánto aportó ella en dinero cero como accionista? Y en ese momento digo, bueno, listo. Hay 3 acciones que ya están aquí, hay 2 acciones que ya. Reconocí como pagadas. Así no haya la sociedad recibió ese dinero. ¿2 acciones son de ellas, hay 3 acciones a nombre de Fernando Ruiz que ya están reconocidas también como pagadas en esa acta de Constitución, entonces eso para mí es inamovible y en ese momento, al revisar cómo se constituyó toda la sociedad, cómo se pagó el capital, cómo se hizo todo el negocio de esa casa? Entonces digo, aquí hay cuatro acciones que no fueron nunca pagadas. Y en ese orden de ideas, o mejor dicho, sí fueron pagadas, pero no como se habían suscrito, porque el capital sí entró a la sociedad para hacer el negocio de la casa. Pero salió directamente de mi trabajo entonces, pues. En ese orden de ideas, decido que. Era procedente de mi voluntad por ser mi capital.¿Eh? Decidir a quién podía seguir esas acciones. Le entregué 2 de esas acciones a mi hija y Diana, Carolina Ruiz pulido y las otras 2 acciones a mi hijo Julián Fernando Ruiz Pulido. Analizados los anteriores elementos probatorios tenemos que es indiscutible que la señora Martha Lucia Santa Aristizábal pagó 2 de las 4 acciones que se registran a su favor, de ello da cuenta el documento de constitución, diferentes actas, diferentes estados financieros, notas a los estados financieros, el libro de registro de accionistas, y los interrogatorios de las partes antes relacionados, sin embargo, frente al pago de las otras dos acciones no obra prueba alguna dentro del expediente de la cual se pueda deducir que efectivamente se realizó el pago de estas dos acciones, si bien es cierto, se aportaron diferentes documentos que darían cuenta de préstamos que la demandada en reconvención obtuvo y con los que ella asegura se pagaron las acciones o los derechos litigiosos que fueron adquiridos con el fin de comprar el inmueble ubicado en el barrio la Candelaria que es de propiedad de la sociedad Construyendo y Administrando Suska S.A.S., lo cierto es que estos documentos resultan insuficientes para demostrar el pago de las acciones, y menos si se tiene en cuenta que existen en el plenario documentos que acreditan que el pago de los derechos hereditarios lo realizo el señor Fernando Ruiz Acosta, por lo que la pretensión tendiente a declarar que la demandada en reconvención no ha pagado la totalidad de las acciones saldrá avante frente a dos 2 acciones, acciones sobre las cuales valga la pena señalar estarían suspendidos los derechos políticos y económicos de conformidad con lo dispuesto en el artículo 397 del Código de Comercio por la existencia de mora. Cfr grabación audiencia 22 de agosto de 2025 minuto 28:38 (prueba trasladada proceso 2024- 800-00348) Cfr grabación audiencia 22 de agosto de 2025 minuto 3726 Cfr grabación audiencia 22 de agosto de 2025 mínuto 38:10 y ss Sentencia Martha Lucia Santa Aristizabal contra Ruiz Acosta Fernando y otros Página: | 8 A propósito de la pretensión que atañe a que se declare que el señor Ruiz Acosta es titular del 100% de las acciones de Construyendo y Administrando Suska S.A.S. Como segunda pretensión en la demanda de reconvención se ha solicitado que se declare que el señor Ruiz Acosta es titular del 100% de las acciones de Construyendo y Administrando Suska S.A.S., Al respecto es necesario señalar que dentro del proceso con respecto a las acciones de las que es titular el señor Fernando Ruiz Acosta, tenemos que al constituirse la sociedad se encuentra demostrado que el señor Ruiz Acosta adquirió 5 acciones 3 de las cuales fueron pagadas en esa oportunidad, y que la señora Santa Aristizábal adquirió 4 acciones 2 de las cuales fueron pagadas. De otra parte, tenemos que, en los estados financieros aportados, balance de prueba del año 2018, 2019, 2020, 2021, se desprende que el capital pagado corresponde a la suma de $5.000.000 , notas a los estados financieros del año 2022, en donde se relaciona como capital suscrito y pagado a 31 de diciembre de 2022, 5 acciones por valor de 5.000.000 esta información se repite para el año 2023 . Así las cosas, es claro que por lo menos hasta el año 2023 las acciones pagadas seguían siendo las mismas 5 acciones que se relacionaron en el documento de constitución, esto es implica que, vencido el plazo de pago señalado en los estatutos consistente en 6 a 18 meses, las acciones pendientes de pagar no se pagaron por parte de ninguno de los accionistas. Asimismo, en las notas aportadas a los estados financieros del año 2024 aparece una variación pasando el capital pagado a 9 acciones por valor de 9.000.000 que al parecer correspondería a un pago efectuado por el señor Ruiz Acosta por valor de 4.000.000 correspondientes a 4 acciones. Del anterior relato y del dicho del demandante en reconvención, puede deducir el Despacho que en el año 2024 el señor Ruiz Acosta realiza un pago con el fin de pagar 4 acciones pendientes por ser pagadas al momento de la constitución, 2 de ellas cuyo titular era aquel y dos cuya titular era la señora Santa Aristizábal. Frente a las dos acciones que no pagaron al momento de la constitución cuyo titular es el señor Ruiz Acosta, es preciso señalar que, aunque en principio se entiende que el pago de los aportes debe realizarse al momento de la constitución de la compañía o en la fecha pactada en los estatutos, lo cierto es que la norma societaria también prevé la posibilidad de que este desembolso se haga dentro de los dos años siguientes a la constitución de la compañía. En este punto, debe hacerse referencia a lo dispuesto por el artículo 9 de la Ley 1258 de 2008 a cuyo tenor “[l]a suscripción y pago del capital podrá hacerse en condiciones, proporciones y plazos distintos de los previstos en las normas contempladas en el Código de Comercio para las sociedades anónimas. Sin embargo, en ningún caso, el plazo para el pago de las acciones excederá de dos (2) años”. En palabras de Reyes Villamizar, “se admite el pago del capital suscrito se efectúe en un plazo de Cfr. Radicado 2025-04-668863 anexo balance de prueba 2028 folio 4 Cfr. Radicado 2025-04-668863 anexo carpeta 2022, anexo notas Cfr. Radicado 2025-04-668863 anexo carpeta 2023, anexo notas Cfr. Radicado 2025-04-668863 anexo carpeta 2024, anexo notas Sentencia Martha Lucia Santa Aristizabal contra Ruiz Acosta Fernando y otros Página: | 9 dos años, contados a partir de la suscripci n”. , en el caso en particular los estatutos previeron un plazo para pagar las acciones de 6 y 18 meses siguientes a la inscripción en el registro mercantil ( ver radicado n.° 2024-01-793370 anexo 2 Suska S.A.S estatutos), termino que finiquito el 5 de noviembre de 2015 Así las cosas, si con el pago realizado en el año 2024 por parte del señor Ruiz Acosta se pretendía cancelar las dos acciones de las que era titular al constituir la sociedad, evidentemente este pago se hizo por fuera del plazo estipulado en los estatutos el que reitérese venció el 5 de noviembre de 2015. De lo anterior se desprenden dos consecuencias. La primera de ellas tiene que ver con la suspensión de sus derechos políticos de manera automática, lo que implica que estas dos acciones no debían tenerse en cuenta para efectos de contabilizar el quórum, sin que tal consecuencia pueda ser eliminada por el mero pago. La segunda está relacionada con la posibilidad de aplicar cualquiera de los arbitrios de indemnización, entre los que se encuentra la exclusión, así como también el cobro forzoso. Sobre este punto, debe decirse que el artículo 125 del Código de Comercio permite la aplicación de cualquiera de tales medidas siempre que el asociado se encuentre en mora. De otra parte, debe señalarse que tampoco puede entenderse que el pago de 4.000.000 que se realizo en el año 2024 por parte del señor Ruiz Acosta pueda soportar la adquisición de las acciones en cabeza de la señora Santa Aristizábal que estaban en mora y con los derechos suspendidos, pues además de estar en cabeza de aquella hecho que genera que para su transferencia debe mediar su consentimiento situación que no ocurrió o que en el caso de mora en el pago de los aportes se deba agotar el procedimiento previsto para lo arbitrios de indemnización, hecho que tampoco ocurrió. Así las cosas, estas dos acciones nunca estuvieron legalmente en cabeza del señor Ruiz Acosta. Nótese que frente a este pago, el apoderado de la parte demandada señaló en los alegatos de conclusión que debía entenderse que el pago que hiciera el señor Ruiz Acosta saldaba la deuda de la señora Santa Aristizábal pues la deuda era de aquella, frente a este argumento debe señalar el Despacho que aunque ello fuera así, hecho que no esta probado pues en ningún momento se ha determinado que el pago tuviera como fin pagar la obligación a cargo de la señora Santa Aristizábal, también resultaría extemporáneo pues como antes se refirió el término de los 18 meses estipulado en los estatutos ya se había vencido. Como quiera que dentro del proceso también se encuentra probado que el señor Ruiz Acosta, cedió 4 acciones a sus hijos Fernando y Diana Acosta Pulido, es necesario analizar esta cesión con el fin de determinar las acciones que posea en la compañía el señor Ruiz Acosta, que hasta este momento del análisis corresponde a 5 acciones, 3 con los derechos políticos activos y 2 con los derechos políticos suspendidos. Al respecto de la cesión tenemos que de la revisión del libro de registro de accionistas se puede deducir que las acciones inicialmente pagadas se les asignaron los números 1 a 5, y que las que quedaron pendientes de pago se les asignó los números del 6 al 9. Estas últimas las que se denominaron 6,7,8 y 9 fueron cedidas a los señores Fernando y Diana Acosta Pulido, sin embargo a la Cfr. F Reyes Villamizar, Derecho Societario, La SAS, Tomo III, 5ª Ed. (2024, Bogotá D.C., Editorial Temis S.A.) 196. Sentencia Martha Lucia Santa Aristizabal contra Ruiz Acosta Fernando y otros Página: | 10 fecha en que se efectuó la cesión 8 de marzo de 2024, estas acciones no podrían ser cedidas pues se encontraban en mora, nótese que uno de los derechos que otorgan las acciones es la libre enajenación, derecho que también se suspende por la mora en el pago al respecto se ha indicado en por esta Superintendencia: “Por su parte, los artículos 379 y 397 del Código de Comercio indican que la acci n confiere al propietario el derecho de “negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos”, entre otras, y cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito no podrá ejercer los derechos” De lo anterior se puede concluir que la cesión de las 4 acciones no era procedente, pues además de encontrarse en mora las acciones, 2 de ellas ni siquiera su titular era el cedente señor Ruiz Acosta. Así las cosas, tenemos que, el señor Fernando Ruiz Acosta posee en la compañía 5 acciones, 3 con derechos políticos activos y 2 con derechos políticos suspendidos. Con fundamento en las anteriores consideraciones para el Despacho es claro, que la pretensión de declarar que el señor Fernando Ruiz Acosta posee el 100% de las acciones evidentemente deberá desestimarse, pues a lo largo del proceso, se ha demostrado que este apenas posee 5 acciones de las 9 suscritas. Costas demanda de reconvención. De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, el juez se puede abstener de condenar las costas en atención a que las pretensiones prosperaron parcialmente. En mérito de lo expuesto, el Superintendente Delegado de Procedimientos Mercantiles, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,

RESUELVE Primero. Negar la ocurrencia de las causales de disolución de Construyendo y Administrando Suska S.A.S. por la imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en el objeto social. Segundo. En consecuencia, negar la disolución y posterior liquidación de Construyendo y Administrando Suska S.A.S. Tercero. Condenar en costas Martha Lucia Santa Aristizábal y a favor de Construyendo y Administrando Suska S.A.S. Fernando Ruiz Acosta, Diana Carolina Ruiz Pulido y Julián Fernando Ruiz Pulido, y fijará como agencias en derecho a favor de los demandados la suma de tres (3) salarios mínimos legales vigentes.(demanda principal). Cuarto. Declarar que Martha Lucia Santa Aristizábal no ha pagado dos Cfr. Superintendencia de Sociedades Oficio 220-284848 Del 15 De Diciembre De 2017 Sentencia Martha Lucia Santa Aristizabal contra Ruiz Acosta Fernando y otros Página: | 11 acciones de las que es titular en Construyendo y Administrando Suska S.A.S. (demanda de reconvención) Quinto. Negar las demás pretensiones de la demanda de reconvención Sexto. Abstenerse de condenar en costas en la demanda de reconvención