Diferencias que ocurran entre los accionistas, o entre éstos y la sociedad o entre éstos y sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral. Código General del Proceso artículo 24 numeral quinta letra b)

El Despacho advirtió la inexistencia de las aparentes reuniones del máximo órgano social de la compañía demandada celebradas durante los años 2018, 2019, 2021 y advirtió la ineficacia de la reunión llevada a cabo en el año 2022, de acuerdo con lo siguiente: Frente al examen de la posible ineficacia de las decisiones tomadas en las reuniones del máximo órgano de la sociedad demandada durante los años 2018, 2019 y 2021 encontró que el origen de la controversia radicaba en la validez y los efectos de un contrato de enajenación de acciones. Mediante este contrato, el demandante supuestamente había transferido sus acciones al otro socio de la compañía en 2018. Tras el fallecimiento de este último, sus herederos reclamaban la titularidad de dichas participaciones. Considerando lo anterior, aclaró que la Delegatura de Procedimientos Mercantiles de la Supersociedades carecía de competencia para declarar la inexistencia o invalidez de ese negocio, al ser un asunto eminentemente contractual. Si ese era el interés de la demandante, debía acudir a la autoridad competente. Sin embargo, con base en los testimonios de las personas que supuestamente asistieron a las asambleas controvertidas, se concluyó que estas eran inexistentes, puesto que nunca se llevaron a cabo. El socio fallecido simplemente elaboraba las actas de las reuniones y las pasaba a los supuestos asistentes para su firma, pero estas personas nunca asistieron e incluso, en algunas ocasiones, no se encontraban en el país. En segundo lugar, aunque no estudió el contrato de enajenación de acciones, advirtió que este no se inscribió en el libro de registro de acciones y que el enajenante no emitió una orden escrita para que la sociedad realizara la inscripción. Por consiguiente, el negocio era inoponible a la sociedad y el demandante aún conservaba su condición de accionista titular del 50% del total de acciones de la compañía, de suerte que la reunión del año 2022, que sí se llevó a cabo según lo acreditado, fue declarada ineficaz por indebida convocatoria y conformación del quórum puesto que el actor no fue citado ni asistió a la reunión. Por último, desestimó las pretensiones que reclamaban una indemnización de perjuicios por el valor intrínseco de las acciones del demandante ya que no encontró acreditado el nexo causal entre las reuniones inexistentes y el perjuicio señalado, ni el vínculo entre el desconocimiento de los derechos de accionista del demandante desde 2018 y el monto solicitado. Asimismo, dado que el demandante nunca perdió su condición de accionista debido a la falta de inscripción del contrato de enajenación, no perdió la titularidad de las acciones sumado a que durante el periodo señalado no se repartieron utilidades de la compañía.

A fecha del 22 de julio de 2024 la segunda instancia sigue en estudio.

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A.S., José Ernesto Galtés Machado, Indira Galtés Galeano, Alejandro Galtés Galeano y los herederos indeterminados de José Alejandro Galtés Ordoñez, surtió el curso descrito a continuación: 1. El 27 de abril de 2023 se presentó la demanda de la referencia. 2. El 6 de junio de 2023 se notificó por estado el auto admisorio de la demanda. 3. El 4 de septiembre de 2023 quedaron efectivamente notificados José Ernesto Galtés Machado, Indira Galtés Galeano, Alejandro Galtés Galeano y Laucam Marítima S.A.S. 4. El 5 de octubre de 2023 quedó efectivamente notificada la curadora ad litem de los herederos indeterminados de José Alejandro Galtés Ordoñez. 5. Mediante resolución n.° 100-013879 del 30 de noviembre de 2023 —radicado n.° 2023-01-971332— se ordenó la suspensión de términos de los procesos jurisdiccionales adelantados por esta Delegatura, entre los días 23 de diciembre de 2023 y 14 de enero de 2024, inclusive. 6. El 21 de diciembre de 2023 se celebró la audiencia inicial convocada por el Despacho. 7. El 19 de febrero de 2024 se celebró la audiencia de instrucción y juzgamiento en la que, una vez presentados los alegatos de conclusión, el Despacho dictó el sentido el sentido del fallo. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, el Despacho se dispone a proferir sentencia por escrito.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO No. DE PROCESO 2023-800-00160 Número de Radicado: 2024-01-106465 Fecha: 2024/03/04 Hora: 16:46:48 Sentencia Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | 2 La demanda presentada ante el Despacho busca que se advierta la ineficacia de las decisiones adoptadas por el máximo órgano de Laucam Marítima S.A.S. durante las reuniones del 21 de diciembre de 2018, 28 de enero de 2019, 14 de abril de 2019, 6 de octubre de 2021 y 8 de abril de 2022, consignadas en las actas n.º 12, n.º 13., n.º 14, n.º 15 y n.º 16 bis, respectivamente. Para estos efectos, se afirma que tales sesiones no fueron convocadas debidamente, ni contaron con el quórum necesario para deliberar. En particular, se ha señalado que Giovanni Simoncini es el verdadero titular del 50% del capital suscrito de dicha compañía, pese a lo cual no ha sido convocado, ni fue considerado como asociado durante dichas sesiones. Según se indica en la demanda, la razón por la cual se habrían desconocido los derechos del señor Simoncini como accionista de Laucam Marítima S.A.S. reposa en la supuesta enajenación de sus 50 acciones a José Alejandro Galtés Ordóñez, como, de manera contraria a la realidad, se habría anotado en el acta asamblearia n.° 12 del 21 de diciembre de 2018. Así, pues, se ha solicitado que se declare que ese supuesto negocio jurídico no produjo efectos frente a la sociedad ni a terceros, toda vez que, en los términos del artículo 406 del Código de Comercio, el demandante nunca emitió orden escrita para que se anotara la operación en el libro de registro de acciones de Laucam Marítima S.A.S. A su vez, se pidió que se reconozca la ineficacia del mismo acto de enajenación de acciones conforme al artículo 15 de la Ley 1258 de 2008, por contravenir lo establecido en los artículos 8, 9 y 11 de los estatutos de la compañía, referentes a las restricciones en la negociación de acciones y derechos inherentes a ellas. Por lo demás, en la demanda también se puso de presente que el señor Galtés Ordóñez, al fungir como representante legal de la sociedad demandada para diciembre de 2018, no podía adquirir las acciones del señor Simoncini por expresa prohibición del artículo 404 del Código de Comercio. Según se explica en la demanda, Laucam Marítima S.A.S. fue constituida con un capital suscrito divido por partes iguales entre Giovanni Simoncini y José Alejandro Galtés Ordoñez, cada uno titular de 50 acciones. Posteriormente, se indica que en el acta asamblearia n.° 12 del 21 de diciembre de 2018 se consignó la aprobación de una supuesta transferencia de la totalidad de acciones de Giovanni Simoncini a José Alejandro Galtés Ordoñez, sin que lo allí indicado correspondiera a la realidad, pues el señor Simoncini no prestó su voluntad para celebrar dicho negocio y ni siquiera fue convocado ni asistió a dicha sesión. Así mismo, se afirma que en el acta n.° 13 del 28 de enero de 2019 se consignó que, durante aquella reunión, el señor Galtés Ordoñez, como supuesto único accionista, le transfirió el 50% de su participación en Laucam Marítima S.A.S. a su hijo José Ernesto Galtés Machado, con lo que ambos sujetos, de manera contraria a la realidad, se habrían considerado titulares del 100% del capital de la compañía. En este sentido, se sostiene que para las posteriores reuniones asamblearias del 14 de abril de 2019 y del 6 de octubre de 2021, consignadas en las actas n.º 14 y n.° 15 —en la primera de las cuales se habría aprobado un incremento de capital—, los señores Galtés Ordoñez y Galtés Machado actuaron como los únicos accionistas de Laucam Marítima S.A.S., desconociéndose nuevamente al señor Simoncini como accionista. Más adelante, una vez el demandante habría reclamado frente a lo sucedido, en la demanda se aduce que se celebró la reunión asamblearia del 18 de abril de 2022 —cuyas decisiones no se controvierten en este proceso—, anotada en el acta n.° 16, a la que sí habría asistido el señor Simoncini como titular del 50% del capital suscrito, así como María Victoria Lohuis Blanco como cónyuge supérstite de José Sentencia Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | 3 Alejandro Galtés Ordóñez y Yoan Manuel Pérez Lohuis como representante legal suplente. En esta sesión se habría designado a este último señor como representante legal principal en reemplazo del fallecido señor Galtés Ordóñez. Sin embargo, en la demanda también se puso de presente la existencia del acta n.° 16 bis —que se dice que no reposa en el libro de actas—, correspondiente a una supuesta reunión asamblearia del 8 de abril de 2022 que no habría sido convocada formalmente, en la cual se indicó que el 50% de las acciones de José Alejandro Galtés Ordóñez estaba representado por sus herederos José Ernesto Galtés Machado y Alejandro Galtés Galeano, y que el restante 50% de las acciones estaba representado por José Ernesto Galtés Machado. En aquella oportunidad se habría nombrado a los señores Galtés Machado y Galtés Galeano como representantes legales principal y suplente, respectivamente, de Laucam Marítima S.A.S. Así, pues, a juicio del demandante, se produjo una apropiación ilícita de las acciones del señor Simoncini, quien insiste en que sus alícuotas nunca fueron ofrecidas ni enajenadas. De ahí que se haya solicitado que se imparta una condena en el pago de perjuicios estimados en la suma de $176.122.615,50 por daño emergente —correspondiente al valor intrínseco de las 50 acciones que serían de propiedad del señor Simoncini— y de $199.335.576,22 por lucro cesante —equivalente a los intereses moratorios de 1,5 veces el interés bancario corriente sobre el valor del daño emergente, desde el 21 de diciembre de 2018, fecha en la que se habría celebrado el supuesto contrato de compraventa de acciones controvertido, hasta la fecha de presentación de la demanda—. Por su parte, en su escrito de contestación, los hermanos Galtés pusieron de presente que la demanda es temeraria, sumado a que el demandante ha obrado de mala fe, debido a que el escrito carece de fundamentos legales. Adicionalmente, los demandados aseguraron que varias de las actas controvertidas cumplen con lo previsto en el artículo 27 de los estatutos de Laucam Marítima S.A.S. en armonía con el artículo 189 del Código de Comercio. A su vez, pusieron de presente que en diciembre de 2018 sí se celebró un contrato de compraventa de acciones entre Giovanni Simoncini y José Alejandro Galtés Ordóñez, así como que en enero de 2019 este último le transfirió el 50% de sus participaciones a José Ernesto Galtés Machado, lo cual no puede ser desconocido tanto tiempo después. Igualmente, los hermanos Galtés manifestaron que el acta n.º 15 del 6 de octubre de 2021 y el acta n.º 16 del 18 de abril de 2022 del máximo órgano de Laucam Marítima S.A.S., no obedecen a la realidad, comoquiera que dichas sesiones no ocurrieron y, por ende, las actas son falsas. Por lo demás, los demandados objetaron el juramento estimatorio formulado en la demanda, indicando que los perjuicios invocados no están cuantificados, especificados ni son razonables. De otro lado, la curadora ad litem de los herederos indeterminados del señor Galtés Ordoñez aseguró que no le constan los hechos puestos a consideración del Despacho, así como tampoco cuenta con información relativa a las manifestaciones realizadas por el señor Simoncini. Así mismo, en cuanto al juramento estimatorio, la curadora ad litem solicitó que, de encontrarse probados los perjuicios por algún monto económico, estos recaigan sobre los herederos determinados del señor Galtés Ordoñez y no sobre los indeterminados del causante. Finalmente, pidió que se desestimen las pretensiones de la demanda. Por lo demás, Laucam Marítima S.A.S. no contestó la demanda. Sentencia Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | 4 1. Acerca de la tacha de sospecha de los testimonios de Juan Pablo Martelo Ospino, Wendy Yohana Álvarez Ahumada y María Victoria Lohuis Blanco En la audiencia del 19 de febrero de 2024, el apoderado de los hermanos Galtés tachó de sospechosos por falta de imparcialidad los testimonios de Juan Pablo Martelo Ospino, Wendy Yoahana Álvarez Ahumada y María Victoria Lohuis Blanco, de conformidad con lo establecido en el artículo 211 del Código General del Proceso. Por su parte, la curadora ad litem de los herederos indeterminados de José Alejandro Galtés Ordoñez también formuló tacha de sospecha del testimonio de Juan Pablo Martelo Ospino, en los términos del precitado artículo 211. Pues bien, a la luz de la citada disposición, cualquiera de las partes puede tachar el testimonio de las personas que se encuentren en circunstancias que afecten su credibilidad o imparcialidad, en razón de parentesco, dependencias, sentimientos o interés en relación con las partes o sus apoderados, antecedentes personales u otras causas. En todo caso, es de aclarar que la tacha en comento no hace improcedente la valoración de los testimonios, sino que exige del juez un análisis más severo, para que, con base en lo declarado, pueda determinar su grado de certeza y hasta qué punto se puede entender acreditada o esclarecida alguna circunstancia con dicha prueba. Y es que para el desarrollo de tales apreciaciones, la doctrina jurídica procesal ha identificado diferentes vías, por ejemplo, la sana crítica, según la cual el juez puede establecer, bajo su buen criterio, el valor de las pruebas con base en la lógica, la ciencia y la experiencia, de tal modo que las valoraciones a su cargo estén sustentadas bajo la observancia inequívoca de las citadas reglas. Una vez examinados los testimonios de Juan Pablo Martelo Ospino y Wendy Yoahana Álvarez Ahumada, solicitados por los mismos hermanos Galtés, y el testimonio de María Victoria Lohuis Blanco, solicitado por el demandante y los hermanos Galtés, el Despacho no encontró que exista una situación de suficiente entidad para restarles valor probatorio. Al respecto, no se desconoce que los señores Martelo Ospino y Álvarez Ahumada han trabajado para Laucam Marítima S.A.S. Sin embargo, esta Delegatura no considera que sus declaraciones hayan estado necesariamente afectadas con ocasión de dicha circunstancia. Incluso, a pesar de sus vínculos con la compañía, lo manifestado por tales testigos desdibuja las decisiones adoptadas por esta última a través de su máximo órgano. Además, ambos declarantes aseguraron no tener certeza de la celebración del negocio jurídico controvertido supuestamente celebrado en diciembre de 2018 entre los señores Simoncini y Galtés Ordóñez, al no haber sido testigos de ello ni haber encontrado alguna constancia documental sobre el particular, más allá del acta 12 de 21 de diciembre de 2018 que, por cierto, no se encuentra firmada por el señor Simoncini. Aunque el Despacho no se pronunciará en este proceso sobre la existencia de ese negocio jurídico porque no le corresponde ni es competente para ello, lo cierto es que lo declarado por los testigos no es contradictorio con alguna otra prueba que apuntara a la efectiva celebración del contrato en cuestión o, por ejemplo, a que el señor Simoncini sí estuvo presente en una reunión Cfr. grabación de la audiencia del 19 de febrero de 2024, minutos 1:52:52, 2:48:42 y 3:37:29. Id., minuto 2:00:54. Cfr. Consejo de Estado, sentencia 2001-01932 de julio 11 de 2013, rad. 680012315000200101932 01. M.P Jaime Orlando Santofimio Gamboa. Sentencia Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | 5 celebrada en esa fecha y en la que hubiera señalado su intención de vender sus acciones. Para el caso de Wendy Álvarez Ahumada, a su vez, tampoco se encontraron circunstancias sospechosas que apuntaran a que su testimonio fuera contrario a la realidad, menos aún cuando se atrevió a reconocer que firmó actas asamblearias como secretaria de distintas reuniones, sin que lo allí anotado le constara, situación que, por cierto, puede comprometerla personalmente. Finalmente, en relación con la testigo María Victoria Lohuis Blanco, si bien dentro del proceso quedó clara la estrecha amistad entre el demandante y José Alejandro Galtés Ordoñez, y que este último era en vida el cónyuge de la señora Lohuis Blanco, tampoco se encontró que dichas circunstancias afectaran la imparcialidad de la aludida testigo. Por el contrario, a pesar del vínculo entre la señora Lohuis Blanco y el señor Galtés Ordóñez, la testigo indicó que nunca supo del supuesto negocio jurídico por cuya virtud este último compró las acciones del señor Simoncini, como tampoco encontró documentación que diera cuenta de ello con certeza, incluida una orden escrita del enajenante para que la sociedad reconociera el negocio. Ahora bien, frente a la animadversión entre la señora Lohuis Blanco y José Ernesto Galtés Machado, lo cierto es que dicha situación no desdibuja el hecho objetivo de que, al margen de la discusión sobre la composición accionaria de la compañía, es evidente que dentro del expediente no se encontró la orden escrita del enajenante que, en los términos del artículo 406 del Código de Comercio, era indispensable para que la compañía le diera efectos al negocio cuestionado. Esta oponibilidad a la compañía no se desacredita con el aludido testimonio, sino que se verifica con esa prueba documental dentro del expediente, la cual no fue aportada. En todo caso, el Despacho valoró con detenimiento tales declaraciones en razón a las tachas formuladas. 2. Acerca de las decisiones adoptadas en las reuniones del 21 de diciembre de 2018, 28 de enero de 2019, 14 de abril de 2019 y 6 de octubre de 2021 Según se señala en la demanda, las determinaciones tomadas en las reuniones del máximo órgano de Laucam Marítima S.A.S. del 21 de diciembre de 2018, del 28 de enero de 2019 y del 14 de abril de 2019, carecen de eficacia comoquiera que tales sesiones no fueron debidamente convocadas ni contaron con el quórum requerido para deliberar. Al respecto, el señor Simoncini aseguró que la supuesta enajenación de sus 50 acciones a la que hace alusión el acta n.º 12 del 21 de diciembre de 2018 nunca ocurrió, pues la oferta del 15 de agosto de 2018 no se formalizó, sumado a que él no asistió a la precitada reunión. Sobre este punto, el demandante señaló, además, que no emitió ninguna orden escrita dirigida a la sociedad, en los términos del artículo 406 de Código de Comercio, manifestando la transferencia de su participación al señor Galtés Ordoñez. Así las cosas, en atención a que el señor Simoncini no le habría transferido al señor Galtés Ordoñez el 50% de sus acciones, el demandante considera que es él quien debió ser convocado y asistir a las reuniones del 28 de enero de 2019, del 14 de abril de 2019 y del 6 de octubre de 2021. Para comenzar, es pertinente recordar que, según el artículo 189 del Código de Comercio, “[l]a copia de [las actas del máximo órgano social], autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los Cfr. radicado n.º 2023-01-372286, anexo AAA, folio 5. Sentencia Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | 6 hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre [su] falsedad”. En esa medida, corresponde establecer si el material probatorio recolectado a lo largo del proceso podría restarles valor probatorio a las actas n.º 12 del 21 de diciembre de 2018, n.º 13 del 28 de enero de 2019, n.º 14 del 14 de abril de 2019 y n.° 15 del 6 de octubre de 2021, según las cuales las reuniones en cuestión tuvieron lugar, algunas fueron debidamente convocadas y contaron con el quórum deliberatorio requerido, de acuerdo con lo previsto en el artículo 186 del Código de Comercio. Pues bien, tras una revisión de las pruebas que obran en el expediente, es preciso señalar que el artículo 21 de los estatutos de Laucam Marítima S.A.S. dispone que las convocatorias para las reuniones de la asamblea general de accionistas deberán efectuarse por ese mismo órgano o por el representante legal de la compañía, mediante comunicación escrita dirigida cada accionista con una antelación mínima de cinco días hábiles. Así mismo, el artículo 25 de los estatutos establece que la asamblea general de accionistas deliberará con un número singular o plural de accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas con derecho a voto. De otra parte, de acuerdo con el acta asamblearia n.º 12 del 21 de diciembre de 2018, la reunión fue convocada por escrito el 19 de noviembre de 2018, sin que se hubiera mencionado quién convocó. En esa acta también se indicó que la sesión se celebró a las 10:00 a.m. en la sede de la compañía, ubicada en la carrera n.º 25a-25 del barrio Manga de Cartagena, y que estuvo representado el 100% de las acciones en las que se divide el capital suscrito de Laucam Marítima S.A.S., en cabeza de los señores Galtés Ordoñez y Simoncini, cada uno con un 50%. El documento también da cuenta de que Wendy Yohana Álvarez Ahumada asistió a la sesión asamblearia en calidad de secretaria. Según el acta, a su vez, en aquella oportunidad se habría aprobado la venta de 50 acciones de propiedad de Giovanni Simoncini a José Alejandro Galtés Ordóñez. Por otro lado, según la información consignada en las actas n.º 13 y n.º 14, las reuniones del 28 de enero de 2019 y del 14 de abril de 2019, respectivamente, se celebraron en la sede de la compañía y en ellas estuvo presente la señora Álvarez Ahumada en calidad de secretaria. Para el caso del acta n.º 13, a dicha sesión universal habrían asistido como accionistas los señores Galtés Ordoñez y el señor Simoncini, y en esa ocasión el señor Galtés Ordóñez habría manifestado que transfería el 50% de sus acciones a su hijo José Ernesto Galtés Machado, sumado a que se habría aprobado la elección de María Victoria Lohuis Blanco como subgerente y la designación de Juan Pablo Martelo Ospino como tesorero. En contraste, según el acta n.º 14, esa reunión fue previamente convocada y habrían comparecido los señores Galtés Ordoñez y Galtés Machado como accionistas, quienes habrían aprobado una capitalización de la sociedad. Por su parte, en el acta asamblearia n.º 15 del 6 de octubre de 2021 se consignó que la aludida sesión extraordinaria fue convocada por el señor Galtés Ordóñez en su calidad de representante legal de la sociedad demandada, sin mencionarse el medio ni la antelación con la que fue remitida la citación. Igualmente, de acuerdo Cfr. radicado n.º 2023-01-757900, anexo AAD, folio 14. Id., folio 15. Cfr. radicado n.º 2023-09-053630, folios 31 y 32. Id., folios 34 y 37. Id. Sentencia Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | 7 con el acta en comento, la reunión se celebró a las 11:00 a.m., en la oficina 10-01 Cartagena, y estuvo presente el 100% de las acciones suscritas de Laucam Marítima S.A.S., representadas en partes iguales por los señores Galtés Machado y Galtés Ordóñez. Por último, el documento da cuenta de que la señora Álvarez Ahumada también asistió a la sesión asamblearia en calidad de secretaria. Pues bien, sobre las sesiones asamblearias que constan en las actas n.º 12, n.º 13, n.º 14 y n.° 15, resulta relevante hacer alusión a lo señalado por los testigos Wendy Yohana Álvarez Ahumada, Juan Pablo Marcelo Ospino y María Victoria Lohuis Blanco durante la audiencia del 19 de febrero de 2024. Al respecto, la señora Álvarez Ahumada sostuvo que a ella no le constaba que esas reuniones se hubieran celebrado precisamente con la efectiva comparecencia, deliberación y votación de los accionistas de la compañía, sino que el señor Galtés Ordóñez elaboraba las actas según su criterio y se las pasaba para firma como secretaria. En sus palabras, “las actas […] él me las daba impresas y yo las firmaba en calidad de empleada. La única diferencia de las actas fue el acta 15 que fue un correo que él mandó a todos los empleados con la información de que Yoan iba a ser el representante legal suplente. Dicha información ya la había dado en una ocasión en la oficina”. Igualmente, el testigo Juan Pablo Martelo Ospino — contador de Laucam Marítima S.A.S.— explicó que las sesiones del máximo órgano de Laucam Marítima S.A.S. eran convocadas por el señor Galtés Ordoñez e indicó que, “el señor José elaboraba sus actas y sus reuniones en las que participaba y firmaba. Yo casi, en ese tema, casi no participaba”. Por su parte, la testigo Lohuis Blanco sostuvo que no le constaba que el 21 de diciembre de 2018 se hubiera celebrado una reunión de la asamblea general de accionistas de Laucam Marítima S.A.S. Al respecto, indicó que para esa época ella y su esposo habían recibido en su casa la visita del señor Simoncini, su esposa y su hija. Además, sostuvo que, con ocasión de esa visita, no escuchó que se hubieran mencionado asuntos relativos a Laucam Marítima S.A.S. y mucho menos que el señor Simoncini hubiera manifestado su intención de vender sus acciones al señor Galtés Ordóñez, ni que se hubiera deliberado y votado sobre un negocio de esa naturaleza. De igual manera, indicó que tampoco escuchó a su esposo en vida haciendo alusión a esa supuesta venta. Sobre este punto, el señor Simoncini también confirmó que estuvo en Colombia, en la casa del señor Galtés Ordóñez, para diciembre de 2018, pero por motivos de su visita familiar para pasar navidad ese año, sin que se hubiera llevado a cabo una supuesta reunión de la asamblea general de accionistas de Laucam Marítima S.A.S. y mucho menos que hubiera celebrado un negocio jurídico de venta de sus acciones al señor Galtés Ordóñez, el cual se hubiera aprobado en aquella oportunidad. Así mismo, el señor Simoncini parece haber desmentido lo indicado por José Ernesto Galtés Machado, en el sentido de que el negocio de compraventa habría tenido como base una negociación en virtud de la cual el señor Galtés Ordóñez había cedido al señor Simoncini sus acciones en Laucam Logística —sociedad mexicana—, a cambio de que este último le cediera sus acciones en Laucam Id., folio 41. Cfr. grabación de la audiencia del 19 de febrero de 2024, minutos 3:12:02, 3:14:20 y 3:15:15 Id., minuto 1:19:55. Id., minuto 2:15:27. Id., minuto 2:30:25. Cfr. grabación de la audiencia del 21 de diciembre de 2023, minuto 5:02:20. Sentencia Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | 8 Marítima S.A.S. Por el contrario, adujo que Laucam Marítima S.A.S., en la que participa el señor Galtés Ordóñez, sigue siendo titular de acciones en Laucam Logística —sociedad mexicana—. Finalmente, el señor Simoncini también aseguró que no fue convocado a la reunión en comento. Por lo demás, la testigo Wendy Yohana Álvarez Ahumada, quien aparece en el acta n.º 12 como secretaria de la reunión, manifestó que ella no estuvo presente el mismo 21 de diciembre de 2018 en una reunión de la asamblea general de accionistas de la compañía propiamente dicha. Sobre el particular, indicó que tuvo conocimiento de que el señor Simoncini estuvo para esa fecha en Colombia y que el señor Galtés Ordóñez le pasó el acta n.º 12 para su firma, pero que a ella no le constaba que se hubiera celebrado y aprobado un contrato de compraventa como el descrito en ese documento. En este orden de ideas, respecto de la reunión asamblearia del 21 de diciembre de 2018, debe decirse que las pruebas practicadas a lo largo de proceso permiten concluir que las decisiones allí adoptadas no surtieron efectos y, más precisamente, son inexistentes. En efecto, la información disponible en el expediente apunta a que el acta n.º 12 no se ajusta integralmente a la realidad y, especialmente, a que el 21 de diciembre de 2018 no se celebró una reunión del máximo órgano de Laucam Marítima S.A.S. Por un lado, dentro del libro de actas de la asamblea general de accionistas no aparece la supuesta convocatoria por escrito que, según la misma acta, se efectuó a los accionistas de la compañía el 19 de noviembre de 2018. Además, el señor Simoncini aseguró no haber sido convocado para tales efectos, ni haber asistido a una sesión de esa naturaleza. Por otro lado, la esposa del señor Galtés Ordóñez señaló que no le constaba la celebración de una reunión asamblearia de la sociedad demandada y que recordaba que, para esa época, los señores Simoncini y Galtés Ordóñez estuvieron celebrando la navidad en Cartagena, no precisamente discutiendo sobre una posible venta de acciones. Sumado a ello, la secretaria de la reunión indicó que el 21 de diciembre de 2018 no presenció la celebración de una reunión asamblearia de la compañía en la sede social, ni que le constara el negocio jurídico de compraventa plasmado en el acta n.° 12. Al respecto, la testigo indicó que, por su relación de empleada de la sociedad, se sintió comprometida con la firma del documento elaborado por el señor Galtés Ordóñez. Por último, no puede pasarse por alto que, en todo caso, la enajenación de acciones no corresponde a una decisión de la asamblea general de accionistas, pues dicho negocio jurídico es el resultado de la voluntad, propiamente, del vendedor y del comprador de las alícuotas. De ahí que el máximo órgano social de Laucam Marítima S.A.S. tampoco tenía por qué haber aprobado una operación de esa naturaleza, menos aún cuando en los estatutos de la compañía no se pactó una restricción a la negociación de acciones consistente en una aprobación asamblearia. En relación con las reuniones del 28 de enero de 2019 y del 14 de abril de 2019, consignadas en las actas n.º 13 y n.º 14, respectivamente, el Despacho también encuentra que las decisiones adoptadas en aquellas ocasiones carecen de Id., minutos 2:49:00 y 4:45:20. Id., minuto 4:46:23. Id., minutos 4:47:59 y 4:55:00. Cfr. grabación de la audiencia del 19 de febrero de 2024, minutos 3:12:21, 3:14:00. Cfr. radicado n.º 2023-09-053630, folio 31. Cfr. grabación de la audiencia del 21 de diciembre de 2023, minuto 4:55:00. Cfr. grabación de la audiencia del 19 de febrero de 2024, minuto 2:15:27 Id., minuto 3:12:20. Sentencia Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | 9 efectos. Para estos casos, la testigo Álvarez Ahumada aseguró, igualmente, que nunca presenció la comparecencia de personas distintas al señor Galtés Ordóñez a lo que corresponde a una reunión de la asamblea general de accionistas, sino que también le fueron entregadas las actas ya elaboradas por el aludido señor para su firma. Nuevamente, no puede perderse de vista que la mencionada testigo fue, según las actas en comento, la secretaria de las reuniones y, por tanto, a la luz del artículo 189 del Código de Comercio, es la dignataria llamada a dar fe de lo ocurrido en la respectiva sesión. Adicionalmente, la testigo María Victoria Lohuis Blanco, en cuanto a la reunión del 28 de enero del 2019 consignada en el acta n.º 13, señaló que ella no asistió, que la firma que aparece en el acta no le corresponde y que el señor Galtés Ordoñez la designó como representante legal de la compañía solo para registrar ante la Cámara de Comercio el acta en comento en la que constaba la transferencia de acciones por parte del difunto accionista al señor Galtés Machado. A su vez, en relación con el acta n.º 14 del 14 de abril de 2019, la testigo Lohuis Blanco explicó que sí firmó ese documento, pero por petición del señor Galtés Ordoñez. En todo caso, cuando el Despacho le preguntó cómo se celebraban las reuniones de la asamblea general de accionistas de Laucam Marítima S.A.S., la testigo respondió: “[…] no le puedo decir porque yo no participé en ninguna como le dije. Lo que sí sé es que él mismo las hacía porque es que él estaba en su oficina, yo estaba en la oficina mía que queda en frente. Él elaboraba las actas, tomaba las decisiones y llamaba a Wendy para firmar las actas [...], lo hacía él”. Posteriormente, la señora Lohuis Blanco aseguró que “[…] en la 14 firmé, como le dije, es decir, yo estaba trabajando en mi oficina, fue a mi oficina y me pidió que le firmara el acta y se la firmé. No participé”. De igual forma, en lo relativo a la reunión del 14 de abril de 2019, consignada en el acta n.º 14, debe también ponerse de presente que, contrario a lo allí anotado, no se encontró dentro del libro de actas de la asamblea general de accionistas de la compañía una convocatoria a esa sesión. A su vez, debe mencionarse que, pese a lo indicado en ese documento, pareciera que el señor Galtés Machado no asistió a la reunión. En efecto, el Despacho le preguntó si había asistido a reuniones del máximo órgano de Laucam Marítima S.A.S. tras la transferencia del 50% de las acciones por parte del señor Galtés Ordoñez, a lo cual respondió: “no, él me informaba al respecto cada vez que iba a hacer algo, por ejemplo el aumento de capital, todo eso estaba aprobado por mi parte […] todo lo que pasa él me informaba”. Además, aunque fuera cierto lo señalado por el señor Galtés Machado, en el documento no se indicó que, por ejemplo, este le hubiera dado un poder a su padre para que lo representara en la reunión. A su vez, no puede pasarse por alto que, aun cuando se pensara que el señor Simoncini seguía siendo el accionista para la época de las reuniones del 28 de enero y el 14 de abril de 2019, lo cierto es que este sujeto aseguró que no fue convocado ni participó de tales sesiones, como lo dijo en la audiencia del 21 de diciembre de 2023 y lo confirmó su apoderado durante la fijación del objeto del litigio. En esa medida, si las decisiones adoptadas en esa ocasión hubieran existido, en todo caso habrían sido ineficaces por defectos de quórum y convocatoria. Id., minutos 2:17:40 y 2:19:45 Id., minuto 2:18:30. Id., minuto 2:27:03. Id., minutos 2:27:03, 2:20:33, 2:26:40 y 2:31:07. Cfr. radicado n.º 2023-09-053630, folio 31. Cfr. grabación de la audiencia del 21 de diciembre de 2023, minutos 2:59:33 y 2:59:54. Id., minutos 17:35, 4:54:55 y 5:00:38. Sentencia Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | Por lo demás, respecto de la reunión asamblearia del 6 de octubre de 2021, consignada en el acta n.º 15, el Despacho también considera que las decisiones adoptadas en aquella oportunidad carecen de efectos y, más exactamente, son inexistentes. Sobre el particular, es preciso recordar que esta Superintendencia ya se refirió a esta reunión en la sentencia n.º 2024-01-022237 del 23 de enero de 2024, proferida dentro del proceso n.º 2022-800-00320, en la que se advirtió la aludida sanción respecto de las decisiones asamblearias allí adoptadas. Al respecto, el Despacho debe reiterar que, según lo señalado por la secretaria de la reunión, Wendy Yohana Álvarez Ahumada, dicha sesión no tuvo lugar, sino que el señor Galtés Ordóñez simplemente elaboró el acta y se la pasó para su firma. Sobre el particular, en la audiencia del 19 de febrero de 2024, la testigo indicó lo siguiente: “me llamó a su oficina, nuevamente, y me entregó el acta impresa y yo la firme. No había nadie”. En la misma línea, la testigo María Victoria Lohuis Blanco sostuvo que la reunión del 6 de octubre de 2021 no se celebró. En sus palabras: “redactó el acta, la imprimió, la firmó, llamó a Wendy, la firmó Wendy también y después fue y me dijo a mí que hiciera la carta de renuncia y firmé también el acta, estábamos todos en la oficina ese día. Y después salió de su oficina, reunió a los empleados ahí mismo y les dio la información de que estaba nombrando a Yoan como representante legal suplente”. A su vez, no puede pasarse por alto que el mismo señor Galtés Machado, quien según el acta n.º 15 compareció a la referida reunión, reconoció, durante la audiencia celebrada el 21 de diciembre de 2023, que para el 6 de octubre de 2021 se encontraba en Estados Unidos. El señor Galtés Machado, igualmente, indicó que no había sido convocado, pese a que el acta indica que se efectuó convocatoria. En todo caso, el Despacho tampoco encontró citación alguna a esta sesión dentro del libro de actas de la asamblea general de accionistas. A su vez, llama la atención del Despacho que, a partir de las pruebas de oficio decretadas durante la audiencia del 21 de diciembre de 2023, relacionadas con el requerimiento efectuado tanto a la Cámara de Comercio de Cartagena como a la Laucam Marítima S.A.S. para que aportaran copia del acta n.º 15 del 6 de octubre de 2021, parece claro que las firmas del señor Galtés Ordoñez plasmadas en tales actas no coinciden. Así las cosas, es evidente, de una parte, que el acta en comento tampoco corresponde integralmente con la realidad. De otra parte, lo cierto es que, aun cuando esta reunión hubiera existido, las decisiones serían ineficaces, pues si se pensara que el señor Galtés Machado fuera el accionista, tampoco fue convocado a la reunión en comento, como él mismo lo reconoció. De la misma manera, si se pensara que el accionista era el señor Simoncini, como se alega en la demanda, esta persona también ha sostenido categóricamente que no recibió convocatoria alguna. Así, pues, el quórum para aquella oportunidad se habría configurado solamente con la comparecencia del señor Galtés Ordóñez, la Esta sentencia se encuentra en apelación ante el Tribunal Superior del Distrito Judicial de Cfr. grabación de la audiencia del 19 de febrero de 2024, minuto 3:16:22. Id., minuto 2:31:30. Cfr. grabación de la audiencia del 21 de diciembre de 2023, minuto 3:00:19 Id., minuto 2:59:32. Cfr. radicado n.º 2023-09-053630. Cfr. radicado n.º 2023-09-061843, anexo AAA, folio 5 y n.º 2024-01-016673, anexo AAB, folio 2. Cfr. grabación de la audiencia del 21 de diciembre de 2023, minuto 5:11:42. Sentencia Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | cual no resultaba suficiente de acuerdo con el artículo 25 de los estatutos de Laucam Marítima S.A.S. En este orden de ideas, si bien el artículo 189 del Código de Comercio prevé que las actas de reuniones del máximo órgano de la sociedad serán prueba de los hechos ocurridos en la sesión, lo cierto es que, para el caso en concreto, el material probatorio recaudado demuestra que el contenido de las actas asamblearias n.º 12 del 21 de diciembre de 2018, n.º 13 del 28 de enero de 2019, n.º 14 del 14 de abril de 2019 y n.º 15 del 6 de octubre de 2021 de Laucam Marítima S.A.S. no corresponde integralmente a la realidad. En especial, contrario a lo allí indicado, no se celebró propiamente una reunión del máximo órgano con la presencia, deliberación y votación de los accionistas de la compañía, así como tampoco se efectuó una convocatoria —como dicen las actas n.° 12, n.° 14 y n.° 15—, ni estuvo presente el señor Simoncini —como dicen las actas n.° 12 y n.° 13—. Sobre el particular, es preciso recordar que “[l]a más común de las decisiones asamblearias inexistentes es aquella que se registra como tal, pero que no corresponde a una reunión formal de socios, como que estos jamás han deliberado ni decidido sobre algo en particular, no obstante, lo cual documentan el acto falaz en un acta espuria que, como tal, da cuenta y razón de decisiones que no han sido adoptadas. […] Se trata, en consecuencia, de decisiones inexistentes, para cuya prueba hay que acreditar la falsedad del documento que las contiene, de suerte que se establezca la ausencia de la voluntad social” (se resalta). De esta manera, para que se reconozca la inexistencia de una decisión del máximo órgano social, es necesario acreditar que la correspondiente reunión nunca tuvo lugar. De ahí que, debido a que las actas n.º 12, n.º 13, n.º 14 y n.º 15 no cuentan con el valor probatorio al que alude el artículo 189 del Código de Comercio en relación con lo ocurrido en las presuntas sesiones asamblearias del 21 de diciembre de 2018, 28 de enero de 2019, 14 de abril de 2019 y 6 de octubre de 2021, y dado que no se acreditó que en aquellas oportunidades se hubiera celebrado, en estricto sentido, una reunión formal de la asamblea general de accionistas de Laucam Marítima S.A.S., el Despacho advertirá que las determinaciones plasmadas en las referidas actas son, propiamente, inexistentes. En verdad, lo que ocurrió fue la simple elaboración de un acta para acreditar la adopción de ciertas decisiones asamblearias tras una supuesta deliberación y votación por parte de varios sujetos, sin que lo allí indicado correspondiera a la realidad. Así, pues, aunque estrictamente no se habría configurado el quórum necesario para deliberar, lo jurídicamente preciso, en circunstancias en las que no se ha celebrado verdaderamente una reunión social en los términos legales y estatutarios, es advertir la inexistencia, que es, en últimas, una modalidad de ineficacia (se resalta). NH Martínez Neira, Cátedra de sociedades: régimen comercial y bursátil, Primera Edición (2020, En efecto, tal como lo ha señalado la Corte Suprema de Justicia, “la citada forma de ineficacia —la inexistencia— opera, por regla general, de pleno derecho, en el sentido de que cuando uno de los motivos a través de los cuales se le concibe brota en forma diamantina u ostensible, se produce automáticamente, ipso iure, sin necesidad de un fallo judicial que la declare‟. Cfr. Sentencia del 13 de diciembre de 2013, M.P. Ruth Marina Díaz Rueda. En ese mismo sentido, Martínez Neira ha hecho referencia a la ineficacia por inexistencia, la cual puede y debe ser reconocida de oficio por el juez. Cfr. Sentencia Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | 3. Acerca de las decisiones adoptadas en la reunión del 8 de abril de 2022 De acuerdo con lo manifestado por el demandante, la reunión de la asamblea general de accionistas de Laucam Marítima S.A.S. del 8 de abril de 2022, consagrada en el acta n.º 16 bis, no fue convocada, no contó con el quórum requerido y tampoco reposa en el libro de actas de la compañía. Por su parte, los hermanos Galtés aseguran que la reunión en comento “[…] fue producto de una reunión de junta de herederos, estuvo presente la señora María Victoria [Lohuis Blanco] y hubo una comunicación desde el lugar de la reunión en el primer piso del domicilio de Laucam con el abogado Jorge Pinilla”. Adicionalmente, durante la práctica de sus interrogatorios de parte, los tres hermanos Galtés sostuvieron haber participado en dicha reunión. Pues bien, según el acta n.º 16 bis, para aquella sesión el quórum se habría configurado con la presencia del 100% del capital suscrito, conformado por el señor Galtés Machado, como titular del 50%, y por él mismo, en representación del 50% de las participaciones del difunto accionista, el señor Galtés Ordóñez. No obstante, lo cierto es que para esa fecha ya existía el libro de registro de accionistas en el que no aparece el señor Galtés Machado como titular del 50% del capital de la compañía. Debido a ello, no parece haberse configurado el quórum requerido por el artículo 25 de los estatutos de Laucam Marítima S.A.S., para poder entender debidamente adoptadas las decisiones debatidas en aquella oportunidad. Ciertamente, este Despacho no puede desconocer que, según quedó claro durante la audiencia celebrada el 21 de diciembre de 2023, existe una controversia sobre la verdadera composición del capital de Laucam Marítima S.A.S., particularmente en cuanto a quiénes han sido sus accionistas. En especial, el señor Galtés Machado considera que su padre, José Alejandro Galtés Ordóñez, compró en vida el 50% de las acciones de las que era titular Giovanni Simoncini como se anotó en el acta asamblearia n.º 12 del 21 de diciembre de 2018, así como que después, en la sesión del 28 de enero de 2019 consignada en el acta n.º 13, el señor Galtés Ordóñez le transfirió al señor Galtés Machado el 50% de su participación que para ese entonces sería del 100% del capital suscrito. En cambio, el representante legal de Laucam Marítima S.A.S. considera que, tras verificar la información disponible de la compañía, no se encontró evidencia de que se hubieran celebrado y comunicado —en los términos del artículo 406 del Código de Comercio—, las señaladas operaciones. De ahí que, para la compañía, NH Martínez Neira, Cátedra de Derecho Contractual Societario: Regulación comercial y bursátil de los contratos societarios, Segunda Edición (2014, Bogotá, Legis Editores S.A.) 381 a 383. Por lo demás, en la sentencia n.° 800-1 del 11 de enero de 2017, este Despacho advirtió de oficio la inexistencia de un acto jurídico —por ausencia de requisitos de existencia estrictamente societarios—, con fundamento en que “los jueces deben reconocer la existencia de actos y negocios jurídicos en su labor de administrar justicia, incluso de manera oficiosa, para los efectos de dar curso a las pretensiones que se le formulen, en particular —en estos casos— para que ordene volver las cosas a su estado anterior”. Cfr. radicado n.º 2023-01-372286, anexo AAA, folios 2 y 6. Cfr. radicado n.º 2023-01-757900, anexo AAA, folio 14. Cfr. grabación de la audiencia del 21 de diciembre de 2021, minutos 3:00:48, 4:25:13 y 3:45:12. Cfr. radicado n.º 2023-01-372286, anexo AAA, folio 89. Cfr. grabación de la audiencia del 21 de diciembre de 2023, minutos 2:46:02 y 2:48:38. Sentencia Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | quienes tenían la condición de accionistas para abril de 2022 eran, en partes iguales, José Alejandro Galtés Ordóñez y Giovanni Simoncini. Tal como se indicó en la sentencia n.º 2024-01-058288 del 9 de febrero de 2024, proferida dentro del proceso n.º 2022-800-00339, debido a la precitada controversia, de orden estrictamente contractual, este Despacho debe estarse a la información anotada en el libro de registro de accionistas de Laucam Marítima S.A.S. para efectos de establecer quiénes tenían esa condición en la compañía. En verdad, esta Superintendencia no es competente para declarar la existencia ni la validez de contratos de enajenación de acciones, lo que implica que tales asuntos, si es del interés de las partes, tendrían que definirse ante la autoridad judicial competente. En efecto, el libro de registro de acciones de la compañía, creado e inscrito ante la Cámara de Comercio de Cartagena el 15 de marzo de 2022, es formalmente el que contiene la composición accionaria oponible a la sociedad a partir de la fecha en comento. Con todo, esto no significa que el Despacho haya reconocido, en la presente providencia, que los únicos titulares de acciones sean, por el solo hecho de haberse consignado así en el mencionado libro, Giovanni Simoncini y el difunto José Alejandro Galtés Ordóñez, en un 50% cada uno (se resalta). En verdad, la inscripción en el libro de registro de acciones únicamente corresponde a un requisito de oponibilidad de la condición de accionista frente a la sociedad y a terceros, mas no configura la existencia ni la validez de negocios jurídicos previos que tengan la virtualidad de modificar la composición accionaria. Como se establece en el artículo 406 del Estatuto Mercantil, la enajenación de acciones es un negocio jurídico consensual, pues se perfecciona con la simple voluntad de las partes y su existencia depende de que se hayan pactado sus elementos esenciales. No obstante, mientras la autoridad competente define, si es del caso, quiénes son los verdaderos accionistas de Laucam Marítima S.A.S., este Despacho debe atenerse a la información consignada en el libro mencionado. Así las cosas, el Despacho advertirá la ineficacia de las decisiones sociales adoptadas durante la reunión del 8 de abril de 2022 de la asamblea general de accionistas de Laucam Marítima S.A.S., consagradas en el acta n.º 16 bis. Esto, por cuanto, al no ser el señor Galtés Machado el titular del 50% de las acciones suscritas de la compañía de acuerdo con el libro de registro de accionistas, no existió quórum para deliberar en tal oportunidad. A lo anterior, debe sumársele el hecho de que el señor Simoncini, quien aparece inscrito en el precitado libro, tampoco parece haber sido convocado ni asistido a la reunión en comento. Cfr. grabación de la audiencia del 19 de febrero de 2024, minuto 1:19:00. Pese a que el apoderado de los hermanos Galtés considera que dicho libro no es oponible a la compañía debido a presuntos errores en la información allí consignada sobre un proceso de capitalización realizado al interior de la sociedad, lo cierto es que, para este caso, lo importante es lo relativo a la calidad de los accionistas reconocidos por Laucam Marítima S.A.S., independientemente del número de acciones de cada uno. En realidad, más que el verdadero número de acciones, se insiste en que lo significante es el porcentaje de participación en el capital de la sociedad, sin que parezca haber discusión sobre el hecho de que, en Laucam Marítima S.A.S., cada uno de los dos accionistas —al margen quiénes sean— tiene el 50%. Incluso, durante la audiencia celebrada el 19 de febrero de 2024, el testigo Juan Pablo Martelo Ospino confirmó que, con ocasión de la capitalización realizada el 14 de abril de 2019, no ingresaron nuevos accionistas a Laucam Marítima S.A.S., es decir, las participaciones de la compañía se encontrarían en cabeza de los señores Galtés Ordoñez y Simoncini. Cfr. grabación de la audiencia del 19 de febrero de 2024, minuto 1:19:00. Sentencia Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | Ciertamente, así lo aseguró el demandante en la demanda y, tras una revisión del libro de actas de la asamblea general de accionistas de la compañía, tampoco se encontró esa convocatoria. 4. Acerca del negocio jurídico de transferencia de acciones A. Sobre la ineficacia del negocio El apoderado del demandante ha solicitado que, en los términos del artículo 15 de la Ley 1258 de 2008, se advierta la ineficacia del contrato de enajenación de acciones presuntamente celebrado entre Giovanni Simoncini, en calidad de vendedor, y José Alejandro Galtés Ordóñez, en calidad de comprador, sobre 50 acciones de propiedad del primero en Laucam Marítima S.A.S., según se habría dejado constancia en el acta n.º 12 del 21 de diciembre de 2018 de la asamblea general de accionistas de esa compañía. Para este efecto, se sostiene que la operación contraviene lo dispuesto en los artículos 8, 9 y 11 de los estatutos de Laucam Marítima S.A.S., “[…] relativos al agotamiento del derecho de preferencia, restricciones para la enajenación de acciones cuando existe derecho de preferencia y a los derechos que confieren las acciones”. Sobre este punto, los hermanos Galtés señalaron que, al momento en el que el señor Simoncini transfirió sus acciones al señor Galtés Ordoñez, no se vulneró el derecho de preferencia previsto en los estatutos. Igualmente, aseguraron que, después, cuando el señor Galtés Ordoñez transfirió a José Ernesto Galtés Machado el 50% de su participación, tampoco se inobservó el derecho de preferencia comoquiera que el primer sujeto era el único accionista de Laucam Marítima S.A.S. El artículo 15 de la Ley 1258 de 2008 consagra que “[t]oda negociación o transferencia de acciones efectuada en contravención a lo previsto en los estatutos será ineficaz de pleno derecho”. A su vez, el artículo 8 de los estatutos de Laucam Marítima S.A.S. dispone que “[e]n el momento de la constitución de la sociedad, todos los títulos de capital emitidos pertenecen a la misma clase de acciones ordinarias. A cada acción le corresponde un voto en las decisiones de la asamblea general de accionistas. Los derechos y obligaciones que le confiere cada acción a su titular les serán transferidos a quien las adquiere, luego de efectuarse su cesión a cualquier título. La propiedad de una acción implica la adhesión a los estatutos y a las decisiones colectivas de los accionistas”. Por su parte, el artículo 9 de los estatutos establece que “[l]as acciones serán nominativas y deberán ser inscritas en el libro de la sociedad que lleve conforme a la ley. Mientras que subsista el derecho de preferencia y las demás restricciones para su enajenación, las acciones no podrán negociarse sino con arreglo a lo previsto sobre el particular en los presentes estatutos”. Y, por último, el artículo 11 de los estatutos prevé que, “[s]alvo decisión de la asamblea general de accionistas, aprobada mediante votación de uno o varios accionistas que representen cuando menos el setenta por ciento de las acciones presentes en la respectiva reunión, el reglamento de colocación preverá que las acciones se coloquen con sujeción al derecho de preferencia, de manera que cada accionista pueda suscribir un número de acciones proporcional a las que tenga en la fecha Cfr. radicado n.º 2024-09-053630. Cfr. radicado n.º 2023-01-372286, anexo AAA, folio 3. Cfr. radicado n.º 2023-01-757900, anexo AAD, folio 12. Id. Sentencia Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | del aviso de oferta. El derecho de preferencia también será aplicable respecto de la emisión de cualquier otra clase de títulos, incluidos los bonos, los bonos obligatoriamente convertibles en acciones, las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las acciones con dividendo fijo anual y las acciones privilegiadas”. Pues bien, en el acta n.º 12 del 21 de diciembre de 2018 se indicó que “[…] el señor Giovanni Simoncini con pasaporte n.º 5890067 está interesado en enajenar 50 acciones ordinarias de que es poseedor en la sociedad, que si alguno de los presentes estaba interesado en adquirirlas así podía manifestarlo en la asamblea, de tal oferta se dio previa comunicación escrita a los presentes en fecha del 15 de agosto. […] el sr J[osé] A[lejandro] G[altés] O[rdóñez] […] manifestó estar interesado en adquirir las acciones que se ofrecían […] y su petición fue aceptada y aprobada por unanimidad por el 100% de los socios […]”. Sobre este particular, lo primero que debe mencionarse es que, como se indicó en el acápite anterior, al interior de Laucam Marítima S.A.S. existe una controversia sobre la verdadera composición del capital, gran parte de la cual tiene origen en la celebración del contrato al que se ha hecho alusión. Así, pues, sin perjuicio de que no le corresponde a este Despacho declarar la existencia ni la validez del mencionado negocio jurídico, se estudiará si, de haberse celebrado, se habrían vulnerado las disposiciones estatutarias antes citadas. Para empezar, el artículo 11 de los estatutos de Laucam Marítima S.A.S. no consagra el derecho de preferencia en la enajenación de acciones, sino el derecho de preferencia en la suscripción de acciones (se resalta). Al respecto, no debe perderse de vista que la presunta enajenación de acciones consignada en el acta asamblearia n.° 12 se habría celebrado sobre participaciones ya suscritas por el señor Simoncini, quien, a su vez, las enajenaría al señor Galtés Ordóñez en el mercado secundario de acciones. Es decir, la operación en comento no se relaciona con un proceso de emisión y colocación de acciones por parte de la sociedad en el mercado primario, bajo el cual los primeros destinatarios de la oferta tendían que ser los accionistas en ejercicio del derecho de suscripción preferente previsto en el citado artículo estatutario. En todo caso, aun cuando se pensara que el mencionado artículo 11 —y eventualmente el 9— prevé el derecho de preferencia en la enajenación de acciones, lo cierto es que, en la medida en que únicamente existían dos accionistas de Laucam Marítima S.A.S. para diciembre de 2018, uno de los cuales le habría ofrecido en venta la totalidad de sus acciones al otro que finalmente las habría comprado, tampoco se le habría transgredido su derecho preferencial a este último —que, en este contexto, sería el único titular de dicha prerrogativa—. De cualquier manera, como ya se dijo, el invocado artículo 11 no establece con precisión un derecho de preferencia en la negociación de acciones. Por lo demás, para el Despacho no es claro cómo la operación en comento, de haber ocurrido, pudo ser contraria a lo dispuesto en los artículos 8 y 9 de los estatutos de Laucam Marítima S.A.S. Aunque tales artículos hacen alusión a los derechos que confieren las acciones, y tales derechos podrían haberle sido desconocidos a su verdadero titular en caso de haber estado viciado el negocio jurídico de compraventa, la operación en sí misma no parece contener una Id. Cfr. radicado n.º 2023-09-053690, folio 32. Sentencia Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | transgresión a esas disposiciones estatutarias. A su vez, si se pensara que el reproche consiste en que la operación no se inscribió en el libro de registro de acciones, esa falencia tampoco tiene origen en el negocio mismo, sino que la omisión se produciría de manera posterior y estaría llamada a generar, más que la ineficacia, la inoponibilidad del contrato a la sociedad y a terceros, en los términos del artículo 406 del Código de Comercio. Por lo demás, se insiste en que este Despacho no puede examinar la existencia ni la validez del acto jurídico en comento, por lo que, si el origen de las presuntas infracciones estatutarias reposa en estos asuntos, le corresponderá a la autoridad competente pronunciarse, si es del caso. B. Sobre la inoponibilidad del negocio El apoderado del demandante también ha solicitado que se declare que no se cumplió con el requisito establecido en el artículo 406 del Código de Comercio en relación con el presunto contrato de compraventa de acciones celebrado entre Giovanni Simoncini y José Alejandro Galtés Ordóñez, consignado en el acta asamblearia n.º 12 del 21 de diciembre de 2018, pues el señor Simoncini nunca emitió la orden escrita del enajenante exigida por la aludida disposición, lo que implica que la operación nunca haya tenido efectos frente a Laucam Marítima S.A.S. y a terceros. Al respecto, el Despacho no pudo constatar, dentro las pruebas practicadas a lo largo del proceso, que el señor Simoncini haya emitido la orden en comento. Además, el demandante, quien desconoce categóricamente haber celebrado dicho negocio jurídico, aseguró no haber impartido dicha orden, sumado a que el representante legal de Laucam Marítima S.A.S. también indicó que no la encontró dentro de los archivos de la compañía. En línea con ello, el Despacho advirtió que la operación en comento no está inscrita en el libro de registro de acciones de la sociedad. En este punto, es preciso recordar que las acciones son títulos nominativos libremente negociables, según lo establecen los artículos 403 y siguientes del Código de Comercio, y que su enajenación puede cumplirse a través de los diversos medios previstos por las normas generales de derecho privado. Aunque dicha enajenación resulta ser consensual y, por tanto, está llamada a surtir efectos entre las partes mediante su simple expresión de voluntad, el artículo 406 del Código de Comercio exige que la operación sea inscrita en el libro de registro de acciones, previa orden escrita del enajenante, para que sea oponible a la sociedad y a terceros. De ahí que, a la luz del artículo 648 del Estatuto Mercantil, siempre que se haya verificado la efectiva y debida celebración del contrato de enajenación de acciones, el adquirente tendrá derecho a que se le inscriba como accionista de la compañía en el libro de registro de acciones, pero mientras ello no ocurra, aunque tal derecho habría surgido para esta persona, el resultado será que la sociedad ni los terceros lo reconozcan como tal. Y, a su vez, para que dicha inscripción tenga lugar, es necesario que el mismo enajenante de sus acciones ponga de presente el negocio jurídico a la sociedad mediante la orden escrita a la que hace referencia el artículo 406 del Código de Comercio, pues de lo contrario el Cfr. grabación de la audiencia del 21 de diciembre de 2023, minuto 1:17:04. Cfr. radicado n.º 2023-09-053630. Sentencia Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | representante legal se negará a efectuarla por disposición del artículo 416 del mismo Código. Así, pues, en vista de que no se logró probar la existencia de la orden escrita del señor Simoncini en los términos del artículo 406 del Estatuto Mercantil, el Despacho así lo reconocerá. Debido a ello, y comoquiera que la operación de enajenación de acciones bajo estudio tampoco se encuentra inscrita en el libro de registro de acciones de la sociedad, el Despacho advertirá que ese negocio jurídico carece de efectos frente a Laucam Marítima S.A.S. y frente a terceros. En todo caso, como se ha reiterado a lo largo de esta providencia, lo anterior no obsta para que, de ser el caso, la existencia y validez de la compraventa de acciones cuestionada se pruebe ante la autoridad competente. 5. Acerca de los perjuicios invocados en la demanda El demandante solicitó el reconocimiento de una indemnización de perjuicios por la suma de $375.458.191,72 —$176.122.615,50 a título de daño emergente y $199.335.576,22 a título de lucro cesante—. Según el juramento estimatorio de la demanda, tales montos corresponden, respectivamente, al valor intrínseco de las 50 acciones de propiedad de Giovanni Simoncini en Laucam Marítima S.A.S., que supuestamente habrían sido enajenadas a José Alejandro Galtés Ordóñez, conforme a lo anotado en el acta asamblearia n.° 12 del 21 de diciembre de 2018, así como a los intereses moratorios de ese valor desde el 21 de diciembre de 2018 hasta la fecha de presentación de la demanda. Como fundamento de ello, se indicó que esos daños se desprenden de la “apropiación ilícita que ha pretendido hacer el señor José Alejandro Galtés Ordoñez de 50 acciones de la sociedad Laucam Marítima S.A.S. de que es titular el demandante Giovanni Simoncini y de las cuales han pretendido apropiarse también sus herederos”. Además, para estos efectos, el demandante invocó “las normas que establecen la responsabilidad de los socios y la obligación de reparar los perjuicios inferidos, contenidas en los estatutos sociales, en el [C]ódigo de [C]omercio (artículo 200), en la Ley 222 de 1995 y demás [l]eyes y decretos que regulan el tema para las distintas clases de sociedad”. Por su parte, en cuanto al juramento estimatorio, apoderado de los hermanos Galtés se limitó a señalar que los perjuicios “no está[n] cuantificados, especificados y mucho menos expuestos en forma razonada”. Al respecto, lo primero que debe señalarse es que, según lo dispuesto en el artículo 206 del Código General del Proceso, “solo se considerará la objeción que especifique razonablemente la inexactitud que se le atribuya a la estimación”. En este sentido, a pesar de que el apoderado de los hermanos Galtés presentó una denominada objeción al juramento estimatorio, el Despacho no la considerará, pues es evidente que no se precisó por qué los montos estimados por el demandante son inexactos. Esto no quiere decir, sin embargo, que se deban tener probados los prejuicios invocados, así como tampoco su monto. Cfr. radicado n.º 2023-01-481791, anexo AAA, folio 4. Id., folio 3. Id. Cfr, radicado 2023-01-757900, anexo AAA, folio 19. Sentencia Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | Sobre el particular, debe señalarse que, a partir de la demanda y del escrito de subsanación, no fue del todo claro de cuál pretensión declarativa previa se desprende la solicitud de condena planteada por el demandante. Por un lado, podría pensarse que, debido a que el señor Simoncini considera que los perjuicios surgen del hecho de que el señor Galtés Ordóñez y ahora sus herederos han pretendido apropiarse de sus acciones en Laucam Marítima S.A.S. y el origen de esta controversia parece ser el presunto contrato de compraventa de acciones consignado en el acta asamblearia n.° 12, los perjuicios serían la consecuencia de que este Despacho reconociera la ineficacia de ese contrato bajo la pretensión séptima. Sin embargo, como se indicó con anterioridad, esa pretensión será desestimada. Por otro lado, también podría pensarse que la condena perseguida se desprende del éxito de las pretensiones orientadas a que se reconozca la ineficacia de las decisiones consignadas en las actas asamblearias actas n.º 12, n.º 13., n.º 14, n.º 15 y n.º 16 bis, las cuales sí están llamadas a prosperar. No obstante, de ser este el caso, lo cierto es que tales documentos y las decisiones allí relacionadas no corresponden, en estricto sentido, al contrato de enajenación de acciones que habría dado origen a esa señalada apropiación ilegítima de las acciones del demandante en Laucam Marítima S.A.S. Como se indicó en esta providencia, el contrato de enajenación de acciones es consensual y, por tanto, se perfecciona con la simple voluntad de las partes en los términos del artículo 406 del Código de Comercio, al margen de si fue sometido a consideración del máximo órgano social. Por lo demás, lo cierto es que no existe ninguna causalidad entre las decisiones controvertidas y los perjuicios invocados. Finalmente, también podría considerarse que los perjuicios cuya indemnización se pretende se desprenden de la pretensión sexta, orientada a que se advierta que la operación de enajenación de acciones contenida en el acta asamblearia n.° 12 no produjo efectos frente a la sociedad y terceros. En este evento, a la luz de lo señalado en el escrito de subsanación de la demanda, podría pensarse que tales perjuicios son el resultado de que Laucam Marítima S.A.S. haya desconocido la condición de accionista del señor Simoncini desde el 21 de diciembre de 2018. Esto, debido a la supuesta enajenación de las acciones del demandante al señor Galtés Ordoñez, negocio que la sociedad tenía que haber ignorado comoquiera que nunca existió la orden escrita del enajenante exigida por el artículo 406 del Código de Comercio para la oponibilidad de la operación. Con todo, a pesar de que el Despacho sí advertirá la inoponibilidad de ese negocio, lo cierto es que no existe nexo de causalidad ente esa sanción y los perjuicios invocados. Sobre este punto, el Despacho sí encuentra que, especialmente desde la reunión asamblearia del 28 de enero de 2019, consignada en el acta asamblearia n.° 13, la compañía no tuvo en cuenta como accionista al señor Simoncini, pues en la verificación del quórum de esa y las demás reuniones aparentemente celebradas mientras vivió el señor Galtés Ordóñez, se desconoció la participación accionaria del demandante. Con todo, debe señalarse que ese desconocimiento no significa A pesar de que en el acta en comento se mencionó como accionista partícipe al señor Simoncini , lo cierto es que, a partir de la declaración del señor Galtés Machado, la mención al demandante en dicho documento parece haber obedecido a un error de transcripción, pues para ese entonces el único accionista era el señor Galtés Ordóñez. Cfr. grabación de la audiencia del 21 de diciembre de 2023, minuto 3:14:44. Sentencia Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | que el señor Simoncini no fuera titular de sus acciones, sino apenas que la compañía le desconoció sus derechos políticos. Se recuerda que este Despacho no ha emitido pronunciamiento alguno sobre la existencia ni la validez del presunto contrato de enajenación de las acciones del señor Simoncini al señor Galtés Ordóñez en diciembre de 2018, sumado a que dicha operación, en todo caso, no fue inscrita en el libro de registro de acciones de Laucam Marítima S.A.S. —lo que implica que el demandante, al menos mientras no se determine lo contrario, sigue considerándose el propietario del 50% de la participación accionaria de la sociedad—. De ahí que no sea claro cómo, por el hecho de que la compañía haya desconocido como accionista al demandante durante los años 2019, 2020, 2021 y parte del 2022, los demandados tengan que indemnizarlo por el valor patrimonial de sus acciones más un lucro cesante. Lo anterior, menos aun cuando, como ya se dijo, el negocio jurídico por cuya virtud el señor Simonicini habría vendido sus acciones al señor Galtés Ordóñez nunca se inscribió en el libro de registro de accionistas y, por tanto, el demandante, en estricto sentido, siguió siendo el titular de sus acciones frente a la sociedad. Además, pese a que la compañía, por conducto de su representante legal, sí habría desconocido al demandante como asociado después de la supuesta celebración del contrato de compraventa de sus acciones en diciembre de 2018, lo cierto es que ese desconocimiento apenas quedó en evidencia en lo relacionado con sus derechos políticos en las reuniones asamblearias del 28 de enero de 2019, 14 de abril de 2019, 6 de octubre de 2021 y 8 de abril de 2022. La imposibilidad para ejercer esos derechos en aquellas oportunidades, sin embargo, no resulta en los perjuicios reclamados, referentes al valor intrínseco de las acciones del demandante. Y es que ni siquiera podría asociarse un daño de esa naturaleza al hecho de que no le fueran repartidos dividendos al señor Simoncini producto de su desconocimiento como accionista, pues no se probó que la compañía se los hubiera dejado de decretar y pagar mientras lo desconoció. En verdad, en el libro de actas de la asamblea general de accionistas no aparece que ese órgano haya aprobado un proyecto de distribución de utilidades desde el 21 de diciembre de 2018 en adelante. De cualquier forma, en este hipotético caso, los perjuicios tampoco corresponderían al valor patrimonial de las acciones del demandante, sino al impacto negativo derivado de no percibir los dividendos de forma oportuna. Por lo demás, lo cierto es que el desconocimiento de la calidad de accionista del demandante, a pesar de la inoponibilidad a la compañía del contrato de venta de sus acciones al señor Galtés Ordóñez en diciembre de 2018, sería una conducta atribuible, propiamente, al señor Galtés Ordóñez pero en su calidad de antiguo representante legal de la sociedad, no de supuesto comprador ni de asociado. Ciertamente, es el administrador el que falta a sus deberes cuando, a pesar de no existir orden escrita del enajenante y anotación en el libro de registro de accionistas de la compañía, decide darle efectos a un contrato de enajenación de acciones y, por tanto, desconocer como asociado al presunto vendedor. Con todo, no se incluyó una pretensión declarativa de infracciones a los deberes de los administradores de la cual pudiera desprenderse una pretensión de condena en tal sentido. De cualquier manera, aun cuando así hubiera sido, tampoco sería preciso cómo procedería en este caso, como consecuencia de una infracción de esa naturaleza, una indemnización equivalente al valor patrimonial de las acciones del señor Simoncini, más unos intereses moratorios, cuando el demandante sigue siendo, al menos por ahora, el titular de sus acciones. Cfr. radicado n.º 2023-09-053630, folio 31. Sentencia Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | A la luz de lo anteriormente expuesto, el Despacho desestimará la pretensión condenatoria. Ciertamente, debe recordarse que la falta de objeción al juramento estimatorio podría dar lugar a que se entienda probado el monto de los perjuicios reclamados, más no los perjuicios mismos (se resalta). Y, en el presente caso, no es claro que, de las pretensiones planteadas, más precisamente de las que prosperaron, se desprendan perjuicios como los invocados, los cuales no atienden a la causalidad necesaria para que proceda una indemnización como la solicitada. 6. Conclusiones En síntesis, pues, el Despacho advertirá que las decisiones sociales que habrían sido adoptadas durante las supuestas reuniones de la asamblea general de accionistas de Laucam Marítima S.A.S. celebradas el 21 de diciembre de 2018, 28 de enero de 2019, 14 de enero de 2019 y 6 de octubre de 2021, contenidas en las actas n.º 12, n. 13, n.º 14 y n.º 15, respectivamente, carecen de efectos. Ciertamente, de acuerdo con el material probatorio recaudado a lo largo del proceso, quedó claro que en tales oportunidades no se celebró, propiamente, una reunión del máximo órgano de acuerdo con las disposiciones legales y estatuarias que regulan el particular. De ahí que tales determinaciones sean ineficaces y, más precisamente, sean inexistentes. De otro lado, se reconocerá que las decisiones aprobadas durante la reunión del 8 de abril de 2022, plasmada en el acta n.º 16 bis son ineficaces, toda vez que el accionista titular que aparece inscrito en el libro de registro de accionistas —Giovanni Simoncini—, no asistió ni fue convocado a dicha sesión. Adicionalmente, el Despacho declarará que, en efecto, no existió orden escrita emitida por Giovanni Simoncini con destino a Laucam Marítima S.A.S., a efectos de que fuera inscrita en el libro de registro de accionistas de esa compañía la transferencia de sus 50 acciones a José Alejandro Galtés Ordóñez según la operación de enajenación consignada en el acta asamblearia n.° 12 del 21 de diciembre de 2018, así como tampoco anotación en el señalado libro. De ahí que deba también advertirse que esa operación no surtió efectos frente a la sociedad y terceros en los términos del artículo 406 del Código de Comercio. Ahora bien, el Despacho desestimará la pretensión séptima, orientada a que se reconozca la ineficacia de ese mismo contrato de enajenación de acciones, así como la pretensión consecuencial octava de naturaleza condenatoria. Por lo demás, el Despacho debe poner de presente que no le asiste la razón al demandante al afirmar que el señor Galtés Ordoñez “[…] no estaba habilitado para adquirir las citadas acciones, por cuanto le estaba expresamente prohibido por el artículo 404 del Código de Comercio […]”. Ciertamente, debe recordarse que, por un lado, el artículo 404 del Estatuto Mercantil es aplicable a las sociedades anónimas y, por otro, el artículo 38 de la Ley 1258 de 2008 establece que la prohibición de dicho artículo 404 no le aplica a las sociedades por acciones simplificadas, salvo disposición estatutaria en contrario. Con todo, los estatutos de Laucam Marítima S.A.S. no contienen una norma que le impida al representante legal de la compañía adquirir acciones de la sociedad que representa. Cfr. radicado n.º 2023-01-372286, anexo AAA, folio 9. Sentencia Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | Por último, se ordenará enviar una copia del expediente de este proceso a la Fiscalía General de la Nación, con el fin de que esa entidad examine la posible comisión de conductas punibles, especialmente en lo relacionado con eventuales falsedades en las actas de la asamblea general de accionistas de Laucam Marítima S.A.S.

RESUELVE Primero. Advertir la inexistencia de las decisiones sociales que habrían sido adoptadas durante las supuestas reuniones de la asamblea general de accionistas de Laucam Marítima S.A.S. celebradas en las reuniones del 21 de diciembre de 2018, 28 de enero de 2019, 14 de enero de 2019 y 6 de octubre de 2021, contenidas en las actas n.º 12, n.° 13, n.º 14 y n.º 15, respectivamente. Segundo. Advertir la ineficacia de las decisiones sociales adoptadas por la asamblea general de accionistas de Laucam Marítima S.A.S. durante la reunión celebrada el 8 de abril de 2022 y contenidas en el acta n.º 16 bis. Tercero. Declarar que no se cumplió con el requisito establecido en el artículo 406 del Código de Comercio, al no haber orden escrita del enajenante, emitida por Giovanni Simoncini con destino a Laucam Marítima S.A.S., a efectos de que fuera inscrita en el libro de registro de accionistas de esa compañía la Sentencia Giovanni Simoncini contra Laucam Marítima S.A.S. y otros __________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________ Página: | transferencia de 50 acciones de propiedad del demandante a favor de José Alejandro Galtés Ordoñez, según se consignó en el acta asamblearia n.° 12 del 21 de diciembre de 2018. Cuarto. Desestimar las demás pretensiones de la demanda. Quinto. Ordenarle a Laucam Marítima S.A.S. que adopte las medidas necesarias para darle cumplimiento a lo resuelto en esta sentencia. Sexto. Oficiar a la Cámara de Comercio de Cartagena con el fin de que se efectúen las anotaciones que correspondan en el registro mercantil a su cargo. Séptimo. Condenar en costas a Giovanni Simoncini y fijar, a título de agencias en derecho a favor de José Ernesto Galtés Machado, Alejandro Galtés Galeano e Indira Galtés Galeano, en su conjunto y por partes iguales, la suma total de $9.000.000. Octavo. Ordenar que, por Secretaría, se incluyan en la liquidación de costas los gastos de curaduría a favor de la curadora ad litem de los herederos indeterminados de José Alejandro Galtés Ordoñez, según se encuentren probados en el expediente. Noveno. Ordenar la remisión del expediente del presente proceso a la Fiscalía General de la Nación, a efectos de que se investigue la presunta comisión de conductas punibles, especialmente en lo relacionado con posibles falsedades en las actas de la asamblea general de accionistas de Laucam Marítima S.A.S.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para cuyo efecto se tendrán en cuenta los criterios establecidos por el Consejo Superior de la Judicatura en el acuerdo PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016. En el presente caso, debido a que la pretensión condenatoria, por el orden de $375.458.191,72 será desestimada, correspondería condenar en costas por agencias en derecho al demandante en la suma mínima de $11.263.745,75, equivalente al 3% del valor de la indemnización solicitada en la demanda —porcentaje para los procesos de mayor cuantía en primera instancia—. Sin embargo, no puede desconocerse, de una parte, que las pretensiones declarativas prosperarán parcialmente y, de otra, que la objeción al juramento estimatorio presentada por los hermanos Galtés no fue considerada. De ahí que deba reducirse la condena en comento, por agencias en derecho, a la suma de $9.000.000 a cargo de Giovanni Simoncini y a favor de José Ernesto Galtés Machado, Indira Galtés Galeano y Alejandro Galtés Galeano, en su conjunto. Ahora bien, el Despacho debe señalar que las agencias en derecho no cobijan a Laucam Marítima S.A.S., comoquiera que la sociedad demandada no compareció al proceso por conducto de apoderado y, por ende, no incurrió en agencias en derecho. Por lo demás, en cuanto a los gastos de curaduría solicitados por la curadora ad litem de los herederos indeterminados de José Alejandro Galtés Ordóñez, se ordenará que, por Secretaría, se incluyan los distintos conceptos en la liquidación de costas según se encuentren demostrados dentro del expediente. En mérito de lo expuesto, la Directora de Jurisdicción Societaria I, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,