Reconocimiento de presupuestos de ineficacia

I. ANTECEDENTES El proceso judicial iniciado por José Ernesto Galtés Machado surtió el curso descrito a continuación: 1. El 15 de abril de 2024, se presentó la demanda de la referencia. 2. Mediante auto n.° 2024-01-372877 del 3 de mayo de 2024, el Despacho admitió la demanda. 3. Mediante auto n.° 2025-01-069563 del 25 de febrero de 2025, el Despacho tuvo por notificada personalmente a Cartagena Container International S.A.S. el 19 de febrero de 2025, conforme al artículo 8 de la Ley 2213 de 2022. 4. El 18 de marzo de 2025, Cartagena Container International S.A.S. contestó la demanda. 5. El 24 de julio de 2025 y el 27 de agosto de 2025, se celebraron las audiencias convocadas por el Despacho y, una vez agotadas sus distintas etapas, se dictó el sentido del fallo. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, el Despacho se dispuso a proferir sentencia por escrito.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO 1. Síntesis de la demanda ##STICKER Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Cartagena Container International S.A.S. _______________________________________________________________________________ Página: | 2 La demanda presentada ante el Despacho busca que se reconozcan los presupuestos de ineficacia de las decisiones sociales adoptadas por la asamblea general de accionistas de Cartagena Container International S.A.S. durante las sesiones del 25 de octubre de 2022 y del 3 de noviembre de 2022, consignadas en las actas n.° 3 y n.° 4 de las mismas fechas, respectivamente, por falencias en el quórum, en consonancia con los artículos 186 y 190 del Código de Comercio. Como consecuencia de ello, se solicitó (i) que se advierta que las decisiones sociales adoptadas por el máximo órgano social de Cartagena Container International S.A.S. en las sesiones del 25 de octubre de 2022 y del 3 de noviembre de 2022, consignadas en las actas n.° 3 y n.° 4 de las mismas fechas, carecen de efectos, (ii) que se ordene a Cartagena Container International S.A.S. a adoptar las gestiones necesarias para cumplir con lo dispuesto en la sentencia y (iii) que se oficie a la Cámara de Comercio de Cartagena para que efectúe las anotaciones que correspondan en el registro mercantil. Subsidiariamente, la demanda presentada a esta Entidad busca que se advierta la inexistencia de las determinaciones adoptadas en las mismas sesiones. De acuerdo con la demanda, el 9 de febrero de 2022 se habría celebrado una reunión extraordinaria del máximo órgano social de Cartagena Container International S.A.S., durante la cual José Alejandro Galtés Ordóñez, único accionista y representante legal de la compañía, habría aprobado la creación del cargo del representante legal suplente, así como también le habría transferido el 20% de su participación en el capital a Yoan Manuel Pérez Lohuis, hijo de su cónyuge María Victoria Lohuis Blanco, tal como consta en el acta n.° 2 de la misma fecha. Posteriormente, el 16 de febrero de 2022 habría fallecido el señor Galtés Ordoñez y, en esa misma fecha, se habrían inscrito en el registro mercantil las precitadas determinaciones adoptadas el 9 de febrero de 2022, consignadas en el acta n.° 2. Así mismo, en la demanda se señaló que, el 8 de abril de 2022, el señor Pérez Lohuis, en su calidad de representante legal suplente de Cartagena Container International S.A.S., suscribió la escritura pública n.° 0658 del 8 de abril de 2022 ante la Notaría Sexta de Cartagena, mediante la cual realizó una enajenación global de activos —oficina 1001 y los parqueaderos 408 y 409 del edificio Torre del Puerto ubicado en la carrera 26 n.° 28 – 45 en Cartagena— a favor de ACA Soluciones [Portuarias e] Inmobiliarias S.A.S., a un supuesto título de dación en pago. Igualmente, se afirmó que, más adelante, el 25 de octubre de 2022, se celebró una reunión del máximo órgano social de Cartagena Container International S.A.S., cuyo quórum habría estado configurado por el señor Pérez Lohuis, como Cfr. radicado n.° 2024-01-212543, anexo AAB, folios 2 y 3. Id. Id. En la fijación del objeto del litigio, el apoderado especial del demandante aclaró que la inexistencia invocada se sustenta los artículos 186, 190 y 378 del Código de Comercio, pues se presentaron falencias en el quórum durante de las sesiones del 25 de octubre y 3 de noviembre de 2022. En verdad, el aludido abogado subrayó que las acciones de las que era titular el señor José Alejandro Galtés Ordóñez en Cartagena Container International no podían ser representadas por María Victoria Lohuis Blanco porque no estaba legitimada para los efectos. Cfr. grabación de la audiencia del 24 de julio de 2025, minutos 36:05 a 38:05. Cfr. radicado n.° 2024-01-212543, anexo AAB, folios 5 y 6. Id. Id., folios 6 y 7. Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Cartagena Container International S.A.S. _______________________________________________________________________________ Página: | 3 titular de 10 acciones correspondientes al 20% del capital suscrito y por la señora Lohuis Blanco en representación de 40 acciones equivalentes al 80% de mismo capital suscrito. En la sesión en comento, los presuntos accionistas habrían designado al señor Pérez Lohuis como representante legal principal y a la señora Lohuis Blanco como representante legal suplente de la compañía. También se adujo que, el 3 de noviembre de 2022, se celebró una reunión social de la asamblea general de accionistas de Cartagena Container International S.A.S., cuyo quórum se habría verificado de la misma forma y que, en esta ocasión, se aprobó la ratificación de la enajenación global de activos del 8 de abril de 2022. De ahí que, José Ernesto Galtés Machado aseguró que en ninguna de las sesiones se configuró el quórum requerido por el artículo 23 de los estatutos sociales de Cartagena Container International S.A.S., toda vez que Yoan Manuel Pérez Lohuis no era accionista titular del 20% del capital suscrito de la compañía y María Victoria Lohuis Blanco no se encontraba facultada para representar el 80% de las acciones pertenecientes a su cónyuge en vida, José Alejandro Galtés Ordóñez, quien habría fallecido el 16 de febrero de 2022. 2. Síntesis de la contestación de la demanda y de las excepciones de mérito propuestas En la contestación de la demanda, Cartagena Container International S.A.S. se opuso a las pretensiones de la demanda por carencia de fundamentos de hecho y de derecho. Y es que, en su opinión, no se configuran los presupuestos de ineficacia o de inexistencia. En este sentido, la demandada propuso las excepciones de mérito denominadas (i) ―no configurarse los presupuestos de ineficacia respecto de las decisiones [sociales] adoptadas por la asamblea [general] de accionistas de […] Cartagena Container International S.A.S. durante las […] [reuniones] extraordinarias del 25 de octubre de 2022 y 3 de noviembre de 2022‖, (ii) ―no configurarse los presupuestos de inexistencia de las decisiones [sociales] que se adoptaron en las […] [reuniones] extraordinarias […] de[l] 25 de octubre [de 2022] y 3 de noviembre de 2022‖ y (iii) ―caducidad de la acción‖. Sobre el particular, en primer lugar, la demandada afirmó que las decisiones sociales reprochadas se tomaron en sesiones de carácter universal en las que participaron Yoan Manuel Pérez Lohuis, en calidad de accionista, y María Victoria Lohuis Blanco, en calidad de cónyuge supérstite de José Alejandro Galtés Ordóñez, ante la falta de designación de un representante de las acciones de las que era titular el señor Galtés Ordóñez en la compañía por parte de sus herederos. De modo que, se cumplieron con los requisitos de forma y de fondo previstos en los estatutos sociales de Cartagena Container International S.A.S. y en la ley mercantil. En segundo lugar, la demandada sostuvo que, de un lado, la Id., folios 7 y 8. Id., folios 9 y 10. Id., folios 11 y 12. Id., folio 13. Cfr. radicado n.° 2024-01-683292, anexo AAA, folio 1. Id. Id., folio 8. Id., folio 10. Id., folio 12. Id., folio 8. Id., folio 9. Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Cartagena Container International S.A.S. _______________________________________________________________________________ Página: | 4 asamblea general de accionistas puede sesionar sin previa convocatoria y en cualquier sitio cuando estuvieren representadas la totalidad de las acciones suscritas. Y, de otro lado, que un negocio jurídico se estima inexistente cuando carece de la debida determinación de algún elemento de existencia, general o particular, por lo que sus características son diferentes a las de la ineficacia. Así las cosas, la demandada concluyó que no se configuran los presupuestos de ineficacia o de inexistencia de las decisiones sociales adoptadas en las sesiones del 25 de octubre y 3 de noviembre de 2022 de la asamblea general de accionistas de Cartagena Container International S.A.S., consignadas en las actas n.° 3 y n.° 4. Finalmente, la demandada alegó la caducidad de la acción promovida, pues el término legal de dos meses de que trata el artículo 191 del Código de Comercio comenzó a correr el 1 de noviembre de 2022 y el 3 de noviembre de 2022 para las decisiones sociales adoptadas en las sesiones del 25 de octubre y 3 de noviembre de 2022 de la asamblea general de accionistas de Cartagena Container International S.A.S., consignadas en las actas n.° 3 y n.° 4, respectivamente. 3. Análisis del caso en concreto Antes de resolver la controversia descrita, resulta indispensable advertir que en este proceso judicial no se determinará cuál es la verdadera composición del capital de Cartagena Container International S.A.S. en lo referente a los porcentajes de participación de cada asociado, pues no es este el propósito de las pretensiones de la demanda. Dicho esto, el Despacho procederá a pronunciarse sobre la caducidad de la acción iniciada, la tacha de sospecha respecto de distintos testimonios y las decisiones sociales adoptadas por la asamblea general de accionistas de Cartagena Container International S.A.S. durante las reuniones sociales del 25 de octubre y 3 de noviembre de 2022 consignadas en las actas n.° 3 y n.° 4, respectivamente. 3.1. Sobre la caducidad de la acción iniciada A juicio de la demandada, las decisiones sociales adoptadas por la asamblea general de accionistas de Cartagena Container International S.A.S. que constan en las actas n.° 3 y n.° 4 del 25 de octubre y 3 de noviembre de 2022 debieron controvertirse dentro de los dos meses siguientes a su inscripción en el registro mercantil ―para el primer caso― o su adopción ―en el segundo caso―, en concordancia con el artículo 191 del Código de Comercio. Al respecto, lo primero que debe señalarse es que la caducidad de la acción es, propiamente, un reparo frente a la admisión de la demanda, por lo que bien habría podido proponerse mediante un recurso de reposición en contra del auto admisorio. Sin perjuicio de ello, resulta necesario aclarar que, la admisión de la demanda operó respecto de las pretensiones principales y subsidiarias sobre ineficacia o inexistencia de las decisiones sociales adoptadas por la asamblea general de accionistas de Cartagena Container International S.A.S. que constan en las actas n.° 3 y n.° 4 del 25 de octubre y 3 de noviembre de 2022. De este Id., folios 10 y 11. Id., folio 12. Id. Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Cartagena Container International S.A.S. _______________________________________________________________________________ Página: | 5 modo, este proceso judicial no se tramita al amparo de la acción de impugnación de decisiones sociales, prevista en los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del Código General del Proceso. En esa medida, resulta claro que en este caso no ha operado el fenómeno de caducidad, pues si bien la acción de impugnación de decisiones sociales caduca dos meses después de adoptada la decisión o de inscrita en el registro mercantil, la acción de reconocimiento de presupuestos de ineficacia, así como la acción que busca que se advierta la inexistencia de decisiones sociales, no está sujeta a dicho término legal. Y es que, la ley no ha establecido, precisamente, un término legal de caducidad para el ejercicio de estas acciones, sino de prescripción, que, en ambos casos de cinco años, a la luz de lo dispuesto en el artículo 235 de la Ley 222 de 1995. En este sentido, la Delegatura de Procedimientos Mercantiles de esta Entidad ha precisado que el término legal de caducidad contemplado en el artículo 191 del Código de Comercio ―únicamente aplica para la nulidad absoluta de las determinaciones sociales. El reconocimiento de los presupuestos de ineficacia, así como el de inexistencia de estas decisiones, por el contrario, está sujeto a un término [legal] de prescripción de cinco años, conforme a lo previsto en el artículo 235 de la Ley 222 de 1995‖. Al respecto, debe hacerse énfasis en la diferencia sustancial que existe entre las acciones en comento. En este orden de ideas, la acción de impugnación de decisiones sociales tiene como propósito exclusivo que se declare la nulidad absoluta de determinaciones adoptadas por el máximo órgano social o la junta directiva y, conforme al artículo 190 del Código de Comercio, tan solo es procedente cuando se ―adopten [decisiones sociales] sin el número de los votos previstos en los estatutos o en las leyes, o excediendo los límites del contrato social‖ (se resalta). Sobre la señalada acción, Martínez Neira ha indicado que ―el derecho de impugnación previsto en el artículo 191 del Código de Comercio solo es ejercitable contra los actos viciados de nulidad, es decir, los que se adopten sin las mayorías requeridas […] o excediendo los límites del contrato social‖ (se resalta). La acción en comento, cuyo propósito se restringe a que se declare la nulidad absoluta de decisiones sociales por las razones indicadas de manera precedente, deberá intentarse, en cualquier caso, dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se adoptaron las determinaciones cuestionadas, o a su inscripción en el registro mercantil en el evento en que estén sujetas al cumplimiento de dicho trámite (se resalta). El citado artículo 190 del Estatuto Mercantil también dispone que cuando se adopten determinaciones en una reunión social celebrada en contravención de lo prescrito en el artículo 186 del mismo Código, aquellas serán ineficaces. En este sentido, al tenor del artículo 186 del Código de Comercio ―[l]as reuniones [del máximo órgano social] se realizarán en el lugar del domicilio social, con sujeción a lo prescrito en las leyes o en los estatutos en cuanto a convocación y quórum […]‖. Así, en caso de que se infrinja alguno de los mencionados preceptos, las decisiones sociales adoptadas serán ineficaces de pleno derecho, sanción que puede ser advertida a través de la acción judicial de reconocimiento de presupuestos de ineficacia, regulada en el numeral 8 del artículo 326 del Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 820-000062 del 22 de julio de 2022, folio 5. NH Martinez Neira, Cátedra de Derecho Contractual Societario, 2ª Ed. (2016, Bogotá D.C., Legis Editores S.A.) 400. Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Cartagena Container International S.A.S. _______________________________________________________________________________ Página: | 6 Estatuto Orgánico del Sistema Financiero ―antes, artículo 133 de la Ley 446 de 1998― e, incluso, decretarse de manera oficiosa por el juez o la autoridad administrativa competente, en este caso, la Superintendencia de Sociedades. Para tales efectos, deberá verificarse que no haya operado el término legal de prescripción de cinco años a que hace referencia el artículo 235 de la Ley 222 de 1995, si dicha excepción fue propuesta por la parte demandada (se resalta). Sobre el particular, Martínez Neira ha señalado que ―el acto ineficaz no puede sanearse ni por ratificación ni por el paso del tiempo; por la incontrovertible razón de que es imposible convalidar los efectos de un acto que no los ha producido. En tal sentido, la acción de reconocimiento de los presupuestos de ineficacia puede ser propuesta en cualquier tiempo, sin que exista un término de caducidad‖. En este punto, es importante recordar que el Consejo de Estado, desde hace décadas, ha indicado que las decisiones sociales que sean adoptadas por la asamblea general de accionistas o la junta de socios de una compañía sin el quórum requerido se consideran ineficaces, lo que quiere decir que ―no producen efectos, sin necesidad de declaración judicial o de providencia administrativa, no requieren ser impugnadas porque su carencia de valor o su inutilidad jurídica está implícita en esa sanción que obra de modo automático por ministerio de la ley‖ (se resalta). En esta misma línea, ―debe entenderse que el derecho de impugnación previsto en el artículo 191 del Código de Comercio sólo es ejercitable contra los actos viciados de nulidad, es decir, los que se adopten sin la mayoría requerida pero dentro de una reunión realizada con el quórum legal o estatutario, o excediendo los límites del contrato social‖ (se resalta). A su paso, es preciso recordar que la inexistencia de un acto jurídico se ha reconocido como ―un defecto intrínseco del acto que impide su formación ab initio‖ (se resalta). Luego, mientras que un acto ineficaz existe sin los requisitos que la ley exige para que este produzca efectos, el acto inexistente ―(…) queda reducido En este punto, es preciso indicar que la Superintendencia de Sociedades, en us o de sus facultades jurisdiccionales, en reiteradas decisiones judiciales indicó que el término de cinco años establecido en el referido artículo 235 era un término legal de caducidad de ―las acciones‖ a las que hacía referencia expresa dicha norma jurídica y no de prescripción. En esa medida, en vista de que la caducidad es considerada como un plazo extintivo que puede ser objeto de pronunciamiento judicial oficioso, se procedía a rechazar las demandas presentadas, una vez verificado que los hechos que daban lugar a la acción hubiesen versado sobre situaciones acaecidas con más de cinco años de anterioridad a la fecha de presentación de la demanda. Sin embargo, la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, también en diversas ocasiones, revocó las providencias judiciales emitidas por parte de este Despacho en relación con la interpretación otorgada al artículo 235 de la Ley 222 de 1995, pues, en su criterio, ―no es dable al intérprete cambiar el claro sentido de la norma, para mutar en caducidad lo que el legislador calificó de prescripción‖. En verdad, el término legal preclusivo al que se refiere el referido artículo 235 es de prescripción y no de caducidad, como expresamente se indica en dicho precepto normativo. En ese sentido, este Despacho acogió la posición adoptada por la Sala Civil del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, y la prescripción solo se declara a través de una decisión de fondo, si fue propuesta como excepción dentro del respectivo proceso judicial. NH Martínez Neira, Cátedra de Derecho Contractual Societario, 2ª Ed. (2014, Bogotá D.C., Legis Editores S.A.) 393. Cfr. Consejo de Estado, Sección Primera, sentencia del 28 de agosto de 1975, exp. 2133, M.P. Carlos Galindo Pinilla. Id. M Castro de Cifuentes, Derecho de las Obligaciones Tomo II, 2ª Ed. (2016, Bogotá, Editorial Temis S.A.) 228. Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Cartagena Container International S.A.S. _______________________________________________________________________________ Página: | 7 al plano puramente social, desprovisto de juridicidad‖. En el caso de inexistencia de decisiones sociales adoptadas por la asamblea general de accionistas o la junta de socios de una compañía, Martínez Neira ha anotado que la más común ―es aquella que se registra como tal, pero que no corresponde a una reunión formal de socios, como que estos jamás han deliberado ni decidido sobre algo en particular, no obstante lo cual documentan el acto falaz en un acta espuria que, como tal, da cuenta y razón de decisiones que no han sido adoptadas. […] Se trata, en consecuencia, de decisiones inexistentes, para cuya prueba hay que acreditar la falsedad del documento que las contiene, de suerte que se establezca la ausencia de la voluntad social‖. De esta manera, la Delegatura de Procedimientos Mercantiles de la Superintendencia de Sociedades ha señalado que para que se reconozca la inexistencia de una determinación del máximo órgano social, será necesario acreditar que la correspondiente sesión nunca tuvo lugar. Así, pues, vale la pena anotar que, ―[l]a concurrencia total o parcial de los asociados puede deberse a simples motivos de trabajo, como una conferencia, o a razones sociales, como un coctel. Ante tales eventos, casi que sobraría advertir que no se trata de una junta o asamblea de socios pues es notoria la falta de animus deliberandi […]. La simple presencia física de un número plural de socios no necesariamente integra el concepto de quórum. No, se requiere además el ánimo de reunirse, de constituirse en junta o asamblea‖. Lo anterior, podría fundamentarse en que al constituirse una sociedad ―se pasa también de la simple suma de voluntades individuales de los asociados a la voluntad colectiva del sujeto societario, conocida también como el querer social‖. Así las cosas, no cualquier interacción de los asociados implica, necesariamente, la celebración de una reunión social de la asamblea general de accionistas o la junta de socios. En criterio de este Despacho lo jurídicamente preciso, en circunstancias en las que no se ha celebrado verdaderamente una reunión social en los términos legales y estatutarios es advertir la inexistencia, que es, en últimas, una modalidad de ineficacia. En efecto, tal como lo ha señalado la Corte Suprema de Justicia, ―la citada forma de ineficacia —la inexistencia— opera, por regla general, de pleno derecho, en el sentido de que cuando uno de los motivos a través de los cuales se le concibe brota en forma diamantina u ostensible, se produce automáticamente, ipso iure, sin necesidad de un fallo judicial que la declare‖. En ese mismo sentido, Martínez Neira ha hecho referencia a la ineficacia por inexistencia, la cual puede y debe ser reconocida de oficio por el juez. Por lo demás, en la sentencia n.° 800-000001 del 11 de enero de 2017, este Despacho advirtió de oficio la inexistencia de un acto jurídico —por ausencia de requisitos de existencia Id. 199. NH Martínez Neira, Cátedra de Sociedades: Régimen Comercial y Bursátil, 1ª Ed. (2020, Bogotá D.C., Legis Editores S.A.) 355. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 2018-01-386999 del 24 de agosto de 2018, folio 3. JH Gil Echeverry, Nuevo Régimen Societario (1996, Ediciones Librería del Profesional) 146. F Reyes Villamizar, Derecho Societario, Tomo I (2016, Bogotá, Editorial Temis) 588. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 2024-01-022237 del 23 de enero de 2024, folio 8. Cfr. Corte Suprema de Justicia, sentencia del 13 de diciembre de 2013, M.P. Ruth Marina Díaz Rueda. Cfr. NH Martínez Neira, Cátedra de Derecho Contractual Societario: Regulación Comercial y Bursátil de los Contratos Societarios, 2ª Ed. (2014, Bogotá, Legis Editores S.A.) 381 a 383. Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Cartagena Container International S.A.S. _______________________________________________________________________________ Página: | 8 estrictamente societarios—, con fundamento en que ―los jueces deben reconocer la existencia de actos y negocios jurídicos ‗en su labor de administrar justicia, incluso de manera oficiosa, para los efectos de dar curso a las pretensiones que se le formulen, en particular —en estos casos— para que ordene volver las cosas a su estado anterior‘‖. Con todo, es posible promover ante este Despacho una acción para que se advierta la inexistencia de decisiones sociales, para cuyo propósito deberá verificarse que no haya operado el término legal de prescripción de cinco años contemplado en el artículo 235 de la Ley 222 de 1995, si dicha excepción fue propuesta por la parte demandada (se resalta). Por consiguiente, resulta suficientemente claro que el término legal de caducidad de dos meses a que alude el artículo 191 del Código de Comercio es aplicable únicamente a la acción de impugnación de decisiones sociales, cuyo propósito exclusivo es que se declare la nulidad absoluta de determinaciones sociales, no que se reconozca su ineficacia o inexistencia (se resalta). De ahí que, comoquiera que la demanda fue admitida respecto de las pretensiones principales y subsidiarias orientadas a que se advierta la ineficacia o la inexistencia de decisiones sociales cuestionadas, resulta improcedente el argumento propuesto por la demandada. 3.2. Sobre la tacha de sospecha respecto de distintos testimonios En la audiencia del 27 de agosto de 2025, durante la recepción de los testimonios de Juan Pablo Martelo Ospino y Wendy Yohana Álvarez Ahumada, el apoderado especial del demandante tachó de sospechosos por falta de imparcialidad los testimonios en comento. Pues bien, a la luz del artículo 211 del Código General del Proceso, ―[c]ualquiera de las partes podrá tachar el testimonio de las personas que se encuentren en circunstancias que afecten su credibilidad o imparcialidad, en razón de parentesco, dependencias, sentimientos o interés en relación con las partes o sus apoderados, antecedentes personales u otras causas‖. En todo caso, es de aclarar que la tacha en comento no hace improcedente la valoración de los testimonios, sino que exige del juez un análisis más severo, para que, con base en lo declarado, pueda determinar su grado de certeza y hasta qué punto se puede entender acreditada o esclarecida alguna circunstancia con dicha prueba. Y es que, para el desarrollo de tales apreciaciones, se han identificado diferentes vías como, por ejemplo, la sana crítica, según la cual el juez puede establecer, bajo su buen criterio, el valor de las pruebas con base en la lógica, la ciencia y la experiencia, de tal modo que las valoraciones a su cargo estén sustentadas en la observancia inequívoca de las citadas reglas. En todo caso, la doctrina especializada ha precisado que ―[l]a tacha debe ser presentada en el curso de la audiencia en la cual se va a practicar la declaración y no existe una precisa oportunidad para hacerlo, porque puede ser al iniciar o finalizar la misma, limitándose la intervención a expresar ‗las razones en que se funda‘, de manera concisa, concreta y sin necesidad de adjuntar pruebas y muchos menos de Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 800-1 del 11 de enero de 2017. Cfr. grabación de la audiencia del 27 de agosto de 2025, minutos 01:41:47 a 01:42:25 y minutos 02:04:50 a 02:05:43. Cfr. Consejo de Estado, sentencia 2001-01932 de julio 11 de 2013, rad. 680012315000200101932 01, C.P Jaime Orlando Santofimio Gamboa. Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Cartagena Container International S.A.S. _______________________________________________________________________________ Página: | 9 solicitar su práctica, lo que es suficiente para el juez analice ‗el testimonio en el momento de falla de acuerdo con las circunstancias de cada caso‘, sin que cambie en nada la recepción de la declaración‖. En el caso bajo estudio, Juan Pablo Martelo Ospino precisó que trabaja como contador en Cartagena Container International S.A.S. y Wendy Yohana Álvarez Ahumada dijo que participó como secretaria en las reuniones sociales de la asamblea general de accionistas de Cartagena Container International S.A.S. Así, pues, ante las tachas formuladas, debido a los precitados vínculos, el Despacho advierte que estudiará cuidadosamente las respectivas declaraciones de estos terceros, lo cual no implica que deban necesariamente desestimarse. 3.3. Sobre la ineficacia de las decisiones sociales por falencias en el quórum Por un lado, de acuerdo con la demanda, las decisiones sociales adoptadas por la asamblea general de accionistas de Cartagena Container International S.A.S. durante las sesiones del 25 de octubre y 3 de noviembre de 2022, consignadas en las actas n.° 3 y n.° 4 de las mismas fechas, respectivamente, adolecen de ineficacia por falencias en el quórum, en consonancia con los artículos 186 y 190 del Código de Comercio. Y es que, el demandante puso de presente que el quórum en estas sesiones lo conformaron Yoan Manuel Pérez Lohuis, como titular de 10 acciones correspondientes al 20% del capital suscrito, y María Victoria Lohuis Blanco en representación de 40 acciones equivalentes al 80% del mencionado capital suscrito. Sin embargo, a juicio del demandante, el señor Pérez Lohuis no era accionista titular del 20% del capital suscrito de la compañía y la señora Lohuis Blanco no se encontraba facultada para representar el 80% de las acciones pertenecientes a su cónyuge en vida, José Alejandro Galtés Ordóñez, quien habría fallecido el 16 de febrero de 2022. Por otro lado, la demandada argumento en la contestación de la demanda, que las decisiones sociales reprochadas se tomaron en sesiones de carácter universal en las que participaron Yoan Manuel Pérez Lohuis, en calidad de accionista, y María Victoria Lohuis Blanco, en calidad de cónyuge supérstite de José Alejandro Galtés Ordóñez, ante la falta de designación de un representante de las acciones de las que era titular el señor Galtés Ordóñez en la compañía por parte de sus herederos. De modo que, se cumplieron con los requisitos de forma y de fondo previstos en los estatutos sociales de Cartagena Container International S.A.S. y en la ley mercantil. Pues bien, para comenzar, primero, es preciso recordar que, a la luz de lo dispuesto en los artículos 186 y 190 del Código de Comercio, las falencias en cuanto a la convocatoria, el quórum o el lugar de celebración de una reunión social HF López Blanco, Código General del Proceso - Pruebas, 1ª Ed. (2019, Bogotá D.C., DUPRE Editores Ltda.) 303. Cfr. grabación de la audiencia del 27 de agosto de 2025, minutos 01:17:56 a 01:18:57. Id., minutos 01:50:59 a 01:51:24. Cfr. radicado n.° 2024-01-212543, anexo AAB, folios 2 y 3. Id., folios 7 y 8. Id., folio 13. Cfr. radicado n.° 2024-01-683292, anexo AAA, folio 8. Id., folio 9. Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Cartagena Container International S.A.S. _______________________________________________________________________________ Página: | 10 de la asamblea general de accionistas o junta de socios de una compañía, vician de ineficacia las determinaciones adoptadas en la respectiva sesión. Segundo, es menester precisar que, al tenor del tercer inciso del artículo 378 del Código de Comercio, ―[e]l albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida (se resalta). Siendo varios los albaceas designarán un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio‖ (se resalta). Es claro, entonces, que el albacea o el representante de las acciones pertenecientes a la sucesión ilíquida elegido de la forma descrita, es quien debe ser convocado y comparecer a las sesiones del máximo órgano social a ejercer los derechos políticos inherentes a las respectivas alícuotas. Tercero, es conveniente reiterar lo manifestado por la Delegatura de Procedimientos Mercantiles acerca del valor probatorio de las actas de reuniones sociales de la asamblea general de accionistas y de la junta de socios. En este orden de ideas, según el artículo 189 del Código de Comercio, ―[l]a copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre [su] falsedad‖. Esta regla de valoración probatoria ha frustrado los intentos de numerosos demandantes por controvertir la veracidad de lo acontecido en sesiones de los órganos sociales de acuerdo con lo anotado en tales documentos. En el caso de Jaime Dorronsoro Tenorio y Cía. S.C.A. contra El Canelo S.A., por ejemplo, el Despacho aclaró que ―[…] a las sociedades demandantes les correspondía la carga de desvirtuar la información consignada en el acta n.° 58 […]. Una vez revisadas las pruebas disponibles, el Despacho debe concluir que no existen suficientes elementos de juicio para desestimar el valor probatorio que la ley les confiere a las actas […]‖. En relación con lo anterior, la doctrina especializada ha señalado que ―las actas son documentos que constituyen el fiel trasunto de los temas tratados y decididos en el interior de los diferentes órganos sociales. En tal sentido, las actas de las asambleas [generales] de accionistas corresponden a una prueba documental que da cuenta de lo ocurrido en una reunión del máximo órgano social. Su misión es plasmar las decisiones adoptadas por el cuerpo colegiado‖ (se resalta). De ahí que, no es posible restarles valor probatorio a las afirmaciones contenidas en un acta, hasta tanto se cuente con suficientes elementos de juicio para constatar que lo allí expresado no se ajusta a la realidad. Ahora bien, en la doctrina también se ha señalado que, ―[s]i bien es cierto que las actas son el medio probatorio por excelencia de los hechos ocurridos y las decisiones adoptadas en las asambleas [generales de accionistas y las juntas] de socios, también lo es que no son su único medio de prueba. Porque las decisiones de las asambleas no constituyen actos jurídicos solemnes, sujetos a una formalidad especial, ni la ley mercantil ni la procedimental excluyen de manera expresa la aplicación de otros medios de prueba para suplir la ausencia o falta de libro de actas. Por lo tanto[,] nada excluye que se acrediten las decisiones adoptadas o hechos ocurridos en el transcurso de una reunión del máximo órgano NH Martínez Neira, Cátedra de Sociedades - Régimen Comercial y Bursátil, 1ª Ed. (2020, Bogotá D.C., Legis Editores S.A.) 371. Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Cartagena Container International S.A.S. _______________________________________________________________________________ Página: | 11 social, a través de cualquiera de los medios previstos en la legislación procesal civil. A manera de ejemplo, una grabación magnetofónica o un video, amén de la prueba testimonial, son pruebas idóneas de lo acaecido en una asamblea de socios‖. Dicho esto, tras una revisión de los elementos de juicio que reposan en el expediente, este Despacho identificó que José Alejandro Galtés Ordóñez constituyó Cartagena Container International S.A.S., mediante documento privado del 15 de enero de 2019, inscrito con n.° 146.211 del Libro IX del registro mercantil, ―para realizar cualquier actividad civil o comercial lícita, por término indefinido de duración, con un capital suscrito de $50.000.000, dividido en 50 acciones ordinarias de valor nominal de $1.000.000 cada una‖. Sin perjuicio de ello, según el acta n.° 2 del 9 de febrero de 2022 de la asamblea general de accionistas de Cartagena Container International S.A.S., el señor Galtés Ordóñez le cedió 10 acciones a Yoan Manuel Pérez Lohuis. De ahí que, conforme al certificado de composición del capital de la aludida compañía emitido el 3 de marzo de 2025 y el libro de registro de accionistas de esta, desde entonces, figuran los señores Galtés Ordóñez y Pérez Lohuis como accionistas de Cartagena Container International S.A.S. con 80% y 20% de participación en el capital de la compañía, respectivamente. Con todo, en consonancia con el registro civil de defunción n.° 10716173, José Alejandro Galtés Ordóñez falleció el 16 de febrero de 2022. En consecuencia, mediante providencias judiciales del 2 de septiembre de 2022 y 23 de septiembre de 2022, el Juzgado Cuarto de Familia de Cartagena de Indias declaró abierto el juicio de sucesión del señor Galtés Ordóñez y reconoció a María Victoria Lohuis Blanco como cónyuge supérstite del causante y a José Ernesto Galtés Machado, Alejandro Galtés Galeano e Indira Galtés Galeano como herederos del causante en primer orden hereditario. En este contexto, la asamblea general de accionistas de Cartagena Container International S.A.S. realizó unas reuniones sociales el 25 de octubre y 3 de noviembre de 2022. En verdad, de acuerdo con el contenido de las actas n.° 3 del 25 de octubre de 2022 y n.° 4 del 3 de noviembre de 2022 del máximo órgano social de Cartagena Container International S.A.S., se efectuaron reuniones extraordinarias de carácter universal a las que comparecieron Yoan Manuel Pérez Lohuis, en calidad de accionista titular del 20% de participación del capital de la compañía, María Victoria Lohuis Blanco, en condición de cónyuge supérstite de José Alejandro Galtés Ordóñez, último propietario del 80% de participación del capital de la misma, Juan Pablo Martelo Ospino y Wendy Yohana Álvarez Ahumada. Durante la primera sesión, se designaron a los señores Pérez Lohuis y Lohuis Blanco como representantes legales principal y suplente de Cartagena Id., 372. Cfr. radicado n.° 2024-01-212543, anexo AAA, folio 10. Id., folio 3. Id., folio 10. Cfr. radicado n.° 2025-01-607426, folios 2 a 5. Cfr. radicado n.° 2025-01-114814, folio 70. Cfr. radicado n.° 2025-01-607396, folio 2. Cfr. radicado n.° 2024-01-212543, anexo AAA, folio 23. Id., folios 32 a 36. Cfr. radicado n.° 2025-01-607426, folios 6 a 16. Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Cartagena Container International S.A.S. _______________________________________________________________________________ Página: | 12 Container International S.A.S., en su orden. Durante la segunda sesión, se ratificó una dación en pago de Cartagena Container International S.A.S. a favor de ACA Soluciones Portuarias e Inmobiliarias S.A.S. a través de la escritura pública n.° 0658 del 8 de abril de 2022 otorgada ante la Notaría Sexta de Cartagena. En este sentido, durante las audiencias del 24 de julio de 2025 y 27 de agosto de 2025, Yoan Manuel Pérez Lohuis, como representante legal de Cartagena Container International S.A.S., María Victoria Lohuis Blanco, Juan Pablo Martelo Ospino y Wendy Yohana Álvarez Ahumada, confirmaron que la asamblea general de accionistas de Cartagena Container International S.A.S. efectuó las sesiones del 25 de octubre y 3 de noviembre de 2022 y que adoptó las determinaciones descritas. Sobre el particular, vale la pena subrayar que, mediante auto n.° 2025-01-476273 del 1 de julio de 2025, de oficio, el Despacho decretó (i) oficiar a la administración del Edificio Torre del Puerto —lugar de celebración de las reuniones sociales del 25 de octubre y 3 de noviembre de 2022— para que remitiera copia del documento que contuviera el registro de ingreso y salida de personas al edificio el 25 de octubre de 2022 y el 3 de noviembre de 2022 entre las 08:00 a.m. y las 05:00 p.m., así como de la grabación de video que diera cuenta de los movimientos ocurridos en el lugar de ingreso peatonal o vehicular al edificio y; (ii) oficiar a la Unidad Administrativa Especial Migración Colombia para que allegara los certificados de movimientos migratorios del año 2022 de Yoan Manuel Pérez Lohuis, María Victoria Lohuis Blanco, Juan Pablo Martelo Ospino y Wendy Yohana Álvarez Ahumada. Así las cosas, de un lado, la administración del Edificio Torre del Puerto aseguró que ―1. […] cuenta con un software de control de acceso, en dicho software reposan los registros de ingreso y salida de personas al edificio, nombres con sus respectivos números de identificación y datos biométricos […]. Este programa guarda la información relacionada anteriormente, por un período de 03 (tres) meses, tiempo suficiente para obtener información sobre algún suceso en el edificio, si se requiere […]. Los registros de los días 25/10/2022 y 03/11/2022 ya no están disponibles dentro del software de control de acceso […]. 2. No es posible hacer entrega de las copias de las grabaciones videográficas registradas en el DVR de la copropiedad de las cámaras de seguridad, puesto que el tiempo de almacenamiento del disco duro es de 15 días‖. De otro lado, en el certificado de movimientos migratorios del año 2022 de Yoan Manuel Pérez Lohuis, María Victoria Lohuis Blanco, Juan Pablo Martelo Ospino y Wendy Yohana Álvarez Ahumada remitidos por la Unidad Administrativa Especial Migración Colombia, no se evidenciaron emigraciones —salidas del país— de dichos sujetos el 25 de octubre de 2022 y el 3 de noviembre de 2022. En este orden de ideas, las manifestaciones de Yoan Manuel Pérez Lohuis, María Victoria Lohuis Blanco, Juan Pablo Martelo Ospino y Wendy Yohana Álvarez Ahumada parecen articularse con las pruebas documentales incorporadas en el proceso judicial, en Id., folios 7 y 8. Id., folios 14 y 15. Cfr. grabación de la audiencia del 24 de julio de 2025, minutos 02:15:23 a 02:21:30. Cfr. grabación de la audiencia del 27 de agosto de 2025, minutos 14:10 a 16:22, minutos 21:41 a 26:46. Id., minutos 01:19:46 a 01:27:32. Id., minutos 01:51:37 a 02:00:23. Cfr. radicado n.° 2025-01-571728, anexo A001, folio 1. Cfr. radicado n.° 2025-01-603985, anexo A001, folios 1 y 2. Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Cartagena Container International S.A.S. _______________________________________________________________________________ Página: | 13 especial, las actas n.° 3 del 25 de octubre de 2022 y n.° 4 del 3 de noviembre de 2022 del máximo órgano social de Cartagena Container International S.A.S. y el certificado de movimientos migratorios del año 2022 en cuestión. Ahora bien, dejando de lado los reparos sobre la verdadera composición del capital de Cartagena Container International S.A.S., frente a la comparecencia de la señora Lohuis Blanco a las reuniones sociales el 25 de octubre de 2022 y el 3 de noviembre de 2022, debe ponerse de presente que los elementos de juicio disponibles no dan cuenta de que ella estuviese facultada para representar las 40 acciones del causante, equivalentes al 80% de participación en el capital de Cartagena Container International S.A.S. En verdad, durante la práctica de su interrogatorio de parte, José Ernesto Galtés Machado aseguró que, para la época de celebración de estas sesiones, era representante de las acciones de José Alejandro Galtés Ordóñez, por designación de los herederos del causante reconocidos en el juicio de sucesión de este el 22 de septiembre de 2022. Sin embargo, no le habría comunicado esta designación a Cartagena Container International S.A.S. porque, a su juicio, Yoan Manuel Pérez Lohuis no es representante legal de la compañía y no había nadie más a quien informarle. Adicionalmente, Juan Pablo Martelo Ospino y Wendy Yohana Álvarez Ahumada, presidente y secretaria de las reuniones sociales objeto de estudio, en su orden, coincidieron en que la señora Lohuis Blanco asistió a las sesiones objeto de análisis en calidad de ―viuda‖ y que no se presentó algún documento que apuntara a que la señora Lohuis Blanco era la representante de las acciones del accionista fallecido. A su paso, la misma María Victoria Lohuis Blanco reconoció, en su testimonio, que no había sido formalmente designada como representante de las acciones de su difunto esposo por parte de los herederos en primer orden hereditario de José Alejandro Galtés Ordóñez, motivo por el cual consideró que podía participar de las reuniones sociales como cónyuge supérstite, en representación de las acciones de las que era titular el señor Galtés Ordóñez. Sobre este punto, debe recordarse que mientras no ocurra la adjudicación de las participaciones del accionista difunto, corresponde darle aplicación estricta a lo establecido en el último inciso del artículo 378 del Código de Comercio, a cuyo tenor, ―[e]l albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. […] A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio‖. Al respecto, Superintendencia de Sociedades por vía Cfr. grabación de la audiencia del 24 de julio de 2025, minutos 01:42:27 a 01:44:01. Id., minutos 01:53:16 a 01:53:29. Cfr. grabación de la audiencia del 27 de agosto de 2025, minutos 01:21:55 a 01:23:04, minutos 01:25:05 a 01:25:18, minutos 01:52:39 a 01:53:43 y minutos 01:55:26 a 01:55:58. Id., minutos 16:46 a 18:37, minutos 20:57 a 21:22, minutos 24:05 a 24:18 y minutos 29:36 a 30:09. Id., minutos 14:58 a 15:04, minutos 22:41 a 22:43 y minutos 28:25 a 28:42. En este punto, debe recordarse que el citado artículo 378 se refiere a dos supuestos distintos: (i) cuando existe título de propiedad en cabeza de varios sujetos, pro indiviso, respecto de las mismas acciones o cuotas (dos primeros incisos): el representante será elegido por acuerdo entre ellas y, a falta de acuerdo, será quien designe el juez del domicilio social a petición de cualquier interesado; (ii) cuando las acciones o cuotas no han sido adjudicadas y permanecen en una sucesión ilíquida (último inciso): el representante de las acciones o cuotas del causante será el albacea o, a falta de este, la persona que elijan por mayoría de votos los herederos reconocidos (se resalta). La diferencia es clara, pues en el primero de los casos —que no es el que Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Cartagena Container International S.A.S. _______________________________________________________________________________ Página: | 14 administrativa ha indicado que la representación de las partes de interés, cuotas o acciones en una sucesión ilíquida corresponde a las siguientes personas, según sea el caso: ―a. ‗...Cuando hay albacea con tenencia de bienes, le corresponde a él la representación‘. b. ‗...Siendo varios los albaceas, deberá designarse un solo representante, salvo que uno de ellos haya sido autorizado por el juez para tal efecto‘. c. ‗...Si no hay albacea, o habiéndolo éste no acepta el encargo, corresponderá la representación a la persona que por mayoría de votos designen los sucesores reconocidos en el juicio o en el respectivo trámite sucesoral‘. d. ‗...En el evento que no existan sucesores reconocidos, la representación le corresponderá al curador de la herencia yacente designado por el juez, cuando la herencia haya sido declarada yacente (Art. 1297 del Código Civil)‘. e. ‗...Cuando ninguna de las situaciones anteriormente expuestas se verifique, no existe una persona que pueda representar válidamente los derechos de acciones de la sucesión ilíquida, por lo que será necesario promover ante el juez la declaratoria de la herencia yacente y la designación del curador que la representa ‘‖. En el caso bajo estudio, no se acreditó que, con ocasión del fallecimiento de José Alejandro Galtés Ordóñez, se hubiera designado un albacea, como tampoco que, a falta de este, los sucesores reconocidos en el juicio respectivo hubieran designado a la señora Lohuis Blanco como representante de las acciones del mencionado asociado. Por el contrario, las declaraciones de parte y de terceros antes descritas apuntan a que ello no ocurrió. De ahí que no fuera precisamente la señora Lohuis Blanco quien debía ser convocada ni mucho menos comparecer para conformar el quórum en las reuniones sociales el 25 de octubre de 2022 y el 3 de noviembre de 2022 celebradas por la asamblea general de accionistas de Cartagena Container International S.A.S. En efecto, la condición de cónyuge supérstite no puede equipararse a la calidad de representante de las acciones pertenecientes a la sucesión ilíquida del señor Galtés Ordóñez. Ahora bien, es importante mencionar que el último inciso del artículo 378 del Código de Comercio no deja de ser aplicable cuando se haya solicitado la designación de un representante de las acciones a los herederos y estos no lo hayan designado o no informen su designación a la sociedad, pues nadie podría arrogarse a sí mismo la representación de unos derechos argumentando la inacción en la designación de un representante por parte de los herederos reconocidos. De ahí que, los argumentos expuestos por María Victoria Lohuis Blanco como cónyuge supérstite del señor Galtés Ordóñez en su declaración, no son de recibo, pues el hecho de haber solicitado infructuosamente a los herederos nos ocupa— ya hay un título de propiedad, como cuando se asignan una o varias acciones o cuotas, pro indiviso, a varias personas. Solo en estos eventos es posible solicitar designación del representante ante el juez, a falta de acuerdo. En el segundo de los casos —que sí es el que nos ocupa—, todavía no hay adjudicación. En estos eventos el representante debe ser el albacea o la persona que se designe por la mitad más uno de todos los herederos reconocidos. Cfr. Superintendencia de Sociedades, oficio n.° 100-59334 del 7 de noviembre de 1997. Para la elección del representante de las acciones del señor Galtés Ordóñez, debe adaptarse un sistema de votación similar al previsto en el artículo 437 del Código de Comercio para la toma de decisiones al interior de la junta directiva. Al tenor de la mencionada disposición normativa, ―[l]a junta directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros, salvo que se estipulare un quórum superior‖. Bajo la misma lógica, en la medida en que el artículo 378 del Código de Comercio establece que el representante de los herederos reconocidos es el elegido por ―mayoría de votos [de] los sucesores reconocidos en el juicio‖, es claro, al igual que como ocurre con las decisiones de la junta directiva, que esta determinación debe adoptarse por la mayoría de todos los herederos reconocidos. Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Cartagena Container International S.A.S. _______________________________________________________________________________ Página: | 15 reconocidos la designación del representante no tuvo la virtualidad de legitimarla para representar las acciones de las que era titular el señor Galtés Ordóñez. Por lo anterior, el Despacho advertirá la ineficacia de las determinaciones adoptadas por la asamblea general de accionistas de Cartagena Container International S.A.S. durante las reuniones sociales del 25 de octubre de 2022 y del 3 de noviembre de 2022, consignadas en las actas n.° 3 y n.° 4 de las mismas fechas, respectivamente, por falencias en el quórum, en consonancia con los artículos 186 y 190 del Código de Comercio. Y es que, como se dijo antes, no se configuró el quórum exigido por el artículo 25 de los estatutos sociales al estar indebidamente representadas las acciones del difunto accionista José Alejandro Galtés Ordóñez. En consecuencia, el Despacho oficiará a la Cámara de Comercio de Cartagena para que efectúe las anotaciones que correspondan en el registro mercantil a su cargo. Por lo demás, no sobra advertir que la precitada ineficacia no se reconocerá en este caso como consecuencia de la inexistencia de las decisiones sociales cuestionadas, pues no se identifican elementos de juicio suficientes que acrediten que las citadas sesiones no tuvieron lugar. 4. Sobre la posible trasgresión a disposiciones normativas migratorias, la dación en pago reprochada y la comisión de posibles conductas punibles En sus alegatos de conclusión, el demandante advirtió posibles trasgresiones a disposiciones normativas migratorias por parte de Yoan Manuel Pérez Lohuis, representante legal de Cartagena Container International S.A.S., que harían ―ilegales‖ los actos que ha ejecutado desde el año 2022 a la fecha , cuestionó la dación en pago ratificada por el máximo órgano social de la compañía durante la reunión social celebrada el 3 de noviembre de 2022, consignada en el acta n.° 4 de la misma fecha, al igual que actuaciones por el señor Pérez Lohuis como administrador social de Cartagena Container International S.A.S., y dijo que se habrían ocasionado ―fraudes‖ con ocasión de ciertos hechos. Sobre el particular, primero, debe recordarse que la admisión de la demanda operó respecto de las pretensiones principales y subsidiarias sobre ineficacia o inexistencia de las decisiones sociales adoptadas por la asamblea general de accionistas de Cartagena Container International S.A.S. consignadas en las actas n.° 3 y n.° 4 del 25 de octubre y 3 de noviembre de 2022. De modo tal que, la ―ilegalidad‖ de actos que habría ejecutado Yoan Manuel Pérez Lohuis escapan de la órbita de competencia del Despacho en este proceso judicial y no permiten un pronunciamiento de fondo sobre este particular, más aún si se tiene en cuenta que son absolutamente indeterminados los actos a que hizo alusión, las partes que habrían intervenido en estos y las circunstancias de tiempo, modo y lugar que rodearon su acaecimiento. Segundo, no debe perderse de vista que es posible cuestionar las actuaciones ejecutadas por el administrador social de una compañía y controvertir su responsabilidad a través de diferentes vías. A título ilustrativo, este Despacho ha anotado en múltiples ocasiones que, para tal fin, es posible ejercer (i) una acción Cfr. grabación de la audiencia del 27 de agosto de 2025, minutos 02:47:49 a 02:51:00. Id., minutos 02:51:01 a 03:01:20. Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Cartagena Container International S.A.S. _______________________________________________________________________________ Página: | 16 social de responsabilidad, (ii) una acción individual de responsabilidad y (iii) acciones con fundamento en el literal b) del numeral 5 del artículo 24 del Código General del Proceso. Lo anterior, sin perder de vista los requisitos y las diferencias sustanciales entre cada una de estas acciones. Ciertamente, de conformidad con el artículo 25 de la Ley 222 de 1995, ―[l]a acción social de responsabilidad contra los administradores [sociales] corresponde a la compañía, previa decisión de la asamblea general o de la junta de socios‖ (se resalta). Ello significa que la presentación de esta acción está sujeta a la existencia de una determinación aprobada por el máximo órgano social, con sujeción al sistema de votación aplicable para tales efectos, esto es, según las reglas previstas en los estatutos sociales sobre quórum y mayorías o, en su defecto, con la presencia de la mitad más una de las acciones suscritas y la votación proveniente de la mitad más una de las acciones representadas en la sesión (se resalta). A su vez, esta acción, ya sea cuando es iniciada directamente por la sociedad o por algún accionista en interés de aquella (siempre que hayan transcurrido tres meses desde su aprobación sin que la compañía la haya iniciado), busca esencialmente el resarcimiento de perjuicios a favor de la sociedad como consecuencia de la infracción a los deberes generales o específicos de los administradores sociales, más no de los asociados individualmente considerados (se resalta). Para el caso de la acción individual de responsabilidad, debe recordarse que esta acción, aunque puede acumularse con la acción social de responsabilidad, es esencialmente distinta, pues busca que, como consecuencia de infracciones a los deberes generales o específicos de los administradores sociales que han afectado directamente a los accionistas, estos últimos persigan una indemnización de perjuicios por el menoscabo directo de su patrimonio (se resalta). A su turno, por virtud de lo dispuesto en el literal b) del numeral 5 del artículo 24 del Código General del Proceso es posible resolver diferencias suscitadas entre accionistas, entre los accionistas y los administradores sociales y entre los accionistas y la sociedad (se resalta). De esta forma, existen diversas controversias que se pueden suscitar entre dichos sujetos, las cuales no necesariamente corresponden a una acción de responsabilidad. Así, pues, estas contiendas pueden estar encaminadas a que se declarare que se incumplió alguno de los deberes generales o específicos de los administradores sociales previstos en artículo 23 de la Ley 222 de 1995 y que, como consecuencia de ello, se emitan las órdenes a que haya lugar. Finalmente, el Despacho no evidenció indicios de acciones u omisiones que pudieran constituir presuntas conductas punibles y, como consecuencia de ello, compulsar copias ante la Fiscalía General de la Nación. Sin embargo, no sobra recordar que, el demandante tiene el deber de denunciar a la autoridad competente los delitos de cuya comisión tenga conocimiento y que deban investigarse de oficio a la luz del artículo 67 del Código de Procedimiento Penal. 5. Conclusiones Por las razones expuestas en los acápites anteriores, para el Despacho es claro que las decisiones sociales adoptadas por la asamblea general de accionistas de Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Cartagena Container International S.A.S. _______________________________________________________________________________ Página: | 17 Cartagena Container International S.A.S. que constan en las actas n.° 3 y n.° 4 del 25 de octubre y 3 de noviembre de 2022, son ineficaces. De cualquier manera, no sobra señalar que, aunque el libro de registro de accionistas de la compañía, creado e inscrito ante la Cámara de Comercio de Cartagena el 11 de marzo de 2022 es formalmente el que contiene la composición del capital oponible a la compañía a partir de la fecha en comento —artículo 406 del Código de Comercio—, y esta circunstancia tiene un valor relevante en lo referente al presente litigio, esto no significa que el Despacho haya reconocido, en la presente providencia judicial, que Yoan Manuel Pérez Lohuis sea accionista de la compañía, por el solo hecho de haberse consignado así en el mencionado libro de registro de accionistas, en consonancia con las decisiones sociales que reposan en el acta n.° 2 del 9 de febrero de 2022. En verdad, la inscripción en el libro de registro de acciones únicamente corresponde a un requisito de oponibilidad de la condición de accionista frente a la sociedad y a terceros, más no configura la existencia ni la validez de negocios jurídicos previos que tengan la virtualidad de modificar la composición del capital. Como se establece en el artículo 406 del Estatuto Mercantil, la enajenación de acciones es un negocio jurídico consensual, pues se perfecciona con la simple voluntad de las partes y su existencia depende de que se hayan pactado sus elementos esenciales. De ahí que, si bien esa simple oponibilidad implica que a la sociedad le es formalmente exigible convocar a los sujetos inscritos en el libro de registro de accionistas, así como considerarlos como parte del quórum y de las mayorías, esto no obsta para que, en caso de que una autoridad competente declare la existencia o la validez de negocios jurídicos de transferencia de acciones que tuvieron la potencialidad de alterar la composición accionaria inscrita, deban efectuarse las correspondientes modificaciones. En otras palabras, por lo pronto, y en la medida en que existe una aguda discusión sobre los verdaderos titulares de las acciones que componen el capital suscrito de Cartagena Container International S.A.S. —particularmente, debido a que José Ernesto Galtés Machado considera que Yoan Manuel Pérez Lohuis no es accionista de la compañía según lo informado en el acta n.° 2 del 9 de febrero de 2022—, este Despacho debe estarse a la información anotada en el libro de registro de accionistas de Cartagena Container International S.A.S. para efectos de establecer a quiénes debía convocarse y quiénes debían conformar el quórum. En verdad, esta Entidad no es competente para declarar la existencia ni la validez de contratos de enajenación de acciones por tratarse de asuntos de orden estrictamente contractual, lo que implica que tales asuntos, si es del interés de las partes, tendrían que definirse ante la autoridad competente.

RESUELVE Primero. Advertir la ineficacia de las decisiones sociales adoptadas por la asamblea general de accionistas de Cartagena Container International S.A.S. en las reuniones extraordinarias del 25 de octubre y 3 de noviembre de 2022, consignadas en las actas n.° 3 y n.° 4 de las mismas fechas, respectivamente. Segundo. Advertir que las decisiones sociales consistentes en la designación de Yoan Manuel Pérez Lohuis y María Victoria Lohuis Blanco como representantes legales principal y suplente de Cartagena Container International S.A.S., y la ratificación de la dación en pago de Cartagena Container International S.A.S. a favor de ACA Soluciones Portuarias e Inmobiliarias S.A.S. a través de la escritura pública n.° 0658 del 8 de abril de 2022 otorgada ante la Notaría Sexta de Cartagena, que se adoptaron por la asamblea general de accionistas de Cartagena Container International S.A.S. en las reuniones extraordinarias del 25 de octubre de 2022 y del 3 de noviembre de 2022, consignadas en las actas n.° 3 y n.° 4 de las mismas fechas, respectivamente, carecen de efectos. Tercero. Ordenarle a Cartagena Container International S.A.S. que adopte las medidas necesarias para darle cumplimiento a lo resuelto en esta sentencia. Cuarto. Oficiar a la Cámara de Comercio de Cartagena con el fin de que se efectúen las anotaciones que correspondan en el registro mercantil a su cargo. Quinto. Declarar no probadas las excepciones de mérito propuestas por la demandada. Sexto. Condenar en costas a Cartagena Container International S.A.S. y fijar como agencias en derecho a favor de José Ernesto Galtés Machado, la suma equivalente a dos salarios mínimos legales mensuales vigentes. Septimo. Ordenar el levantamiento de la medida cautelar decretada en el presente proceso judicial.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso judicial, para cuyo efecto se tendrán en cuenta los criterios establecidos por el Consejo Superior de la Judicatura en el acuerdo PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016. En consecuencia, se condenará en costas a Cartagena Container International S.A.S. y se fijará como agencias en derecho a favor de José Ernesto Galtés Machado, la suma de dos salarios mínimos legales mensuales vigentes. Sentencia José Ernesto Galtés Machado contra Cartagena Container International S.A.S. _______________________________________________________________________________ Página: | 18 En mérito de lo expuesto, el Director de Jurisdicción Societaria I, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,