CONSULTA SOBRE EL EJERCICIO SIMULTÁNEO DEL DERECHO DE INSPECCIÓN Y DEL DERECHO DE PETICIÓN POR PARTE DE SOCIOS DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

OFICIO 220-212844 DEL 31 DE DICIEMBRE DE 2025 ASUNTO: CONSULTA SOBRE EL EJERCICIO SIMULTÁNEO DEL DERECHO DE INSPECCIÓN Y DEL DERECHO DE PETICIÓN POR PARTE DE SOCIOS DE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Acuso recibo del escrito citado en la referencia por medio de cual formula una petición de información en los siguientes términos: 1. ¿Cuál es la posición institucional de la Superintendencia de Sociedades frente al uso del derecho de petición por parte de los socios de una sociedad de responsabilidad limitada, cuando este se emplea para solicitar documentación contable o administrativa que se encuentra disponible para ser consultada mediante el derecho de inspección? 2. En una sociedad de responsabilidad limitada, en la cual el socio tiene derecho de inspección permanente, ¿se encuentra facultado legalmente para solicitar de manera reiterada el envío de documentos contables o administrativos a través de derechos de petición? 3. ¿Puede un socio solicitar al gerente o administrador, por vía del derecho de petición, explicaciones sobre sus actuaciones de gestión o sobre la ejecución de decisiones adoptadas en junta de socios? 4. ¿Está obligado el gerente de una sociedad de responsabilidad limitada a remitir documentos contables o administrativos (contratos, facturas, comprobantes de pago, etc.) cuando estos son solicitados por un socio mediante derecho de petición? 5. ¿Debe el gerente entregar inventarios o reportes de bienes de la compañía a un socio que los exija por derecho de petición? 6. ¿resulta jurídicamente legítimo que un socio ejerza derechos de petición de manera constante, solicitando información o documentos que ya podría haber conocido mediante el ejercicio de su derecho de inspección permanente? Antes de resolver lo propio, debe reiterarse que la competencia de esta Entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020 modificado por el Decreto 1380 de 2021. Página: 1 Así, al tenor de lo dispuesto en el artículo 14 de la Ley 1437 de 2011, en concordancia con las funciones descritas en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, es función de la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad absolver las peticiones que correspondan según las facultades establecidas legalmente a esta dependencia. En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto. Con el alcance indicado, esta Oficina procede a responder la totalidad de sus preguntas en un mismo sentido pues las mencionadas, tienen similar contexto, por lo que se considera dar respuesta en los siguientes términos: El derecho de petición, consagrado en el artículo 23 de la Constitución Política y desarrollado por la Ley 1755 de 2015, permite a toda persona formular solicitudes respetuosas ante las autoridades. No obstante, en el ámbito societario su ejercicio por parte de los socios debe entenderse en armonía con las normas que regulan la organización y funcionamiento de las sociedades, de manera que no se convierta en un instrumento para alterar su dinámica interna ni para desplazar los mecanismos expresamente previstos por el legislador para el acceso a la información social. En las sociedades de responsabilidad limitada, el artículo 369 del Código de Comercio reconoce a los socios un derecho de inspección permanente, que les permite examinar la contabilidad, los libros y, en general, los documentos sociales. Este derecho constituye el canal ordinario de acceso a la información societaria y, conforme al régimen legal, no comporta de manera automática la obligación de la administración de remitir copias o reproducir documentación que puede ser revisada directamente por el socio. La Superintendencia de Sociedades ha precisado que el derecho de información del socio comprende tanto la facultad de inspeccionar los documentos sociales como la posibilidad de solicitar aclaraciones o explicaciones a los administradores, siempre dentro de los límites legales y estatutarios. (Oficio No. 220-131491 del 16 de septiembre de 2013). De manera consistente, la doctrina ha sostenido que el derecho de petición no puede emplearse como un mecanismo para sustituir el derecho de inspección. Así, cuando un socio solicita documentos contables o administrativos que se encuentran a su disposición para inspección, el deber del administrador se satisface permitiendo el acceso correspondiente de conformidad con las condiciones establecidas en la ley, los estatutos o en los reglamentos Página: 2 correspondientes, sin que exista una obligación de remitirlos o elaborarlos en formatos específicos1. En esa misma línea, la Entidad ha advertido que el uso desproporcionado del derecho de inspección puede configurar un abuso del derecho que puede comprometer su responsabilidad extracontractual y generar la correspondiente indemnización de perjuicios si se le llegaren a causar a la sociedad2. 1 “(…) En cuanto hace a la primera inquietud, basta remitirse al texto de las disposiciones legales que en su comunicación se citan para colegir sin el menor esfuerzo, que no es el derecho de petición consagrado en la aludida norma de rango constitucional, con una finalidad y destinatarios específicos, la institución conducente para ejercer frente a una sociedad mercantil derechos que se derivan de la calidad de asociado, los cuales están expresamente regulados por la legislación mercantil. En efecto, el derecho de inspección, consagrado en los artículos 369 y 447 del Código de Comercio, en concordancia con el artículo 48 de la mencionada Ley 222 de 1995, consiste en la facultad de que disponen todos los asociados de una compañía para examinar directamente o mediante terceras personas designadas para ese fin, los libros y comprobantes de la sociedad, con el propósito de enterarse de la situación administrativa y financiera de la compañía en la cual realizaron sus aportes, según las reglas que correspondan en consideración al tipo societario. Así, en las sociedades por acciones, como las anónimas, solamente es permitido ejercitar el derecho de inspección dentro de los quince días hábiles anteriores a la reunión en la cual el máximo órgano social haya de considerar los respectivos estados financieros Art. 422 y 447 ibidem, atendiendo las limitaciones que por demás se imponen sobre su extensión. Al respecto esta Superintendencia ha precisado que este derecho no tiene carácter absoluto, como quiera que no puede convertirse en un obstáculo permanente que atente contra la buena marcha de la empresa, como tampoco extenderse según las voces del artículo 48 de la Ley 222 de 1995, a documentos que versen sobre secretos industriales o cuando se trate de datos que puedan ser utilizados en detrimento de la sociedad Ahora, en buen uso de la información, esto es sin romper con los parámetros permitidos por la ley en lo que al ejercicio de este derecho se refiere, no está demás hacer referencia a la viabilidad de acceder a fotocopias de tales documentos, a lo cual vale decir, que en otra oportunidad ya se había pronunciado esta Superintendencia Oficio No: 220-63283 del 28 de diciembre de 1995 La libertad del asociado según las voces del artículo 369, es la de examinar, vocablo éste que no tiene una connotación diferente a la de escudriñar con cuidado y diligencia el tema de su interés, pero no va más allá de una simple inspección esto es, que el asociado no puede con base en la norma en comento reclamar a los administradores nada distinto: sacar fotocopias o exigirlas, supera el derecho allí consagrado... , lo cual no obsta para que en un momento dado el máximo órgano social, determine la viabilidad de conceder cierta libertad a favor de los asociados para que... se les permita sacar directamente o solicitar a la administración las fotocopias que a bien tengan.(…)”. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-40931 (14 de agosto de 2002). Asunto: Derecho de inspección Poderes para reuniones del máximo órgano social. Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/JnSAEIIBwA8Rhfy3iZlQ 2 “(…) 3.11. Solicitud de copias durante ejercicio del derecho de inspección. La inspección apunta a verificar el contenido de los documentos sin que tengan derecho a pedir copias, por lo que el hecho de que la administración de la sociedad se niegue a suministrarlas a los socios no configura violación alguna del citado derecho; no obstante, la Junta de Socios o la Asamblea General de Accionistas, podrá determinar la viabilidad de conceder cierta libertad a favor de los asociados, para que al examinar los distintos papeles de la empresa en el ejercicio del derecho de inspección, se les permita sacar directamente o solicitar a la administración las copias que a bien tengan. Cuando se tengan repositorios de información digital con ocasión de reuniones virtuales o mixtas, no podrán los asociados o sus representantes, reproducir su contenido, salvo autorización expresa del administrador de la sociedad y se reitera que incluso en estos casos se mantiene el deber de preservar la reserva de esa información. Así mismo, como se trata de una labor de fiscalización con finalidades puramente informativas, los socios no están facultados para hacer anotaciones de ninguna clase sobre los documentos facilitados ni para conocer y mucho menos difundir la información amparada con reserva documental, como los secretos técnicos, industriales, empresariales o de política comercial ni entorpecer la marcha administrativa de la gerencia. A su vez, respecto del alcance del derecho de inspección, es preciso tener en cuenta que este derecho apunta a verificar el contenido de los documentos sin que se tenga derecho a pedir copias ni a realizar anotaciones, enmendaduras o comentarios sobre los documentos que se colocan a disposición. En consecuencia, la administración de la sociedad podría negarse a suministrar copias y, a su vez, podría impedir la realización de las referidas anotaciones sobre los documentos objeto de inspección, sin que Página: 3 Adicionalmente, la Superintendencia ha señalado que los administradores están llamados a garantizar el ejercicio efectivo del derecho de inspección, adoptando medidas razonables que faciliten el acceso a la información social, sin afectar el normal desarrollo de la actividad empresarial ni comprometer información sujeta a reserva legal. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en el plazo y con los efectos descritos en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, no sin antes señalar que en la WEB de la Entidad puede consultar la normatividad, la Circular Básica Jurídica, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y la herramienta tecnológica Tesauro. esto constituya una violación al ejercicio del derecho de inspección. Sin embargo, teniendo en cuenta que de manera particular la normatividad no prohíbe tomar notas en otro documento distinto de los que son objeto de análisis, a juicio de esta Superintendencia, tal conducta resultaría viable, desde luego sin perjuicio de la responsabilidad del asociado por el uso indebido de la información que haga tanto el mismo como el tercero en quien delegue o acompañe el ejercicio del derecho de inspección. Lo anterior, no podría ser de otra forma por cuanto en un ejercicio de verificación, análisis e inspección de documentación societaria, es apenas lógico que el asociado tome notas que le permitan enterarse y estudiar la situación administrativa, financiera, contable y jurídica de la compañía para, por ejemplo, formular preguntas en la respectiva asamblea de accionistas y en general, para obtener la ilustración suficiente para participar de las deliberaciones y ejercer el derecho al voto en las reuniones del máximo órgano social.”(…) 4. El ejercicio abusivo del derecho de inspección por parte de los socios o accionistas, puede llegar a comprometer su responsabilidad extracontractual y a generar la consecuente indemnización por los perjuicios que se le pudieren llegar a causar a la sociedad, sin perjuicio de las acciones penales a que hubiere lugar. 5. La inadecuada supervisión del administrador con respecto al ejercicio del derecho de inspección, puede comprometer su responsabilidad personal frente a la compañía, en caso de que produzcan perjuicios cuando quiera que los secretos industriales o la información sensible no sea debidamente protegida. Así mismo puede comprometer su responsabilidad frente a los órganos de supervisión. (…)”. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220- 118294 (15 de junio de 2023). Asunto: LÍMITES AL DERECHO DE INSPECCIÓN. Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/mxxyB4kBWsm0E8MWndEE