ALGUNOS ASPECTOS SOBRE INSCRIPCIONES EN REGISTROS PÚBLICOS.

OFICIO 220-119186 DE 15 DE SEPTIEMBRE DE 2025 ASUNTO: ALGUNOS ASPECTOS SOBRE INSCRIPCIONES EN REGISTROS PÚBLICOS. Me refiero a la comunicación radicada con el número de la referencia, mediante la cual eleva una serie de consultas relacionadas con inscripciones en registros públicos por parte de las cámaras de comercio del país. Previamente a responder sus inquietudes, debe señalarse que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular, ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada. A su vez, sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la Entidad. Con el anterior sentido, se procede a dar respuesta a sus inquietudes en el orden formulado: “1. Presupuesto: Establece el numeral 1.1.12.5., de la Circular Externa 100-000002 del 25 de abril de 2022, el deber que le asiste a las Cámaras de Comercio de enviar a los correos electrónicos y teléfono celular reportado en el RUES, donde se informe al matriculado acerca de la presentación de una solicitud o petición objeto de inscripción, con el objetivo de que el interesado pueda hace uso del mecanismo de oposición bajo el trámite y los presupuestos contemplados en el numeral 1.1.12.6. de la referida circular. Inquietud: ¿Bajo el anterior presupuesto, una vez la Cámara de Comercio recibe una solicitud o petición objeto de inscripción y realiza el envío de las alertas, ¿cuál es el tiempo que debe esperar para realizar el estudio del trámite y proceder con la inscripción, devolución o rechazo del documento? ¿En caso de existir un tiempo de espera este cambia si la solicitud cumple con los criterios de control de legalidad y procede su inscripción respecto a si la solicitud es objeto de devolución o rechazo?” Para dar respuesta a su pregunta se traen a colación los siguientes apartes de la Circular de instrucciones a las cámaras de comercio 100-000002 de 2022, proferida por esta entidad: Página | 2 ________________________________________________________________________ “CAPÍTULO I: REGISTROS PÚBLICOS A CARGO DE LAS CÁMARAS DE COMERCIO 1.1. ASPECTOS GENERALES. 1.1.1. Deberes para la atención al público. (…) 1.1.1.10. Las cámaras de comercio deberán informar los tiempos de respuesta para cada uno de sus trámites, garantizando la atención oportuna al usuario dentro de los términos de ley. Para el caso de que se anuncie un término distinto, el cual no podrá superar los términos legales, darán cumplimiento al término comunicado al público. (…) 1.1.12. Sistema Preventivo de Fraudes (SIPREF). El Sistema Preventivo de Fraudes, en adelante “SIPREF”, a cargo de las cámaras de comercio, se creó para prevenir y evitar que terceros ajenos al titular del registro, modifiquen la información que reposa en ellos, con la intención de defraudar a la comunidad. 1.1.12.1. Aspectos generales del SIPREF. - Las cámaras de comercio deberán evaluar el perfil de riesgo en las operaciones de los registros públicos, con el fin de identificar vulnerabilidades internas y externas, así como establecer políticas de administración de riesgos, que establezcan acciones para la identificación, evaluación, calificación, priorización, mitigación y monitoreo del riesgo, con el fin de determinar responsables de su cumplimiento. La implementación de mecanismos y herramientas para garantizar la seguridad de la operación registral, deberá ser informada previamente a la Superintendencia de Sociedades. - Las cámaras de comercio harán una verificación formal de la identidad de las personas que presenten o reingresen solicitudes de inscripción e implementarán un sistema de alertas que permita a los titulares de la información registral, adoptar medidas tempranas que eviten o detengan posibles conductas fraudulentas. - Las herramientas definidas en el SIPREF aplicarán para todas las solicitudes de inscripción que se presenten ante las cámaras de comercio, incluso si se originan en el intercambio electrónico de mensaje de datos. - Los mecanismos y controles del SIPREF se implementarán sin perjuicio del control de legalidad que deben ejercer las cámaras de comercio respecto de los actos y documentos sujetos a registro y no sustituye los procedimientos previstos en el ordenamiento jurídico para las actuaciones y los recursos administrativos, respecto de los cuales deberá darse estricto cumplimiento. Página | 3 ________________________________________________________________________ (…) 1.1.12.5. Alertas que deberán enviar las cámaras de comercio En todos los casos, radicada la solicitud de renovación, inscripción o la petición de modificar información de los registros públicos, las cámaras de comercio deberán enviar una “alerta” a los últimos dos correos electrónicos (correos de notificación judicial y comercial) que aparecen en el Registro Único Empresarial y Social (RUES) y al último teléfono celular reportado, en la que se informe de la presentación de la solicitud o petición y de los mecanismos con que cuenta el usuario para evitar el fraude en los registros públicos. La alerta generada por la cámara de comercio deberá indicar como mínimo: la fecha de la solicitud, el trámite de registro requerido y hacer referencia al mecanismo de oposición, indicando que sólo procede si se presenta antes de que se efectúe el registro y que es necesario aportar la respectiva denuncia penal. Respecto de la alerta remitida al celular, la cámara de comercio podrá informarle al peticionario que le remitió al correo electrónico la información del trámite para verificar su procedencia.” Teniendo en cuenta lo expuesto se informa que ni la normativa vigente ni la Circular de instrucciones, contemplan un término de espera para el estudio de los trámites recibidos por las cámaras de comercio luego de emitida la alerta del Sistema Preventivo de Fraudes SIPREF, sin embargo, la cámara de comercio podrá determinarlo en sus políticas de administración de riesgos, conforme a la evaluación de perfil de riesgo en las operaciones de los registros públicos a su cargo. En todo caso, se precisa que el mecanismo de oposición deberá presentarse antes de que se efectúe la inscripción, por lo cual se recomienda tener en cuenta los tiempos de respuesta de la cámara de comercio para cada uno de sus trámites informados por ésta, para que el interesado pueda actuar con celeridad. Finalmente se reitera lo dispuesto en el numeral 1.1.12.1. de la Circular 100- 000002 de 2022 en el sentido de que los mecanismos y controles del SIPREF se implementarán sin perjuicio del control de legalidad que deben ejercer las cámaras de comercio respecto de los actos y documentos sujetos a registro y no sustituye los procedimientos previstos en el ordenamiento jurídico para las actuaciones y los recursos administrativos, respecto de los cuales deberá darse estricto cumplimiento. “2. Presupuesto: Establece el artículo 14 del Anexo 6 del Decreto 2270 de 2019 que, cuando inadvertidamente en las actas se omitan datos exigidos por la ley o el contrato, quienes hubieren actuado como presidente y secretario pueden asentar actas adicionales para suplir tales omisiones. Página | 4 ________________________________________________________________________ Inquietud: ¿En el entendido que las actas de reuniones no presenciales son suscritas por el Representante Legal y el secretario de la sociedad, a falta de este último será firmada por un asociado o miembro del respectivo órgano, las actas aclaratorias también deben ser suscritas por el Representante Legal y el secretario de la sociedad?” En respuesta a su inquietud, se transcriben apartes el Oficio 220-053073 de 15 de marzo de 20241 respecto de las actas aclaratorias: “(…) es necesario precisar que las actas aclaratorias deben cumplir con las formalidades señaladas en el ordenamiento jurídico, entre ellas, el artículo 14 del Anexo 6 del Decreto 2270 del 2019, que dispone expresamente: Artículo 14. LIBROS DE ACTAS. (…) Cuando inadvertidamente en las actas se omitan datos exigidos por la ley o el contrato, quienes hubieren actuado como presidente y secretario pueden asentar actas adicionales para suplir tales omisiones. Pero cuando se trate de aclarar o hacer constar decisiones de los órganos, el acta adicional debe ser aprobada por el respectivo órgano o por las personas que este hubiere designado para el efecto. (…) De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 14 del Anexo 6 del Decreto 2270 de 2019, se podrán hacer actas aclaratorias o adicionales en dos casos: (i) Cuando se omitan datos exigidos por la ley, el presidente y secretario de la reunión podrán suscribir un acta adicional donde se suplan dichas omisiones y; (ii) Cuando se aclaren o modifiquen las decisiones adoptadas en un acta previa de reunión, se podrá realizar un acta adicional la cual debe estar aprobada por el órgano que se reúne o por la comisión de aprobación cuando así se nombre. En los eventos que se presente para registro el acta inicial y sus aclaratorias o adicionales, las cámaras de comercio en virtud del control formal de legalidad asignado, deberán verificar que éstas cumplan con los anteriores presupuestos, es decir que, si se trata de aclarar decisiones, se requerirá que el acta adicional se encuentre debidamente aprobada y firmada para presumir su autenticidad y valor probatorio.” Así las cosas, las actas adicionales, independientemente del tipo de reunión en que se haya constituido el máximo órgano social, deberán cumplir con las formalidades señaladas en la normativa. 1 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-053073. (15 de marzo de 2024). Asunto: Actas adicionales. Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/2UEUEo8BFbXk7gJl0knB#/ Página | 5 ________________________________________________________________________ “3. Presupuesto: Establece el Artículo 204 del Código de Comercio que la elección del Revisor Fiscal se hará con la mayoría absoluta de la asamblea o la junta de socios. Inquietud: ¿La Sociedad por Acciones Simplificada puede establecer una mayoría diferente sea esta superior o menor a la indicada en el referido artículo 204 del Código de Comercio?” La Ley 1258 de 2008 dispone: “Artículo 17. Organización de la sociedad. En los estatutos de la sociedad por acciones simplificada se determinará libremente la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento. A falta de estipulación estatutaria, se entenderá que todas las funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio serán ejercidas por la asamblea o el accionista único y que las de administración estarán a cargo del representante legal. (…) Artículo 28. Revisoría fiscal. En caso de que por exigencia de la ley se tenga que proveer el cargo de revisor fiscal, la persona que ocupe dicho cargo deberá ser contador público titulado con tarjeta profesional vigente. (…) Artículo 45. Remisión. En lo no previsto en la presente ley, la sociedad por acciones simplificada se regirá por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las normas legales que rigen a la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Código de Comercio. Así mismo, las sociedades por acciones simplificadas estarán sujetas a la inspección, vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, según las normas legales pertinentes.” De la normativa citada se tiene que una de las características más relevantes en el marco normativo de las S.A.S., es la posibilidad de ejercer la más amplia autonomía contractual en la redacción de los estatutos sociales. En esencia, se trata de permitir que los asociados a su discreción definan las reglas bajo las cuales se han de manejar los asuntos relacionados con la organización y el funcionamiento de la sociedad, de conformidad con lo establecido en el artículo 17 de la Ley 1258 de 2008 y, por lo tanto, en lo no dispuesto en la Ley 1258 de 2008, son los estatutos los llamados regir los asuntos de la sociedad. Finalmente, en ausencia de disposición estatutaria serán aplicables las normas que rigen a la sociedad anónima y, en cuanto no resulten contradictorias, las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Código de Comercio. En tal sentido, se pone de presente que la sociedad por acciones simplificada podrá determinar libremente dentro de sus estatutos la forma en la que se Página | 6 ________________________________________________________________________ realizará la elección de su revisor fiscal, pudiendo pactarse una mayoría diferente a la contemplada en el artículo 204 del Código de Comercio. “4. Presupuesto: Establece el Artículo 189 del Código de Comercio que la copia de las actas, serán autorizadas por el secretario o por algún representante de la sociedad. Situación respecto de la cual las Cámaras de Comercio solicitan que esta firma sea manuscrita. Inquietud: Bajo los criterios anteriores: ¿es factible que la firma de la constancia secretarial sea electrónica? ¿Ahora bien, bajo el presupuesto de que la firma del presidente y secretario de la reunión contenga firma electrónica, el mismo podría presumirse original y en este sentido prescindirse de la constancia secretarial?” La Ley 527 de 1999 dispone: “Artículo 2. Definiciones. Para los efectos de la presente ley se entenderá por: a) Mensaje de datos. La información generada, enviada, recibida, almacenada comunicada por medios electrónicos, ópticos o similares, como pudieran ser, entre otros, el Intercambio Electrónico de Datos (EDI), Internet, el correo electrónico, el telegrama, el télex o el telefax; (…) c) Firma digital. Se entenderá como un valor numérico que se adhiere a un mensaje de datos y que, utilizando un procedimiento matemático conocido, vinculado a la clave del iniciador y al texto del mensaje permite determinar que este valor se ha obtenido exclusivamente con la clave del iniciador y que el mensaje inicial no ha sido modificado después de efectuada la transformación; (…) Artículo 6. Escrito. Cuando cualquier norma requiera que la información conste por escrito, ese requisito quedará satisfecho con un mensaje de datos, si la información que éste contiene es accesible para su posterior consulta. Lo dispuesto en este artículo se aplicará tanto si el requisito establecido en cualquier norma constituye una obligación, como si las normas prevén consecuencias en el caso de que la información no conste por escrito. Artículo 7. Firma. Cuando cualquier norma exija la presencia de una firma o establezca ciertas consecuencias en ausencia de la misma, en relación con un mensaje de datos, se entenderá satisfecho dicho requerimiento si: a) Se ha utilizado un método que permita identificar al iniciador de un mensaje de datos y para indicar que el contenido cuenta con su aprobación, Página | 7 ________________________________________________________________________ b) Que el método sea tanto confiable como apropiado para el propósito por el cual el mensaje fue generado o comunicado. Lo dispuesto en este artículo se aplicará tanto si el requisito establecido en Cualquier norma constituye una obligación como si las normas simplemente prevén consecuencias en el caso de que no exista una firma. Artículo 8. Original. Cuando cualquier norma requiera que la información sea presentada y conservada en su forma original, ese requisito quedará satisfecho con un mensaje de datos, si: a) Existe alguna garantía confiable de que se ha conservado la integridad de la información, a partir del momento en que se generó por primera vez en su forma definitiva, como mensaje de datos o en alguna otra forma; b) De requerirse que la información sea presentada, si dicha información puede ser mostrada a la persona que se deba presentar. Lo dispuesto en este artículo se aplicará tanto si el requisito establecido en cualquier norma constituye una obligación, como si las normas simplemente prevén consecuencias en el caso de que la información no sea presentada o conservada en su forma original.” A su vez, el Decreto 1074 de 2015 señala: “Artículo 2.2.2.39.1. Archivo Electrónico. Para efectos del presente capítulo, se entiende por archivo electrónico cualquier documento en forma de mensaje de datos, generado, enviado, recibido, almacenado o comunicado en medios electrónicos, ópticos o similares, garantizando las condiciones y requisitos para su conservación de conformidad con el artículo 12 de la Ley 527 de 1999. (…) Artículo 2.2.2.39.5. Actuaciones sujetas a registro. Cuando se trate de actas de junta de socios o de asamblea general de accionistas que contengan decisiones y/o actuaciones sujetas a registro, adicional a su asiento en el respectivo libro de manera electrónica, el comerciante deberá solicitar el registro individual de las mismas ante la correspondiente Cámara de Comercio. En todo caso, el comerciante podrá elegir entre el registro en medios electrónicos o en medios físicos. En el evento en que este decida utilizar los medios electrónicos, deberá firmar digital o electrónicamente, a elección del comerciante, la respectiva solicitud de inscripción y el extracto o copia del acta correspondiente. Para los casos en que se elija la firma electrónica, se hará de conformidad con lo dispuesto en los artículos 2.2.2.47.1. y siguientes del presente decreto. Para los casos en que el comerciante decida hacer uso de la firma digital, deberá hacerlo mediante el uso de un certificado digital emitido por una entidad de Página | 8 ________________________________________________________________________ certificación digital autorizada o acreditada en Colombia, quien garantizará la autenticidad, integridad y no repudio del documento. Para tal efecto, la Cámara de Comercio competente procederá a registrar electrónicamente las decisiones y/o actuaciones sujetas a registro contenidas en tales actas, previa verificación de los requisitos de ley para su inscripción. Asimismo, notificará al comerciante a través de los mecanismos técnicos que permitan garantizar la fecha y hora en que fue enviado, remitido o se encuentre disponible las actualizaciones registradas para que el comerciante proceda a su verificación. Parágrafo. La Superintendencia de Industria y Comercio2 fijará el procedimiento y la forma de aplicación de lo dispuesto en este artículo.” En desarrollo de lo anterior, mediante la Circular 100-000022 de 2022, esta Entidad instruyó: “1.3.2.1. Registro de libros de comercio en medios electrónicos. Teniendo en cuenta que la ley facultó a los comerciantes para llevar los libros de comercio en medios electrónicos, es necesario que las cámaras de comercio implementen dentro de sus servicios virtuales, en los términos y condiciones señalados en las normas que rijan la materia, la posibilidad de realizar el registro de estos libros, para lo cual deberán habilitar en sus plataformas electrónicas o sistemas de información, dicho servicio, de manera que se garantice su disponibilidad y fácil acceso para su posterior consulta. Las cámaras de comercio se encuentran obligadas a dar publicidad al servicio de registro de libros de comercio en medios electrónicos y establecer los controles que impidan el registro en forma simultánea de un mismo libro, en medios electrónicos o de forma física, a fin de evitar su duplicidad. Las cámaras de comercio podrán facilitar la utilización de los mecanismos de firma digital o electrónica, no obstante, corresponde al comerciante la elección de cualquiera de estos siempre y cuando cumplan con los requisitos previstos en las normas que rijan la materia. El servicio de registro de libros en medios electrónicos también deberá estar disponible para las entidades sin ánimo de lucro inscritas en las cámaras de comercio, en los mismos términos y condiciones que para las sociedades comerciales, de acuerdo con las normas que rijan esta materia. (…) 1.3.2.3. Conformación de los libros registrados en medios electrónicos. Efectuada la inscripción del libro de actas de juntas de socios o accionistas en medios electrónicos, el comerciante o inscrito tendrá el derecho a remitir a la 2 A partir del 1 de enero de 2022, entiéndase la Superintendencia de Sociedades, de conformidad con el artículo 70 de la Ley 2069 de 2020. Página | 9 ________________________________________________________________________ cámara de comercio, por el término de un (1) año, los archivos electrónicos en donde consten las actas de dicho órgano, los cuales deberán estar firmados digital o electrónicamente por quienes actuaron como presidente y secretario de la reunión. La solicitud de asentar el archivo electrónico contentivo del acta, en el libro correspondiente, deberá estar firmada digital o electrónicamente por el representante legal, presidente o secretario. Efectuada la inscripción del libro de socios o accionistas en medios electrónicos, el comerciante o inscrito tendrá derecho a remitir a la cámara de comercio, por el término de un (1) año, archivos electrónicos destinados a ese libro, los cuales serán firmados digital y electrónicamente por el representante legal. Es responsabilidad de cada comerciante la provisión de las firmas digitales o electrónicas y estampas cronológicas necesarias. Una vez recibidos los archivos electrónicos, la cámara de comercio correspondiente, devolverá al solicitante el archivo electrónico al correo electrónico que tenga reportado el comerciante o inscrito. Para ello, la cámara de comercio lo firmará digital o electrónicamente, y dejará constancia electrónica de la fecha y la hora en que fue enviado o remitido el archivo por cualquier medio tecnológico disponible. Aunado a lo anterior, la cámara de comercio correspondiente le informará al comerciante o inscrito, la fecha límite para el envío de archivos electrónicos destinados al libro. 1.3.2.4. Procedimiento para efectuar la inscripción de actuaciones sujetas a registro que consten en libros electrónicos. Las cámaras de comercio estarán obligadas a informar a los comerciantes inscritos y en proceso de inscripción, que en el evento que soliciten la inscripción de libros de comercio en medios electrónicos, cuando se trate de actas de junta de socios o de asamblea general de accionistas que contengan decisiones y/o actuaciones sujetas a registro, deberán solicitar expresamente el registro individual de cada documento ante la correspondiente cámara de comercio. Esta inscripción de documentos es independiente al proceso que deben realizar los usuarios para incorporar el documento sujeto a registro dentro del libro electrónico. El comerciante o inscrito podrá solicitar que el registro del acto se haga electrónica o físicamente, previa verificación de los requisitos de ley para su inscripción.” De la normativa transcrita, y en respuesta a sus inquietudes, es posible concluir: - La firma del secretario podrá ser digital o electrónica, siempre y cuando se haya utilizado un método que permita identificar al iniciador de un mensaje de datos y para indicar que el contenido cuenta con su aprobación, y que, el Página | 10 ________________________________________________________________________ método sea tanto confiable como apropiado para el propósito por el cual el mensaje fue generado o comunicado. - Para el asiento de actas en libro electrónico se deberá contar con la firma digital o electrónica por quienes actuaron como presidente y secretario de la reunión. - Ahora bien, para la inscripción de actuaciones sujetas a registro, cuando se remita a la cámara de comercio extractos o copias del acta se requerirá la firma del secretario o de representante legal de la sociedad, la cual podrá ser digital o electrónica. Finalmente, cuando se remita el acta con las características determinadas en el artículo 8 de la Ley 527 de 1999, a través de mensaje de datos, el documento se considerará original y, por lo tanto, no se requerirá la firma de secretario o de representante legal de la sociedad. “5. Presupuesto: En virtud del Decreto 667 de 2018, cuando una sociedad por acciones simplificada se constituye por un único accionista (persona natural), el constituyente está en la obligación de declarar dicha situación la cual es objeto de inscripción en el registro, sin perjuicio de que esta situación también pueda declararse en cualquier tiempo en los términos del previstos en el artículo 30 de la Ley 222 de 1995, salvo que el constituyente se rehusé a inscribirse como controlante y en este sentido puede presentar un escrito en el que manifieste que no ejerce el control sobre la sociedad, el fundamento de su declaración y, si considera que otra persona es el controlante, informar el nombre e identificación de dicha persona. Primera inquietud: ¿Una vez inscrita la situación de control en la que una persona natural se identifica como único accionista y mientras esta subsista, la Cámara de Comercio debe controlar en los actos posteriores objeto de inscripción que en el quorum se identifique la persona natural que figura como controlante? El artículo 189 del Código de Comercio indica: “Artículo 189.CONSTANCIA EN ACTAS DE DECISIONES DE LA JUNTA O ASAMBLEA DE SOCIOS. Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse, además, la forma en que hayan sido convocados los socios, los asistentes y los votos emitidos en cada caso.” Mediante Oficio 220-140496 de 14 de julio de 2017 esta Oficina conceptuó: “Como es sabido, las Sociedades por Acciones Simplificadas fueron creadas por la Ley 1258 de 2008, la cual en el parágrafo del artículo 22, expresamente indica: Página | 11 ________________________________________________________________________ “En las sociedades con accionista único las determinaciones que le correspondan a la asamblea serán adoptadas por aquel. En estos casos, el accionista dejará constancia de tales determinaciones en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.” De lo expresado se desprende que en las SAS, todas las decisiones del accionista único deben documentarse en un acta elaborada con sujeción a las reglas establecidas en el artículo 189 del Código de Comercio, obviamente en cuanto sea pertinente.” En ese sentido, la cámara de comercio en ejercicio del control de legalidad deberá verificar el cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 189 del Código de Comercio. Segunda inquietud: ¿Cuándo el accionista único (persona natural) se rehúsa a inscribirse como controlante, el escrito en el que manifiesta que no ejerce el control y el fundamento de su declaración es objeto de control por parte del Cámara de Comercio, es decir puede la Cámara de Comercio abstenerse de inscribir la sociedad si encuentra que el escrito carece de argumentos o si los mismos presentan algún tipo de incoherencia?” El Decreto 1074 de 2015 indica: “Artículo 2.2.2.41.6.1. Inscripción de la situación de control en sociedades por acciones simplificadas con accionista único persona natural. Cuando se presente para inscripción en el Registro Mercantil la constitución de una sociedad por acciones simplificada en la que el único accionista sea una persona natural, las Cámaras de Comercio suministrarán al constituyente de la sociedad un formato para que este proceda a inscribirse como controlante de la sociedad, en los términos previstos en el artículo 30 de la Ley 222 de 1995. En caso de que la persona rehúse inscribirse como controlante, para que proceda la inscripción de la constitución de la sociedad deberá manifestar por escrito dirigido a la Cámara de Comercio que no ejerce el control sobre la sociedad, el fundamento de su declaración y, si considera que otra persona es el controlante, informar el nombre e identificación de dicha persona. Dicho documento será remitido por la respectiva Cámara de Comercio a la Superintendencia de Sociedades. (…)”. De conformidad con la normativa expuesta resulta claro para esta Oficina que la cámara de comercio no ejerce control de legalidad respecto de los argumentos consignados en del documento por medio del cual la persona natural manifieste que no ejerce el control de la sociedad y, en consecuencia, para que el registro proceda, únicamente deberá aportarse el documento con la manifestación sobre Página | 12 ________________________________________________________________________ el no ejercicio de control sobre la sociedad, el fundamento de su declaración y si considera que otra persona es el controlante de la sociedad. “6. Presupuesto: Establece la Circular Externa 100-000002 del 25 de abril de 2022 de la Superintendencia de Sociedades, numerales 1.1.9 y 1.5.2.2. que, las cámaras de comercio se abstendrán de efectuar la inscripción de nombramientos, reformas, disolución y aprobación de la cuenta final de liquidación de las Corporaciones, Asociaciones y Fundaciones cuando no se hayan observado las prescripciones previstas en sus estatutos relativas a convocatoria quorum y mayorías o cuando el acta no cumpla con lo previsto en el artículo 189 del Código de Comercio. Inquietud: ¿Respecto a las entidades sin ánimo de lucro del sector común, en lo pertinente a la convocatoria, es posible que dentro del acta se indique la expresión “la convocatoria se realizó de acuerdo a lo establecido en los estatutos” bastando esta expresión para cumplir con los criterios del control de legalidad o por el contrario siempre se debe indicar expresamente quien convoco, medio y antelación?” “7. Inquietud: ¿Respecto a las sociedades comerciales, en lo pertinente a la convocatoria, es posible que dentro del acta se indique la expresión “la convocatoria se realizó de acuerdo a lo establecido en los estatutos y la ley” bastando esta expresión para cumplir con los criterios del control de legalidad o por el contrario siempre se debe indicar expresamente quien convoco, medio y antelación?” En primer lugar, es preciso indicar que esta inquietud se resolverá sobre el marco de competencia de la Superintendencia de Sociedades, frente al registro en cámara de comercio y sobre lo que indica el Código de Comercio respecto de las sociedades. Por lo tanto, para abordar la consulta se reitera lo establecido en el artículo 189 del Código de Comercio: “Artículo 189.CONSTANCIA EN ACTAS DE DECISIONES DE LA JUNTA O ASAMBLEA DE SOCIOS. Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse, además, la forma en que hayan sido convocados los socios, los asistentes y los votos emitidos en cada caso.” Por lo anterior, en el acta debe constar la forma en que hayan sido convocados los socios. “8. Presupuesto: De conformidad con lo establecido en la circular 100- 000006 del 27 de junio de 2025, mediante la cual se imparten instrucciones sobre el registro y certificación de las asociaciones campesinas y agropecuarias en las cámaras de comercio y su publicidad en la página web del RUES, surgen varias inquietudes a saber: Página | 13 ________________________________________________________________________ Inquietud: ¿Los niveles de que trata el artículo 3 de la Ley 2219 de 2022, son aplicables exclusivamente para las federaciones y confederaciones de asociaciones campesinas y agropecuarias? ¿Es decir una asociación agropecuaria o campesina únicamente podrá clasificarse como territorial o nacional eximiéndose de indicar en los estatutos el grado?” El artículo 3 de la Ley 2219 de 2022 señala: “Artículo 3. Clasificación de las Asociaciones Campesinas o Asociaciones Agropecuarias. De acuerdo a su cobertura territorial o su propósito las asociaciones campesinas y las asociaciones agropecuarias tienen el carácter de nacionales o territoriales, según se defina en sus estatutos teniendo en cuenta el ámbito de acción geográfica que allí se indique, cuyo objeto social sea susceptible ejercerse en todo o mayor parte del ámbito territorial adoptado. Las Asociaciones Campesinas o Asociaciones agropecuarias nacionales, son aquellas que así lo manifiesten en sus estatutos y logren cobertura territorial en las condiciones definidas en el presente artículo. Son Asociaciones Campesinas o Asociaciones Agropecuarias Territoriales: Las del orden departamental, regional, municipal o distrital, según su cobertura territorial. Las Asociaciones Campesinas y las asociaciones agropecuarias podrán federarse o confederarse mediante la constitución de personas jurídicas de derecho privado y sin ánimo de lucro en tres niveles o grados así: - Asociaciones Campesinas o asociaciones agropecuarias de Primer Grado: Corresponde a las asociaciones municipales o distritales las cuales deben estar constituidas como mínimo por 20 asociados entre personas naturales o jurídicas. - Asociaciones Campesinas o asociaciones agropecuarias de Segundo Grado: Son las asociaciones departamentales o regionales y están constituidas por no menos de 10 asociaciones de primer grado. En los departamentos cuyo número de municipios sea inferior a diez, las asociaciones departamentales de segundo grado podrán constituirse y operar con el número de Asociaciones municipales de primer grado que corresponda a la cantidad de municipios existentes en el respectivo ente territorial. - Asociaciones Campesinas o asociaciones agropecuarias de Tercer Grado: Se constituyen como mínimo por 5 asociaciones de segundo grado. Los estatutos de la asociación respectiva deben establecer una estructura democrática, que garantice la representatividad nacional o regional de los miembros o asociados en los órganos de administración de la asociación. Las asociaciones campesinas o asociaciones agropecuarias sí así lo definen en sus estatutos tendrán el carácter de agremiaciones.” Página | 14 ________________________________________________________________________ Con base en la normativa citada, y teniendo de presente las reglas de interpretación de la ley establecidas en el Capítulo IV del Título Preliminar del Código Civil3, es posible afirmar que el legislador determinó que las asociaciones campesinas y las asociaciones agropecuarias, de acuerdo con su cobertura territorial o su propósito, tienen el carácter de nacionales o territoriales y que estas podrán federarse o confederarse a las cuales le son aplicables los tres (3) grados dispuestos en la norma transcrita. En los anteriores términos se ha atendido su inquietud, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, y que en la Página WEB de ésta entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y la Circular Básica Jurídica, así como el aplicativo Tesauro donde podrá consultar la doctrina jurídica y la jurisprudencia mercantil de la Entidad. 3 “ARTICULO 27. Cuando el sentido de la ley sea claro, no se desatenderá su tenor literal a pretexto de consultar su espíritu. (…) ARTICULO 28. Las palabras de la ley se entenderán en su sentido natural y obvio, según el uso general de las mismas palabras; pero cuando el legislador las haya definido expresamente para ciertas materias, se les dará en éstas su significado legal.”