CONTADOR PÚBLICO DE UNA SOCIEDAD – REGISTRO MERCANTIL

OFICIO 220-013717 DE 03 DE ABRIL DE 2025 ASUNTO: CONTADOR PÚBLICO DE UNA SOCIEDAD – REGISTRO MERCANTIL Me refiero a su comunicación radicada mediante la cual formula unas inquietudes que corresponden ser atendidas por la Superintendencia de Sociedades, en los siguientes términos: “1. ¿Por qué razón legal las cámaras de comercio no exigen la inscripción del Contador público de las personas naturales comerciantes y de las sociedades y empresas mercantiles, en sus registros mercantiles? 2. ¿Si existiera la obligación de inscribir al Contador público de las personas naturales comerciantes y de las sociedades y empresas mercantiles en sus registros mercantiles, para cancelar dicha inscripción bastaría con el nombramiento e inscripción de otro contador público? 3. ¿Por qué razón legal las cámaras de comercio no exigen la inscripción del Contador público en de las personas naturales comerciantes y de las sociedades y empresas mercantiles de manera análoga o similar a como lo exige la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales – DIAN? Previamente a responder su consulta debe señalarse que la competencia de esta entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020 modificado por el Decreto 1380 de 2021. Así, al tenor de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, es función de la Oficina Asesora Jurídica de esta entidad absolver las consultas jurídicas externas en los temas de competencia de la Superintendencia de Sociedades, salvo las que correspondan a actuaciones específicas adelantadas por las dependencias de la Entidad y, en esa medida, emite un concepto u opinión de carácter general y abstracto que como tal no es vinculante ni compromete su responsabilidad. Con el alcance indicado, este Despacho procede a responder su consulta en los siguientes términos: Con el fin de dar respuesta al primer interrogante, que se refiere a la razón legal por la cual no se exige la inscripción del contador público en el registro mercantil de la Cámaras de Comercio, se pone de presente lo determinado por esta Oficina mediante concepto 220-20463 del 6 de mayo de 2004, el cual es del siguiente tenor: “(…) Con respecto a la tercera pregunta, debe anotarse que al revisar la Ley 43 de 1990, y las normas pertinentes del Código de Comercio, la persona que busca oficiar como contador de una sociedad no requiere para el desarrollo de su labor estar inscrito ante la Cámara de Comercio del domicilio del ente económico, salvo Página | 1 ________________________________________________________________________ cuando es nombrado como Revisor Fiscal en cuyo caso es obligatorio que aquella se surta en los términos del artículo 163 del Estatuto Mercantil1. Igualmente, en la sentencia C-621 de 2003, la Corte Constitucional abordó el tema del registro mercantil y señaló: “4. El artículo 28 del Código de Comercio enumera las personas, actos contratos y documentos que deben inscribirse en el registro mercantil y dentro de ellos, en el numeral 9°, incluye “la constitución, adiciones o reformas estatutarias y la liquidación de sociedades comerciales, así como la designación de representantes legales y liquidadores, y su remoción.” Armónicamente, el artículo 117 ibidem, señala que “para probar la representación de una sociedad bastará la certificación de la cámara respectiva, con indicación del nombre de los representantes, de las facultades conferidas a cada uno de ellos en el contrato y de las limitaciones acordadas a dichas facultades, en su caso”. En cuanto al revisor fiscal, el artículo 163 del mismo ordenamiento prescribe que la designación o revocación de los revisores fiscales ... “no estará sujeta sino a simple registro en la cámara de comercio, mediante copias del acta o acuerdo en que conste la designación o la revocación.” Todas estas disposiciones, por su ubicación dentro del Código, resultan aplicables a todas las sociedades comerciales.” 2 Partiendo de lo expuesto, es posible concluir que legalmente no existe la obligación de inscribir al contador público de una sociedad comercial en el registro mercantil. La normativa relativa a las personas que deben realizar dicho registro es clara y se evidencia que el contador público no está incluido en esas disposiciones. Ahora bien, con respecto al segundo interrogante, no es posible dar respuesta al mismo, ya que el supuesto del que parte es que se tenga la obligatoriedad de inscribir en el registro mercantil al contador público de una sociedad, pero como ya se indicó en la respuesta al primer interrogante, no es obligatoria la inscripción del contador público en el registro mercantil. Finalmente, con respecto al tercer interrogante, relativo a la no exigencia de la inscripción del contador público por parte de las cámaras de comercio, es importante señalar que, al no ser una obligación legalmente establecida, no es posible que dicho requerimiento se realice. Es importante tener en cuenta que la actuación de las cámaras de comercio se encuentra limitada por lo dispuesto en la ley, y no es adecuado aplicar por analogía los procedimientos que eventualmente utilizase la DIAN, ya que se trata de regímenes distintos y cada entidad tiene competencias asignadas de forma específica3. 1 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-20463 del 06 de mayo de 2004 “Del contador público”. Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/fSrXD4IBEuABJIgaxEZm#/ 2 COLOMBIA. CORTE CONSTITUCIONAL. Sentencia C 621 del 29 de julio de 2003. Disponible en: https://www.corteconstitucional.gov.co/relatoria/2003/c-621-03.htm 3 “Con respecto a la pregunta del peticionario, el artículo 13 de la ley 43 de 1990 establece cuando se requiere tener la calidad de contador público por razón del cargo a desempeñar y por razón a la naturaleza del asunto a tratar; ahora, los servicios de un contador público también podrían ser requeridos por una entidad conforme a sus necesidades de información, por ello es de fundamental relevancia que los responsables de los estados financieros determinen, con fundamento en las disposiciones legales, si una entidad además de estar obligada a llevar contabilidad está obligada a contratar los servicios de un contador Página | 2 ________________________________________________________________________ En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida, con los efectos descritos en el artículo 28 del Código Contencioso Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, no sin antes señalar que en la Página WEB de la Entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y el aplicativo Tesauro. para que apoye las actividades relacionadas con la certificación de los informes financieros. La decisión dependería de las necesidades de la entidad y de los usuarios de los estados financieros, también de los requerimientos legales, que exigen, además de la obligación de llevar contabilidad, la de tener un contador que certifique o dictamine los estados financieros. En el caso del contador público que presta servicios de preparación y presentación de estados financieros, no se requiere el registro ante ninguna cámara de comercio (…)”. COLOMBIA. CONSEJO TÉCNICO DE LA CONTADURÍA PÚBLICA. Concepto 803 (26 de agosto de 2020). Asunto: Obligación de tener contador público inscrito en la cámara de comercio. Disponible en: https://cijuf.org.co/normatividad/concepto/2020/concepto-803.html-0 Página | 3