OBJETO SOCIAL – ACTIVIDADES PRINCIPALES, CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS QUE LO INTEGRAN

OFICIO 220-083621 DE 8 DE AGOSTO DE 2025 ASUNTO: OBJETO SOCIAL – ACTIVIDADES PRINCIPALES, CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS QUE LO INTEGRAN Me refiero a su escrito radicado en esta Superintendencia como se indica en la referencia mediante el cual eleva algunas inquietudes relacionadas con la relevancia del objeto social de una compañía respecto de su capacidad legal. Previamente a responder sus inquietudes, debe señalarse que esta Superintendencia, con fundamento en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general sobre las materias a su cargo, por lo cual sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad. Con el alcance indicado, este Despacho procede a responder su consulta en los siguientes términos: “1. Definición y alcance del objeto social: Solicito una explicación clara y detallada sobre qué se entiende jurídicamente por objeto social de una sociedad mercantil, conforme a la legislación colombiana vigente, incluyendo el alcance de la teoría ultra vires y la interpretación actual sobre la determinación y delimitación del objeto social.” A propósito de la delimitación del objeto social de una compañía, procede iniciar mencionando que la capacidad de una sociedad1, conforme el artículo 99 del Código de 1 “(…) En esa dirección, la Corte Suprema de Justicia estableció una clara diferencia entre los diversos tipos de actos que desarrollan el objeto social de una sociedad, así17: De acuerdo con el artículo 110 del C. de Co. en su numeral 4º, la escritura pública de constitución de la sociedad debe contener la designación del objeto social, entendiéndose por tal “la empresa o negocio” de la sociedad, sin que a este propósito baste con una alusión de carácter general, puesto que, agrega el precepto, es indispensable que se haga una “enunciación clara y completa de las actividades principales”, condición sobre la cual la norma legal es particularmente exigente puesto que, no contenta con tal puntualización, dispone seguidamente que será “ineficaz” aquella estipulación por cuya virtud el objeto social apunta hacia actividades descritas de manera indeterminada, “… o que no tengan relación directa con el objeto”. (…) En correspondencia con la norma anterior se halla el artículo 99 ib., en el cual, cuando se dice que la capacidad de la sociedad se desenvuelve dentro del marco trazado por su objeto, se incluyen los siguientes como parte del mismo: “(…) Se entenderán incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad”. Así, pues, en el punto es indiscutible la perspicacia del legislador al zanjar de antemano cualquier tipo de discusión que al respecto pudiera presentarse: Como es diáfano, la regla comprende dos categorías de actos, la segunda de las cuales ha destacado la Sala. El alcance de la primera es obvio como quiera que el objeto social no puede ser atendido de otro modo más que por medio de aquellos actos que, por su propia naturaleza, son los llamados a concretarlo en cada caso. Más interesante, en cambio, resulta la segunda porque en ella ya no se trata de los actos expresivos del objeto social, sino, de un lado, de los indispensables para que la sociedad pueda existir y, de otro, de los que estén conectados con la actividad social. En esta última hipótesis, por ejemplo, una sociedad dedicada a la explotación agrícola de un predio estará urgida de muchas cosas para que aquella se realice y sería absurdo, que no pudiera, v.gr., adquirir un vehículo para el transporte de productos o de personal, y, desde luego, de todo lo que se requiera para el funcionamiento del vehículo. Todo ello, a no dudarlo, queda integrado al objeto de la sociedad por mandato legal. Otro tanto acontece con aquella serie de actos que permiten la existencia de la sociedad y cuya vinculación con su objeto social no es inmediata o directa, pero que hacen posible el desenvolvimiento de ésta en el tráfico jurídico como sujeto de derechos. Tales actos, dada su naturaleza, pueden realizarse sin que, obviamente, sea menester que se encuentren detallados puntualmente como objeto de la sociedad, pues es patente que por expreso mandato legal quedan incluidos en este, lo que quiere decir que aun cuando en la constitución de la sociedad se guarde silencio a su respecto, su ulterior ejecución no podrá ser calificada como algo que se da por fuera de él. (…)”. Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, sentencia del 30 de noviembre de 1998, exp. 4.826, M.P. Jorge Antonio Castillo Rugeles. Citada en: COLOMBIA. CONSEJO DE ESTADO – SALA DE LO CONTENCIOSO ADMINISTRATIVO – SECCIÓN TERCERA SUBSECCIÓN B. Sentencia 00896 (14 de febrero de 2018). Expediente: 17001-23- Página | 1 ________________________________________________________________________ Comercio, se restringe al desarrollo de la empresa o actividad prevista en dicho objeto, desarrollo posible gracias a las actividades conexas a ésta, así como a las que las complementan. Se tiene que el contrato de sociedad, por medio del cual se constituyen las compañías que adoptan alguno de los tipos societarios contemplados en el Libro Segundo del Código de Comercio2, requiere la especificación del objeto social o acto de comercio que se adelantará por medio del instrumento societario. No sucede igual con el tipo de la sociedad por acciones simplificada, instrumento para el cual está permitido, cuando así lo prefieren sus accionistas, indeterminar los actos de comercio que la misma podrá adelantar, siempre que sean lícitos3. Conforme lo contempla el numeral 4º del artículo 110 del Código de Comercio, en los estatutos sociales de las compañías cuyo tipo societario se prevé en el Libro Segundo de dicho Código se deben plasmar, concretamente, el objeto social, la empresa o negocio de la sociedad, es decir, los específicos actos de comercio para cuya ejecución se dedicará la sociedad, mediante una enunciación clara y completa de la/s actividad/es principal/es teniendo en cuenta que, si fuese indeterminada o no tuviere relación directa con el objeto, la cláusula estatutaria sería ineficaz. Como se expuso, esto mismo sucede en la sociedad por acciones simplificada constituida para adelantar actividades específicas, salvo cuando adicionalmente se establezca en los estatutos que la sociedad podrá realizar cualquier acto que sea lícito. Ahora, dentro del objeto social se incluyen otro tipo de actos, tales como aquellos necesarios para materializar el acto de comercio, tales como el de suscribir contratos de comercialización de los bienes y/o servicios que la compañía ofrece, adelantar campañas publicitarias, adquirir insumos, entre otros, reconocidos como actos conexos al acto de comercio principal. Sin su participación en la cadena de gestión de la compañía no resulta viable adelantar la actividad principal. También el objeto social comprende aquellos actos complementarios comunes a los comerciantes, que les permite a éstos contraer obligaciones y ejercer derechos derivados de su ejercicio comercial; entre éstos, el de suscribir contratos sobre bienes que serán utilizados para el desarrollo de la actividad principal, abrir cuentas bancarias con las cuales mantener un manejo de sus recursos, suscribir contratos laborales o de prestación de servicios de quienes apoyarán la ejecución de la actividad principal, entre otros. Ahora bien, la teoría ultra vires, a que se refiere la consulta, alude a la nulidad absoluta de los actos adelantados por una compañía ajenos a su objeto social derivada de su falta de capacidad para ejecutarlos, es decir, actos de comercio que no se enmarcan dentro de su objeto social o que no lo apoyan en forma conexa o complementaria. En el Oficio 220-128593 del 17 de agosto de 2018 emitido por esta Oficina expuso sobre el tema lo siguiente: 31-000-2003-00896-01(37485). Disponible en: https://www.funcionpublica.gov.co/eva/gestornormativo/norma.php?i=87502 2 Sociedad colectiva, de responsabilidad limitada, en comandita simple, en comandita por acciones y anónima. 3 COLOMBIA, CONGRESO DE LA RESPÚBLICA. Ley 1258 de 2008, Artículo 5º, Numeral 5º. Página | 2 ________________________________________________________________________ “(…) Por su parte, en cuanto hace a la capacidad jurídica o capacidad de ejercicio de la sociedad, es regla general que la misma se delimita por su objeto social, de forma que la sociedad frente a sus asociados y frente a terceros condiciona la validez jurídica de sus actos y negocios únicamente a la realización de las actividades previstas y autorizadas con anticipación, de manera expresa, clara y determinada, en su objeto social. Sobre el particular, es doctrinalmente reconocida, la teoría de la especialidad o ULTRA VIRES, que rige en la mayoría de legislaciones de origen latino, incluida la legislación colombiana, según la cual el ejercicio de la actividad comercial de la sociedad está delimitado por los actos, negocios y actividades necesarios para el desarrollo de su objeto social y por los actos y negocios vinculados de manera causal, accesoria o conexa con dicho objeto. (…) “Los actos o negocios celebrados por la Sociedad que desborden las actividades determinadas en el objeto previsto en sus estatutos, quedan viciados de nulidad, luego en sede jurisdiccional la sociedad o terceros interesados pueden cuestionar su legalidad, como acción o como excepción, y, por tanto, su falta de vinculación y eficacia legal. (…)” Expuesto lo anterior, se tiene que el objeto social de las compañías debe describirse en forma clara y completa, delimitando así el alcance de su capacidad, situación normada por el numeral 4º del artículo 110 del Código de Comercio, para los tipos societarios contemplados en el Código de Comercio. Nótese cómo tal normatividad no exige tal claridad o especificidad de las actividades conexas o complementarias, lo cual resulta lógico pues éstas dependerán de las características propias de la actividad principal. “2. Posibilidad de realizar actividades conexas: Solicito precisar si una sociedad cuyo objeto social incluye actividades específicas puede desarrollar también actividades que no estén explícitamente señaladas en sus estatutos, pero que guarden relación directa, sean necesarias o conexas para el desarrollo y cumplimiento de su actividad principal. En particular, cuál es el criterio jurídico vigente sobre la posibilidad de ejercer actos o contratos “directamente relacionados” con el objeto social, conforme a lo previsto en el artículo 99 y 110 del Código de Comercio y demás normas y jurisprudencia aplicable.” Como se expuso en el punto anterior, para la materialización de las actividades principales de una compañía resultan indispensables actividades conexas y complementarias. Consideradas en conjunto, éstas conforman el objeto social que delimita la capacidad legal de un ente societario. Asimismo, si bien el objeto social de las compañías reguladas en el Código de Comercio debe describirse en forma clara y completa, delimitando así el alcance de su capacidad, dicha especificidad no se espera de las actividades de apoyo de la actividad principal dado que las mismas dependerán de los requerimientos propios del acto de comercio que desarrollará la compañía. Página | 3 ________________________________________________________________________ “3. Requisitos para la validación de contratos: Solicito información sobre si la realización de actividades conexas o no expresamente indicadas en el objeto social puede afectar la validez de los actos o contratos celebrados por la sociedad, en especial en procesos de contratación pública o privada.” Cualquiera actividad que, efectivamente, apoye la ejecución de la actividad principal resulta conexa a ésta. Se reitera que las actividades conexas hacen viable la actividad principal4 de una compañía y dado el importante universo de actividades de comercio, considera esta Oficina que resultaría complejo tener por actividades conexas a la principal únicamente aquellas descritas en el contrato social. Téngase en cuenta que la ley no exige que el contrato relacione específicamente las actividades conexas o complementarias a la actividad principal, como sí lo exige de esta última; se insiste en que a pesar que en algunas oportunidades el contrato social incluya una relación de actividades conexas o complementarias a la actividad principal, en criterio de este Despacho, dicha relación no condiciona la capacidad de la compañía para adelantar operaciones que, sin hacer parte de dicha relación, apalanquen el qué hacer principal societario. “4. Criterios jurisprudenciales y administrativos: Solicito, en la medida de lo posible, referencias o copias de conceptos, fallos o guías expedidas por sus dependencias que hayan abordado el tema del objeto social y la validez de actividades conexas, para entender la interpretación y aplicación que se le da a este concepto en la práctica.” Sobre el particular y para ampliar el tema planteado en su consulta, se sugiere remitirse a las siguientes fuentes, citadas en la Pauta Legal 415 que sobre el tema de la capacidad de las sociedades expidió esta Superintendencia: 4 “(…) Se entiende por objeto principal las actividades económicas indicadas como marco general trazado por voluntad de los contratantes, y por objeto secundario, la variada serie de actos que la sociedad puede realizar en desarrollo de aquellas. En verdad, conforme a la teoría de la especialidad, la cláusula del objeto da a conocer el radio de acción dentro del cual han de moverse con plena libertad los órganos sociales de administración y representación. Y como en desarrollo de la finalidad primordial la sociedad lleva a cabo actos accesorios, la ley exige que tengan relación de medio a fin con aquella. Sobre el particular, el citado artículo 99 del Código dispone: “Se entenderán incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan como finalidad ejercer derechos o cumplir obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad”. Se refiere a aquellos actos que sirven de medios instrumentales para alcanzar el lucro que se aspira a derivar de las actividades enunciadas como principales. De ahí que la diversificación de operación y negocios no relacionados directamente con ellas, aunque sean conexos o complementarios, en rigor jurídico no se ciñen a la especialidad y chocan abiertamente con la idea cardinal del legislador de tutelar a quienes se asocian impulsados por las halagüeñas perspectivas que ofrece el desarrollo de determinada actividad económica. Precisamente a los asociados les interesa saber cuáles con las operaciones o negocios a que se dedicará la compañía, pues su ejecución compromete tanto sus aportaciones como los incrementos patrimoniales del ente social, y en las sociedades de riesgo ilimitado puede afectar sus patrimonios individuales. (…) En síntesis, el objeto es un conjunto de facultades en potencia, pues se enuncian como posibles. En cambio, el giro social es el desarrollo práctico de los negocios contemplados en la cláusula del objeto, concretados en actos objetivos, subjetivos, unilaterales o mixtos (Se subraya). (…)”. Op. Cit. CONSEJO DE ESTADO – SALA DE LO CONTENCIOSO ADMINISTRATIVO. SECCIÓN TERCERA SUBSECCIÓN B. 5 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES – DELEGATURA DE PROCEDIMIENTOS MERCANTILES. “Pautas Legales”. Disponible en: https://www.supersociedades.gov.co/documents/78685/8187185/41-PAUTA-LEGAL.pdf/cd8cb14f-853d-5de3- 1461-2914bb095e2e?t=1734641032655 Página | 4 ________________________________________________________________________ FUENTE JURISPRUDENCIAL: ● Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, mediante Sentencia SC456-2023 del 15 de febrero de 2024, Magistrado Ponente Aroldo Wilson Quiroz Monsalvo, con radicación número 11001-31-99-002-2019-00271-01. ● Superintendencia de Sociedades, Delegatura de Procedimientos Mercantiles, Sentencia 2021-01-377931, del primero de junio del año 2021, con radicado número 2020-800- 00174. FUENTE DOCTRINAL:6 ● Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-14108 del 28 de febrero de 2003. ● Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-030115 del 15 de junio de 2005. ● Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-066247 del 23 de mayo de 2011. ● Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-064295 del 6 de junio de 2013. ● Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-087485 del 10 de junio de 2014. ● Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-060372 del 30 de abril de 2018. De conformidad con lo expuesto, se respondió de manera cabal su consulta. Se reitera que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del CPACA y que en la página web de esta entidad puede consultar directamente la normatividad, así como los conceptos que la misma ha emitido sobre las materias de su competencia a través de Tesauro y la Circular Básica Jurídica. 6 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Tesauro. Disponibles en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/#/ Página | 5