NORMAS QUE REGULAN EL PROCESO DE LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA Y TARIFAS DE CANCELACIÓN DEL REGISTRO MERCANTIL

OFICIO 220-012325 DE 02 DE ABRIL DE 2025 ASUNTO: NORMAS QUE REGULAN EL PROCESO DE LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA Y TARIFAS DE CANCELACIÓN DEL REGISTRO MERCANTIL. Acuso recibo del escrito citado en la referencia por medio del cual formula una consulta en los siguientes términos: “Bilsan de Jesús Restrepo González, con C.C. 70.129.539, hago de su conocimiento que registré en el año 2023 una SAS, cuyo establecimiento lleva por nombre XXXXXXX, el cual funcionó por aproximadamente tres (3) meses, por lo que me ví en la obligación de cerrarlo, ya que sólo produjo pérdidas y deudas que poco a poco he ido solventando. En días pasados, visité la Cámara de Comercio en la ciudad de Medellín, para que me indicaran el procedimiento a seguir a fin de disolver, liquidar y cancelar, dónde además de facilitarme la información, hicieron de mi conocimiento que para realizar el trámite debo pagar aproximadamente Quinientos Noventa Mil Pesos ($590.000,00), dinero que no tengo para pagar, además que la SAS registrada, no dejó activos, ni remanentes. Está situación me perjudica gravemente, pues no puedo seguir arrastrando consecuencias legales ante la DIAN y ante Industria y Comercio de la Alcaldía de Medellín, por el hecho de no presentar la liquidación de un establecimiento que ya no está en funcionamiento, y que existe el acuerdo de liquidarse. Por lo anteriormente expuesto, informé vía correo electrónico a la Cámara de Comercio, la falta de solvencia para hacer el trámite, que me urge realizar, a lo que responden que exponga el caso ante la Superintendencia de Sociedades, y solicite la restructuración de la Empresa y exponga, que lo hago de manera reiterativa, no poseo los recursos económicos que se requieren para su liquidación.”. Antes de resolver lo propio, debe reiterarse que la competencia de esta Entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020, modificado por el Decreto 1380 de 2021. Así, al tenor de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, es función de la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad absolver las consultas jurídicas externas en los temas de competencia de la Superintendencia de Sociedades, salvo las que correspondan a actuaciones específicas adelantadas por las dependencias de la Entidad y, en esa medida, emite un concepto u opinión de carácter general y abstracto que como tal no es vinculante ni compromete su responsabilidad. Página | 1 ________________________________________________________________________ Con el alcance indicado, este Despacho procede a responder su consulta en los siguientes términos: Trámite de la liquidación voluntaria El procedimiento de liquidación voluntaria de una sociedad está previsto en los artículos 225 a 259 del Código de Comercio, en concordancia con lo previsto en los artículos 24 a 29 de la Ley 1429 de 2010, por lo cual el liquidador deberá tener en cuenta todos los aspectos jurídicos y económicos del procedimiento de liquidación para su inicio, desarrollo y finalización. Tarifas que se causan por la cancelación de la matrícula mercantil en la Cámara de Comercio. En los artículos 2.2.2.46.1.3. y 2.2.2.46.2.3 entre otros, del Decreto 1074 de 2015, se regulan las tarifas de los derechos de registro, inscripción, renovación y cancelación de la matrícula mercantil, en los siguientes términos: “Artículo 2.2.2.46.1.31. Derechos por cancelaciones y mutaciones. La cancelación de la matrícula y las mutaciones referentes a la actividad mercantil causarán los siguientes derechos: 1. Cancelación de la matrícula de comerciante, 2 UVB. 2. Cancelación de la matrícula de establecimiento de comercio, 2 UVB. 3. Mutaciones en la información del registro, 2 UVB.” “ARTÍCULO 2.2.2.46.2.3. Tarifas especiales para los servicios de registro mercantil. Para los efectos del presente decreto, se establecerá una tarifa especial para las Mipymes que durante la vigencia 2021, soliciten los siguientes servicios de registro mercantil: 1. Derechos por renovación de la matrícula mercantil. La renovación de la matrícula de los comerciantes tendrá un descuento del cinco por ciento (5%), sobre el valor de la tarifa, siempre y cuando lo efectúen dentro de los tres primeros meses del año. 2. Derechos por renovación de la matrícula de establecimientos, sucursales y agencia: La renovación de la matricula mercantil de establecimientos de comercio, sucursales y agencias, tendrá un descuento del cinco (5%), sobre el valor de la tarifa. 3. Derechos por cancelación y mutaciones. La cancelación de la matricula mercantil y las mutaciones tendrá un descuento del siete por ciento (7%), sobre el valor de la tarifa.” (Negrilla fuera de texto). Ahora bien, conforme a los artículos 1 y 2 del Decreto 45 de 2024, las tarifas por registro y renovación de la matrícula mercantil serán liquidadas de la siguiente forma: Página | 2 ________________________________________________________________________ Tabla. Derechos por registro y renovación de la matrícula mercantil Tabla. Derechos de registro y renovación establecimientos de comercio, sucursales y agencias. Aunado a lo anterior, el artículo 31 de la Ley 1429 de 2010, en relación con la renovación de la matricula mercantil en los procesos de liquidación voluntaria estableció lo siguiente: “Artículo 31. Disposiciones comunes sobre liquidación privada. En ningún proceso de liquidación privada se requerirá protocolizar los documentos de la liquidación según lo establecido en el inciso 3° del artículo 247 del Código de Comercio. Cualquier sociedad en estado de liquidación privada podrá ser parte de un proceso de fusión o escisión. Durante el período de liquidación las sociedades no tendrán obligación de renovar la matrícula mercantil.” (Negrilla fuera de texto). Página | 3 ________________________________________________________________________ Para finalizar, en los numerales 1.1.10 y siguientes de la Circular de instrucciones a las cámaras de comercio proferida por la Superintendencia de Sociedades, se instruye en torno de las autorizaciones que se otorgan a las cámaras de comercio, para la fijación y cobro de las tarifas de los derechos de registro, inscripción, renovación y cancelación de la matrícula mercantil, así: “1.1.10. Tarifas de los registros y su publicidad. Las cámaras de comercio, en el ejercicio de sus funciones públicas, sólo están autorizadas para cobrar las tarifas de los derechos de inscripción asignadas por la ley. Cada cámara de comercio publicará en sus sedes físicas y en su página web las tarifas que cobrará por los servicios públicos que presta. 1.1.10.1. No estará permitido que bajo denominaciones diferentes u otros conceptos, tales como credenciales mercantiles, estampillas, carné mercantil, entre otros, se cobren valores adicionales a los usuarios de los registros asignados a las cámaras de comercio. 1.1.10.2. El valor de las tarifas de las copias físicas de los documentos inscritos y/o archivados en los registros, deberán corresponder únicamente a los costos de reproducción y envío. Cuando el documento o respuesta se envíe por medio electrónico, no se cobrará. Estas tarifas también deberán publicarse en un lugar visible y de fácil acceso, en la entrada de cada área de atención al público y en la página web de la cámara de comercio. 1.1.10.3. Las cámaras de comercio deberán señalar en los recibos de pago de los servicios de registros públicos, el valor que sirvió de base para el respectivo cobro. 1.1.10.4. El cobro de las tarifas de los registros públicos es responsabilidad exclusiva de las cámaras de comercio, sin que pueda exonerarse de la misma, por haber delegado en un tercero los mecanismos que permitan hacer esos cobros. 1.1.10.5. La inscripción de las órdenes emanadas de autoridad competente, los depósitos de los estados financieros y la entrega de la información basada en los registros públicos no generará cobro alguno, excepto en los casos señalados en esta Circular. 1.1.10.6. Las cámaras de comercio utilizarán un procedimiento ágil y expedito para efectuar las devoluciones de dinero en los trámites de los registros públicos que fueron pagados por el usuario y que no culminaron o que se liquidaron cuando no correspondía. Las cámaras de comercio utilizarán de manera preferente para la devolución del dinero los medios electrónicos que existen y asegurarán su debida y pronta entrega, conforme a la información financiera que repose en la entidad para estos fines. Página | 4 ________________________________________________________________________ 1.1.11. Instrucciones para la liquidación de los derechos de inscripción. La inscripción de cada acto o documento que por ley deba inscribirse en el Registro Mercantil causará en favor de la cámara de comercio respectiva los derechos de inscripción. Para determinar si se genera uno o más derechos de inscripción, deberá analizarse si la ley ordena la inscripción de un acto o un documento, los cuales se identifican así (se podrá consultar el Anexo 5): 1.1.11.1. Cuando la ley prevé la inscripción de un acto, se inscribirán todos los actos sujetos a registro contenidos en el documento presentado, generando por cada acto un derecho de inscripción. Un ejemplo puede ser la radicación de un acta en la que se apruebe el nombramiento de representante legal y junta directiva: en este evento se hacen dos cobros de derechos de inscripción y resultan dos inscripciones (una de representante legal y la otra de la junta directiva). (…)”. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en el plazo y con los efectos descritos en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo. Se invita al usuario a consultar en nuestra página WEB www.supersociedades.gov.co los conceptos y normativa emitidos por la entidad, así como la herramienta tecnológica Tesauro. Página | 5