SANCIONES A LOS SOCIOS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

OFICIO 220-071040 DE 22 DE JULIO DE 2025 ASUNTO: SANCIONES A LOS SOCIOS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Me refiero al radicado de la referencia recibido en esta Oficina el 20 de junio de 2025, por medio de la cual formula una consulta en los siguientes términos: “PRIMERA: Solicito se me INFORME cuáles son las obligaciones legales que debe cumplir un socio dentro de una sociedad limitada. SEGUNDA: Solicito se me INFORME si es posible imponer sanción de restricción del derecho al voto a un socio de una sociedad limitada que ha incumplido con sus obligaciones como socio, ha cometido algún delito en contra de la sociedad o los demás socios o ha incumplido con lo establecido en los Estatutos de la Sociedad. TERCERA: Solicito se me INFORME si es posible imponer algún tipo de sanción legal a un socio de una sociedad limitada que desarrolla actividades tendientes a entorpecer los procesos, actividades, desarrollo del objeto social de una sociedad limitada, que maltrata o despliega tratos crueles y desobligantes en contra de los demás socios. CUARTA: De ser positiva las respuestas a los numerales 2 y 3, solicito se me informe qué trámite se debe adoptar por parte de la Junta de Socios para imponer las sanciones correspondientes.” Antes de resolver lo propio, debe reiterarse que la competencia de esta Entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020 modificado por el Decreto 1380 de 2021. Así, al tenor de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, es función de la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad absolver las consultas jurídicas externas en los temas de competencia de la Superintendencia de Sociedades, salvo las que correspondan a actuaciones específicas adelantadas por las dependencias de la Entidad y, en esa medida, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular ni constituyen Página | 2 ________________________________________________________________________ asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada. En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto. Con el alcance indicado, esta Oficina procede a responder su consulta, previas las siguientes consideraciones: En primer lugar, resulta procedente traer a colación lo consignado en la normatividad aplicable, en relación con los aspectos objeto de las inquietudes presentadas en el marco de las sociedades de responsabilidad limitada: Código de Comercio1: “(…) Artículo 98. Por el contrato de sociedad dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social. (…) Artículo 353. En las compañías de responsabilidad limitada los socios responderán hasta el monto de sus aportes. En los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias o garantías suplementarias, expresándose su naturaleza, cuantía, duración y modalidades. Artículo 354. El capital social se pagará íntegramente al constituirse la compañía, así como al solemnizarse cualquier aumento del mismo. El capital estará dividido en cuotas de igual valor, cesibles en las condiciones previstas en la ley o en los estatutos. 1 COLOMBIA. GOBIERNO NACIONAL. Decreto 410 de 1971. Diario Oficial 33339 del 16 de junio de 1971. Disponible en: https://www.suin-juriscol.gov.co/viewDocument.asp?ruta=Decretos/1833376 Página | 3 ________________________________________________________________________ Los socios responderán solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie. Artículo 355. Cuando se compruebe que los aportes no han sido pagados íntegramente, la Superintendencia deberá exigir, bajo apremio de multas hasta de cincuenta mil pesos, que tales aportes se cubran u ordenar la disolución de la sociedad, sin perjuicio de que la responsabilidad de los socios se deduzca como en la sociedad colectiva.” Anotado lo anterior, este Despacho procede a dar respuesta a sus preguntas: “PRIMERA: Solicito se me INFORME cuáles son las obligaciones legales que debe cumplir un socio dentro de una sociedad limitada.” La obligación legal en general de un socio en una sociedad y por ende aplicable al caso de la sociedad de responsabilidad limitada es la de realizar un aporte al capital social, que, en el caso particular de las sociedades en mención, debe ser pagado en su totalidad al momento de su constitución o de la reforma estatutaria que incremente el capital social. El incumplimiento de esta obligación podrá acarrear las sanciones establecidas en la Ley2. “SEGUNDA: Solicito se me INFORME si es posible imponer sanción de restricción del derecho al voto a un socio de una sociedad limitada que ha incumplido con sus obligaciones como socio, ha 2 “(…) frente a la inquietud referida a la posibilidad de excluir un socio de una compañía limitada, es preciso señalar que opera en los siguientes casos: a cuando luego de agotado el procedimiento para ceder las cuotas sociales y ante la imposibilidad de cederlas, los demás asociados pueden optar por liquidar la sociedad o excluir al socio interesado en cederlas, evento en el cual más que una sanción, constituye una opción que posibilita la desvinculación voluntaria de la sociedad artículo 365 C. de Co. b cuando los asociados no hacen el aporte en la forma y época convenidos, la sociedad podrá entre otros arbitrios excluir al socio incumplido artículo 125, ordinal 1 ídem. c Cuando de manera expresa en el contrato social se incluya como causal, los supuestos de exclusión contemplados en los artículos 296, 297 y 298 del Código de Comercio, para las sociedades colectivas. Por último, debe tenerse en cuenta que para llevar a cabo la exclusión de un socio y siempre que exista un motivo legitimo para ello, habrá necesidad de agotar el procedimiento establecido en el artículo 187 del C. de Co. a la junta de socios le corresponde decidir sobre el retiro y exclusión de socios, determinación que en cualquier caso constituye una reforma estatutaria sujeta a los requisitos y formalidades que para éstas exigen los estatutos y la ley art. 158 y 360 ídem. Así las cosas, resulta claro que, si bien la figura de la exclusión de socios resulta viable respecto de las sociedades de responsabilidad limitada, las circunstancias legales para la procedencia de la misma son taxativas, por lo que se sugiere frente a los hechos planteados en la consulta evaluar o no su procedencia.(…)”. COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220- 131492 (16 de septiembre de 2013). Asunto: Exclusión de socio de una compañía de responsabilidad limitada. Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/PE3ksYQBIlrnnHGSbtvR Página | 4 ________________________________________________________________________ cometido algún delito en contra de la sociedad o los demás socios o ha incumplido con lo establecido en los Estatutos de la Sociedad.” Sobre el particular se pone de presente que no es posible pactar en los estatutos sociales, ni aplicar una sanción consistente en restringir el derecho al voto de un socio en una sociedad de responsabilidad limitada por haber incumplido sus obligaciones como socio, haber cometido algún delito en contra de la sociedad o los demás socios o haber incumplido con lo establecido en los estatutos. Se reitera según el concepto citado, que solo es posible excluir a un socio, cumpliendo con lo establecido en el artículo 187 del Código de Comercio, en los siguientes casos: a. Luego de agotado el procedimiento para ceder las cuotas sociales y ante la imposibilidad de cederlas, los demás asociados pueden optar por liquidar la sociedad o excluir al socio interesado en cederlas (artículo 365 C. de Co.) b. cuando los asociados no hacen el aporte en la forma y época convenidos, la sociedad podrá, entre otros arbitrios, excluir al socio incumplido (artículo 125, ordinal 1 ídem.) c Cuando de manera expresa en el contrato social se incluya como causal, los supuestos de exclusión contemplados en los artículos 296, 297 y 298 del Código de Comercio, para las sociedades colectivas. “TERCERA: Solicito se me INFORME si es posible imponer algún tipo de sanción legal a un socio de una sociedad limitada que desarrolla actividades tendientes a entorpecer los procesos, actividades, desarrollo del objeto social de una sociedad limitada, que maltrata o despliega tratos crueles y desobligantes en contra de los demás socios.” Es posible pactar estatutariamente sanciones en contra de los socios que incurran en los comportamientos mencionados y que no estén prohibidas por la Ley, reguladas por ella3 o que su naturaleza no sea compatible con la normativa societaria, debiendo recordar que esto conllevaría una reforma estatutaria sujeta a los requisitos y formalidades que para ésta exigen los estatutos y la ley. “CUARTA: De ser positiva las respuestas a los numerales 2 y 3, solicito se me informe qué trámite se debe adoptar por parte de la Junta de Socios para imponer las sanciones correspondientes.” Página | 5 ________________________________________________________________________ En primer lugar, debe señalarse que, para los casos expuestos en la segunda pregunta, se deberán agotar los procedimientos establecidos en la ley. Por su parte, para el caso de la respuesta a la tercera pregunta, no existe un procedimiento legal de carácter sancionatorio establecido que la Junta de Socios deba adoptar, razón por la cual corresponde a la sociedad definir el procedimiento que deberá observarse en estos casos, el cual deberá reposar también en los estatutos sociales. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida, con los efectos descritos en el artículo 28 del Código Contencioso Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, no sin antes señalar que en la Página WEB de la Entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y el aplicativo Tesauro.