REGISTRO DE ESTABLECIMIENTOS DE COMERCIO

OFICIO 220-193032 DEL 02 DE DICIEMBRE DE 2025 ASUNTO: REGISTRO DE ESTABLECIMIENTOS DE COMERCIO. Me refiero a la comunicación radicada con el número de la referencia, mediante la cual eleva una serie de consultas relacionadas con establecimientos de comercio, la cual fue planteada como sigue: “2.1. Obligatoriedad del registro de establecimientos de comercio 2.1.1. ¿En qué casos se hace obligatoria la inscripción de un establecimiento de comercio en el Registro Mercantil, y cuáles son los criterios que se deben tener en cuenta para determinarlo? 2.1.2. ¿Qué características permiten identificar que la actividad desarrollada en un inmueble corresponde a un establecimiento de comercio y no simplemente a la sede social de la empresa, a una dirección para notificaciones o a una oficina destinada solo a labores administrativas internas? 2.1.3. Les solicito explicar con claridad la definición y diferencias entre: • Establecimiento de comercio. • Sucursal. • Agencia. • Oficina administrativa • Sede sin atención a terceros. • Dirección de notificaciones. 2.2. Casos en los que una sociedad puede carecer de establecimiento de comercio 2.2.1. ¿En qué escenarios es jurídicamente viable que una sociedad, en particular una S.A.S., no cuente con establecimientos de comercio registrados, sin que ello configure incumplimiento normativo? 2.2.2. ¿Debe entenderse como establecimiento de comercio un inmueble en el que exclusivamente se realizan labores de dirección, administración y coordinación interna, sin interacción directa con clientes, proveedores o terceros? 2.3. Consecuencias jurídicas de la omisión 2.3.1. En caso de que una sociedad esté obligada a registrar un establecimiento de comercio y no lo haga, ¿qué consecuencias Página: 1 jurídicas, sanciones o medidas correctivas se derivan de dicha omisión? 2.3.2. ¿Cuál es el procedimiento que debe adelantar una sociedad para subsanar la omisión y regularizar el registro del establecimiento de comercio, incluyendo plazos, requisitos y posibles sanciones? 2.4. Doctrina y jurisprudencia aplicable 2.4.1. Solicito se indiquen los pronunciamientos oficiales, conceptos, circulares o lineamientos emitidos por esa Superintendencia o por las Cámaras de Comercio, que desarrollen la obligatoriedad del registro de establecimientos de comercio en supuestos similares.”. Previamente a responder sus inquietudes, debe señalarse que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular, ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada. A su vez, sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la Entidad. Con el alcance indicado, este Despacho procede a responder su consulta previas las siguientes consideraciones de índole normativo, jurisprudencial y doctrinal: El Código de Comercio establece: “Artículo 19. Es obligación de todo comerciante: 2) Inscribir en el registro mercantil todos los actos, libros y documentos respecto de los cuales la ley exija esa formalidad; Artículo 26. El registro mercantil tendrá por objeto llevar la matrícula de los comerciantes y de los establecimientos de comercio, así como la inscripción de todos los actos, libros y documentos respecto de los cuales la ley exigiere esa formalidad. El registro mercantil será público. Cualquier persona podrá examinar los libros y archivos en que fuere llevado, tomar anotaciones de sus asientos o actos y obtener copias de los mismos. Página: 2 Artículo 28. Deberán inscribirse en el registro mercantil: 6) La apertura de establecimientos de comercio y de sucursales, y los actos que modifiquen o afecten la propiedad de los mismos o su administración; Artículo 29. El registro mercantil se llevará con sujeción a las siguientes reglas, sin perjuicio de las especiales que establezcan la ley o decretos reglamentarios: 1) Los actos, contratos y documentos serán inscritos en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde fueren celebrados u otorgados; si hubieren de realizarse fuera de dicha jurisdicción, se inscribirán también en la cámara correspondiente al lugar de su ejecución o cumplimiento; 2) La matrícula de los comerciantes y las inscripciones no previstas en el ordinal anterior, se harán en la cámara de comercio con jurisdicción en el domicilio de la persona interesada o afectada con ellos; 3) La inscripción se hará en libros separados, según la materia, en forma de extracto que dé razón de lo sustancial del acto, documento o hecho que se inscriba, salvo que la ley o los interesados exijan la inserción del texto completo, y 4) La inscripción podrá solicitarse en cualquier tiempo, si la ley no fija un término especial para ello; pero los actos y documentos sujetos a registro no producirán efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha de su inscripción. Artículo 31. La solicitud de matrícula será presentada dentro del mes siguiente a la fecha en que la persona natural empezó a ejercer el comercio o en que la sucursal o el establecimiento de comercio fue abierto. Artículo 32. La petición de matrícula indicará: Página: 3 2) Tratándose de un establecimiento de comercio, su denominación, dirección y actividad principal a que se dedique; nombre y dirección del propietario y del factor, si lo hubiere, y si el local que ocupa es propio o ajeno. Se presumirá como propietario del establecimiento quien así aparezca en el registro. Artículo 33. La matrícula se renovará anualmente, dentro de los tres primeros meses de cada año. El inscrito informará a la correspondiente cámara de comercio la pérdida de su calidad de comerciante, lo mismo que cualquier cambio de domicilio y demás mutaciones referentes a su actividad comercial, a fin de que se tome nota de ello en el registro correspondiente. Lo mismo se hará respecto de sucursales, establecimientos de comercio y demás actos y documentos sujetos a registro. Artículo 58. Sanciones por violaciones a las prohibiciones sobre los libros de comercio, a las obligaciones del comerciante y otras. Sin perjuicio de las penas y sanciones establecidas en normas especiales, la violación a las obligaciones, y prohibiciones establecidas en los artículos 19 y en el Capítulo I del Título IV del Libro I del Código de Comercio, o el no suministro de la información requerida por las autoridades de conformidad con las normas vigentes, o el incumplimiento de la prohibición de ejercer el comercio, profesión u oficio, proferida por autoridad judicial competente, será sancionada con una multa de hasta dos mil (2.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes, si se tratare de personas naturales y de cien mil (100.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes en el caso de personas jurídicas, conforme con lo establecido en el artículo 50 de la Ley 1437 de 2011 o las normas que lo modifiquen o adicionen. La sanción será impuesta por la Superintendencia de Sociedades o el ente de inspección, vigilancia y control correspondiente, según el caso, de oficio o a petición de cualquier persona. En el caso de las personas jurídicas, la autoridad competente deberá tener en cuenta, para la imposición de la multa, la capacidad patrimonial de la persona jurídica. Cuando se trate de pymes y mipymes, la autoridad competente deberá proceder con especial precaución. En el evento que una persona que haya sido sancionada por autoridad judicial con la inhabilitación para ejercer el comercio, profesión u oficio, esté ejerciendo dicha actividad a través de un establecimiento de comercio, adicional a la multa establecida en el párrafo anterior, la Superintendencia de Sociedades o el ente de inspección, vigilancia y control correspondiente, según el caso, de oficio o a petición de cualquier persona, ordenará la suspensión de las actividades comerciales desarrolladas en el establecimiento, por un término de hasta dos meses. Página: 4 En caso de reincidencia, ordenará el cierre definitivo del establecimiento de comercio. Artículo 263. Son sucursales los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad, dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo de los negocios sociales o de parte de ellos, administrados por mandatarios con facultades para representar a la sociedad. Cuando en los estatutos no se determinen las facultades de los administradores de las sucursales, deberá otorgárseles un poder por escritura pública o documento legalmente reconocido, que se inscribirá en el registro mercantil. A falta de dicho poder, se presumirá que tendrán las mismas atribuciones de los administradores de la principal. Artículo 264. Son agencias de una sociedad sus establecimientos de comercio cuyos administradores carezcan de poder para representarla. (…) Artículo 515. Se entiende por establecimiento de comercio un conjunto de bienes organizados por el empresario para realizar los fines de la empresa. Una misma persona podrá tener varios establecimientos de comercio, y, a su vez, un solo establecimiento de comercio podrá pertenecer a varias personas, y destinarse al desarrollo de diversas actividades comerciales.” Al respecto, la Corte Suprema de Justicia ha indicado: “(…) A propósito de la figura jurídica del establecimiento de comercio y de los actos de transferencia que sobre él se pueden celebrar, resulta conveniente recordar que el ordenamiento jurídico colombiano acogió la noción que respecto de dicha universalidad se tiene en el sistema legal italiano , razón por la cual de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 del Código de Comercio se entiende por establecimiento de comercio “un conjunto de bienes organizados por el empresario para realizar los fines de la empresa”. Con fundamento en el reseñado concepto normativo, la Sala ha indicado que ese fondo o hacienda mercantil lo constituye el “conjunto heterogéneo y organizado de bienes utilizados por el comerciante para desarrollar una actividad económica enderezada a la producción, transformación, circulación, administración o custodia de bienes, o para la prestación de servicios que, dada su Página: 5 destinación, conforma una unidad que permite su negociación ‘en bloque (…)”.”.1 El doctrinante José Ignacio Narváez García ha definido el establecimiento en los siguientes términos: “(…) El establecimiento es el elemento técnico en el que se desarrolla la actividad. (…) No hay que confundir el continente o sea la empresa, con el contenido, vale decir, el establecimiento. Aquella es una actividad económica mientras que el establecimiento es una unidad técnica. Y la persona natural o jurídica puede ser simultáneamente titular de varias empresas. Igualmente es factible que el empresario abra varios establecimientos para realizar una misma actividad económica, contingencia en la cual la diversidad resulta: o de la ubicación, o de las líneas de productos que se fabrican o distribuyen, o de las enseñas que los identifican, o de los servicios que en ellos prestan. (…) Al paso que la empresa es concebida en el artículo 25 del Código de Comercio como actividad económica organizada, el establecimiento es considerado como la base física donde se desarrolla esa actividad. (…)”.2 “La ley instituye una relación de medio a fin entre la actividad económica organizada para la producción, transformación, circulación, administración o custodia de bienes, o para la prestación de servicios, de un lado; y por otro, el instrumento adecuado para desarrollarla. Su estructura no es idéntica o uniforme, fija ni invariable porque cada establecimiento está en consonancia con la actividad que en él se desarrolla y con la organización que le imprime el empresario. Y dentro de esa denominación genérica están comprendidas diversas modalidades: Almacenes, fábricas o factorías, bazares y tiendas (C. de Co., art. 1085, primer inc.), sucursales y agencias de sociedades (arts. 263 y 264), martillos y bolsas de valores o de productos (art. 1202), hoteles o restaurantes y otros análogos, lo cual dificulta determinar a priori cuáles son los elementos que lo conforman. 1 COLOMBIA. CORTE SUPREMA DE JUSTICIA. SALA DE CASACIÓN CIVIL. Sentencia. (18 de diciembre de 2009). M.P.: Dr. Arturo Solarte Rodríguez. Expediente: 41001-3103-004-1996-09616-01. Disponible en: https://consultajurisprudencial.ramajudicial.gov.co/WebRelatoria/csj/index.xhtml 2 NARVÁEZ GARCÍA, José I. Derecho mercantil colombiano. Parte General. Legis. Octava Edición. 1998. p. 222 Página: 6 Claro que no todos concurren siempre a formar el establecimiento, o no revisten idéntica importancia. Ejemplos: Una empresa que sólo preste servicios, carece de mercancías; una distribuidora de artículos terminados no tiene maquinaria ni factoría; un corredor que desde su residencia o de modo ambulante busca oferentes y demandantes de bienes o servicios para ponerlos en relación a fin de que celebren sus negocios, puede no abrir oficina de negocios. Estas situaciones abundan en la realidad y permiten afirmar que los componentes del establecimiento varían según la actividad económica que se explote. El conjunto de bienes no se forma por el simple inventario físico, sino por integrar una unidad de explotación económica, en virtud de la organización y adaptación de todos para el uso coordinado.”3 A su vez, este Despacho ha conceptuado: “(…) De lo anterior, tenemos que el establecimiento de comercio es una universalidad de bienes materiales e inmateriales, muebles e inmuebles que el empresario o comerciante organiza en bloque para efectos de desarrollar su actividad económica. (…)”.4 “(…) En este orden de ideas, es claro que las cámaras de comercio son las encargadas de llevar el registro mercantil que contiene la matrícula de las sociedades comerciales así como de sus establecimientos de comercio, siendo obligatoria la inscripción en el mismo, tanto la constitución de aquellas como la apertura de sus establecimientos de comercio, agencias o sucursales, que utilizan para el desarrollo de las actividades propias de su objeto social y que en el caso de ser el resultado de un contrato, como puede ser el de arriendo, este también deberá ser inscrito en el registro. De no llevarse a cabo las correspondientes inscripciones en el registro mercantil, la Superintendencia de Sociedades podrá imponer sanciones consistentes en multas. (…)”.5 3 NARVÁEZ GARCÍA, José I. Derecho mercantil colombiano. Vol. II. La empresa y el Establecimiento. Legis. Primera Edición. 2022. pp. 106-108. 4 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-238690. (2 de octubre de 2023). Asunto: Inscripción de establecimientos de comercio por parte de cajas de compensación familiar. Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/9MDjSYsBuw_0dse95XAo#/ 5 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-303467. (30 de octubre de 2024). Asunto: Registro en cámaras de comercio de establecimientos de comercio, agencias y sucursales. Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/Fz5nOJUBNXzqCh1KKyVr#/ Página: 7 Ahora bien, el Gobierno Nacional mediante Decreto 1736 de 2020, modificado por el Decreto 1380 de 2021, dispuso: “(…) Artículo 17A.- Dirección de Supervisión de Cámaras de Comercio y sus Registros Públicos. Son funciones de la Dirección de Supervisión de Cámaras de Comercio y sus Registros Públicos las siguientes: 21. Imponer las multas a las que se refiere el numeral 5 del artículo 11 del Decreto 2153 de 1992 o las normas que lo modifiquen o adicionen, a las personas que ejerzan profesionalmente el comercio sin estar matriculadas u oportunamente renovadas en el registro mercantil;(…)” En concordancia con lo anterior, el numeral 5 del artículo 11 del Decreto 2153 de 1992 indica: “5. Imponer a las personas que ejerzan profesionalmente el comercio, sin estar matriculadas en el registro mercantil, multas hasta el equivalente de diecisiete (17) salarios mínimos mensuales legales vigentes al momento de la imposición de la sanción.” Con base en lo expuesto, este Despacho procede a responder su consulta en los siguientes términos: “2.1.1. ¿En qué casos se hace obligatoria la inscripción de un establecimiento de comercio en el Registro Mercantil, y cuáles son los criterios que se deben tener en cuenta para determinarlo?” Siempre que exista un establecimiento de comercio, la persona natural o jurídica titular de éste se encuentra en la obligación de realizar el respectivo registro de conformidad con los artículos 19 y 28 del Código de Comercio. Ahora bien, los criterios para determinar la existencia de un establecimiento de comercio dependerán en cada caso específico de la actividad económica que se explote, en todo caso, deberá tenerse en cuenta que, de acuerdo con la normativa, se trata de un conjunto de bienes organizados por el empresario para realizar los fines de la empresa. “2.1.2. ¿Qué características permiten identificar que la actividad desarrollada en un inmueble corresponde a un establecimiento de comercio y no simplemente a la sede social de la empresa, a una dirección para notificaciones o a una oficina destinada solo a labores administrativas internas?” Página: 8 En razón de lo señalado en la respuesta anterior, la característica determinante para identificar un establecimiento de comercio es que exista un conjunto de bienes organizados por el empresario para realizar los fines de la empresa. “2.1.3. Les solicito explicar con claridad la definición y diferencias entre: • Establecimiento de comercio. • Sucursal. • Agencia. • Oficina administrativa • Sede sin atención a terceros. • Dirección de notificaciones.” De acuerdo con la normativa citada, el establecimiento de comercio, sucursal y agencia se encuentran definidos en los artículos 263, 264 y 515 del Código de Comercio, respectivamente. Ahora bien, sobre la “oficina administrativa” esta Oficina Asesora Jurídica asemeja dicha expresión al concepto de “oficinas del domicilio principal” u “oficinas de administración”, por lo cual debe entenderse como “aquel lugar que funciona como sede oficial de una sociedad, a la que se envían documentos comerciales y oficiales y en la que se reciben las notificaciones legales, (…) deben exhibirse los libros de comercio a los asociados para permitirles el ejercicio de su derecho de inspección”6. Respecto de la dirección de notificaciones, el Código General del Proceso señala: “Artículo 291. Práctica de la notificación personal. Para la práctica de la notificación personal se procederá así: 2. Las personas jurídicas de derecho privado y los comerciantes inscritos en el registro mercantil deberán registrar en la Cámara de Comercio o en la oficina de registro correspondiente del lugar donde funcione su sede principal, sucursal o agencia, la dirección donde recibirán notificaciones judiciales. Con el mismo propósito deberán registrar, además, una dirección electrónica. (…)” 6 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-065565. (22 de agosto de 2012). Asunto: Reunión por derecho propio. Concepto de oficinas del domicilio principal de la compañía. Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/noFrE4IB4r6qVUO6MSEE#/ Página: 9 Por lo tanto, la “dirección de notificaciones” se refiere al lugar físico que la sociedad disponga para recibir notificaciones dentro del marco de actuaciones judiciales e incluso de carácter administrativo7. Finalmente, respecto de la “Sede sin atención a terceros” se informa que no existe definición legal. “2.2.1. ¿En qué escenarios es jurídicamente viable que una sociedad, en particular una S.A.S., no cuente con establecimientos de comercio registrados, sin que ello configure incumplimiento normativo?” Teniendo en cuenta lo señalado en las respuestas a las consultas 2.1.1. y 2.1.2., no habrá obligación de registrar establecimiento de comercio en cuanto no exista un conjunto de bienes organizados por el empresario para realizar los fines de la empresa. “2.2.2. ¿Debe entenderse como establecimiento de comercio un inmueble en el que exclusivamente se realizan labores de dirección, administración y coordinación interna, sin interacción directa con clientes, proveedores o terceros?” La respuesta a este interrogante se encuentra subsumida en la respuesta a las consultas 2.1.1. y 2.1.2. “2.3.1. En caso de que una sociedad esté obligada a registrar un establecimiento de comercio y no lo haga, ¿qué consecuencias jurídicas, sanciones o medidas correctivas se derivan de dicha omisión?” “2.3.2. ¿Cuál es el procedimiento que debe adelantar una sociedad para subsanar la omisión y regularizar el registro del establecimiento de comercio, incluyendo plazos, requisitos y posibles sanciones?” Al respecto se informa: - Para la inscripción de un establecimiento de comercio, deberá elevarse solicitud ante la cámara de comercio del domicilio del establecimiento de comercio diligenciando la información del Formulario de Matrícula 7 Ley 1437 de 2011 “Por la cual se expide el Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo”. Artículo 68:“Citaciones para notificación personal. Si no hay otro medio más eficaz de informar al interesado, se le enviará una citación a la dirección, al número de fax o al correo electrónico que figuren en el expediente o puedan obtenerse del registro mercantil, para que comparezca a la diligencia de notificación personal. El envío de la citación se hará dentro de los cinco (5) días siguientes a la expedición del acto, y de dicha diligencia se dejará constancia en el expediente. (...)”. Mercantil o Renovación de Establecimientos de Comercio, Sucursales o Agencias, entre las que se encuentra la denominación del establecimiento de comercio, dirección y actividad principal a que se dedique, nombre y dirección del propietario. - La solicitud deberá presentarse dentro del mes siguiente a la fecha en que el establecimiento de comercio fue abierto. Vencido este plazo sin que se haya cumplido con el registro, la obligación del comerciante de realizar el correspondiente registro subsiste y, por lo tanto, deberá realizar la respectiva inscripción inmediatamente. - La persona que no haya cumplido o que haya cumplido extemporáneamente con la obligación de inscribir en el registro mercantil la constitución de establecimientos de comercio o que no haya renovado o haya renovado extemporáneamente la matricula mercantil del establecimiento de comercio, puede incurrir en las sanciones legales descritas en las normas a las cuales se ha hecho referencia. “2.4.1. Solicito se indiquen los pronunciamientos oficiales, conceptos, circulares o lineamientos emitidos por esa Superintendencia o por las Cámaras de Comercio, que desarrollen la obligatoriedad del registro de establecimientos de comercio en supuestos similares.”. A lo largo de este escrito se han referenciado diferentes fuentes de índole normativa, jurisprudencial y doctrinal. Asimismo, respecto de los demás conceptos emitidos por esta Oficina en relación con los establecimientos de comercio, se informa que podrá consultar los mismos a través de nuestra página web, en la herramienta tecnológica Tesauro la cual compila más de nueve mil conceptos emitidos por la Oficina Asesora Jurídica, detallados y decantados en diferentes temáticas, y a la cual podrá acceder a través del siguiente enlace: https://tesauro.supersociedades.gov.co/ Por último, respecto de los conceptos emitidos por las cámaras de comercio, se sugiere respetuosamente elevar la correspondiente inquietud a dichas entidades. En los anteriores términos se ha atendido su inquietud, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, y que en la Página: 10 conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia, la Circular Básica Jurídica y el aplicativo Tesauro donde podrá consultar la doctrina jurídica y la jurisprudencia mercantil de la Entidad.