Transformación de sociedad constituida por Código de Comercio a sociedad por documento privado de acuerdo a la Ley 1014 de 2006

REF: TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD CONSTITUIDA POR CÓDIGO DE COMERCIO A SOCIEDAD POR DOCUMENTO PRIVADO DE ACUERDO A LA LEY 1014 DE 2006 Me refiero a su escrito presentado inicialmente en la Cámara de Comercio de correo electrónico y radicado con el número 2008-01-170214, por medio del cual formula una serie de interrogantes relacionados con la posibilidad de que una sociedad de responsabilidad limitada constituida de acuerdo al Código de Comercio, se transforme en una sociedad anónima acogiéndose a lo dispuesto en la Ley 1014 de 2006. Sobre el particular, procedo a dar respuesta a los interrogantes planteados, para lo cual se ha de tener en cuenta lo reglado en el Decreto 4463 de 2006, el que desarrolló el artículo 22 de la citada ley. 1. Dicha sociedad puede transformarse al tipo societario de la Ley 1014, sin ningún problema legal Partiendo de la base que la pregunta se refiere a la posibilidad de que una sociedad limitada constituida conforme al Código de Comercio, y con una planta de personal inferior a diez trabajadores, se transforme en una sociedad anónima pluripersonal por documento privado, se ha de sealar que si bien el Decreto 4463 de 2006 no contempla de manera expresa esta posibilidad, no existe impedimento legal para que dicha sociedad limitada se transforme a sociedad anónima por documento privado, como quiera que cumple con uno de los requisitos consagrados en el artículo 22 de la Ley 1014 de 2006, cual es, el del número de trabajadores. 2. Si al momento de la transformación a S.A., la sociedad en su nuevo ropaje de ley 1014, queda con un solo socio presentaría algún problema legal Necesitaría pluralidad de socios A este respecto se ha de indicar que si la sociedad cumple con las condiciones previstas en el artículo 4 del Decreto 4463 de 2006, valga decir, fue constituida con posterioridad a la entrada en vigencia de la Ley 1014 de 2006, y conforme a los requisitos del artículo 22 de dicha ley, puede adoptar la forma de sociedad unipersonal transformándose por documento privado. De esta suerte si al momento de la transformación la sociedad quedare con un único accionista, no existiría problema legal alguno ni se necesitaría de la 3. Sería necesario para esta nueva sociedad cumplir con el requisito de junta directiva y revisor fiscal Con relación a estos interrogantes, se ha de anotar que los mismos ya fueron resueltos por esta Superintendencia en oportunidades anteriores, por lo que se transcriben a continuación los apartes pertinentes de los oficios respectivos: Obligatoriedad para las sociedades anónimas unipersonales de tener junta directiva. Como quiera que tal como lo ha reconocido esta Entidad en oportunidades anteriores, las sociedades anónimas están en la obligación de contar dentro de su estructura interna con una junta directiva artículos 434 y ss C.Co, dicha obligación también se predica de sociedades anónimas unipersonales, por virtud de lo dispuesto en los artículos 3 del Decreto 4463 de 2006 y de los artículos 434 y siguientes del Estatuto Mercantil. Oficio 220-041652 del 25 de junio de 2008 Obligatoriedad para las sociedades anónimas unipersonales de tener revisor fiscal. Bajo este entendido, tratándose de sociedades anónimas unipersonales, se ha de sealar que a las mismas se les aplican las normas del Código de Comercio sobre sociedades anónimas, y en general sobre sociedades por acciones, entre las que se encuentra el artículo 203 del citado ordenamiento, relativo a la obligatoriedad de tales compaías de tener revisor fiscal, independientemente del monto de activos o de ingresos con el que cuenten. Oficio 220-057498 del 3 de diciembre de 2007 4. Si en vez de transformarse a S.A., se transforma a una Ltda., de la Ley 1014, puede ser de un solo socio Efectuando una interpretación sistemática de los artículos 1 y 4 del Decreto 4463 de 2006, se ha de manifestar que en la medida en que se cumplan las condiciones previstas en el último de los mencionados preceptos, es jurídicamente viable que una sociedad limitada pluripersonal adopte la forma de sociedad limitada, pero de un solo socio, ya que la unipersonalidad permitida por el comentado decreto aplica para cualquier tipo societario de los comprendidos en la ley. 5. El acta de transformación puede incluir igualmente un cambio de razón social por ejemplo ALPHA GROUP LTDA SOCIEDAD FICTICIA SOLO PARA EL EJEMPLO a ALPHA S.A. o ALPHA LTDA SOCIEDAD FICTICIA SOLO PARA EL Es completamente viable que los socios en ejercicio de la autonomía de la voluntad, dentro de la misma reforma de transformación modifiquen la razón social de la compaía. Y en punto de los estatutos, se ha de indicar que los mismos deben ser variados en su totalidad en el evento en el que la transformación no solo implique el cambio de pluripersonalidad a unipersonalidad, sino el del tipo societario como tal, esto es, si la operación comporta el paso de sociedad limitada a sociedad anónima. En los anteriores términos damos respuesta a su consulta, manifestándole que el alcance del concepto expresado es el previsto en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.