Régimen cambiario – Créditos otorgados por residentes a no residentes y viceversa.

Problemas jurídicos

1. ¿Se puede realizar una capitalización de acreencias para efectos de pagar un crédito por parte de una S.A.S. a una empresa extranjera, que es uno de sus proveedores y, a la vez, único accionista?

   Posición actual

   Sobre la capitalización de acreencias en una sociedad por acciones simplificada es de señalar que la Ley 1258 del 5 de diciembre de 2008 determina que en el contrato o acto unilateral de constitución de la sociedad por acciones simplificada debe expresarse “el capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y términos en que estas deberán pagarse”, mientras que el Código de Comercio determina que el capital social será fijado de manera precisa, pero podrá aumentarse o disminuirse en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada y formalizada conforme a la ley. Este último estatuto también prevé que las acciones no suscritas en el acto de constitución y las que emita posteriormente la sociedad serán colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción; que los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que se apruebe el reglamento, pero por estipulación estatutaria o por voluntad de la asamblea, podrá decidirse que las acciones se coloquen sin sujeción al derecho de preferencia, y que corresponde a la asamblea general de accionistas disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia. En lo que respecta al registro de la inversión extranjera es menester anotar que la Circular Reglamentaria DCIN-83 del Banco de la República indica que los créditos entre residentes y no residentes son créditos externos; que el crédito externo por concepto de importación de bienes debe ser informado por el residente en el Formulario No. 6 “Información de endeudamiento externo otorgado a residentes”, y que la extinción de estas obligaciones puede realizarse mediante la dación en pago de acciones o el incremento del valor nominal de las mismas, operaciones que se consideran inversión directa de capitales del exterior sin transferencia de divisas. Conforme a las disposiciones en cita es factible que la sociedad por acciones simplificada, en su calidad de deudor de la sociedad matriz en el exterior, capitalice las acreencias que tiene con su único accionista y proveedor, mediante la dación de acciones en reserva o a través del incremento del valor nominal de las acciones suscritas, eventos en los cuales no ingresan recursos, liquidez o activos al ente societario sino que se extingue una obligación contra la sociedad colombiana SAS, y al desaparecer un pasivo se incrementa el patrimonio. Ahora bien, para la dación de acciones se requiere su existencia en reserva, pues de lo contrario sería necesario realizar una reforma estatutaria para la modificación del capital autorizado, y la emisión y posterior entrega de las mismas, actuación que en este caso no exige reglamento de colocación de acciones, como quiera que no se trata de una oferta en estricto sentido ni se dan los presupuestos para la celebración de un contrato de suscripción de acciones. Por su parte, el incremento del valor nominal de las acciones, es un mecanismo excepcional de capitalización de la sociedad que implica una reforma al contrato social para el aumento del capital sin acudir a una emisión de acciones, y demanda que permanezca inalterada la composición accionaria8, lo cual se satisfaría en el presente caso dado que se trata de accionista único. Finalmente, sobre el trámite que debe surtirse ante el Banco de la República para la capitalización de acreencias es menester remitirnos al oficio JDS-10710 del 19 de mayo de 2017, en el que se precisó: “(...) Damos respuesta a su comunicación (...), mediante la cual consulta si las acciones se consideran bienes para efectos de la aplicación de la dación en pago. (…) Aclarado lo anterior, nos permitimos informarle que de conformidad con el artículo 23 de la Resolución Externa No. 8 de 2000 y sus modificaciones, el modo autorizado por el régimen de cambios internacionales para extinguir las obligaciones derivadas de operaciones de endeudamiento externo (Créditos informados o registrados como endeudamiento externo y financiación de operaciones de comercio exterior) corresponde al pago con divisas canalizadas a través del mercado cambiario, a menos que opere la figura de la dación en pago autorizada por el mencionado régimen, según lo previsto en el artículo 4 (“Artículo 4º. Las solicitudes de dación en pago de las operaciones de endeudamiento externo, incluyendo la financiación de operaciones de comercio exterior, presentadas con anterioridad a la vigencia de la presente resolución no requerirán autorización expresa ni previa del Banco de la República y se tramitarán conforme al procedimiento que este señale”.) de la Resolución Externa No. 7 del 22 de mayo de 2015 que modificó la Resolución Externa 8 de 2000. En este punto, es preciso aclarar que la dación en pago autorizada por el régimen de cambios internacionales es un mecanismo excepcional de extinción de obligaciones derivadas de operaciones de endeudamiento externo. Es decir, este mecanismo no puede pactarse como el modo inicial para extinguir obligaciones derivadas de operaciones de cambio obligatoriamente canalizables a través del mercado cambiario. De acuerdo con lo anterior, en la Circular Reglamentaria Externa DCIN-83 y sus modificaciones se establece que las obligaciones de créditos informados o registrados como endeudamiento externo o de financiación de operaciones de comercio exterior de bienes (importación y exportación de bienes) pueden extinguirse mediante dación en pago, caso en el cual se deben cumplir los procedimientos allí descritos, según corresponda. Ahora bien, de acuerdo con la Corte Suprema de Justicia puede entenderse la dación en pago como un modo de extinguir las obligaciones mediante el cual el deudor entrega a título de pago al acreedor, previa aceptación de éste, una prestación u objeto diferente del debido. En razón de lo anterior y en la medida que la normatividad cambiaria no establece condiciones ni restricciones sobre la naturaleza de los bienes que pueden recibirse a título de dación en pago, es viable que el deudor extinga la obligación mediante la entrega de acciones que el deudor tenga, por lo que las operaciones que de este modo de pago se deriven (registros o cancelaciones de inversiones internacionales) se deberán tramitar conforme a lo previsto en el Capítulo 7 de la mencionada Circular Reglamentaria Externa DCIN-83 y sus modificaciones. (...)"

2. ¿Puede operar la compensación entre residentes y no residentes como mecanismo para la extinción de obligaciones cambiarias de endeudamiento externo?

   Posición actual

   Endeudamiento externo La CIRCULAR REGLAMENTARIA EXTERNA – DCIN - 83 Capítulo 5, establece lo que debe entenderse como endeudamiento externo, en los siguientes términos: “Conforme a los artículos 44 y 45 de la Resolución Externa 1 de 2018 de la Junta Directiva del Banco de la República (en adelante R.E. 1/18 J.D.), los créditos entre residentes o intermediarios del mercado cambiario y no residentes son créditos externos. Estos créditos podrán estipularse, desembolsarse y pagarse en moneda legal o extranjera, según lo acuerden las partes. También son créditos externos los créditos otorgados por los intermediarios del mercado cambiario a los residentes o a otros intermediarios del mercado cambiario estipulados en moneda extranjera. Estos créditos podrán desembolsarse y pagarse en moneda legal o extranjera, según lo acuerden las partes. Los desembolsos y pagos de créditos externos que requieran informe deberán efectuarse a través del mercado cambiario, salvo las excepciones previstas en esta Circular. Los procedimientos previstos en los numerales 5.1.6.2, 5.1.7.1, 5.1.7.2 y 5.1.7.3 de este Capítulo, son igualmente aplicables a los créditos activos.”. Desembolsos en moneda extranjera y pagos El numeral 5.2.3 de la CIRCULAR REGLAMENTARIA EXTERNA – DCIN - 83 Capítulo 5, en torno de los desembolsos en moneda extranjera y pagos correspondientes, dispone lo siguiente: “5.2.3. Desembolsos en moneda extranjera y pagos. Los ingresos y egresos de divisas originados en operaciones de préstamos de residentes a no residentes, deberán canalizarse a través de los IMC o de las cuentas de compensación, mediante el suministro de la información de los datos mínimos de las operaciones de cambio por endeudamiento externo (Declaración de Cambio) exigida en el numeral 5.4 de este Capítulo, entre otros, el número de identificación del crédito asignado por el IMC en el momento de remitir la información al BR. Solamente cuando se complete el trámite y se asigne el número de identificación del crédito se podrá efectuar la venta de las divisas por parte del IMC o el correspondiente cargo en la cuenta de compensación. Si los préstamos son otorgados por los IMC a no residentes, los IMC deberán transmitir dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la fecha del desembolso o pago del préstamo, la información de los datos mínimos de excepciones a la canalización, utilizando el sitio Web www.banrep.gov.co, opción “Servicios Electrónicos de Cambios Internacionales”, “Formularios”. Los pagos en moneda legal deberán efectuarse desde las cuentas del deudor no residente descritas en el literal d. del numeral 10.4.2.2 del Capítulo 10 de esta Circular, a la cuenta del acreedor residente o al IMC. El residente acreedor debe suministrar ante el IMC donde recibió el pago, y dentro de los quince (15) días hábiles siguientes al mismo, la información de los datos mínimos de la operación (Declaración de cambio) por concepto de endeudamiento externo para su transmisión al BR, o transmitirlo directamente cuando el acreedor sea un IMC.” Posición del Banco de la República 1. Esta Oficina se permite citar algunos apartes del concepto JDS-264052 del 12 diciembre 2017, emitido por el Banco de la República, en el que señala lo siguiente: “(…) Me refiero a sus comunicaciones mediante la cual consulta “si a la luz de la normatividad cambiaria es viable que el decreto de dividendos realizado por una sociedad colombiana a favor de una sociedad no residente pueda utilizarse como fuente de pagos para la extinción de un endeudamiento externo activo registrado, cuyo deudor es el no residente accionista y, en consecuencia, no canalizar las divisas derivadas del crédito externo activo ni de los dividendos decretados.” Al respecto, son pertinentes los siguientes comentarios: 1. Conforme lo señala el artículo 7 de la Resolución Externa No. 8 de 2000 (R.E 8/00), las operaciones de endeudamiento externo (pasivo y activo) y las inversiones de capital del exterior, así como los rendimientos asociados a las mismas son operaciones obligatoriamente canalizables por el mercado cambiario (intermediarios del mercado cambiario (IMC) o cuentas de compensación). La canalización deberá efectuarse siguiendo el procedimiento establecido en la Circular Reglamentaria Externa DCIN 83. 2. Respecto a las operaciones de endeudamiento externo, los artículos 24 y 25 de la R.E 8/00, modificados por la R.E 8/17, disponen que los créditos externos entre residentes y no residentes pueden estipularse, desembolsarse y pagarse en moneda legal o extranjera, según lo acuerden las partes y deben canalizarse a través del mercado cambiario, de conformidad con lo dispuesto en la mencionada resolución y en la Circular Reglamentaria Externa DCIN 83 del Banco de la República (DCIN 83). De esta manera, en el caso de créditos externos activos (otorgados por residentes a no residentes), el numeral 5.2.3 de la DCIN señala que los pagos en moneda legal deben efectuarse utilizando cuentas de uso exclusivo en moneda legal de los no residentes atendiendo el siguiente procedimiento: “(…) Los pagos en moneda legal deberán efectuarse desde las cuentas del deudor no residente descritas en el literal d. del numeral 10.4.2.2 del Capítulo 10 de esta Circular, a la cuenta del acreedor residente o al IMC. El residente acreedor debe suministrar ante el IMC donde recibió el pago, y dentro de los quince (15) días hábiles siguientes al mismo, la información de los datos mínimos de la operación (Declaración de cambio) por concepto de endeudamiento externo para su transmisión al BR, o transmitirlo directamente cuando el acreedor sea un IMC.” 3. El literal d. del numeral 10.4.2.2 de la DCIN 83 señala que las cuentas de uso exclusivo para operaciones de crédito externo en moneda legal se deberán utilizar para realizar los desembolsos y pagos en moneda legal de los créditos externos que obtengan los no residentes. Adicionalmente, la norma establece la naturaleza de los ingresos con los que se acreditarán estas cuentas dentro de las cuales no se encuentran los recursos de dividendos o utilidades generadas de inversión extranjera. 4. Atendiendo lo anterior, en la situación planteada en su consulta, la posibilidad de pagar en pesos el crédito externo con el producto de dividendos y utilidades implicaría, en primer lugar, la transferencia al exterior de las divisas correspondientes a las utilidades derivadas de la inversión extranjera siguiendo el procedimiento establecido en el numeral 7.1.3 de la DCIN 83, y posteriormente, el giro de recursos al país para ser acreditadas en la cuenta exclusiva del no residente y para proceder al pago del crédito externo, conforme a lo indicado en el numeral 5.2.3 y el literal d. del numeral 10.4.2.2 de la DCIN 83. Es preciso señalar que las disposiciones cambiarias colombianas no autorizan la compensación de obligaciones entre residentes y no residentes como mecanismo para la extinción cambiaria de obligaciones derivadas de operaciones de endeudamiento externo con dividendos de una inversión extranjera, dado que de trata de una operación de obligatoria canalización. (…).” (Subraya fuera del texto). 2. A través del concepto DCIN-CA-05720-2021 del 1 de marzo de 2021, Ref.: BOGDER- 05285-21, emitido por el Banco de la República, se precisó lo siguiente en torno a la compensación de operaciones de cambio: “Al respecto, le informamos que el Banco de la República, conforme a las normas vigentes, no está autorizado para emitir conceptos sobre operaciones particulares, sino para dar su opinión en forma general en relación con las normas aplicables en el régimen cambiario. De manera que damos respuesta en los términos y con el alcance previsto en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo. Aclarado lo anterior, el artículo 41 de la Resolución Externa 1 de 2018 establece que las operaciones de endeudamiento externo y de inversiones internacionales deben ser canalizadas a través del mercado cambiario (Intermediarios del Mercado Cambiario o titulares de cuentas de compensación). Conforme lo previsto en el artículo 6 de la Ley 9 de 1991, “canalizar a través del mercado cambiario” significa la negociación o transferencia de las divisas a través del mercado cambiario, es decir, por conducto de los Intermediarios del Mercado Cambiario autorizados para tal efecto, o mediante la utilización del mecanismo de compensación a que se refiere el artículo 37 de la citada Resolución Externa 1 de 2018. Respecto del pago de créditos externos, el numeral 5.2.3. de la Circular Reglamentaria Externa DCIN-83 del Banco de la República señala que los ingresos y egresos de divisas originados en operaciones de préstamos de residentes a no residentes, deberán canalizarse a través del mercado cambiario, mediante el suministro de la información de los datos mínimos de las operaciones de cambio por endeudamiento externo (Declaración de Cambio). Asimismo, el egreso de divisas para la remisión de utilidades derivadas de inversión extranjera en Colombia se debe canalizar a través del mercado cambiario con el suministro la información de los datos mínimos para las operaciones de cambio por inversiones internacionales, utilizando el numeral cambiario 2074 – “Utilidades, rendimientos y dividendos de la inversión directa de capitales del exterior”. Teniendo en cuenta lo anterior, el pago de créditos externos informados ante el Banco de la República y el giro de dividendos derivados de inversión extranjera, deben efectuarse atendiendo lo informado anteriormente, por lo que la operación de compensación planteada en su consulta no se encuentra autorizada por el régimen de cambios internacionales. Finalmente, el artículo 90 de la Resolución Externa 1 de 2018 de la Junta Directiva del Banco de la República y sus modificaciones, establece que, para efectos cambiarios, y sin perjuicio de lo dispuesto en normas especiales, los residentes en el país que efectúen operaciones de cambio están obligados a conservar los documentos que acrediten el monto, características y demás condiciones de la operación y el origen y destino de las divisas, según el caso, por un período igual al de caducidad o prescripción de la acción sancionatoria por infracciones al régimen cambiario. Lo anterior, con el fin de presentarlos a las entidades encargadas del control y vigilancia del cumplimiento del régimen cambiario. El régimen de cambios e inversiones internacionales podrá ser consultado en la página de Internet: http://www.banrep.gov.co (Ruta de acceso: Navegue por temas/Operaciones y conceptos cambiarios/Normatividad).” Conclusiones 1. Conforme a lo expuesto en el concepto DCIN-CA-05720-2021 del 1 de marzo de 2021 Ref.: BOG-DER-052852, emitido por el Banco de la República, citado en el acápite anterior, es claro que, en operaciones cambiarias de endeudamiento externo, no son aplicables los artículos 1714 y siguientes del Código Civil colombiano. Por tanto, se reitera que las disposiciones cambiarias colombianas no autorizan la compensación de obligaciones entre residentes y no residentes como mecanismo para la extinción cambiaria de obligaciones derivadas de operaciones de endeudamiento externo con dividendos de una inversión extranjera, dado que se trata de una operación de obligatoria canalización. 2 En el mismo sentido, el crédito que surge por la readquisición de acciones en favor de accionistas no residentes, así como como el crédito por reembolso parcial de la inversión o devolución de aportes a favor de accionistas no residentes, no se podrían compensar con el préstamo que pudiera haber realizado el accionista no residente a la sociedad colombiana. 3. La conclusión anotada anteriormente no permite realizar ningún tipo de compensación de obligaciones entre residentes y no residentes como mecanismo para la extinción de obligaciones cambiarias derivadas de operaciones de endeudamiento externo, dado que, el ingreso y egreso de las divisas para el pago de créditos externos, deben canalizarse obligatoriamente a través del mercado cambiario. 4. Finalmente, frente a los temas sobre operaciones cambiarias de endeudamiento externo, como su forma de extinción, se sugiere respetuosamente a los interesados acudir al Departamento de Cambios Internacionales y Pagos del Banco de la República. Para tal efecto, se pueden utilizar los siguientes medios: i) Centro de atención telefónica - Sistema de audio respuesta, ii) Puntos de atención al público - Carrera 7 # 14-78, piso 1, Bogotá, Colombia, únicamente los días hábiles de 8:15 a.m. a 4:15 p.m. en jornada continua, iii) Atención vía web - correo electrónico AtencionalCiudadano@banrep.gov.co y iv) Ventanilla - Recepción de documentos físicos y comunicaciones escritas - las consultas relacionadas con la normatividad cambiaria y otras peticiones pueden radicarse en la calle 12 No. 4-55 en Bogotá, o en cualquiera de las sucursales del Banco de la República a nivel nacional en días hábiles hasta las 4:00 p.m. en las ciudades donde tenga presencia el Banco de la República.

   Posición contraria

   En el oficio 220-154338 del 12 de octubre de 2021 se presentó un cambio de doctrina con respecto al oficio 220-084478 del 27 de mayo de 2014. En el oficio 220-084478 del 27 de mayo de 2014 la Entidad sostuvo lo siguiente: Para responder su inquietud se hace necesario traer a colación el artículo 156 del Código de Comercio, el cual es del siguiente tenor: "Las sumas debidas a los asociados por concepto de utilidades formarán parte del pasivo externo de la sociedad y podrán exigirse judicialmente. Prestarán mérito ejecutivo el balance y la copia auténtica de las actas en que consten los acuerdos válidamente aprobados por la asamblea o junta de socios. - Las utilidades que se repartan se pagarán en dinero efectivo dentro del año siguiente a la fecha en que se decreten, y se compensarán con las sumas exigibles que los socios deban a la sociedad." En efecto, tal y como se puede apreciar de la norma en comento, las utilidades una vez decretadas forman parte del pasivo externo de la sociedad, surgiendo para ésta la obligación de pagar la utilidad en la forma y términos aprobados por el máximo órgano social, y con respecto del asociado, un derecho de crédito o personal que de ninguna manera le puede ser desconocido, reformado ni revocado, pues dada la esencia de este derecho, su titular es el único facultado para disponer del mismo. El artículo 666 del Código Civil al definir los derechos personales o créditos, prevé que son aquellos que pueden reclamarse de ciertas personas que por un hecho suyo o la sola disposición de la ley, han contraído las obligaciones correlativas. Según los términos de la norma en comento, el derecho de crédito comporta una relación jurídica esencialmente personal en la que intervienen, al menos dos personas: una como titular de un derecho (acreedor), y otra (deudor), la cual se obliga al cumplimiento de una determinada prestación. Lo anterior no obsta para que cada asociado pueda renunciar a su derecho tal y como lo dispone el artículo 15 del Código Civil que prevé que "Podrán renunciarse los derechos conferidos por las leyes, con tal que solo miren el interés individual del renunciante, y que no esté prohibida la renuncia.” Es importante tener en cuenta que tal renuncia solo es posible cuando el derecho en cuestión se concreta, es decir, a partir del momento en el cual se decreta el dividendo por parte del máximo órgano social; anterior a este momento, solo existe una mera expectativa del socio a percibir utilidades, la cual no es renunciable. Valga decir, que son de derecho público las normas que en protección de los asociados consagran como derecho inherente a esta calidad la de percibir utilidades, las cuales no pueden ser modificadas por convenio entre particulares, teniendo en cuenta que su objetivo es el de fijar un límite a las voluntades individuales, con miras a organizar la convivencia entre los miembros de un grupo social. El profesor José Ignacio Narváez en su obra Teoría General de las Sociedades, séptima edición, Ed. Doctrina y Ley, 1.996, pág. 181, refiriéndose al acto mismo mediante el cual el máximo órgano social decreta las utilidades manifiesta: "Cuando el órgano máximo de la sociedad aprueba el reparto de utilidades, a título de participación o dividendo, se genera un derecho de crédito a favor de asociado y a cargo de la sociedad, valor patrimonial propio que puede ceder a un tercero, gravarlo, donarlo, etc. Ese derecho no puede ser desconocido por nadie, ni a la compañía le es permitido eximirse unilateralmente de la obligación de pagarlo. El mismo órgano soberano de la sociedad no puede revocar, suspender ni reformar el reparto, pues su irrevocabilidad es consecuencia de la plena autonomía de los derechos que crea. Y los artículos 156 y 455 del Código de Comercio señalan las consecuencias inmediatas del reparto de utilidades de los asociados, así: 1ª. Tanto la participación como el dividendo han de pagarse en dinero en efectivo. 2ª. El plazo máximo de que dispone la sociedad para pagar esas utilidades es de un año, contado desde la fecha del acuerdo social. 3ª. Pueden compensarse con las sumas exigibles que los asociados deban a la compañía. 4ª. Las sumas debidas a los asociados por ese concepto forman parte del pasivo externo de la sociedad. 5ª. Esos derechos de crédito pueden exigirse por la vía judicial. 6ª. Prestan mérito ejecutivo el balance y la copia auténtica de las actas en que consten los acuerdos válidamente aprobados por la junta de socios o asamblea de accionistas, según el tipo de compañía de que se trate." En ese orden de ideas, es dable conceptuar que en la medida en que la obligación del socio tenga el carácter de exigible, la sociedad puede cruzar la cuenta de los dividendos contra la obligación a cargo del socio, pues en forma imperativa el artículo 156 del Código de Comercio ordena compensar las sumas exigibles que los socios deban a la sociedad contra las utilidades a repartir.

3. ¿Es posible condonar un crédito activo otorgado por una sociedad colombiana a un no residente, el cual fue registrado ante el Banco de la República?

   Posición actual

   El numeral 5 del Capítulo 5 de la Circular Reglamentaria Externa-DCIN- 83, consagra que “El endeudamiento externo está clasificado en créditos pasivos y créditos activos. Los primeros corresponden a créditos otorgados por no residentes a residentes y los segundos a créditos otorgados por residentes a no residentes”. (El llamado es nuestro) El procedimiento aplicable y el cumplimiento de las obligaciones que el régimen cambiario exige para otorgar uno u otro, se hallan señalados de manera expresa. Ahora bien, a diferencia de lo dispuesto en el punto 5.1.7 de la Circular Reglamentaria antes citada, que se ocupa de la cancelación del endeudamiento externo otorgado a residentes, a través, entre otros mecanismos, de la dación en pago, castigo de cartera o imposibilidad de pago, estos últimos en los eventos señalados, el punto 5.2 que se trata de los créditos activos, no contempla otras formas de pago o extinción de estas obligaciones, pues se limita a disponer que los créditos que otorguen los residentes e Intermediarios del Mercado Cambiario (IMC) a no residentes desembolsados en moneda legal colombiana, podrán pagarse en moneda legal o en divisas, en este último evento los residentes podrán canalizar el pago voluntariamente por el mercado cambiario, para lo cual, deben suministrar la información de los datos mínimos de las operaciones de cambio por servicios, transferencias y otros conceptos (Declaración de Cambio), utilizando el numeral 1601 “otros conceptos” ingreso. Cuando el acreedor sea un IMC las divisas podrán canalizarse por conducto de los mismos, sin necesidad de transmitir la declaración de cambio. Luego, al no estar prevista la figura de la remisión o condonación, que en nuestra legislación civil constituye un modo de extinción de las obligaciones (artículo 1625 del Código Civil) no resultaría viable en opinión de este Despacho condonar un crédito activo registrado ante el Banco de la República, máxime si se tiene en cuenta que la finalidad del régimen cambiario es proteger que la inversión regrese otra vez al país. En efecto, la condonación constituye un acto dispositivo en virtud del cual el acreedor perdona o exonera al deudor del pago de la obligación, esto es, libera a este de la prestación debida: este acto dispositivo se convierte entonces en una situación que le impide jurídicamente al deudor cumplir con la obligación de pago. De ahí que en el punto 5.2.3 de la Circular Reglamentaria Externa DCIN- 83 se señale que los ingresos y egresos de divisas originados en operaciones de préstamos de residentes a no residentes, deberán canalizarse a través de los IMC o de las cuentas de compensación. Solamente cuando se complete el trámite y se asigne el número de identificación del crédito se podrá efectuar la venta de las divisas por parte del IMC o el correspondiente cargo en la cuenta de compensación.