Administradores - Deber de adecuado desarrollo del objeto social.

Problemas jurídicos

1. ¿Cuáles son los deberes que le asisten a los administradores, y cuáles las responsabilidades, frente a sus desaciertos, descuido o negligencia en el cumplimiento del adecuado desarrollo del objeto social de su administrada?

   Posición actual

   Si un administrador obra dentro de los límites del contrato social, la responsabilidad que se origine como consecuencia de ese acto o actos, comprometerá la responsabilidad del ente societario; en caso contrario, únicamente la de los de los administradores que hubieren actuado en forma negligente por acción o por omisión, pues mal podría una sociedad como persona jurídica responder por actos propios de los administradores y ajenos a su capacidad jurídica. Los actos y actuaciones de los administradores –representante legal, miembros de la junta directiva, entre otros- deben ceñirse a las actividades previstas en el objeto social de la compañía, actuar de manera diferente es violatorio de la ley y de los estatutos, por lo que frente a perjuicios causados a la sociedad o a los asociados, la responsabilidad de los mismos es solidaria e ilimitada, perjuicios que deberán reclamarse ante la justicia ordinaria.

2. ¿En la sociedad por acciones simplificada, qué régimen de responsabilidad se aplica a los administradores que incumplen su deber de velar por el adecuado desarrollo del objeto social de su administrada?

   Posición actual

   El artículo 27 de la Ley 1258 de 2008 preceptúa que las reglas previstas en la Ley 222 de 1995 sobre responsabilidad de los administradores son aplicables a quienes en la SAS ostenten la calidad de representante legal y miembros de la junta directiva, entre otros, por tanto, quienes ostentan esa calidad son responsables por los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los accionistas o terceros ante una eventual extralimitación en el objeto social.