Impugnación de actos de asambleas, juntas directivas, juntas de socios o de cualquier otro órgano directivo de personas sometidas a su supervisión. Código General del Proceso artículo 24 numeral quinto letra c)

ANTECEDENTES El proceso iniciado por la sociedad panamea Refricenter International Trade Zona Libre S.A. En contra de Refricenter Group S.A.S., Dinatel C.I. S.A., Refrisistemas del Caribe S.A.S. Y Jorge Antonio Restrepo de la Cruz, surtió el curso descrito a continuación: 1. El 22 de marzo de 2013, mediante Auto No. 800-004336, este Despacho admitió la demanda presentada por Refricenter International Trade Zona Libre S.A. 2. En esa misma fecha se emitió el Auto No. 800-004337, por medio del cual se fijó caución para la práctica de una medida cautelar solicitada en la demanda. 3. El 8 de abril del ao en curso, el apoderado de Dinatel C.I. S.A., se notificó del auto admisorio de la demanda. Esta compaía presentó recurso de reposición en contra del Auto No. 800-004337 del 22 de abril de 2013, el cual fue rechazado por extemporáneo, mediante Auto No. 801-012690 del 17 de julio de 2013. 4. El 12 de abril de 2013, Dinatel C.I. S.A. Contestó la demanda. En esta misma fecha, la citada compaia presentó dos recursos de reposición en contra del auto admisorio de la demanda, los cuales fueron rechazados por extemporáneos. 5. El 12 de abril de 2013, el apoderado de la demandante acreditó el pago de la caución antes mencionada. Como consecuencia de lo anterior, el Despacho emitió el Auto No. 801-005315 del 16 de abril, por medio del cual aceptó la caución y ordenó el decreto de la medida cautelar correspondiente. 6. El anterior auto fue recurrido por Dinatel C.I. S.A. El 22 de abril de 2013. Sin embargo, el Despacho desestimó los argumentos de esa compaía mediante Auto No. 801-012691 del 17 de julio de 2013. "28 Sentencia Superintendencia Articulo 24 del Código General del Proceso de Sociedades Refricenter International Trade Center Zona Libre S.A. Contra Refricenter Group S.A.S. Y otros 7. El 26 de abril de 2013, la demandada Refricenter Group S.A.S., se allanó las pretensiones de la demanda. 8. Mediante Auto No. 801-011692 del 28 de junio de 2013, el Despacho convocó a las partes a celebrar la audiencia de que trata el artículo 439 del Código de Procedimiento Civil, programada para el 15 de julio de 2013. 9. Mediante auto dictado en la audiencia celebrada el 15 de julio de 2013, el Despacho fijó como nueva fecha para celebrar la audiencia el 5 de agosto de 2013. 10. Llegado el día y la hora sealada por el Despacho, se adelantó la audiencia antes mencionada y se decretaron las pruebas dentro del proceso de la referencia. 11. Mediante memorial presentado el 21 de agosto de 2013, el apoderado de Dinatel C.I. S.A., presentó una solicitud de nulidad, la cual fue resuelta desfavorablemente mediante Auto No. 801-014727 del 2 de septiembre de 2013. 12. Mediante Auto No. 801-014271 del 22 de agosto de 2013, este Despacho decidió abstenerse de practicar algunas pruebas, por considerar que el material probatorio disponible en el expediente era suficiente para justificar un pronunciamiento de fondo. En contra de este auto se interpuso recurso de reposición, el cual fue resuelto mediante Auto del 6 de septiembre de 2013. 13.El 22 de agosto de 2013, el Despacho emitió el Auto No. 801-014272, mediante el cual convocó a las partes para que presentaran sus alegatos de conclusión el 6 de septiembre de 2013. El mencionado auto fue recurrido por el apoderado de Dinatel C.I. S.A., mediante memorial presentado al Despacho el 28 de agosto de 2013, el cual fue rechazado mediante Auto No. 801-014728 del 2 de septiembre de 2013. 14. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código de Procedimiento Civil, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

II. PRETENSIONES La demanda presentada por Refricenter International Trade Zona Libre S.A. Contiene las pretensiones que se presentan a continuación: 1. Que se rescindan, y en consecuencia se dejen sin efecto, por estar en manifiesta contraposición de los intereses de su representada, los votos emitidos, por Jorge Antonio Restrepo de la Cruz, en nombre de la sociedad Refricenter International Trade Zona Libre S.A., en la reunión extraordinaria de la asamblea de accionistas de la sociedad Refricenter Group S.A.S., celebrada el 15 de noviembre de 2012, que consta en el acta No. 5 de dicha fecha. 2. Que como consecuencia de lo anterior, vuelvan las cosas al momento en que se encontraban antes de emitirse los votos que dieron lugar a las decisiones tomadas en dicha reunión, y en consecuencia se dejen sin efectos los nombramientos y reformas estatutarias aprobadas en esta. 3. Que en consecuencia también se rescindan, anulen o se dejen sin efecto, los negocios jurídicos realizados en nombre de Refricenter Group S.A.S., por el representante legal nombrado en la misma, Carlos Alberto Urquijo Illera y en especial los contratos de compraventa de mercancías, cuentas en participación y de cesión de cartera, realizados con sus empresas Dinatel C.I. S.A. Y la sociedad Refrisistemas Corp S.A.S. Antes del 25 de febrero de 2013 denominada Refrisistemas del Caribe S.A.S.. 4. En caso de oposición, solicito se condene en costas a la parte demandada. "38 Superintendencia Sentencia de Sociedades Artículo 24 del Código General del Proceso Refricenter International Trade Center Zona Libre S.A. Contra Refricenter Group S.A.S. Y otros

III. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante este Despacho está orientada a controvertir los votos emitidos por Jorge Antonio Restrepo de la Cruz durante la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de Refricenter Group S.A.S. Celebrada el 15 de noviembre de 2012, en ejercicio del mandato que le otorgó la sociedad panamea Refricenter International Trade Zona Libre S.A Según el apoderado de la compaía demandante, el seor Restrepo de la Cruz actuó en manifiesta contraposición con los intereses de su mandante. Por su parte, el apoderado de Dinatel C.I. S.A. Ha formulado su defensa alrededor de la supuesta caducidad de la acción, en los términos del artículo 191 del Código de Comercio, así como en la contención según la cual no se configuró la hipótesis planteada en el artículo 838 del mismo Código. Antes de emitir un pronunciamiento de fondo, es necesario que el Despacho se manifieste, en primer término, acerca de la caducidad alegada por el apoderado de Dinatel C.I. S.A., para luego proceder al estudio de los actos posiblemente celebrados en contraposición de los intereses de la compaía demandante 1. Acerca del término de caducidad de la acción presentada Este Despacho se ha pronunciado en varias oportunidades acerca de los argumentos del apoderado de Dinatel C.I. S.A. Respecto de la aplicación del término de caducidad contemplado en el artículo 191 del Código de Comercio. Debe recordarse, en este sentido, que el proceso iniciado por Refricenter International Trade Zona Libre S.A. Contra Refricenter Group S.A.S., Dinatel C.I. S.A., Refrisistemas del Caribe S.A.S. Y Jorge Antonio Restrepo de la Cruz está orientado principalmente a controvertir los votos emitidos por Jorge Antonio Restrepo de la Cruz en el curso de la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de Refricenter Group S.A.S. Celebrada el 15 de noviembre de 2012. Es decir que no se trata de un proceso de impugnación de decisiones sociales, iniciado al amparo del artículo 191 del Código de Comercio, sino, más bien, de la acción a que alude el literal b del numeral 5 del artículo 24 del Código General de Proceso. Ciertamente, la nulidad de las decisiones adoptadas durante la reunión del 15 de noviembre sería apenas una consecuencia de la rescisión de los votos emitidos por Jorge Antonio Restrepo de la Cruz, al punto que no podría invocarse aquella sanción sin contar antes con un pronunciamiento acerca de las actuaciones de este sujeto. En vista de lo anterior, es claro que, al no tratarse de un proceso de impugnación de decisiones sociales, debe aplicarse el término de cinco aos mencionado en el artículo 235 de la Ley 222 de 1995, en lugar de la regla de caducidad prevista en el artículo 191 del Código de Comercio. En este orden de ideas el Despacho debe desestimar los argumentos del apoderado de Dinatel C.I. S.A. En lo relacionado con la caducidad de la acción. INICIO PIE DE PÁGINA En palabras del referido apoderado, no son contrarios los intereses dado que los seores panameos se sentaron a la mesa, aceptaron entregar mercancía al seor Carlos, aceptaron que le deben dinero, están aceptando que el seor Carlos hubieran dicho no el seor Carlos Urquijo no trabajó nunca con Refricenter, al seor Carlos Urquijo no se le debe un peso por parte de la sociedad, el seor Carlos Urquijo nunca aportó un peso, yo diría bueno hay contraposición, pero esto lo que nos demuestra ... Es que el seor Restrepo actuó coherente con la situación que se estaba viviendo. Es clarito, ahí yo pienso que no tenemos que darle muchas vueltas a este asunto. Es más, actuó de una manera normal, de una manera justa. Cfr. Grabación de la audiencia celebrada el 5 de agosto de 2013, folio 239 18:43 - 19:51 FIN PIE DE PÁGINA "48 Superintendencia Sentencia de Sociedades Artículo 24 del Código General del Proceso Refricenter International Trade Center Zona Libre S.A. Contra Refricenter Group S.A.S. Y otros 2. Acerca de la contraposición de intereses El fundamento principal de las pretensiones del demandante puede encontrarse en la disposición del artículo 838 del Código de Comercio, a cuyo tenor, el negocio jurídico concluido por el representante en manifiesta contraposición con los intereses del representado, podrá ser rescindido a petición de éste, cuanto tal contraposición sea o pueda ser conocida por el tercero con mediana diligencia y cuidado. Esta importante norma está relacionada con la necesidad de evitar que un apoderado celebre operaciones que sean inequitativas y lesivas para los intereses del poderdante. Para efectos de establecer si en el presente caso pudo haberse configurado la contraposición a que alude el artículo 838 del Código de Comercio, es necesario hacer un breve repaso de los antecedentes fácticos más relevantes invocados por las partes. Según consta en el expediente, el representante legal de la sociedad demandante le otorgó un poder especial a Jorge Antonio Restrepo de la Cruz, el cual fue protocolizado en la escritura pública No. 0677, otorgada el 29 de marzo de 2012 en la Notaría 3a del Círculo de Barranquilla vid. Folios 63 y 64. En el texto de ese documento se expresó que Jorge Antonio Restrepo de la Cruz contaba con facultades para actuar como representante de la sociedad extranjera Refricenter International Trade Zona Libre S.A. En Colombia, ante la asamblea de accionistas de Refricenter Group, así como frente a autoridades ante las cuales la sociedad deba actuar por razón de la realización de la inversión en Colombia vid. Folios 63 y 64. Con posterioridad al otorgamiento del referido poder, se presentaron diferencias entre Refricenter International Trade Zona Libre S.A y el seor Carlos Alberto Urquijo. Esta controversia estuvo relacionada con la manera en que debería distribuirse, entre tales sujetos, la participación en el capital de Refricenter Group S.A.S. En palabras del seor Urquijo, cuando hablo con Gustavo Trius le digo, denoto por parte de ustedes una mala fe conmigo. Te estoy pidiendo que vengas de Panamá a Barranquilla yo te pago el tiquete, me firmas mis acciones y te las vendo a la semana. Pero en ese momento yo no podía vender lo que no era mío, porque me iban a meter el dedo en la boca, iban a hacer conmigo lo que se les diera la gana. Posteriormente me llaman de Estados Unidos dos personas- me reservo el nombre porque son cercanas al seor Padilla--y me dijeron, mira Carlos este tipo está diciendo que te va a destruir, que tu plata no te la va a devolver sino cuando a él se le dé la gana, que tu estás en una posición bastante negativa para ti. Que tienes que hacer lo que a él se le de la gana. En ese pueden reventar de esta forma tan tan El que trabajó fui yo, el que trajo la compaía fui yo, el que fue a todos los bancos fui yo, el que se maletió el país completo, cliente por cliente, fui yo. En el curso del conflicto antes mencionado, el seor Restrepo de la Cruz, actuando como apoderado de Refricenter International Trade Zona Libre S.A., adoptó diversas decisiones que le confirieron al seor Urquijo el control efectivo sobre Refricenter Group S.A.S. Así, por ejemplo, durante la reunión extraordinaria Sentencia de tutela No. 38467 del 29 de mayo de 2012. En palabras de Bonivento Jiménez, la contraposición entre los intereses de tales sujetos se presenta cuando el representante observa formalmente los límites de las facultades conferidas, pero contraria su finalidad . JA Bonivento Profesional 17. Sobre el particular debe consultarse también a Guillermo Ospina Fernández quien sostiene que en el Estatuto Mercantil se sancionan los actos ejecutados por el representante en manifiesta contraposición con los intereses del representado, otorgándole a este una acción rescisoria de tales actos G Ospina Fernández y E Ospina Acosta, Teoria General del Contrato y Cfr. Interrogatorio de Carlos Alberto Urquijo, grabación de la audiencia celebrada el 19 de junio de 2013 en el proceso No. 2013-801-004 58:26. "58 Superintendenci Sentencia de Sociedades Artículo 24 del Código General del Proceso Refricenter International Trade Center Zona Libre S.A. Contra Refricenter Group S.A.S. Y otros de la asamblea general de accionistas de la compaía celebrada el 15 de noviembre de 2012, el seor Restrepo de la Cruz designó a Carlos Alberto Urquijo como representante legal principal. Adicionalmente, según consta en el acta No. 5, el seor Restrepo de la Cruz aprobó una reforma estatutaria para suprimir la junta directiva de la sociedad y eliminar las restricciones establecidas respecto de las facultades del representante legal vid. Folios 37 a 39. Debe resaltarse que estas decisiones se aprobaron en ejercicio del poder que Refricenter International Trade Zona Libre S.A. Le habia conferido al seor Restrepo de la Cruz, para que representara sus acciones en las reuniones del máximo órgano social de Refricenter Group S.A.S. Una vez fueron inscritas en el registro mercantil las anteriores decisiones, el seor Urquijo, obrando en calidad de representante legal de Refricenter Group S.A.S., celebró negocios jurídicos con Refrisistemas Corp S.A.S. Y Dinatel C.I. S.A.S., por cuyo efecto le transfirió a estas compaías una buena parte de los activos de Refricenter Group S.A.S. Según se expresa en la demanda, el seor Urquijo celebró un contrato de cuentas en participación totalmente leonino, el 20 de noviembre del ao 2012, con su empresa Refrisistemas Corp S.A.S. En virtud del cual transfirió los inventarios de mercancía a Refrisistemas Corp S.A.S. Así mismo, el seor Urquijo cedió la facturación de la empresa, es decir, su cartera, a su otra empresa, Dinatel C.I. S.A., comunicando a los clientes de Refricenter Group S.A.S. Que el pago de sus deudas con dicha compaía debía hacerse a favor de Dinatel C.I. S.A. Vid. Folios 7 y 8. Debe ponerse de presente que las pruebas disponibles en el expediente dan cuenta de los vínculos existentes entre el seor Carlos Alberto Urquijo y las sociedades Refrisistemas Corp S.A.S. Y Dinatel C.I. S.A.S.4 Además de lo anterior, el 21 de noviembre de 2012, el seor Restrepo de la Cruz le cedió a Dinatel C.I. S.A. La totalidad de las acciones de propiedad de Refricenter International Trade Zona Libre S.A. En Refricenter Group S.A.S. Vid. Folio 70. Es preciso anotar que este Despacho ya se pronunció acerca de la inoponiblidad este último negocio jurídico respecto de Refricenter International Trade Zona Libre S.A., según lo expresado en la Sentencia No. 801-00043 del 23 de julio de 2013. En ese pronunciamiento, el Despacho censuró, en los siguientes términos, las actuaciones de algunas de las partes en el presente proceso: De un lado, deben calificarse como reprochables las actuaciones de Jorge Antonio Restrepo de la Cruz, antiguo apoderado de la sociedad demandante, quien le transfirió a Dinatel C.I. S.A. El control sobre la totalidad de las acciones de Refricenter Group S.A.S. Sin contar con facultades para el efecto. Debe mencionarse, además, que esa cesión espuria se produjo luego del surgimiento de un conflicto entre Refricenter International Trade Zona Libre S.A. Y Carlos Alberto Urquijo, accionista controlante de Dinatel C.I. S.A.5 En este orden de ideas, las pruebas consultadas por el Despacho permiten establecer que esta última compaía no participó en la cesión controvertida como un simple tercero de buena fe, sino que, por el contrario, adquirió el control de Refricenter Group S.A.S. Mediante un acto de fuerza, posiblemente Cfr. Por ejemplo. Los certificados de existencia y representación legal que constan en los folios 32 a 36. Ante la pregunta realizada por el Despacho respecto de la identidad de los accionistas de Dinatel C.I. S.A., el apoderado de la compaia respondió que los accionistas de Dinatel son el seor Carlos Urquijo y su núcleo familiar Cfr. Grabación de la audiencia celebrada el 19 de junio de 2013 en el proceso No. 2013-801-004 33:28. "68 Superintendencia Sentencia de Sociedades Artículo 24 del Código General del Proceso Refricenter International Trade Center Zona Libre S.A. Contra Refricenter Group S.A.S. Y otros concertado con el seor Restrepo de la Cruz, a manera de represalia por los agravios sufridos en el curso de una disputa societaria . Según lo expresó el seor Urquijo durante su interrogatorio, yo sí soy apegado a la ley, yo no veo las medidas de hecho cuando no se necesiten, pero te digo algo, cuando mi familia, el sustento de mi familia depende de que tengo que actuar, voy a actuar. Yo me expuse por desconocimiento del personaje y querían dejarme en la calle. El Despacho no puede aceptar, en ningún caso, que los conflictos entre empresarios se resuelvan mediante vías de hecho como la que le dio origen al presente proceso. Si bien existen múltiples mecanismos legales a los que puede acudirse para hacerle frente al incumplimiento de obligaciones en el contexto societario, el despojo forzado e irregular de la titularidad sobre las acciones de una compaía no es uno de ellos. Así las cosas, las pruebas que obran en el expediente son suficientes para concluir que el seor Restrepo de la Cruz ejerció el poder otorgado por Refricenter International Trade Zona Libre S.A. En manifiesta contraposición con los intereses de esta compaía. Ello se debe a que, en el curso de un agudo conflicto entre su poderdante y Carlos Alberto Urquijo, el seor Restrepo de la Cruz utilizó ese poder para aprobar, por sí solo, diversas determinaciones asamblearias que le permitieron al seor Urquijo ejercer el control absoluto sobre la administración de Refricenter Group S.A.S. Las actuaciones del apoderado de Refricenter International Trade Zona Libre S.A. Fueron indispensables para que el seor Urquijo pudiera, posteriormente, transferir activos de propiedad de Refricenter Group S.A.S. A favor de compaías vinculadas, es decir, Dinatel C.I. S.A. Y Refrisistemas Corp S.A.S. El seor Restrepo de la Cruz también intentó valerse de ese mismo poder para cederle a Dinatel C.I. S.A. Las acciones que Refricenter International Trade Zona Libre S.A. Detenta en Refricenter Group S.A.S. Se trata, pues, de múltiples actuaciones irregulares, consumadas en rápida sucesión, con el evidente fin de despojar a Refricenter International Trade Zona Libre S.A. De su participación económica en Refricenter Group S.A.S., en el curso de un conflicto suscitado entre esa compaía panamea y Carlos Alberto Urquijo. De ahí que, en vista de que la intervención del seor Restrepo de la Cruz hizo posible la expropiación de su mandante, el Despacho considere procedente darle aplicación a lo previsto en el artículo 838 del Código de Comercio. Por lo demás, los vínculos existentes entre el seor Urquijo, Dinatel C.I. S.A. Y Refrisistemas Corp S.A.S. Llevan al Despacho a concluir que estas compaías no participaron en los hechos que le dieron lugar al presente proceso como simples terceros de buena fe. A la luz de lo anterior, el Despacho rescindirá los votos emitidos por el seor Restrepo de la Cruz durante el curso de la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de Refricenter Group S.A.S. Del 15 de noviembre de 2012. Una vez descontados tales votos del escrutinio correspondiente, las decisiones aprobadas por el seor Restrepo de la Cruz no alcanzan la mayoría requerida para sustentar su adopción.7 Por este motivo, al tenor de lo previsto en el artículo 190 del Código de Comercio, debe concluirse que la totalidad de las Cfr. Interrogatorio de Carlos Alberto Urquijo, grabación de la audiencia celebrada el 19 de junio de 2013 en el proceso No. 2013-801-004 23:00. Es más, al descomputar los votos sealados, la propuesta correspondiente no habría recibido ningún voto positivo. "78 Superintendencia Sentencia de Sociedades Articulo 24 del Código General del Proceso Refricenter International Trade Center Zona Libre S.A. Contra Refricenter Group S.A.S. Y otros decisiones registradas en el acta No. 5, correspondiente a la reunión extraordinaria antes referida, adolecen de nulidad absoluta. Ahora bien, en vista de que las decisiones mencionadas incluyen el nombramiento de Carlos Alberto Urquijo como representante legal de la compaía, debe analizarse brevemente qué efectos tiene la nulidad de esa determinación respecto de los negocios jurídicos celebrados por tal sujeto en ejercicio de la calidad indicada. Lo primero que debe decirse es que el Despacho no puede aceptar que la designación irregular del seor Urquijo como representante legal de Refricenter Group S.A.S. Sirva de justificación para la transferencia de una buena parte de los activos sociales a favor de compaías vinculadas con el aludido sujeto. En este orden de ideas, los efectos ex tunc que se le atribuyen en nuestro ordenamiento a la sanción de nulidad absoluta permiten remediar esta anómala situación. Ello se debe a que el alcance retroactivo de la nulidad apunta a que Carlos Alberto Urquijo nunca tuvo la vocación de ejercer el cargo de representante legal principal de Refricenter Group S.A.S. En este punto debe aludirse al artículo 833 del Código de Comercio, a cuyo tenor, los negocios jurídicos propuestos o concluidos por el representante en nombre del representado, dentro del límite de sus poderes, producirán directamente efectos en relación con éste. Por su parte, en el artículo 841 se establece que el que contrate a nombre de otro sin poder o excediendo el límite de éste, será responsable al tercero de buena fe exento e culpa de la prestación prometida. 9 Es así como, por virtud de la nulidad absoluta de las decisiones asamblearias aprobadas por el seor Restrepo de la Cruz el 15 de noviembre de 2012, los negocios jurídicos celebrados por Carlos Alberto Urquijo con Dinatel C.I. S.A. Y Refrisistemas Corp S.A.S. Le resultan inoponibles a Refricenter Group S.A.S. Es importante reiterar que Dinatel C.I. S.A. Y Refrisistemas Corp S.A.S. No participaron en la suscripción de esos contratos como terceros de buena fe, debido a los claros vínculos que existen entre el seor Urquijo y esas compaias. En consecuencia, en vista de la inoponibilidad de las operaciones mencionadas, debe entenderse que esos negocios jurídicos nunca vincularon a Refricenter Group S.A.S. 10 En desarrollo de lo anterior, el Despacho estima necesario corregir los efectos indebidos que alcanzaron a producir los contratos celebrados por Carlos Alberto Urquijo en nombre de Refricenter Group S.A.S. Por este motivo, se les ordenará a Dinatel C.I. S.A., Refrisistemas Corp S.A.S. Y Carlos Alberto Urquijo que le restituyan a Refricenter Group S.A.S. La totalidad de los activos objeto de los negocios jurídicos a que se ha hecho alusión. También se le oficiará a la Cámara de Comercio de Barranquilla, a fin de que se inscriba esta sentencia en el registro mercantil que lleva esa entidad. Para la Corte Suprema de Justicia, el articulo 1746 del Código Civil consagra los efectos retroactivos de la nulidad, sin distinguir su clase nulidad absoluta o relativa 1 Son estos los efectos ex tunc de la sentencia declarativa de la nulidad, que permiten suponer como lo ha dicho la Corporación que el acto o contrato no tuvo existencia legal, y entonces, por imperativo de lógica, hay que restaurar las cosas al estado en que se hallarian si dicho acto o contrato no se hubiera celebrado. Cfr. Corte Suprema de Justicia. Sala de Casación Civil. Sentencia de 2 de agosto de 1999, expediente No. 4937. Según Gil Echeverry, los artículos 833 y 841 del Código de Comercio paladinamente expresan que el negocio celebrado por el representante, sin facultades de representación o extralimitando las mismas, no produce efectos frente a su representado, pero sí será válido, eficaz y vinculante entre el tercero y dicho representanteUh Gil Echeverry, Derecho Societario Contemporáneo 2012, 10 Sobre este particular, la Corte Suprema de Justicia ha manifestado que el mandante no está obligado a demandar la nulidad absoluta, mucho menos relativa de los negocios llevados a cabo por el mandatario fuera de las pautas del respectivo poder Le basta no prestarles su consentimiento. Sentencia del 18 de febrero de 1994. "88 Sentencia Superintendencia de Sociedades Artículo 24 del Código General del Proceso Refricenter International Trade Center Zona Libre S.A. Contra Refricenter Group S.A.S. Y otros IV. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 392 del Código de Procedimiento Civil, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso. En igual sentido, el numeral 9 de la aludida norma establece que solo habrá condena en costas cuando en el expediente aparezca que se causaron y en la medida de su comprobación. En consecuencia, se fijará como agencias en derecho a favor de la sociedad demandante y a cargo de los demandados, una suma equivalente a dos salarios mínimos legales mensuales vigentes. En mérito de lo expuesto, el Superintendente Delegado para Procedimientos Mercantiles, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,

RESUELVE Primero. Rescindir los votos emitidos por Jorge Antonio Restrepo de la Cruz, en calidad de apoderado de Refricenter International Trade Zona Libre S.A., durante la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de Refricenter Group S.A.S. Celebrada el 15 de noviembre de 2012. Segundo. Declarar la nulidad absoluta de las decisiones aprobadas durante la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de Refricenter Group S.A.S. Celebrada el 15 de noviembre de 2012, según lo consignado en el acta No. 5. Tercero. Advertir que los negocios jurídicos celebrados por Carlos Alberto Urquijo en nombre de Refricenter Group S.A.S., no le son oponibles a esta compaia. Cuarto. Ordenarle a Dinatel C.I. S.A., Refrisistemas Corp S.A.S. Y Carlos Alberto Urquijo que, dentro de los 10 días hábiles siguientes a la notificación de esta sentencia, le restituyan a Refricenter Group S.A.S. La totalidad de los activos objeto de los negocios jurídicos que celebró el seor Urquijo como representante legal de esta última compaía. Quinto. Condenar en costas a Dinatel C.I. S.A., Refrisistemas del Caribe S.A.S. Y Jorge Antonio Restrepo de la Cruz a pagarle a Refricenter International Trade Zona Libre S.A. La suma de dos salarios mínimos, por concepto de agencias en derecho.