Reconocimiento de los presupuestos de ineficacia previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio. Ley 446 de 1998 artículo 133, actualmente incorporado al Estatuto Orgánico del Sistema Financiero en su artículo 326 numeral octavo

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Logadi S. en C. contra Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación, Vytis Jurgis Didziuhis Grigaliunaite, Jurgis Didziulis Valencia, Laima Lucia Didziulis Grigaliunas y Vyan Colombia S.A.S. surtió el curso descrito a continuación: 1. El 21 de junio de 2024, Logadi S. en C. presentó una demanda contra Grigaliunas Katilius y Cía S. en C. en Liquidación. 2. El 24 de junio de 2024, Logadi S. en C. presentó una segunda demanda Grigaliunas Katilius y Cía S. en C. en Liquidación. 3. Mediante auto n.° 2025‑ 01‑ 129390, el Despacho ordenó la acumulación de los procesos n.° 2024‑ 800-00243 y n.° 2024‑ 800-00244. 4. Mediante auto proferido en audiencia judicial del 8 de agosto de 2025, se integraron al proceso como litisconsortes necesarios de la parte demandada a Vyan Colombia S.A.S., Jurgis Didziulis Valencia, Vytis Jurgis Didziulis Grigaliunaite y Laima Lucia Didziulis Grigaliunas 5. El 15 de julio de 2025, la demandante cumplió con el trámite de notificación personal. ##STICKER Sentencia Logadi S. en C.contra Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación y otros 6. El 11 de diciembre de 2025, se llevó a cabo la audiencia inicial y de instrucción y juzgamiento. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código General del Proceso, este Despacho se dispone a proferir sentencia en los siguientes términos:

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante este Despacho está orientada a que se declaren los presupuestos fácticos que conllevan a la sanción de ineficacia de las decisiones adoptadas en las reuniones de junta de socios de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación celebradas el 19 de febrero de 2024 y el 1 de abril de 2024. Como fundamento de lo anterior, el apoderado de Logadi S. en C. manifestó que no hubo quórum para deliberar debido a que no se encontraba la socia gestora de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación. Adicionalmente, frente a la reunión del 19 de febrero de 2024, afirmó que la convocatoria no fue realizada en debida forma pues la remitieron personas que no están autorizadas para convocar a reuniones de junta de socios de acuerdo con el artículo 13 de los estatutos sociales de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación. En la contestación, los apoderados de Vyan Colombia S.A.S., Jurgis Didziulis Valencia y Vytis Jurgis Didziuhis Grigaliunaite se opusieron a las pretensiones de la demanda y sostuvieron que ambas reuniones se realizaron con plena observancia de los requisitos legales y estatutarios. En primer lugar, los demandados manifestaron que hay una ―imposibilidad física de presencia del socio gestor‖. Lo anterior, pues Laima Grigaliunas de Didziulis, socia gestora de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación, falleció el 17 de agosto de 2023. En relación con la reunión del 1 de abril de 2024, señalaron que esta correspondió a una reunión por derecho propio, celebrada conforme al artículo 422 del Código de Comercio y a lo previsto en los estatutos, por lo que no requería convocatoria previa. Frente a la reunión del 19 de febrero de 2024, afirmaron que se encontraba representado el 100% de las cuotas sociales, circunstancia que habilita la celebración válida de la reunión sin necesidad de citación formal, de acuerdo con el artículo 426 del Código de Comercio y las disposiciones estatutarias. Finalmente, destacaron que la Superintendencia de Sociedades, mediante resolución del 19 de septiembre de 2024, ya había reconocido la validez de las decisiones adoptadas en el acta del 19 de febrero de 2024, lo que, en su criterio, refuerza la improcedencia de las pretensiones. Así pues, con el fin de resolver la controversia, este Despacho deberá determinar si en el caso concreto se configuran los presupuestos que dan lugar a la sanción ineficacia de las decisiones adoptadas en la junta de socios de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación celebradas el 19 de febrero de 2024 y el 1 de abril de 2024, particularmente en lo relativo a la indebida convocatoria y a la ausencia del quórum exigido por la ley y los estatutos. En primer lugar, la demandante manifestó que no hubo quórum para deliberar debido a que no se encontraba la socia gestora de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación. Así, corresponde al Despacho determinar si se configuran los presupuestos fácticos que conllevan a la sanción de ineficacia de las decisiones adoptadas en las reuniones de junta de socios de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en Sentencia Logadi S. en C.contra Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación y otros C. en Liquidación celebradas el 19 de febrero de 2024 y el 1 de abril de 2024, por no haber contado con el quórum previsto en los estatutos sociales y en el artículo 334 del Código de Comercio, cuando la única socia gestora de la compañía falleció, haciendo imposible la conformación del órgano decisorio en los términos allí previstos. Para desatar el problema jurídico planteado el despacho, inicialmente estudiará si si la inexistencia total de socios gestores genera un vacío normativo, y, de ser así, si resulta jurídicamente procedente aplicar de manera supletiva el artículo 223 del Código de Comercio, a la luz de las reglas de analogía y el principio de efecto útil de las normas. En principio, el artículo 19 de los estatutos sociales de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación dispone que la junta de socios deliberará con la presencia de los socios gestores y un número plural de socios comanditarios que represente la mitad más uno de las partes en que se encuentra dividido el capital social. Por su parte, el artículo 32 establece que el liquidador será designado por la junta de socios con el voto favorable de los socios gestores y la mayoría absoluta de las cuotas de los socios comanditarios. En forma similar, el artículo 334 del Código de Comercio dispone que el liquidador de una comanditaria será designado con el voto de la mayoría absoluta de los socios colectivos y de las cuotas de los comanditarios, salvo estipulación estatutaria en contrario. Por su parte, el artículo 223 del estatuto mercantil colombiano, prevé que, disuelta la sociedad, las decisiones de la junta de socios deberán tener relación directa con la liquidación y se adoptarán por mayoría absoluta de los votos presentes, salvo que en los estatutos o en la ley se disponga expresamente otra cosa. Del examen de los artículos 19 y 32 de los estatutos sociales de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación, así como del artículo 334 del Código de Comercio, se evidencia que las reglas allí previstas para la deliberación y adopción de decisiones parten de un presupuesto normativo claro: la existencia de uno o varios socios gestores que integren el órgano decisorio y concurran a la formación de las mayorías exigidas. No obstante, dicho presupuesto desapareció de manera definitiva con el fallecimiento de la única socia gestora de la compañía. Esta circunstancia no fue prevista expresamente ni por el legislador ni por los estatutos sociales, de modo que las normas especiales que regulan el quórum y la mayoría no ofrecen una solución aplicable al supuesto fáctico concreto. Cabe agregar que, como se mencionó previamente la causal consagrada en el numeral tercero del artículo 333 del Código de Comercio, según la cual la sociedad en comandita se disolverá ―por desaparición de una de las dos categorías de socios‖ opera de pleno derecho y no admite enervamiento, salvo que los estatutos contemplen expresamente la posibilidad de continuar con los herederos del socio gestor fallecido, en los términos del artículo 320 ibídem — pacto que no se encuentra en los estatutos sociales de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación—. Vid. Folio 6 del anexo AAB de la radicación n.º 2024-01-578513 del 21 de junio de 2024. Vid. Folio 10 del anexo AAB de la radicación n.º 2024-01-578513 del 21 de junio de 2024. Sentencia Logadi S. en C.contra Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación y otros Tampoco resulta jurídicamente viable designar a un representante de la sucesión ilíquida de la socia gestora para que ejerza los derechos políticos propios del gestor. Ello obedece a la naturaleza intuito personae que caracteriza a las sociedades en comandita. A diferencia de las acciones —en las cuales los derechos políticos y económicos se ejercen por quien ostenta la titularidad del título valor, sin consideración a su identidad personal—, en las sociedades en comandita la calidad de gestor recae exclusivamente en la persona que, mediante escritura pública y conforme a los estatutos, fue designada para desempeñar dicho rol. Así, la eventual sustitución del gestor por un heredero o representante de la sucesión ilíquida resultaría incompatible con la estructura personalista del tipo societario. En este escenario, la aplicación estricta y literal de dichas disposiciones conduciría a una consecuencia jurídicamente inadmisible: la imposibilidad absoluta de conformar el quórum de la junta de socios, con la consecuente paralización indefinida del proceso liquidatorio. En este orden de ideas, exigir la concurrencia de ambas categorías de socios cuando una de ellas ya no existe equivaldría a privar a la categoría sobreviviente de su facultad decisoria, generando un estancamiento en la sociedad, en abierta contradicción con los principios que rigen el derecho societario. La Corte Constitucional ha advertido que el intérprete no puede aceptar lecturas normativas que conduzcan a la inoperancia de las disposiciones legales o a resultados que priven al ordenamiento de eficacia práctica. En particular, ha señalado que las normas deben ser interpretadas de manera que conserven su capacidad de producir efectos jurídicos, evitando soluciones que las tornen inocuas o carentes de aplicación real. En consecuencia, la inexistencia total de socios gestores configura un vacío normativo funcional, en la medida en que las reglas especiales existentes no pueden aplicarse sin anular, en la práctica, la facultad de deliberar y decidir de la junta de socios prevista por el ordenamiento mercantil. Ante la configuración de dicho vacío normativo, el Despacho debe acudir a los criterios de interpretación desarrollados por la Corte Constitucional, en particular al denominado principio del efecto útil. Así, cuando una disposición admite más de una interpretación posible, el operador jurídico debe preferir aquella que permita a la norma producir efectos jurídicos, y descartar los entendimientos que la priven de eficacia o la hagan inoperante. Bajo esa premisa, no es admisible una interpretación que conduzca a que la disposición no produzca consecuencia jurídica alguna, pues ello desconoce los principios de eficacia y coherencia del ordenamiento jurídico. Aplicado al caso concreto, una lectura rígida de los artículos 19 y 32 de los estatutos sociales de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación, así como del artículo 334 del Código de Comercio implicaría aceptar que, ante la inexistencia de socios gestores, la sociedad queda jurídicamente imposibilitada de conformar el máximo órgano social, lo que conduciría a una situación de parálisis societaria indefinida. Tal entendimiento debe descartarse, por cuanto conduce a la Cfr. Corte Constitucional, Sala Plena. Sentencia C-224 de 2013, 18 de abril de 2013. M.P. Luis Guillermo Guerrero Pérez. Sentencia Logadi S. en C.contra Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación y otros ineficacia práctica del derecho societario, en abierta contradicción con el principio del efecto útil desarrollado por la jurisprudencia constitucional. Descartada la aplicación literal de las normas especiales por su inoperancia frente al supuesto no previsto, corresponde al Despacho integrar el ordenamiento jurídico mediante la aplicación analógica de una norma que regule una situación semejante, esto es, el artículo 223 del Código de Comercio. Dicha disposición, regula expresamente la adopción de decisiones una vez disuelta la sociedad, estableciendo que aquellas se adoptarán por mayoría absoluta de los votos presentes, salvo que exista una disposición expresa en contrario. En el presente caso, si bien existen normas especiales y estatutarias sobre quórum y mayorías, estas no pueden operar por ausencia del presupuesto fáctico indispensable para su aplicación —la existencia de socios gestores—, razón por la cual debe darse aplicación a la norma general. A partir de lo señalado, la aplicación supletiva del artículo 223 del Código de Comercio no desconoce el régimen propio de la sociedad en comandita, sino que lo complementa de manera razonable, permitiendo la adopción de decisiones necesarias para dar trámite a la liquidación de la sociedad y preservando la eficacia del ordenamiento, en consonancia con el principio del efecto útil. Por otro lado, este Despacho observa que, aun cuando la demandante cuestiona la validez de la convocatoria, en el caso concreto concurren varios supuestos normativos y estatutarios que excluyen la existencia de un vicio en la citación. En efecto, la reunión del 1 de abril de 2024 corresponde a una reunión por derecho propio, figura prevista en el inciso segundo del artículo 422 del Código de Comercio, el cual dispone que ―[s]i no fuere convocada, la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad‖. Así mismo, los estatutos sociales de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación también desarrollan esta figura en el literal b del artículo 13 según el cual, ―cuando no sea convocada dentro del trimestre indicado, se reunirá sin necesidad de convocación, el primer día hábil del mes de abril, a las diez de la mañana y en las oficinas de la administración, en el lugar del domicilio social‖. En ese sentido, los requisitos exigidos por la ley y por los estatutos coinciden en que, para la celebración de la reunión por derecho propio, no es necesario realizar convocatoria alguna, sino únicamente la concurrencia de los siguientes presupuestos: (i) que no se haya efectuado la convocatoria a la reunión ordinaria dentro del término legal; (ii) que los socios se reúnan el primer día hábil del mes de abril a las 10:00 a.m. en el domicilio social; y (iii) que la reunión se lleve a cabo con la presencia de un número plural de socios, quienes pueden deliberar y decidir válidamente sobre los asuntos propios de la reunión ordinaria. Así pues, de acuerdo con el acta n.° 2 del 2024, Vytis Jurgis Didziuhis Grigaliunaite, Jurgis Didziulis Valencia y Vyan Colombia S.A.S. se reunieron el 1 de abril de 2024 a las 10 de la mañana en el domicilio social de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación —Finca el Hato Vereda Galdámez en Subachoque, Cundinamarca—. De tal forma, el Despacho concluye que la mencionada reunión se ajustó a los Vid. Folio 5 del anexo AAB de la radicación n.º 2024-01-578513 del 21 de junio de 2024. Vid. Folio 26 del anexo 1wylxlAAB.AAB de la radicación n.º 2024-01-584904 del 24 de junio de 2024. Sentencia Logadi S. en C.contra Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación y otros presupuestos temporales y materiales de la reunión por derecho propio, por lo cual no es exigible convocatoria alguna. Por otra parte, en lo que respecta a la reunión extraordinaria de junta de socios de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación, celebrada el 19 de febrero de 2024, el Despacho advierte que en dicha sesión no se adoptó decisión alguna. De conformidad con lo consignado en el acta n.° 1 del mismo año, en la mencionada reunión se abordaron dos asuntos: el enervamiento de la causal de disolución y la elección de liquidador. No obstante, la junta de socios resolvió no enervar la causal de disolución y no se alcanzó acuerdo alguno respecto de la designación del liquidador. Sobre este punto, resulta pertinente señalar que la causal de disolución consistente en la desaparición de una de las categorías de socios no puede ser enervada mediante la adopción de medidas como las previstas en el inciso segundo del artículo 24 de la Ley 1429 de 2010, ya que, a diferencia de otras causales, dicha causal no admite corrección por la mera voluntad de los asociados. Ahora bien, conforme al artículo 182 del Código de Comercio, ―la junta de socios o la asamblea se reunirá válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de los asociados‖ De manera similar, el artículo 16 de los estatutos sociales de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación estipula que ―[l]a [j]unta de [s]ocios podrá reunirse y decidir válidamente en cualquier tiempo y lugar, sin previa convocatoria, cuando se hallare presente o representados la totalidad de los asociados, tanto gestores como comanditarios‖. De acuerdo con el acta n.° 1 de 2024, en la reunión extraordinaria del 19 de febrero de 2024 se encontraban presentes todos los asociados quienes manifestaron su voluntad de deliberar y decidir sobre los asuntos sometidos a consideración. En este sentido, la mencionada reunión no requería convocatoria previa. Adicionalmente, en el supuesto de que la reunión requiriera convocatoria tampoco habría vicio alguno. Según lo indicado en el escrito de demanda y los interrogatorios de oficio practicados por el Despacho, la convocatoria para la reunión extraordinaria del 19 de febrero de 2024 fue realizada por Vytis Jurgis Didziuhis Grigaliunaite, Jurgis Didziulis Valencia y Vyan Colombia S.A.S. Al respecto, cabe precisar que el literal c del artículo 13 de los estatutos sociales de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación autoriza que la convocatoria a reuniones se haga por ―cualquier número plural de socios que represente no menos de la quinta parte de las acciones suscritas‖. En ese sentido, conforme con lo indicado en el acta n.° 1 de 2024, las personas antes mencionadas ostentan la titularidad del 50% de las cuotas en que se encuentra dividido el capital social de la compañía. En consecuencia, el Despacho concluye que la convocatoria a la reunión extraordinaria del 19 de febrero de 2024 fue efectuada por personas legítimamente facultadas para ello. Vid. Folios 26 a 28 del anexo AAB de la radicación n.º 2024-01-578513 del 21 de junio de 2024. Vid. Folio 6 del anexo AAB de la radicación n.º 2024-01-578513 del 21 de junio de 2024. Vid. Folio 26 del anexo AAB de la radicación n.º 2024-01-578513 del 21 de junio de 2024. Vid. Folio 2 del anexo AAA de la radicación n.º 2024-01-578513 del 21 de junio de 2024. Y cfr. Audiencia Judicial del 11 de diciembre de 2025 (0:36:49 – 0:37:34) Vid. Folio 26 del anexo AAB de la radicación n.º 2024-01-578513 del 21 de junio de 2024. Sentencia Logadi S. en C.contra Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación y otros Se resalta que, esta Delegatura ha manifestado en varias oportunidades que ―conforme se dispone en el artículo 189 del Código de Comercio, el acta (…) es ‗prueba suficiente‘ de los hechos que constan en ella. Ello quiere decir que debe respetarse la fuerza probatoria del acta citada, a menos que se demuestre, en el curso del proceso, que la información allí contenida no es veraz‖. En línea con lo expresado, el Despacho no evidenció ninguna prueba dentro del expediente que desvirtué la presunción de veracidad estipulada en el artículo 189 del Código de Comercio. Con base en lo expuesto, el Despacho concluye que no se configuraron los presupuestos facticos que conllevan a la sanción de ineficacia de las decisiones adoptadas en las reuniones de junta de socios de Grigaliunas Katilius y Cía. S. en C. en Liquidación del 19 de febrero de 2024 y el 1 de abril de 2024. En consecuencia, el Despacho desestimará las pretensiones de la demanda.

RESUELVE Primero. Desestimar las pretensiones de la demanda. Segundo. Condenar en costas a la demandante y fijar como agencias en derecho a favor de los demandados una suma equivalente a dos (2) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, así como en el Acuerdo PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016 del Consejo Superior de la Judicatura, se fijará como agencias en derecho a favor de los demandados y a cargo de la demandante una suma equivalente a dos (2) salarios mínimos legales mensuales vigentes. En mérito de lo expuesto, el Director de Jurisdicción Societaria II, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,