Régimen de conflicto de intereses

1. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Gas Gombel S.A. E.S.P. Y Almansilla S.A. E.S.P. Surtió el curso descrito a continuación: El 1° de diciembre de 2015 se admitió la demanda. El 22 de diciembre de 2015 se cumplió el trámite de notificación. El 25 de febrero de 2016 se celebró la audiencia judicial convocada por el Despacho. El 22 de junio de 2017 las partes presentaron sus alegatos de conclusión. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme lo previsto en el Código General del Proceso, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

II. PRETENSIONES La demanda presentada por Gas Gombel S.A. E.S.P. Y Almansilla S.A. E.S.P. Contiene las pretensiones que se exponen a continuación: 1. 'Que son nulos absolutamente los siguientes pagarés emitidos a favor de Germán Alfredo Ortiz Cárdenas, por la representante legal de Gas Gombel, que a continuación se identifican por la fecha de expedición, la fecha de vencimiento, el valor, así: Este término se cuenta, en días hábiles, desde la notificación del auto admisorio de la demanda hasta la fecha en que se emitió la sentencia de primera instancia, según el método de cómputo establecido en el articulo 121 del Código General del Proceso. TODOSPORUN En la Superintendencia de Sociedades trabajamos con '4UEVOPAIS integridad por un País sin corrupción. Entidad No. 1 en el Indice de Transparencia de las Entidades Públicas, ITEP. MINCIT www.SupersocTedades.Gov.Co 1 webmaster@supersocIedades.Gov.Co - Colombia 5UPERINTENDENCIA 00 SOCIEOADÉS 2/11 Sentencia Artículo 24 de[ Código General de¡ Proceso Gas Gombel S.A. E.S.P. YAlmansilla S.A. E.S.P. Contra Isabel Cárdenas y Germán Ortiz Fecha de vencimiento Fecha de Valor Número Deudor - expedición 30 de marzo de 2012 30 de septiembre $30.000.000,00 01 Gombel de 2010 30 de abril de 2012 30 de octubre de $30.000.000,00 02 Gombel 2010 ___________________ 30 de mayo de 2012 18 de noviembre de $30.000.000,00 03 Gombel 2010 __________________ 30 de mayo de 2012 20 de diciembre de $lO.000.000,00 04 Gombel 2010 ___________________ 28 de febrero de 2012 29 de noviembre de $56.000.000,00 05 Gombel 2011 30 de marzo de 2014 12 de enero de $30.000.000,00 06 Gombel 2012 30 de abril de 2014 12 de enero de $30.000.000,00 07 Gombel 2012 ____________________ 30 de mayo de 2014 114 de febrero de $30.000.000,00 08 Gombel 2012 30 de mayo de 2014 14 de febrero de $l0.000.000,00 09 Gombel 2012 ____________________ 28 de junio de 2014 14 de febre ro de $56.000.000,00 10 Gombel 2012 2. 'Que son absolutamente nulos los pagarás emitidos por Almansilla a favor de Germán Alfredo Ortiz Cárdenas, según la siguiente relación: Fecha de Fecha de Valor Número Deudor Aval vencimiento expedición 30 de diciembre de 30 de $35.000.000,00 03A Almansilla Gombel 2012 septiembre de 2010 30 de diciembre de 30 de octubre de $35.000.000,00 03151 Almansilla Gombel 2012 2010 30 de diciembre de 18 de noviembre $30.000.000,00 03C Almansilla Gombel 2012 de 2010 _______________ 3 de febrero de 20 de diciembre $SO.000.000,00 04A Almansilla 2015 de 2010 1 30 de mayo de 29 de noviembre $114.702.000,00 0-06 Almansilla 2015 de2011 'Que son absolutamente nulos los avales otorgados por Gas Gombel a los pagarás otorgados por Almansilla a favor de Germán Alfredo Ortiz Cárdenas e Isabel Trinidad Cárdenas Ferro. 'Que Germán Alfredo Ortiz Cárdenas durante el periodo que fue administrador a titulo de anticipo o de otras figuras contable retirá de la sociedad Gas Gombel, la suma de $377.622.660, sin autorización de la asamblea general de accionistas y sin que existiera ninguna relación de causalidad. 4.1. 'Que como consecuencia se declare que está obligado a devolver esas sumas de dinero junto con sus intereses dentro de un término máximo de diez (10) días contados a partir de la ejecutoria de la providencia que ponga fin al presente proceso. 4.2.'Que igualmente debe pagar a Gas Gombel a título de indemnizacián los intereses moratorios causados por a deber desde el momento en que sustrajo cada una de las partidas que conforman el total de las sumas reclamadas y hasta que se efectúe el pago total de la obligación. 'Que son nulos los actos o contratos que llevaron a la señora Isabel Trinidad Cárdenas Ferro a girarse cheques posfechados de la sociedad en su calidad de representante legal, por un valor igual o muy superior a los $225 millones, tal y como se establece en el dictamen pericial. TODOS POR UN NUEVO PAiS 0440 ÇO'4 MINCIT BOGOTA D.C: AVENIDA EL DORADO No, 51-30, PBX: 3245777 - 2201000. LÍNEA GRATuITA 013000114319, Centro de Fax 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 57479-10 TEL 953-454495/454506, MEDELLíN; CRA 49453-29 P1503 TEL: jløh71Kíjii1 (J 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 4 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847987, CALI: CLL 10 4 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE 1 ,,o,xc 1 4Cm 1 OCCIDENTE PISO 2 TEL: 5830404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7432-39 P1502 TEL: 956-646052/642429, CÚCUTA: AV O CERO) A 621- 14 TEL: 975-716190//17985, BuCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIALANILLO VIAL FLORIDA ELANCAGIRÓN KM 2.1TORRE 3 OFC 352 TEL: 976-6781542; 6351544; fax 6731533. SARI ANDRÉS AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL 098- 5121720. Www.SupersocIedades.Gov.Co / webnia50@super00edades.Gov.Co - Colombia O 3/11 Sentencia Articulo 24 de¡ Código General de¡ Proceso SUPERINTEWOENCEA Gas Gombel S.A. E.S.P. YAlmansilla S.A. E.S.P. Contra isabel Cárdenas y Germán Ortiz DE SOCÍBDAOES 5.1.'Que como consecuencia de esta indebida apropiación, está obligada a devolver los dineros recibidos, junto con los intereses moratorios causados hasta el momento en que los recibió hasta el momento en que efectivamente los devuelva. 'Que tanto Germán Alfredo Ortiz Cárdenas como Isabel Trinidad Cárdenas Ferro deben responder por los perjuicios causados a las sociedades y de manera solidaria por los perjuicios que causen a terceros por haber obrado evidente y claro conflicto de interés y beneficio propio. 'Que los demandantes deben ser condenados en costas y agencias en derecho'.

III. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho busca controvertir la responsabilidad de Isabel Trinidad Cárdenas Ferro y Germán Alfredo Ortiz Cárdenas, por el posible incumplimiento de los deberes que les correspondían como administradores de Gas Gombel S.A. E.S.P. Y Almansilla S.A. E.S.P. En criterio de las demandantes, tales personas se apropiaron de cuantiosos recursos sociales mediante operaciones de diversa naturaleza, incluidos actos realizados en contravención de las reglas que componen el régimen de conflictos de interés. Así, pues, antes de analizar los argumentos que han sido formulados por las partes, es necesario hacer un breve recuento de la interpretación que ha hecho esta Superintendencia acerca de las normas contenidas sobre esa materia tanto en la Ley 222 de 1995 como en el Decreto 1925 de 2009. 1. Acerca del régimen colombiano en materia de conflictos de interés En la sentencia n.° 800-1 33 de] 16 de octubre de 2015, el Despacho efectuó un detallado análisis acerca de la materia objeto de este litigio. En esa providencia se dijo que, '[s]egún las voces de¡ numeral 70 de¡ artículo 23 de la Ley 222 de 1995, los administradores deben "abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la junta de socios o asamblea general de accionistas". La norma precitada, en la cual se funda el régimen colombiano en materia de conflictos de interés, ha sido empleada en diversas oportunidades por esta Superintendencia para reprender la conducta desleal de los administradores sociales. En los pronunciamientos judiciales emitidos para tal efecto, este Despacho ha intentado definir los alcances precisos de la regla a que se ha hecho referencia. 'Para comenzar, debe decirse que [...] la existencia de un conflicto de interés es suficiente para motivar la intervención de los jueces en los asuntos internos de una compañía. En los términos de¡ auto n.° 800-5205 de¡ 9 de abril de 2014, "existen circunstancias que podrían llevar al Despacho a examinar las decisiones que tomen los administradores en la gestión de los negocios sociales. El mencionado escrutinio judicial sería procedente, por ejemplo, cuando se acrediten circunstancias que comprometan el juicio objetivo de los administradores, como ocurriría en la celebración de negocios jurídicos viciados por un conflicto de interés. La intervención judicial también estaría justificada cuando se compruebe que tales sujetos se han apropiado indebidamente de recursos sociales, mediante operaciones de cualquier naturaleza. En casos como éstos, el Despacho estudiará con detenimiento la conducta de los administradores, con el fin de establecer si se le han provocado perjuicios a la compañía o a sus accionistas". 'En un pronunciamiento posterior, emitido en el caso de Luque Torres Ltda., se estudiaron los supuestos de hecho que podrían dar lugar a la configuración de conflictos de interés. Es así como, en la sentencia n.° 800-52 del 1° de septiembre BOGOTÁ D.0 AVENIDA EL DORADO No, 51-80, PBX: 3245177 - 2201000, LÍNEA GRATUITA 018000114319, CenEro de Fax TODOS POR UN 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRAS? 979-10 TEL: 953454495/454506, MEDELLÍN: CR.A 49953-19 PISO 3 TEL í1 r. NUEiIO PAIS 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 9 22-42 PISO 4 TEL: 968-347393-847987, CALI: CLI 10 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE _rj -1 OCCIDENTE P1502 TEL 6330404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7832-39 PISO 2 TEL: 955-646051/542429, CÚCUTA: AV O CERO) A 921- .- 14 TEL: 975-716190/717985, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN XM 2.1 TORRE ...... ® MI N C IT 3 OFC 352TEL: 976-6731541 6381544: fax 6781533, SAN ANDRÉS AVDA COLON N. 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 093' 5121720. Www.Supersociedades.Gov.Co 1 webrnaster@slpersocledadex,Eov,co - Colombia O 4/11 Sentencia Artículo 24 del Código General del Proceso SUPERINTENDENCIA Gas Gombel S.A. E.SP. YAlmansilla S.A. E.S.P. Contra Isabel Cárdenas y Germán Ortíz DE SOCIEDADES de 2014 se expresó lo siguiente: "En Colombia no se ha previsto una definición legal que permita identificar la configuración de conflictos de interés en el ámbito societario. Mientras subsista este vacío, les corresponderá a los jueces determinar cuándo existen circunstancias que puedan activar la regla del numeral 7° del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. El análisis que haga el juez buscará establecer si el administrador cuenta con un interés que pueda nublar su juicio objetivo en el curso de una operación determinada. Para el efecto, deben acreditarse circunstancias que representen un verdadero riesgo de que el discernimiento del administrador se vea comprometido [ ... ]". Con base en los criterios analíticos sentados en el caso de Luque Torres Ltda., este Despacho ha identificado la existencia de conflictos de interés en diversos contextos. 'Por una parte, existen ya varias sentencias en las que se ha detectado un conflicto de la naturaleza indicada cuando el administrador contrata directamente con la sociedad en la que ejerce sus funciones. En el caso de Loyalty Marketing Services S.A.S., por ejemplo, se censuró la conducta de una administradora que había celebrado contratos de mutuo con aquella sociedad. En hipótesis como ésta, 'confluyen en cabeza del administrador dos intereses contrapuestos, vale decir, su interés personal como mutuario y el interés de la compañía, en calidad de mutuante, que ese funcionario debe proteger por expresa disposición del artículo 23 de la Ley 222. Mientras que el interés de la compañía es obtener la máxima tasa permitida y las más sólidas garantías disponibles, el interés personal del administrador que recibe el préstamo apunta en el sentido exactamente contrario. Es claro, pues, que el representante legal no puede satisfacer ambos objetivos al momento de celebrar el correspondiente negocio jurídico. En vista de que esta circunstancia claramente compromete el ejercicio objetivo de las facultades del administrador, la celebración del estudiado contrato de mutuo deberá sujetarse a las reglas contempladas en nuestra legislación en materia de conflictos de interés". Por tal motivo, el Despacho concluyó que "los administradores sociales no pueden celebrar contratos de mutuo con la compañía en la que ejercen sus funciones, a menos que cuenten con una autorización válidamente impartida por el máximo órgano social. En el presente caso, una simple revisión de las actas de la asamblea general de accionistas de Loyalty Marketing Services Colombia S.A.S. Permite establecer que la [representante legal] no obtuvo la anuencia de los asociados para recibir los préstamos en cuestión. Se trata, pues, de otra evidente infracción a lo previsto en el numeral 70 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. Ciertamente, a pesar de que la celebración de los negocios jurídicos antes referidos le representaba un conflicto de interés a la [representante legal], no se siguió el procedimiento requerido en la ley para el efecto". 'Adicionalmente, el Despacho ha hecho uso de la regla del numeral 70 cuando un pariente del administrador contrata con la sociedad o tiene un interés económico en la operación concerniente. "Si existe un cercano vínculo de parentesco, como cuando los padres del administrador contratan con la sociedad, habrá fuertes indicios acerca de la presencia de un conflicto. En este caso, el conflicto se concretaría no sólo en los fuertes lazos afectivos que pueden existir entre padres e hijos, sino también en el interés económico derivado de la vocación sucesoral del administrador". En el mismo proceso de Loyalty Marketing Services S.A.S., se dijo, en este sentido, que "el señor Fredy Antonio Rodríguez Ardila tiene una estrecha relación con la [representante legal], derivada del vínculo matrimonial que existe entre tales personas. Es decir que, al momento de celebrarse el contrato examinado, la [representante legal] contaba con importantes incentivos para salvaguardar el patrimonio del señor Rodríguez. Es claro que este interés económico subjetivo se contrapone al deber de la [representante legal] de obrar en interés de la sociedad, en los términos del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. [ ... ] TODOS POR UN NUEiIO PAÍS C BOGOTÁ OC: AVENIDA EL DORADO No. 51-60, PBX: 3245777 - 2201000 LíNEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 57 79-10 TEL 953-454495/454506, MEDELLíN: CtA 49 53-19 P1503 TEL: 942-3506000/3505001/2/3, MANIZALES: CLL 21 U 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847987 CALI: CLL 10 U 440 OF 201 EOF. BOLSA DE rUNNI j} 1 a;Loaleocoucec,o, OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6380404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7832-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CÚCUTA: AV O (CERO) A U 21- INCO. 14 TEL 975-716190/717985, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIALANILLO VIAL FLORIDA BLANCAGIRÓN KM 2.1TORRE ® ri INC IT 3 OFC 352 TEL: 976-6781541; 6381544: f, 6781533. SAN ANDRÉS AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD PRUIT OK 203-204 TEL: 098- 5121720. Www.SupersocFedades.Goa.Co 1 webmaoser©oupersocledades 50v co - Colombia 0 5111 Sentencia Articulo 24 de¡ Código General del Proceso supernN-TENDENCIA Gas Gombel S.A. E.S.P. YAlmansilla S.A. E.S.P. Contra Isabel Cárdenas y Germán Ortiz be SOCISbADES el Despacho puede entonces Concluir que la demandada participó en la celebración de un negocio jurídico que le representaba un conflicto de interés". 'Esta Superintendencia también se ha pronunciado acerca de las consecuencias que acarrea la violación de las reglas vigentes en materia de conflictos de interés. En primer lugar, podrá solicitarse la nulidad absoluta de las operaciones celebradas sin darle cumplimiento a lo previsto en el numeral 7° del artículo 23 de la Ley 222, tal y como se reconoció expresamente en el Decreto 1925 de 2009. En el artículo 5 de esta última norma se dispone, además, que "declarada la nulidad, se restituirán las cosas a su estado anterior, lo que podría incluir, entre otros, el reintegro de las ganancias obtenidas con la realización de la conducta sancionada". En segundo lugar, podrá hacerse efectiva la responsabilidad del respectivo administrador, por la violación expresa de los deberes legales a su cargo. En los términos del ya citado artículo 5, "el administrador que obre contrariando lo dispuesto en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, será condenado a indemnizar a quien hubiese causado perjuicios".' Formuladas las anteriores precisiones, es posible ahora analizar el caso planteado ante el Despacho por Gas Gombel S.A. E.S.P. Y Almansilla S.A. E.S.P. 2. Acerca de las conductas cuestionadas por las demandantes Como ya se ha puesto de presente, las sociedades demandantes pretenden controvertir la desviación de cuantiosos recursos de su propiedad, hacia las cuentas personales de los señores Germán Alfredo Ortiz e Isabel Trinidad Cárdenas. De conformidad con lo señalado en la demanda, los referidos administradores se apropiaron de recursos líquidos por valor aproximado de $1.189.000.000. A continuación se presenta un resumen de las operaciones cuestionadas por Gas Gombel S.A. E.S.P. Y Almansilla S.A. E.S.P. A. Acerca de los pagarés emitidos a favor de Germán Alfredo Ortiz Entre el 31 de octubre de 2009 y el 16 de enero de 2014, Gas Gombel S.A. E.S.P. Y Almansilla S.A. E.S.P. Emitieron quince pagarés a favor del señor Germán Alfredo Ortiz, por una suma aproximada de $420.703.000 (vid. Folios 26 a 40). En criterio de las compañías demandantes, tales pagarés fueron expedidos en contravención de la ya mencionada regla del numeral 70 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. Como fundamento de lo anterior, el apoderado de las demandantes puso de presente que, durante el periodo en que se emitieron los títulos concernientes, la familia del señor Ortiz ejercía el control sobre las juntas directivas y la representación legal de Gas Gombel S.A. E.S.P. Y Almansilla S.A. E.S.P. Lo primero que debe advertirse es que varios de los pagarés en cuestión fueron emitidos antes del 30 de noviembre de 2010. Es decir que el Despacho no puede restarles validez a esos documentos, por cuanto el término previsto para ello en el artículo 235 de la Ley 222 de 1995 ya había expirado en el momento de presentación de la demanda. En consecuencia, tan sólo se hará un pronunciamiento de fondo respecto de los pagarés expedidos con posterioridad a esa fecha, vale decir, los n.°5 4 a 10 y 0-06. Tras una revisión del material probatorio disponible, el Despacho pudo establecer que, para la época de la emisión del pagaré n.° 4, el señor Ortiz revestía la calidad de miembro de junta directiva de Gas Gombel S.A. E.S.P. Ello quiere decir que, en su condición de administrador de la sociedad demandante, el señor Ortiz estaba obligado legalmente a velar por los mejores intereses de la compañía. Al mismo tiempo, sin embargo, tal demandado podría haber contado con un interés económico en que se girara el mencionado pagaré. La simple confluencia de ambos intereses en cabeza del señor Ortiz lo dejó incurso en la hipótesis regulada en el numeral 7° del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. En línea con lo anterior, las pruebas consultadas por el Despacho permiten corroborar que BOGOTÁ OC: AVENIDA EL DORADO No, 51-30, PBX: 3245177 - 2201000, LÍNEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax C TODOS PORUN 2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRAS? 979-10 TEL: 953-454495/454505, MEDELLÍN: CRA 49653-19 PISO 3 TEL: ®r ,a 0CCrDENTE P1502 TEL: 5950404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR- 7632-39 PISO 2 TEl.: 955-646051/542429, CÚCUTA: AV O CERO) A 521- P4 UE\(O PAIS 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 6 22-42 PISO 4 TEL 956-647393-947997, CALI: CLL 10 5 4-40 OF 201 EDF, BOLSA DE - tI rncx. 14 TEL: 975-716190/717965, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIALANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2,1TORXE ® Nl INC IT 3 OFC 352 TEL: 976-6731541; 5391544; fax 6761533. SAN ANDRES AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD ERUIT OFC 203-204 TEL 096- 5121720. Www.Supersociedadesgov.Co 1 webmaster@supersorledxdes.Gov.00 - Colombia 6111 Sentencia Articulo 24 de¡ Código General del Proceso SUPEOINTENDENCIA Gas Gombel SA. E.S.P. YAlmansilla S.A. E.S.P, contra Isabel Cárdenas y Germán Ortiz OC SOCIEDADES entre el 29 de noviembre de 2011 y el 14 de febrero de 2012 —periodo durante el cual se emitieron los pagarés n.°5 5 a 10— la mayoría de los miembros de junta directiva de Gas Gombel S.A. E.S.P. Estuvo conformada por familiares del señor Ortiz (vid. Folio 208). Esta circunstancia, de acuerdo con las consideraciones expuestas en los acápites precedentes de esta sentencia, es de suficiente entidad como para comprometer el juicio objetivo de las personas que tienen a su cargo la administración de una compañía, aunque tales sujetos no hubieren participado directamente en la celebración del respectivo negocio jurídico. También es evidente, en este orden de ideas, que la señora Isabel Cárdenas se encontraba incursa en un conflicto de interés al suscribir —como representante legal de Almansilla S.A. E.S.P.— el pagaré n.° 0-06 a favor del señor Ortiz. Según se expresó más arriba, los lazos afectivos que suelen existir entre padres e hijos representan un verdadero riesgo de que el discernimiento de un administrador se vea comprometido. Así, pues, en vista de que la realización de actos y operaciones a favor de los administradores sociales y sus familiares da lugar a un conflicto de interés, antes de que se emitieran los pagarés aquí estudiados debió surtirse el trámite de autorización contemplado en el numeral 7° del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. En este punto, es necesario analizar los argumentos esgrimidos por los demandados para controvertir la existencia de los conflictos antes descritos. Uno de los principales argumentos de los demandados consiste en que los pagarés en comento fueron emitidos como respaldo de sendos préstamos efectuados por el señor Ortiz a favor de Gas Gombel S.A. E.S.P. Y Almansilla S.A. E.S.P., encaminados a solventar las necesidades de liquidez de estas compañías. Con base en lo anterior, los administradores demandados sostienen que obraron en concordancia con los mejores intereses de dichas sociedades. No obstante, como lo ha expresado este Despacho en otras oportunidades, los conflictos de interés [ ... ] tampoco pueden desvirtuarse por la posibilidad de que las operaciones analizadas hubieren sido beneficiosas para [la sociedad]. En verdad, los resultados económicos de [las operaciones conflictivas] no hacen desaparecer los intereses contrapuestos que contaminaron el juicio del administrador al momento de celebrarse tales negocios. Es por ello que la simple configuración de un conflicto de interés hace necesario surtir el procedimiento contemplado en el numeral 70 del artículo 23 [.... 2 Es claro, en todo caso, que los resultados económicos de las operaciones viciadas por un conflicto de interés serán de inocultable relevancia al momento de establecer si tales negocios lesionaron el patrimonio social. De haberse procurado un beneficio para la compañía, la declaratoria de nulidad no iría acompañada de una condena pecuniaria en contra de los respectivos administradores, tal y como lo reconoció esta Superintendencia en el caso de SAC Estructuras Metálicas S.A.3 El segundo de los argumentos de la defensa se basa en la idea de que, al existir cercanos vínculos de parentesco entre los accionistas y administradores de las compañías demandantes, no pudo haberse presentado un conflicto de interés en los términos del numeral 70 del artículo 23. En la contestación de la demanda se dUo, en este sentido, que '[t]eniendo en cuenta esta realidad jurídica y económica, el interés de la sociedad de familia es el mismo interés de la familia y de cada uno de los miembros de familia. Por esta razón, todas la decisiones corporativas que tomaban los Ortiz Cárdenas eran para favorecer a sus empresas, que aunque estuvieran en un esquema de fiducia en garantía, en el fondo eran su patrimonio familiar' (vid. Folio 167). En otras palabras, bajo la tesis planteada por los demandados, la naturaleza de Gas Gombel S.A. E.S.P. Y Almansilla S.A. E.S.P. Como simples repositorios del patrimonio familiar les confiere algún grado 2 Sentencia n.° 800-102 del 4 de agosto de 2015. Cfr. Sentencia n.° 801-35 del 9 de julio de 2013. 1' sacarÁ OC: AVENIDA EL DORADO No, 51-80, P0X: 3245771 - 2201000, LINEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax TODOS POR UN 2201000 OPCIÓN 2 /3245000, BARRANQUILLA: CRA 578 79-10 TEL: 953-454495/454508, MEDELLíN: CRA 49453-19 P1503 TEL NUEVO PAIS 942-8506000/3505001/2/3, MANIZALES: CLL 21 # 22-42 PISO 4 TEL: 968-847303-847987, CALI: CLL 10 44-40 OP 201 EDF. BOLSA DE Not _ i tt OCCIDENTE P1502 TEL: 5880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7432-39 P1502 TEL: 955-646051/842429, CÚCUTA: AV O CERO) A 421' - I 24TEL: 975-716100/717985, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIALANILLO VIAL FLORIDA RLANCACIRÓN KM 2.1 TORRE ® t1I NC IT 3 OFC 352 TEL: 975-6781541; 8381544: fax 5781533. SAN ANDRÉS AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 098- 5121720. Www.Xupersociedadeo.Gov.Co / webmaster@supersociedades.Gov.Co - Colombia O 7/li Sentencia Articulo 24 de¡ Código General de¡ Proceso KUPEPINTENDENCIA Gas Gombel S.A. E.S.P. YAlmansilla S.A. E.S.P. Contra Isabel Cárdenas y Germán Ortiz DE SOCIEOAOES de legalidad a operaciones como las cuestionadas en este proceso. Sin embargo, como lo explicó esta Superintendencia en el caso de El Puente S.A., 'el conflicto de interés analizado en esta sentencia tampoco desaparece por el hecho de que las acciones en que se divide el capital suscrito de [la sociedad] se encuentren en manos de personas ligadas por vínculos de parentesco. Ciertamente, el régimen societario colombiano no contiene excepciones relativas a la celebración de operaciones viciadas por conflictos de interés en sociedades cerradas o de familia'.4 Por este motivo, siempre que se presente un conflicto de interés para los administradores de sociedades como Gas Gombel S.A. E.S.P. O Almansilla S.A. E.S.P., será necesario acudir ante el máximo órgano social a fin de solicitar la autorización a que se refiere el articulo 23 de la Ley 222 de 1995. Por lo demás, el apoderado de los demandados ha insistido en que las conductas analizadas en el presente litigio eran conocidas por los accionistas de las demandantes. Según lo manifestado en la contestación de la demanda, 'en todo momento los accionistas estuvieron enterados de los préstamos otorgados a Gas Gombel y a Almansilla [ ... ] Estos hechos constaban en la contabilidad de Gas Gombel la cual era presentada, discutida y aprobada cada año por la asamblea general de accionistas 1...] Adicionalmente, la operación era conocida por los acreedores vinculados y también por la Dra. Diana Gutiérrez, promotora de los acuerdos de restructuración' (vid. Folios 160 y 161). En opinión de los demandados, las circunstancias antes narradas fueron suficientes para convalidar los giros a que se ha hecho alusión. A pesar de lo anterior, las actas consultadas por el Despacho no dan cuenta de autorizaciones explícitas que puedan dar a entender que se cumplió el trámite de¡ numeral 70 de¡ artículo 23 de la Ley 222 de 1995, reglamentado en el Decreto 1925 de 2009 (vid. Folios 486 a 695). Debe recordarse que el procedimiento consagrado en esa norma supone una manifestación expresa por parte de¡ máximo órgano social, la cual difícilmente podrá sulirse con inferencias o interpretaciones extensivas de otras decisiones sociales. Por esta razón, el Despacho no puede aceptar las justificaciones ofrecidas por los demandados en cuanto a la existencia de la autorización en comento. A la luz de las consideraciones presentadas en los párrafos anteriores, se declarará la nulidad de los pagarés n.°5 4 a 10 y 0-06, emitidos a favor de¡ señor Ortiz. No obstante, de acuerdo con las pruebas que obran en el expediente, el señor Ortiz no ha recibido los pagos correspondientes a dichos pagarés. Tanto es así, que el demandado ha iniciado procesos ejecutivos para obtener el pago de esas sumas. En consecuencia, el Despacho no le ordenará al demandado que efectúe restitución alguna a favor de las demandantes. B. Acerca de los cheques girados por Almansilla S.A. E.S.P. A favor de Isabel Trinidad Cárdenas Las demandantes han controvertido el hecho de que, entre los días 28 y 31 de marzo de 2015, Almansilla S.A. E.S.P. Giró a favor de la señora Cárdenas cheques posfechados por $225.000.000. Para justificar estos desembolsos - soportados plenamente por las pruebas decretadas y practicadas durante el curso de¡ proceso— el apoderado de los demandados adujo que, en desarrollo de las negociaciones que sostuvieron los accionistas de Gas Gombel S.A. E.S.P. Y Almansilla S.A. E.S.P. Con los acreedores vinculados, se celebró una conciliación relativa al pago de las acreencias laborales de la señora Cárdenas. En la contestación de la demanda se asegura que, '[f]ruto de la conciliación, se acordó Sentencia n.° 800-1 02 de¡ 4 de agosto de 2015. Según el texto de la norma citada, se requiere la 'autorización expresa de la junta de socios o asamblea general de accionistas'. BOGOTÁ D.C: AVENIDA EL DORADO No, 51-80 PBX; 3245777 - 2201000, LÍNEA GRATUITA 018000114319 CenRro de Fax TODOS POR UN 2101000 OPCIÓN 2 13245000, BARRANQUILLA: CRA 573 79-10 TEL: 953-454495/454506, MEDElLÍN: CRA 49353-19 PISO 3 TEL -7 NUEVO PAÍS 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 22-42 PISO 4 TEL; 968-847393-847987, CALI: CLL 10 34-40 OF 201 EDF. BOLSA DE -1 lj ®rryjly, WAZEOIJI3#Dtpu,CC ,,, OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA; TORRE RELOJ CR, 7332-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CiCUTA; AV O ICEROI A 321- - 14 TEL: 975-716190/117985 BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2.1 TORRE tAl Nl CIT 3 OFC 352 TEL: 976,6781541: 6381544: fax 6761533. SAN ANDRÉS AVDA COLON N. 2-25 EDIFICIO BREAD ERUIT OFC 203-204 TEL 093- - 5121720. Www.Supersociedades.Gov.Co 1 webrnascersupersociedades.Gov.Co - Colombia O 8/11 Sentencia Artículo 24 de¡ Código General de¡ Proceso SUPCBNTENDENCÍA Gas Gombei S.A. E.S.P. YAlmansilla S.A. E.S.P. Contra Isabel Cárdenas y Germán Ortíz DE SOCIIIDAOCS con los acreedores vinculados que a Isabel Cárdenas se le iban a entregar los dineros provenientes de las compensaciones de Ecopetrol [....(vid. Folio 170). Los demandados también señalaron que el compromiso descrito anteriormente quedó plasmado en un acuerdo suscrito por los accionistas de Almansilla S.A. E.S.P., Gas Gombel S.A. E.S.P. E lnsegi's y Cía. S.A., y las sociedades Industrias y Créditos S.A.S. E Inversiones Urbanas y Rurales S.A. En verdad, según la cláusula vigésima novena de ese acuerdo, 'fI]as partes contratantes saben y reconocen que Almansilla S.A. E.S.P. En restructuración recibirá compensaciones por parte de Ecopetrol S.A. E.S.P. En virtud de lo establecido en la resolución 024 de 2008 de la CREG. Es voluntad de las partes que dichas compensaciones no entren al negocio, ni al plan de negocio, sino que las mismas sean trasladadas a favor de Isabel Trinidad Cárdenas Ferro a través de los mecanismos que, en su momento, recomienden los asesores legales y tributarios. Este beneficio no se pude revocar, compensar, anular o de cualquier manera desconocer por tratarse de un factor clave y crítico en la negociación entre las partes contratantes' (vid. Folio 329). Con fundamento en lo anterior, el apoderado de los demandados afirma que los giros cuestionados en la demandada no le representaron un conflicto de interés a la señora Cárdenas, en la medida que fueron efectuados al amparo de los compromisos contractuales regulados en el precitado convenio. Para responder a los argumentos de los demandados, el apoderado de las compañías demandantes sostuvo que el acuerdo bajo estudio nunca surtió efectos. En reiteradas ocasiones, el aludido apoderado alegó que la entrada en vigencia de¡ acuerdo invocado por los demandados estaba sujeta al cumplimiento de los requisitos establecidos en la cláusula vigésima sexta de ese convenio, a cuyo tenor, '[u]na vez los inversionistas hayan hecho uso de la opción de compra y hayan formalizado la capitalización y la entrega de acciones por parte de la fiduciaria a cada grupo accionario, E ... ] el presente acuerdo entrará en vigencia y cualquiera de las partes o las dos lo hará ¡legar a la administración de cada una de las sociedades' (vid. Folios 306 a 332). Antes de resolver la controversia suscitada entre las partes, debe advertirse que el alcance de las pretensiones formuladas en la demanda hace imposible que el Despacho estudie la disputa contractual a que se ha hecho referencia. En verdad, debido a que las pretensiones de las demandantes están encaminadas exclusivamente a que se declare responsables a los demandados por el supuesto incumplimiento de sus deberes como administradores sociales, mal haría este Despacho en emitir un pronunciamiento acerca de la vigencia del mencionado acuerdo privado. No quiere ello decir, por supuesto, que pueda descartarse la posibilidad de que la expedición de cheques a favor de la señora Cárdenas pudiera haberle representado a esa administradora un conflicto de interés. En efecto, en el momento en que la señora Cárdenas suscribió dichos cheques en su calidad de representante legal de Almansilla S.A. E.S.P., pudo haberse presentado una contraposición manifiesta de sus intereses personales como beneficiaria de los pagos y los de la compañía. A pesar de lo anterior, el apoderado de los demandados resaltó, en sus alegatos de conclusión, que '[l]os cheques girados por Isabel Cárdenas por $225 millones fueron cambiados por otros cheques que giró la actual administración . En verdad, las pruebas recaudadas durante el proceso apuntan a que las sumas dinerarias reclamadas por las demandantes no fueron giradas a partir de cheques suscritos por la señora Cárdenas, sino, más bien, por el señor Martín Adolfo Mora, actual representante legal principal de Almansilla S.A. E.S.P. De esta situación dio cuenta el propio señor Mora, quien expresó lo siguiente en su interrogatorio de parte: 'Cuando tomamos el control de la compañía la señora Isabel había girado a su favor cheques por $225.000.000 [ ... ] como hicimos cambio de firmas, ella firmaba sola en los bancos, nosotros por política pusimos la TODOS PORUN BOGOTA D.C: AVENIDA EL DORADO No, 51-80, PBX: 3245777 - 2201000, LíNEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax 2201000 OPCIÓN 2 13245000, BARRANQUILLA: CtA 574*79-10 TEL: 953-454495/454506 MEDELLíN: CRA 494*53-19 PISO 3 TEL '] NUEiIO PAÍS C 942-3506000/35O6001/2/3, MANIZALES: CLL 21 4* 22-42 PISO 4 TEL 968-847393-847987, CALI: CLL 4* 10 4-40 OF 201 EDF, 3OLSA DE 1 lí OCCIDENTE PISO 2 TEL 6850404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR, 74*32-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CÚCUTA: AV O (CERO) A 4*21- ,otxp 1 14TEL: 975-716190/717985 BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIALANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2.ITORRE 3 OFC 352 TEL: 976-6781541: 6391544: fax 6751532. SAN ANDRÉS AVDA COLON N. 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL 098' O t, INC IT 5121720. Www.Xuperaocledades,eov.Co 1 webmanler@supersociedades,gov,co - Colombia O 9/11 Sentencia Articulo 24 de¡ Código General del Proceso SUPERIHTENOENCIA Gas Gombel S.A. E.S.P. Y Almansilla S.A. E.S.P. Contra Isabel Cárdenas y Germán Ortiz DE SOCIEDADES firma de la directora administrativa y la mía conjuntas para los bancos. Nos solicitaron que por favor cambiáramos los cheques posfechados que ella se había girado para pagar posteriormente, entonces nosotros, de una manera transparente, cambiamos los cheques y los firmamos nosotros y se le pagaron de acuerdo como estaba en las fechas estipuladas ...... A lo anterior debe sumársele el hecho de que, para la época en que el señor Mora firmó los cheques analizados, la señora Cárdenas ya no ocupaba un cargo en la administración de Almansilla S.A. E.S.P. Ante estas circunstancias, difícilmente podría articularse la idea de que los giros de dinero controvertidos en este proceso estuvieron atados a actos viciados por conflictos de interés. Por los motivos que han sido expuestos, el Despacho no accederá a las pretensiones 5 y 5.1 de la demanda. C. Acerca de las sumas entregadas por Gas Gombel S.A. E.S.P. A Germán Alfredo Ortiz Cárdenas a título de anticipos Finalmente, las demandantes afirmaron que el señor Ortiz —en ejercicio de sus funciones como administrador de Gas Gombel S.A. E.S.P.—'se hizo anticipos y tomó dinero de la sociedad sin ninguna justificación' (vid. Folio 9). Como consecuencia de lo anterior, Gas Gombel S.A. E.S.P. Pretende que el señor Ortiz le restituya las sumas entregadas a título de anticipos, que ascienden aproximadamente a $378.000.000. Sobre este particular, el Despacho pudo establecer que el señor Ortiz recibió anticipos con cargo al patrimonio de Gas Gombel S.A. E.S.P. Además de que ello fue reconocido explícitamente en la contestación de la demanda (vid. Folio 162), el perito designado por el Despacho indicó que 'en los registros contables [ ... ] existen anticipos pendientes de legalizar a cargo de Germán Alfredo Ortiz Cárdenas [ ... ] por valor de $376.506.336, que no fueron cancelados a 31 de diciembre de 2015 [ ... ]. (vid. Folio 708). Dicho lo anterior, es preciso ahora estudiar los argumentos presentados por el señor Ortiz para oponerse a las pretensiones de Gas Gombel S.A. E.S.P. En particular, es relevante hacer alusión al documento radicado ante esta Superintendencia el 1° de noviembre de 2016, en el cual se dice que 'la suma de $376.506.336 no es una deuda de German Ortiz Cárdenas con Gas Gombel, sino que es un problema contable de clasificación de rubros [...](vid. Folios 912 a 965). En ese documento, el demandado manifestó que una buena parte de¡ monto registrado bajo el rubro denominado 'avances y anticipos entregados a asociados' corresponde a gastos operativos de Gas Gombel S.A. E.S.P. Que, por razones inescrutables, le fueron imputados al señor Ortiz. El valor restante, según el demandado, obedece al pago de sus prestaciones laborales y a compensaciones de la cuenta de la señora Cárdenas con Almansilla S.A. E.S.P. (vid. Folios 171, 912 y 924). Aunque tales explicaciones parecen perfectamente sensatas, lo cierto es que los soportes allegados por el señor Ortiz para reforzar sus argumentos resultan a todas luces insuficientes para verificar la veracidad de las afirmaciones vertidas en el documento examinado. Así, por ejemplo, si bien las órdenes de pago aportadas por el señor Ortiz dan cuenta de las instrucciones que impartió el demandado para transferirles algunas sumas a diferentes beneficiarios, las pruebas disponibles no le permiten al Despacho concluir que el destino de los anticipos registrados en la contabilidad de Gas Gombel S.A. E.S.P. Es el que se indica en esos documentos (vid. Folios 909 a 965). En igual sentido, a pesar de que se han encontrado indicios de que el señor Ortiz sí le prestó servicios a Gas Gombel S.A. E.S.P., esta Superintendencia no es competente para pronunciarse cfr. Grabación de la audiencia celebrada el 24 de mayo de 2017 (vid. Folio 1139) 3:58:09-04- 00:30. BOGOTÁ Oc: AVENIDA EL DORADO Nr. 51-80, PBX: 3245777 . 2201000, LÍNEA GRATUITA 018000114319, centro de Fax (c. TODOS PORUN 2201000 opcIóN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CtA 57 79-10 TEL: 953-454495/454506, MEDELLÍN: cRA 499 53-19 P1503 TEL NUE : ,g9"K_í) iIO PAÍS 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 9 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-84793/, CAlI: CLL 10 84-40 CE 201 EOE. BOLSA OF OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7832-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CÚcUTA: AV O (CERO) A 821' - - 14 TEL: 975-716190//1/935, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2.1 TORRE Ø t'l INC IT 3 OFC 352 TEL: 976-6781541: 6381544: fo, 6731533, SAN ANDRÉS AVDA COLON N. 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 093- 5121720, www,sup rrsoci rdadrsgorco ¡ webmaster@supersociedades.Gov,co - Colombia O 10/11 Sentencia Artículo 24 de( Código General de¡ Proceso SUPERIPnEKPEHCA Gas Gombel S.A. E.S.P. YAlmansilla S.A. E.S.P. Contra Isabel Cárdenas y Germán Ortiz DE S0CIEDAD respecto de materias reguladas por el ordenamiento laboral colombiano, tales como el reconocimiento de acreencias laborales. En síntesis, pues, aunque el señor Ortiz ha hecho énfasis en que los hechos antes narrados 'debieron haber sido correctamente registrados en la contabilidad [de Gas Gombel S.A. E.S.P.]', el Despacho no encontró elementos probatorios lo suficientemente contundentes como para concluir que los anticipos en comento guardaron alguna relación con la gestión de los negocios de la compañía. Por lo demás, es importante traer a colación lo expresado por el perito en los siguientes términos: 'Si se realizaron registros contables incorrectamente o se conocieron informaciones con posterioridad a la fecha de corte, la administración de¡ ente económico, debe realizar los ajustes necesarios para garantizar las afirmaciones que se realizan en cada uno de los rubros contables, en cuanto a su existencia, reconocimiento, valoración, presentación y revelación, de cara a los estados financieros que se darían a conocer a terceros. En todo caso, los ajustes deben obedecer a información clara, completa y fidedigna de hechos económicos que ameriten registros contables y tener sus respectivos soportes' (vid. Folio 1062). En este mismo sentido, en sus aclaraciones y complementaciones, el perito manifestó que 'a pesar de las falencias [en la contabilidad de Gas Gombel S.A. E.S.P.1, había unos estados financieros firmados por [la] administración [ ... ] Entonces, si una nota contable hace parte de una saldo contable, de un registro contable, de una cuenta contable y, está avalado por un administrador y está avalado por un contador público o por un revisor fiscal, yo pensaría que son cifras que de alguna manera corresponden a la realidad, a pesar de que no esté el soporte. Hay unos procedimientos para encontrar esas falencias . El hecho de que no estén esos procedimientos no invalida completamente los estados financieros [ ... ] Y En este orden de ideas, el Despacho no puede aceptar los argumentos expuestos por los demandados, para restarle valor a la información consignada en la contabilidad de Gas Gombel S.A. E.S.P. Debe entonces concluirse que los giros aquí cuestionados tuvieron por efecto un demérito en el patrimonio de Gas Gombel S.A. E.S.P., que podría comprometer la responsabilidad del señor Ortiz. Sin perjuicio de todo lo anterior, el Despacho estima necesario ahora advertir que, como bien lo anotó el apoderado de los demandados durante sus alegatos de conclusión, la acción social de responsabilidad es la única vía disponible en Colombia para reclamar los perjuicios derivados de esa conducta. También es claro que la presentación de acciones sociales está sujeta, en todos los casos, a la existencia de una decisión aprobada por el máximo órgano social, con sujeción al sistema de votación aplicable para tales efectos. Ciertamente, de conformidad con lo establecido en el artículo 25 de la Ley 222 de 1995, '[¡la acción social de responsabilidad contra los administradores corresponde a la compañía, previa decisión de la asamblea general o de la junta de socios [ ... ] La decisión se tomará por la mitad más una de las acciones, cuotas o partes de interés representadas en la reunión e implicará la remoción de¡ administrador'. A pesar de lo anterior, este proceso no fue iniciado al amparo de una acción social de responsabilidad en los términos de¡ citado artículo 25, sino, más bien, de la acción de nulidad regulada en el Decreto 1925 de 2009 para los casos de conflictos de interés, tal y como se reconoce explícitamente en el poder aportado con la demanda (vid. Folios 111 a 121). Es entonces claro que el Despacho no puede reconocer la indemnización de perjuicios solicitada en la demanda. Finalmente, en vista de que las demandantes no solicitaron la nulidad de los anticipos en cuestión, el Despacho tampoco puede acceder al decreto de las restituciones mencionadas en la pretensión 4.1. Cfr. Grabación de la audiencia celebrada el 15 de mayo de 2017 (vid. Folio 1115) 20:30-27:43. C BOGOTA OC: AVENIOA EL DORADO No Sl-SO, PBX: 3245777 . 2201000, LÍNEA GRATUITA 015000114319, Centro de Fax TODOS POR UN 2201000 OPCIÓN 2 13245000, BARRANQUILLA; CRAS? 879-10 TEL: 953-454495/454506 MEDELLÍN: CtA 49 U 53-19 PISOS TEL: í1 . - - NUEiIO PAÍS 942-3506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 U 22-42 PISO 4 TEL: 965-847393-842987, CALI: CLL 10 8 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE -I 1 NCCOP 1 DAD teuceo ,,. OCCIDENTE P1502 TEL: 6830404, CARTAGENA: TORRE RELOJ Cg. 7 U 32-39 P1302 TEL: 956-646051/642429, CUCUTA: AV O ICEROI A 821- 14TEL: 925-716190/717935, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARJALANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN XM 2.1 TORRE O Ml N CIT 3 DEC 352 TEL: 976-6781541; 6381544; fax 6781533. SAN ANDRÉS AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 099- 5121720. Wwwouper500ledades.Goxj,co 1 webmaster@supersociedodes.Aov.Co - Colombia 0 11111 Sentencia Articulo 24 deI Código General del Proceso SUPERIETENOENCÍA Gas Gonibel S.A. E.S.P. YAlmansilla S.A. E.S.P. Contra Isabel Cárdenas y Germán Ortiz DE SOCIEDADES

RESUELVE Primero. Declarar la nulidad de los pagarés n.°5 04 a 10, emitidos a favor de Germán Alfredo Ortiz Cárdenas por parte de Gas Gombel S.A. E.S.P. Segundo. Declarar la nulidad del pagaré n.° 0-06, emitido a favor de Germán Alfredo Ortiz Cárdenas por parte de Almansilla S.A. E.S.P. Tercero. Desestimar las demás pretensiones de la demanda. Cuarto. Abstenerse de proferir una condena en costas. Quinto. Ordenar el levantamiento de las medidas cautelares decretadas en el presente proceso.

IV, COSTAS De Conformidad Con lo establecido en el numeral 50 del artículo 365 del Código General del Proceso, el Despacho se abstendrá de proferir una condena en costas. En mérito de lo expuesto, el Coordinador del Grupo de Jurisdicción Societaria II, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,