Desestimación de la personalidad jurídica

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Javier Enrique Yanes Orellana contra Bosques de Sajonia S.A.S., Víctor de Jesús Zuluaga Aristizábal, Marleny Ríos Echeverri, Miguel Ángel Gil Ríos, Kevin Donald Smith y Diana Lucía Smith, surtió el curso descrito a continuación: 1. El 11 de agosto de 2025 se admitió la demanda. 2. El 30 de enero de 2026 se cumplió con el trámite de notificación personal. 3. El 16 de marzo de 2024 se celebró la audiencia convocada por el Despacho. 4. En esa oportunidad, el apoderado del demandante presentó sus alegatos de conclusión y se dictó sentencia. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código General del Proceso, este Despacho se dispone a proferir sentencia en los siguientes términos:

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho se encuentra encaminada a que se declare que los accionistas demandados se valieron de la figura societaria de Bosques de Sajonia S.A.S. en fraude de Javier Enrique Yanes Orellana, en calidad de tercero, al haberlo inducido a adquirir acciones de dicha sociedad. En consecuencia, se solicita que se condene solidariamente a los asociados al pago de los perjuicios generados al demandante con ocasión de “(…) las obligaciones nacidas del [presunto] acto defraudatorio (…)”. Vid. Folio 7 del anexo A001 de la radicación 2025-01-560944 del 5 de agosto de 2025. ##STICKER Sentencia Javier Enrique Yanes Orellana contra Bosques de Sajonia S.A.S. y otros Como sustento de las pretensiones, el demandante puso de presente que en marzo de 2022 fue contactado por el señor Mario Restrepo Valencia para adquirir acciones de Bosques de Sajonia S.A.S., sociedad que, según se le indico, era propietaria de un inmueble ubicado en Rionegro con gran potencial hotelero. Afirma el demandante que, con fundamento en dicha información, “(…) entregó un anticipo de $500.000.000 COP como señal de seriedad del negocio, bajo la confianza de que recibiría la cesión de acciones y la propiedad indirecta del inmueble, confiando en la información suministrada por los accionistas”. Añadió que, con posterioridad, se conoció la existencia de una resolución emitida por la autoridad ambiental en la cual se impuso “(…) una medida preventiva contra [Bosques de Sajonia] S.A.S. por afectación de rondas hídricas y desarrollo no autorizado. [Adicionalmente,] [s]e estableció que el inmueble se [encontraba] ubicado en suelo de reserva forestal”. Finalmente, el demandante adujo que la sociedad carece de actividad económica distinta al manejo del bien, lo que, en su criterio, evidencia una falta de desarrollo empresarial legítimo. Por su parte, los demandados no presentaron memorial de contestación de la demanda, tal como consta en auto n.º 2026-01-086762 del 2 de marzo de 2026. En igual sentido, se abstuvieron de comparecer a las audiencias celebradas dentro del presente proceso, ni presentaron justificación dentro del término legal. Por lo tanto, se dará aplicación a las consecuencias previstas para estos efectos en el artículo 97 del Código General del Proceso, así como en el numeral 4° del artículo 372 del mismo Código. 1. Acerca de la acción de desestimación de la personalidad jurídica Pues bien, a fin de resolver la controversia puesta a consideración del Despacho, lo primero que debe decirse es que la acción de desestimación de la personalidad jurídica, regulada en el artículo 42 de la Ley 1258 de 2008 y en el literal d) del numeral 5 del artículo 24 del Código General del Proceso, permite desconocer dos importantes atributos de las figuras asociativas, vale decir, el de la limitación de responsabilidad y el de la personificación jurídica independiente. Por un lado, en hipótesis de fraude o abuso de orden societario, las autoridades judiciales pueden hacerle extensiva a los accionistas de una compañía la responsabilidad por obligaciones sociales insolutas. Esta sanción sería procedente, por ejemplo, cuando se utilice una persona jurídica societaria para defraudar los intereses de los acreedores sociales. Por otro lado, es posible considerar inoponible la personalidad jurídica independiente de una sociedad, cuando este atributo ha sido usado con el fin de soslayar una restricción legal, caso en el cual es posible imputar directamente las actuaciones fraudulentas a los accionistas involucrados. Ahora bien, en vista de que se trata de una de las medidas más drásticas previstas en el ordenamiento jurídico societario, esta Delegatura ha sido reiterante en su jurisprudencia al establecer el carácter verdaderamente excepcional de esta medida. En este sentido, el demandante que pretenda la desestimación debe satisfacer una altísima carga probatoria, tal como se expuso en sentencia n.° 801- 15 de 15 de marzo del 2013 “(…) sólo es procedente cuando se verifique el uso indebido de una persona jurídica societaria. Para que prospere una acción de desestimación, el demandante debe demostrar, con suficientes méritos, que se Vid. Folio 8 del anexo A001 de la radicación 2025-01-560944 del 5 de agosto de 2025. Vid. Folios 8 y 9 del anexo A001 de la radicación 2025-01-560944 del 5 de agosto de 2025. Sentencia Javier Enrique Yanes Orellana contra Bosques de Sajonia S.A.S. y otros han desbordado los fines para los cuales fueron concebidas las formas asociativas”. 2. Acerca del caso en concreto Una vez formuladas las anteriores precisiones, corresponde abordar el estudio particular de los hechos sometidos a conocimiento del Despacho. Pues bien, de conformidad con las pruebas que reposan en el expediente, se observan dos contratos de promesa de compraventa de acciones de Bosques de Sajonia S.A.S con fecha del 8 de noviembre de 2022. El primero de ellos tenía como promitente vendedor a Kevin Donald Smith y Diana Lucía Smith y el precio pactado en esta oportunidad era de $4.020.000.000 por la transferencia de 60.000 acciones ordinarias de dicha sociedad. El segundo se suscribiría con Víctor de Jesús Zuluaga Aristizábal, Marleny Ríos Echeverri y Miguel Ángel Gil Ríos, y el precio por 40.000 acciones ordinarias era $2.680.000.000. No obstante, tal como se expresó en el interrogatorio oficioso practicado durante la audiencia judicial del 16 de marzo de 2026, el demandante aclaró al Despacho que dichos contratos de promesa no fueron firmados por el señor Yanes Orellana. Asimismo, afirmó que con posterioridad no se suscribió la compraventa de acciones de Bosques de Sajonia S.A.S. Por consiguiente, lo que ocurrió entre el demandante y los accionistas de dicha sociedad fue una simple negociación, a raíz de la cual se entregó una suma de dinero. Así pues, es evidente para el Despacho que, de haberse celebrado un contrato de promesa de compraventa, en cabeza de los accionistas de Bosques de Sajonia S.A.S. habría surgido la obligación de suscribir dicha operación. A su turno, de haberse perfeccionado la compraventa de acciones, habrían nacido las obligaciones de transferir los títulos e inscribir al accionista en el libro de registro. Sin embargo, en el escenario actual no existe siquiera un negocio jurídico a partir del cual puedan identificarse con certeza las obligaciones que de él se derivarían. En todo caso, ninguno de estos tres supuestos compromete a la sociedad, pues todos corresponden a relaciones jurídicas que recaen exclusivamente entre el demandante y los referidos accionistas. En esa medida, no se advierte que en cabeza de Bosques de Sajonia S.A.S. hubiese surgido obligación alguna frente al demandante, ni por lo tanto, una acreencia social insoluta susceptible de hacerse extensiva a los asociados. Tampoco se desprende de los hechos expuestos que la sociedad hubiese desplegado actuación alguna o que hubiera sido instrumentalizada de manera tal que permitiera imputar a los accionistas actos propios de la persona jurídica. De este modo, al margen de que la conducta atribuida a los demandados pudiera resultar reprochable y los deberes derivados de la etapa precontractual pudieran hacerse cumplir en el proceso correspondiente, lo cierto es que este no es el escenario propio para estos efectos. Así las cosas, e incluso dando aplicación a la sanción jurídica prevista en el numeral 4° del artículo 372 del Código General del Proceso, los hechos que se Vid. Folios 27 a 41 del anexo A001 de la radicación 2025-01-560944 del 5 de agosto de 2025. Vid. Folios 42 a 58 del anexo A001 de la radicación 2025-01-560944 del 5 de agosto de 2025. Cfr. Grabación de la audiencia judicial celebrada el 16 de marzo de 2026 (17:18-18:10). Cfr. Grabación de la audiencia judicial celebrada el 16 de marzo de 2026 (15:51-16:03). Sentencia Javier Enrique Yanes Orellana contra Bosques de Sajonia S.A.S. y otros encontraron probados en este litigio no permiten que el Despacho desestime la personalidad jurídica de la sociedad, pues el sustento fáctico alegado no se ajusta a los presupuestos jurídicos que habilitan dicha consecuencia. Lo cierto, es que no se evidencia una obligación a cargo de la sociedad ni una actuación de la misma susceptible de atribuirse a los accionistas. Lo que se advierte, por el contrario, es la existencia de un pago por parte del demandante, efectuado en el marco de una negociación cuyo objeto recayó sobre acciones de Bosques de Sajonia S.A.S., sin que ello implique, por sí solo, un uso indebido de la figura societaria. En consecuencia, el Despacho procederá a desestimar las pretensiones de la demanda por las razones expuestas en la parte motiva de la presente sentencia.

RESUELVE Primero. Desestimar las pretensiones de la demanda. Segundo. Abstenerse de proferir una condena en costas. Tercero. Ordenar el levantamiento de la medida cautelar decretada mediante auto n.° 2025-01-761801 del 6 de noviembre de 2025 y por lo tanto, de la caución prestada.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, debe condenarse en costas a la parte vencida. Sin embargo, en atención a la conducta procesal de las partes, y especialmente en vista de que los demandados no comparecieron directamente al proceso ni estuvieron presentes en la audiencia inicial, el Despacho se abstendrá de condenar en costas al demandante y fijar agencias en derecho a favor de los demandados. En mérito de lo expuesto, el Superintendente Delegado de Procedimientos Mercantiles, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,