Responsabilidad de liquidadores

El Despacho desestimó las pretensiones, por cuanto: La decisión de la liquidadora en el sentido de incluir una cuenta por pagar a su favor por la suma de $45.000.000 no se encontraba viciada por conflicto de intereses toda vez que se probó que, en la reunión celebrada el 19 de diciembre de 2017, en el acta de aprobación de la cuenta final de liquidación de la sociedad, se incluyó un crédito a favor de la demandada por la suma de $39.615.300 por concepto de honorarios causados por unas conferencias realizadas en los años 2008, 2009 y 2012. Si bien estas obligaciones se encontraban prescritas y por tanto constituían obligaciones naturales, las mismas fueron previamente adquiridas y reconocidas por la compañía. Adicionalmente, la socia demandante avaló su pago al emitir su voto afirmativo al respecto. Por otro lado, frente al argumento de que la liquidadora incumplió con sus deberes al no realizar el pago del remanente a los socios, se evidenció que ello obedeció, primero, a que el revisor fiscal renunció y no fue posible encontrar un suplente que revisara los documentos propios de la liquidación y segundo, desde la aprobación realizada el 19 de diciembre de 2017, aparecieron nuevas obligaciones por lo que no era procedente pagar un remanente cuando la liquidadora conocía la existencia de pasivos pendientes de contabilizar y pagar. Finalmente, se concluyó que la demandada no infringió el régimen de conflicto de intereses, motivo por el cual no se le inhabilitó para ejercer el comercio.

El Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil de Decisión, mediante Sentencia del 30 de julio de 2019, con Magistrada Ponente Martha Patricia Guzman Álvarez, confirmó la sentencia de primera instancia, con base en las siguientes consideraciones: *Son administradores de la sociedad, de conformidad con artículo 22 de la Ley 222 de 1995 'el representante legal, el liquidador como en el caso que nos ocupa, el factor o los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos, ejerzan o denoten esas funciones.” Asimismo, el artículo 238 del Código de Comercio expresa los deberes de los liquidadores y el 155 ídem, indica que son responsables por los perjuicios que causen por violación o negligencia en el cumplimiento de sus deberes ante terceros y los asociados. *En el caso en concreto, encontró demostrado que la liquidadora no ha dilatado o prolongado indefinidamente el proceso, ya que las demoras han sido ocasionadas por la actitud desinteresada y poco conciliadora de la demandante, ya que un acta se aprobó con varios errores y estos debían corregirse. *Con respecto al pasivo por concepto de las conferencias que dictó la señora Luz Norela Correa Garzón en los años 2008 a 2010, a pesar de que la demandante afirmó que solo las reconoció para agilizar el proceso pero que no estaba de acuerdo con ello, lo cierto es que, de acuerdo con el acta, durante la reunión del máximo órgano social se aprobó dicha cuenta sin condicionamiento u objeción alguna.

|. — antecedentes el proceso iniciado por metabólica med ltda. En liquidación y carmen amelia rodríguez ruiz surtió el curso descrito a continuación: 1. El 9 de marzo de 2018 se presentó la demanda. 2. El 4 de abril de 2018, mediante resolución n.O 500—001545 del 4 de abril de 2018 del superintendente de sociedades, se suspendieron los términos de los procesos judiciales adelantados por esta delegatura, en atención a una falla eléctrica que impidió la prestación del servicio. El 25 de abril de 2018 se admitió la demanda de la referencia.' el 15 de junio de 2018 se cumplió el trámite de notificación. El 3 de diciembre de 2018 se adelantó la audiencia inicial. El 29 de mayo de 2019 se presentaron los alegatos de conclusión. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el código general del proceso, el despacho se dispone a proferir sentencia. N d m p fa

1. Hechos el 18 de enero de 2017 la junta de socios de metabólica med ltda. En liquidación aprobó la disolución de la sociedad y nombró como liquidador principal a luz novela correa razón (vid. Folios 472 y reverso). Dicha decisión fue inscrita en el registro mercantil el 24 de abril de 2017, según consta en el certificado de existencia y representación legal de la compañía (vid. Folio 28). El 19 de diciembre de 2017, la junta de socios de metabólica med ltda. En liquidación aprobó la cuenta final de liquidación, según la cual, el remanente a repartir a los socios ascendía a la suma de $362.395.819 (vid. Folio 480). Dicha decisión social fue inscrita en el registro mercantil el 27 de marzo de 2018, tal y como aparece en el certificado de existencia y representación legal de la sociedad (vid. Folio 485). Para el 2017, el capital social de metabólica med ltda. En liquidación estaba conformado de la siguiente forma: tabla n.O1 composición del capital de metabólica med ltda. En liquidación para el 2017 , y porcentaje de socios n.O de cuotas participación luz novela correa razón 25.000 50% carmen amelia rodríguez ruiz 25.000 50% total 50.000 100% según se narra en la demanda y se indicó durante la fijación del objeto del litigio, luz novela correa razón incluyó en la cuenta final de liquidación obligaciones a su favor por $45.000.000 y recibió su pago en conflicto de interés, sin haber sido aprobadas previamente por la junta de socios. Así mismo, a lo largo del presente proceso se ha sostenido que, a la fecha, la liquidador demandada no ha pagado el remanente que le corresponde a carmen amelia rodríguez ruiz, el cual fue aprobado en la sesión de la junta de socios del 19 de diciembre de 2017. A continuación, el despacho examinará cada uno de los cargos formulado en contra de la señora correa razón.

Ii. — consideraciones del despacho la demanda presentada ante este despacho tiene como propósito que se declare que luz novela correa razón infringió los deberes que le correspondían como liquidador de metabólica med ltda. En liquidación (vid. Folios 19 y 20). Antes de analizar cada uno de los cargos en contra de la demandada, es pertinente aludir brevemente a las circunstancias tácticas más relevantes que dieron lugar a la presente controversia. ' la demanda fue admitida dentro del término establecido en el artículo 90 del código general del proceso, pues el 4 de abril de 2018 esta superintendencia suspendió términos al no ser posible la prestación del servicio por una falla eléctrica. Así, debe tenerse en cuenta que, según lo dispuesto en el último inciso del artículo 118 del código general del proceso, ”[el los términos de días no se tomarán en cuenta los de vagancia judicial ni aquellos en que por cualquier circunstancia permanezca cerrado el juzgado”. El el futuro ese en la superintendencia de sociedades trabajamos con integridad por un país sin corrupción entidad no. 1 en indice de transparencia de las entidades públicas, itep wow supersociedades.Goy.©supersociedades. Go co colombia iso son iso 001 | | iso veo: línea única de atención al ciudadano (57 +1) 2201000 o ls " "2/10 sentencia superintendencia — carmen adela rodríguez ruiz y metabólica med ltda. En liquidación contra luz novela correa razón be sociedades 1. Hechos el 18 de enero de 2017 la junta de socios de metabólica med ltda. En liquidación aprobó la disolución de la sociedad y nombró como liquidador principal a luz novela correa razón (vid. Folios 472 y reverso). Dicha decisión fue inscrita en el registro mercantil el 24 de abril de 2017, según consta en el certificado de existencia y representación legal de la compañía (vid. Folio 28). El 19 de diciembre de 2017, la junta de socios de metabólica med ltda. En liquidación aprobó la cuenta final de liquidación, según la cual, el remanente a repartir a los socios ascendía a la suma de $362.395.819 (vid. Folio 480). Dicha decisión social fue inscrita en el registro mercantil el 27 de marzo de 2018, tal y como aparece en el certificado de existencia y representación legal de la sociedad (vid. Folio 485). Para el 2017, el capital social de metabólica med ltda. En liquidación estaba conformado de la siguiente forma: tabla n.O1 composición del capital de metabólica med ltda. En liquidación para el 2017 , y porcentaje de socios n.O de cuotas participación luz novela correa razón 25.000 50% carmen amelia rodríguez ruiz 25.000 50% total 50.000 100% según se narra en la demanda y se indicó durante la fijación del objeto del litigio, luz novela correa razón incluyó en la cuenta final de liquidación obligaciones a su favor por $45.000.000 y recibió su pago en conflicto de interés, sin haber sido aprobadas previamente por la junta de socios. Así mismo, a lo largo del presente proceso se ha sostenido que, a la fecha, la liquidador demandada no ha pagado el remanente que le corresponde a carmen amelia rodríguez ruiz, el cual fue aprobado en la sesión de la junta de socios del 19 de diciembre de 2017. A continuación, el despacho examinará cada uno de los cargos formulado en contra de la señora correa razón. 2. _ acerca de posibles infracciones al régimen de conflictos de interés las demandantes consideran que la señora correa razón, en su calidad de liquidador de metabólica med ltda. En liquidación, infringió el régimen colombiano en materia de conflicto de interés. Tal infracción se habría concretado en la inclusión de unas cuentas por pagar a su favor por el monto de $45.000.000 dentro de la cuenta final de liquidación, las cuales posteriormente se pagó sin contar con la autorización de la junta de socios en los términos del numeral 7 del artículo 23 de la ley 222 de 1995. En consecuencia, se ha solicitado la declaración de nulidad del referido acto de pago. Por su parte, en la contestación de la demanda se puso de presente que los comprobantes de contabilidad que daban cuenta de la existencia de obligaciones a favor de luz novela correa razón y a cargo de la sociedad, fueron puestos en conocimiento de la junta de socios con la debida antelación y, finalmente, la cuenta final de liquidación en la que se incluyeron tales obligaciones fue aprobada por unanimidad en la reunión del 19 de diciembre de 2017 (vid. Folio 176). Frente en la superintendencia de sociedades trabajamos con integridad por un país sin corrupción entidad no. 1 en indice de transparencia de las entidades públicas, itep wow supersociedades.Goy.. Poco ros colombia ' .: e ee e eno iso iros1 | | iso veo $ eso em o 1 línea única de atención al ciudadano (57 +1) 2201000 e=* 1*" "3/10 sentencia superintendencia — carmen adela rodríguez ruiz y metabólica med ltda. En liquidación contra luz novela correa razón be sociedades a las cuentas por pagar a cargo de la sociedad, durante la fijación del objeto del látigo el apoderado de la demandada señaló que, si bien el revisor fiscal había objetado la exigibilidad de las referidas obligaciones, ello no afecta su validez.O en todo caso, resultó la inexistencia de conflicto de interés en el pago controvertido, por cuanto se contó con la anuencia de la junta de socios.* previo análisis del caso bajo estudio, el despacho debe advertir que la participación de los administradores por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que implique competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la junta de socios o asamblea general de accionistas, constituye una violación al deber de lealtad, en los términos del numeral 7 del artículo 23 de la ley 222 de 1995. En caso no de obtener la anuencia del máximo órgano social para la participación en operaciones viciadas por esta clase de conflictos, tales negocios jurídicos deberán ser objeto de revisión judicial. Sobre el particular, esta delegatura ha precisado en diversos pronunciamientos que, en atención a que ordenamiento jurídico colombiano no se ha previsto una definición legal que permita identificar la configuración de un conflicto de interés en el ámbito societario, ”les corresponderá a los jueces determinar cuándo — existen circunstancias que puedan activar la regla del numeral 7 del artículo 23 de la ley 222 de 1995” y, para tal efecto, el análisis ”buscará establecer si el administrador cuenta con un interés que pueda nublar su juicio objetivo en el curso de una operación determinada”. De esta manera, es necesario acreditar que estas circunstancias ”representan un verdadero riesgo de que el discernimiento del administrador se vea comprometido”.* con fundamento en las consideraciones previamente expuestas, corresponde determinar si la inclusión de obligaciones a cargo de la compañía y a favor de la señora correa razón en la cuenta final de liquidación de metabólica med ltda. En liquidación, así como su pago efectivo, le representó un conflicto de interés a la demandada. Para comenzar, es necesario poner de presente que, en efecto, en el acta de la reunión celebrada el 19 de diciembre de 2017 se dejó constancia de la aprobación de la cuenta final de liquidación de la compañía, previa lectura por parte de la apoderada de carmen amelia rodríguez raíz de un ”acta [de] diligencia de verificación de soportes” (vid. Folios 108 y 110). Dentro de los soportes revisados se hace referencia, igualmente, a los correspondientes al crédito a favor de la señora correa razón, por la suma de $39.615.300, tal y como se indica a continuación (vid. Folio 109). í cfr. Grabación de la audiencia del 3 de diciembre de 2018 (vid. Cd. Folio 324) 44:28. La, 51:90. * cfr. Sentencia n.O 800—52 del 1 de septiembre de 2014. Cfr. También sentencia n. O 800—133 del 15 de octubre de 2015. En la superintendencia de sociedades trabajamos con integridad por un país sin corrupción entidad no. 1 en indice de transparencia de las entidades públicas, itep wow supersociedades.Go.©supersociedades. Poco color ee e m es de todos iso son iso iros1 | | iso veo e ba ds línea única de atención al ciudadano (57 +1) 2201000 e=* 1*" "diez conferencias dictados en 2008 p—003—100990 | $15.000.000 | sobre 14—dic—16 | $13.205.100 y academias orgánicas honorarios — por diez conferencias dictados en 2009 p—003—100991 | $15.000.000 | sobre 14—dic—16 | $13.205.100 y academias orgánicas honorarios _ por diez conferencias dictados en 2012 p—003—100992 | $15.000.000 | sobre 14—dic—16 | $13.205.100 y academias orgánicas total $45.000.000 $39.615.300 según la declaración de luz novela correa razón, las obligaciones en cuestión tuvieron por causa unas conferencias efectivamente dictados en 2008, 2009 y 2012, ya que la demandada también tenía la calidad de directora médica de la sociedad.O el despacho pudo constatar, igualmente, que dichas cuentas por pagar se encuentran consignada en los estados financieros con corte a 31 de diciembre de 2016, tal y como consta, por ejemplo, en la nota n.O 5 (vid. Folio 403). Por lo demás, debe precisas que en la demanda lo controvertido es exclusivamente el pago de tales cuentas, más no la existencia de la obligación por virtud de servicios prestados a la compañía. Así las cosas, para el despacho es claro que durante la reunión del 19 de diciembre de 2017 la señora rodríguez raíz votó en el sentido de aprobar una cuenta final de liquidación en la que se reconoció a favor de la señora correa razón una obligación social por la suma de $39.615.300, lo cual fue confirmado por la testigo eliana rodríguez unido, apoderada de la aludida socia durante la reunión (vid. Folio 480 reverso).O ahora bien, durante la fijación del objeto del litigio el apoderado de las demandantes señaló que dicha aprobación fue condicionada a que se pagara el remanente que le correspondía a carmen amelia rodríguez ruiz en un término de cinco días, tal y como aparece en la constancia respectiva. 5 cfr. Grabación de la audiencia del 3 de diciembre de 2018 (vid. Cd. Folio 324) 1:49:13. Según señaló la demandada, las conferencias tuvieron lugar ”desde la creación de la empresa hasta el 2016 [...]. Sin embargo, las cuentas son de los primeros años. Yo nunca recibí salario como directora médica, precisamente porque como yo era la que daba el dinero para mantener la empresa, cobrarme a mí misma era tener un pasivo más”. O cfr. Grabación de la audiencia del 3 de diciembre de 2018 (vid. Cd. Folio 324) 2:28:28. En la superintendencia de sociedades trabajamos con integridad por un país sin corrupción entidad no. 1 en indice de transparencia de las entidades públicas, itep wow supersociedades goy.©supersociedades poco tosa | | tom colombia línea única de atención al ciudadano (57 +1) 2201000 e l ” y_ e verlo e¡7 es de todos iso con 3 (" "5/10 sentencia superintendencia — carmen adela rodríguez ruiz y metabólica med ltda. En liquidación contra luz novela correa razón be sociedades en otras palabras, el apoderado sostuvo que no se objetar las cuentas por pagar a favor de la liquidador, a cambio de que se pagara de manera oportuna el remanente.” con todo, el acta de la reunión bajo estudio no da cuenta, justamente, de un condicionamiento en ese sentido. Según el texto del documento, ”[i]la señorita eliana rodríguez unido deja constancia en nombre de la socia carmen amelia rodríguez ruiz que vota favorablemente la aprobación de [la cuenta] final de liquidación de metabólica med lida. En liquidación, así como el informe de rendición de cuentas y resolución no. 001, pese a no estar de acuerdo con algunas cuentas por estar prescritas, sin embargo, con el objetivo de agilizar la liquidación, reitera su aprobación [...]” (vid. Folio 110). A partir de lo anterior es claro que el voto fue, , en sentido positivo, sin perjuicio de que la demandante quiso dejar la constancia de que consideraba que algunas obligaciones se encontraban ya prescritas. Esta circunstancia, sin embargo, no fue dice para expresar el sentido de su voto.O al respecto, el despacho no encuentra mayor reparo en el hecho de que los socios de una compañía decidan aprobar el reconocimiento y pago de obligaciones sociales aún si ellas se encontraran prescritas. Ello es perfectamente factible a la luz de lo establecido en los artículos 1527 y 2314 del código civil,o más aun cuando resulta suficientemente claro que los servicios que habrían dado lugar a dichas obligaciones fueron efectivamente prestados. En esa medida, si bien el revisor fiscal dictaminó que dichos ”pasivos corresponden a obligaciones presentes provenientes de operaciones o transacciones pasadas” (vid. Folio 71), nada le impide a la compañía, a través de su máximo órgano, impartir una aprobación sobre el particular. Debe recordarse, en todo caso, que la exigibilidad de una obligación difiere de su existencia. En este orden de ideas, el despacho no considera que el pago de las referidas obligaciones, reconocido por la señora correa razón,'o se encuentre viciado de nulidad por conflicto de interés. Además de que se trata de un acto jurídico que resulta del cumplimiento de una obligación efectivamente adquirida por la compañía y reconocida por sus socios, en el presente proceso no se ha cuestionado la celebración de los negocios jurídicos que, en estricto sentido, le dieron origen al pago cuestionado. Dicho de otro modo, para el despacho no es preciso cómo el pago de las referidas obligaciones podría configurar, en sí mismo, un acto viciado por conflicto de interés, cuando deriva de otros contratos que no han sido cuestionados, esto es, los que pudieron haberse celebrado con la señora correa razón para la prestación de servicios.'' de cualquier manera, aún si se 7 . 24:40 — 26:40. O debe señalarde que no es posible, bajo la legislación societaria vigente, ”condicional” el sentido del voto, de manera que si la determinación fue aprobada, ello ocurrió como consecuencia del voto emitido por ambas socias. O los artículos mencionados establecen lo siguiente: 1527: ”las obligaciones son civiles o meramente naturales. Civiles son aquellas que dan derecho para exigir su cumplimiento. Naturales las que no confieren derecho para exigir su cumplimiento, pero que cumplidas autorizan para retener lo que se ha dado o pagado, en razón de ellas. Tales son: [...] 2 a) las obligaciones civiles extinguida por la prescripción”. 2314: ”no se podrá repetir lo que se ha pagado para cumplir una obligación puramente natural, de las numeradas en el artículo 1527”. 'o según la señora correa razón, los $39.615.300 le fueron pagados entre enero y febrero de 2017, es decir, un año después de presentarse la cuenta por cobrar. Cfr. Grabación de la audiencia del 3 de diciembre de 2018 (vid. Cd. Folio 324) 1:50:14 y 1:51:59. * durante la fijación del objeto del litigio, el apoderado de las demandantes manifestó que lo que se controversia era el pago de las obligaciones mencionadas debido a que había operado la prescripción, pues se cancelaron unos recursos correspondientes a unas conferencias tres años t en la superintendencia de sociedades trabajamos con integridad por un país sin corrupción entidad no. 1 en indice de transparencia de las entidades públicas, itep wow supersociedades.Goy.©supersociedades. Poco iso son color ee e m es de todos iso iros1 | | iso veo e ba ds línea única de atención al ciudadano (57 +1) 2201000 e=* 1*" "6/10 sentencia superintendencia — carmen adela rodríguez ruiz y metabólica med ltda. En liquidación contra luz novela correa razón be sociedades hubieran cuestionado tales contratos por conflicto de interés, lo cierto es que, al tratarse de servicios efectivamente prestados, una autoridad judicial no podría ordenar la devolución de las sumas causadas y pagadas por virtud de dichas prestaciones. A la luz de lo anteriormente expuesto, este despacho desestimará las pretensiones a) y d) de la demanda. 3. Acerca de la omisión en el pago del remanente a los socios de metabólica med ltda. En liquidación según se expresa en la demanda, la señora correa razón, en su calidad de liquidador de metabólica med ltda. En liquidación, se ha negado a pagar el remanente de la liquidación de la sociedad que le corresponde a carmen amelia rodríguez ruiz, pese a que fue aprobado durante la reunión de la junta de socios celebrada el 19 de diciembre de 2017. Tal circunstancia encontraría explicación en la existencia de otras obligaciones a cargo de la compañía que no fueron incluidas en el trámite de liquidación. En ese sentido, las demandantes afirman que la liquidador condicion el pago del remanente a la aprobación de una adición a la cuenta final de liquidación, con la inclusión de nuevas obligaciones (vid. Folio 19). Por su parte, durante la fijación del objeto del litigio, la demandada afirmó que no ha pagado el remanente aprobado debido a que aparecieron nuevas obligaciones que deben incluirme en la cuenta en la cuenta final de liquidación. Con todo, pese a que se ha convocado en dos ocasiones a la junta de socios con el fin de aprobar la adición a dicha cuenta, ello no ha sido posible.'o lo primero que debe decirse es que, a la luz de lo dispuesto en el artículo 249 del código de comercio, ”aprobada la cuenta final de liquidación, se entregará a los asociados lo que les corresponda y, si hay ausentes o son numerosos, los liquidados los citaron por medio de avisos que se publicarán por no menos de tres veces, con intervalos de ocho a diez días, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citación anterior y transcurrido diez días después de la última publicación, los liquidados entregarán a la junta departamental de beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de ésta en dicho lugar, a la junta que funcione en el lugar más próximo”. Una vez revisados los elementos de juicio sobrantes en el expediente, el despacho encuentra que, en efecto, a la fecha, la demandada no ha pagado los asociados el remanente que fue aprobado por la junta de socios el 19 de diciembre de 2017, tal y como lo reconocieron luz novela correa razón y eliana rodríguez unido en sus declaraciones.'* según dan cuenta los mensajes de correo electrónico del 21 y 22 de diciembre de 2017, así como el acta de la reunión de la junta de socios del 21 de marzo de 2018, la razón obedeció, en primer lugar, a que el revisor fiscal principal renunció y no fue posible ubicar al suplente para la elaboración y firma de documentos relativos a la liquidación. En consecuencia, se hacía necesaria su remoción (vid. Folio 68, 251 y 270). Así, en el acta del 21 de marzo de 2018 se dejó constancia de que el ”19 de diciembre de 2017, se decidió remover del cargo " "7/10 sentencia superintendencia — carmen adela rodríguez ruiz y metabólica med ltda. En liquidación contra luz novela correa razón be sociedades al señor carlos alberto forro marín, sin advertirse que el señor rolando monroe hoyos estaba nombrado como [r]visor [fiscal [suplente [...]. [entonces, al efectuar los trámites para la inscripción del acta de fecha 19 de diciembre de 2017, por medio de la cual se había aprobado la cuenta final de liquidación de la sociedad, la respectiva entidad informó que no se podía realizar dicho trámite, ya que aún existía una persona nombrada como [r]visor [fiscal [suplente” (vid. Folios 270). La señora correa razón también dijo que no pagó el remanente a los asociados debido a que ”apareció” una nueva obligación a cargo de la sociedad que no había sido incluida en la cuenta final de liquidación. Dicha obligación correspondía a los honorarios del revisor fiscal, los cuales generaron una cuenta por pagar a cargo de la compañía y fue presentada hasta el 20 de diciembre de 2019 (vid. Folio 292).'* así, pues, la falta de acuerdo de los socios en relación con la situación presentada con el revisor fiscal suplente, así como con la inclusión del pasivo a favor del revisor fiscal en la cuenta final de liquidación, habrían llevado a que, adicionalmente, se causaron nuevos pasivos sociales, tales como impuestos por la fracción de 2018, gastos ante la cámara de comercio y contratación de auditores, de lo cual da cuenta el acta de la reunión de la junta de socios del 9 de agosto de 2018 (vid. Folio 288). El despacho también pudo constatar que la liquidador convocó a una reunión del máximo órgano social que se celebró el 2 de marzo de 2018, con el fin de someter a consideración de los socios la adición de la cuenta final de liquidación (vid. Folio 253 a 266). Dicha adición contemplaba la inclusión de la cuenta por pagar al revisor fiscal, así como otras obligaciones que no habían sido consideradas al momento de elaborar la cuenta final de liquidación y que se habían causado desde su aprobación el 19 de diciembre de 2017 no obstante, la adición en comento no pudo ser aprobada. Por un lado, en el acta portada consta que no se aprobó el orden del día, cuyos puntos 6 y 7 estaban encaminados a la referida adición. Según dicho documento, ”no podríamos aprobar nuevamente un acta porque ya hay un acta donde se aprobó la resolución y la cuenta final de liquidación. [además,] dentro del informe del revisor fiscal hay una cuenta de la señora luz novela correa que no se puede pagar por falta de requisitos legales, porque hay un conflicto de intereses [...]. [finalmente, no se aprueba] el resto del orden del día porque no se obtuvo con anticipación la información necesaria respecto a la modificación de la cuenta final de liquidación, por cuanto no se sabe cuánto va a afectar los recursos a la señora carmen amelia rodríguez ruiz” (vid. Folios 259 y 260). Por su parte, el despacho también encontró que el 9 de agosto de 2018 se celebró otra reunión de la junta de socios de la compañía con el fin de procurar nuevamente la aprobación de la adición a la cuenta final de liquidación. Tal y como consta en el acta respectiva, así como en los soportes aportados, las siguientes son las obligaciones que debían adicionales (vid. Folios 292, 330 a 393). '* [d.1:03:50 y 1:15:18. En la superintendencia de sociedades trabajamos con integridad por un país sin corrupción entidad no. 1 en indice de transparencia de las entidades públicas, itep um supersociedades.Gor ©supersociedades ronco ga | | tom | | oo colombia ds línea única de atención al ciudadano (57 +1) 2201000 e=* 1* ee e m es de todos " "renta 2017 $324.000 impuestos enero—mayo 2018 $1.192.000 metabólica s.A.S. $4.812.353 cámara de comercio de bogotá $2.663.700 rc auditores $3.219.300 provisiones — cuenta por pagar al revisor fiscal $7.000.000 provisiones trámites legales $10.104.481 total $36.957.025 sin embargo, en esta nueva oportunidad tampoco pudo ser aprobada la adición a la cuenta final de liquidación en atención a ”las múltiples constancia que se han dejado sustentada en el informe del revisor fiscal carlos forro marin y en el derecho de inspección ejercido por la contadora gloria inés rincón” (vid. Folios 288 a 293). A pesar de lo anterior, el despacho no comprende del todo las razones por la socia rodríguez ruiz para oponerse en varias oportunidades a la aprobación de la adición en comento. En primer lugar, por cuanto el pasivo a favor de luz novela correa razón por las conferencias dictados en 2008, 2009 y 2012 ya había sido aprobado el 19 de diciembre de 2017 y, como ya se ha precisado, es perfectamente factible reconocer y pagar obligaciones que eventualmente se encuentren prescritas por servicios prestados. Así mismo, la legislación societaria vigente tampoco exige el envío previo a los socios de la información contable que le sirvió de base al trámite y, en cualquier caso, habrían podido solicitar dicha información en ejercicio de su derecho de inspección según lo establecido en el artículo 369 del código de comercio. Por otro lado, particularmente frente a la reunión de la junta de socios del 2 de marzo de 2018, es claro que no corresponde deliberar sobre puntos del orden del día sin que previamente se haya aprobado este último, tal y como lo advirtió la liquidador. Finalmente, para el despacho tampoco resultan claros los motivos que, según la declaración de eliana rodríguez unido, llevaron a oponerse a la adición de la cuenta final. '* en todo caso, debe señalarde que, si bien el 19 de diciembre de 2017 se aprobó una cuenta final de liquidación, y de forma posterior la socia rodríguez ruiz se ha opuesto a aprobar una adición a la mencionada cuenta, mal haría la liquidador en pagar un remanente cuando se ha percatado y es absolutamente consciente de que existen pasivos pendientes de contabilidad. Ello implicaría que la aludida funcionaria, así como los mismos socios de la compañía, puedan eventualmente responder frente a los terceros cuyos créditos no fueron incluidos dentro del '* según lo afirmó la testigo, ”ha habido otras juntas en las cuales se pretende incluir más gastos y más deudas que reducen el valor total de la liquidación, perdón el valor total a dividir entre los socios. Y a eso si sabemos que [carmen amelia rodríguez ruiz] no está de acuerdo, porque ella aprobó una cuenta final de liquidación aprobando otras cuentas, a pesar de no estar de acuerdo precisamente para recibir sus recursos, y a raíz de esto se ha dilatado y se han incluido otras cuentas y más saldos para reducir el valor final y pues por supuesto ella no va a estar de acuerdo con esto”. Grabación de la audiencia del 3 de diciembre de 2018 (vid. Cd. Folio 324) 2:50:07 — 5:50:59. En la superintendencia de sociedades trabajamos con integridad por un país sin corrupción entidad no. 1 en indice de transparencia de las entidades públicas, itep wow supersociedades.Go.©supersociedades. Poco colombia 5 ee em es de todos el progreso ” $ es':le ?Todos — iso son iso iros1 | | iso veo línea única de atención al ciudadano (57 +1) 2201000 es ls ps " "9/10 sentencia superintendencia — carmen adela rodríguez ruiz y metabólica med ltda. En liquidación contra luz novela correa razón be sociedades trámite , tal y como lo establecen los artículos 252, 253 y 255 del código de comercio, así como el artículo 25 de la ley 1429 de 2010. No debe perderse de vista, además, que los socios de una sociedad de responsabilidad limitada responden subsidiariamente por las obligaciones fiscales y laborales de la compañía. En este sentido, a pesar de que debió haberse previsto lo relativo a los honorarios del revisor fiscal al momento de presentar a los socios de metabólica med ltda. En liquidación la cuenta final de liquidación, el despacho no encuentra una infracción a los deberes a cargo de la liquidador en el hecho de que, tras haberse percatado de la existencia de dicho pasivo y otros de forma posterior a la aprobación de dicha cuenta, se haya obtenido de pagar el remanente. Por el contrario, se trata de una actuación ajustada a sus deberes, pues la referida administradora procura inmediatamente y en varias oportunidades la aprobación de una adición a la cuenta final de liquidación. Debe recordarse que, en los términos del artículo 27 de la ley 1429 de 2010, es posible elaborar este tipo de adiciones. Por último, el despacho no puede pasar por alto las infundadas y repentinas afirmaciones del apoderado de las demandantes durante sus alegatos de conclusión. En verdad, no es claro por qué se alude a una posible apropiación de recursos de la compañía por parte de la señora correa razón. En primer lugar, ya se dijo que el pago cuestionado obedeció a la prestación de ciertos servicios a la compañía. En segundo lugar, la negativa en el pago del remanente a la fecha se encuentra justificada por las razones expuestas anteriormente. Además, es claro que le corresponde a la señora correa razón custodiar los dineros que, en su momento, tendrá que pagar a los socios a título de remanente.'o finalmente, vale la pena resaltar que tales supuestas apropiaciones no se invitaron en la demanda. A la luz de las anteriores consideraciones, el despacho desestimará las pretensiones b) y c) de la demanda. 4. — acerca de la inhabilidad para ejercer el comercio sobre este punto debe decirse que, si bien el artículo 5 del decreto 1925 de 2009 facultad al juez para inhabilitar a los administradores que hubieren violado el régimen de conflictos de interés, esta sanción no procede en forma automática. De esta forma, el juez deberá estudiar cada caso en particular a fin de establecer si se justifica imponer la inhabilidad a que se ha hecho referencia. Para tal efecto, se ha dicho que esta sanción es procedente para la ”guarda de ciertos intereses generales, como la seguridad de los terceros”.”” dicho lo anterior, en atención a que la demandada no violó el deber previsto en el numeral 7 del artículo 23 de la ley 222 de 1995, el despacho desestimará la pretensión e) de la demanda.

Resuelve primero. Desestimar las pretensiones de la demanda. Segundo. Condenar en costas a carmen amelia rodríguez ruiz y fijar como agencias en derecho a favor de luz novela correa razón, una suma equivalente a dos salarios mínimos legales mensuales vigentes. La anterior providencia se profiere a los veintinueve días del mes de mayo de dos mil diecinueve y se notifica en estrados.