Reconocimiento de los presupuestos de ineficacia previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio. Ley 446 de 1998 artículo 133, actualmente incorporado al Estatuto Orgánico del Sistema Financiero en su artículo 326 numeral octavo

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Juan Carlos Hincapié Mejía surtió el curso descrito a continuación: 1. El 2 de agosto de 2023 se presentó la demanda de la referencia. 2. El 14 de septiembre de 2023 se notificó por estado el auto admisorio de la demanda. 3. El 20 de octubre de 2023 quedó efectivamente notificada la demandada. 4. Mediante auto n.º 2023-01-869219 del 31 de octubre de 2023, el Despacho vinculó al presente proceso, como litisconsorte cuasinecesaria de Eureka Kapital S.A.S., a Rocío Barrera Cerón. 5. El 14 de febrero 2024 se celebró la audiencia inicial convocada por el Despacho. 6. El 10 de abril de 2024 se celebró la audiencia de instrucción y juzgamiento en la que, una vez presentados los alegatos de conclusión, el Despacho señaló el sentido del fallo y anunció que proferiría sentencia por escrito. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, el Despacho se dispone a proferir sentencia por escrito.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho tiene como propósito que se advierta la ineficacia de las determinaciones adoptadas durante la reunión ―por derecho propio‖ de la asamblea general de accionistas de Eureka Kapital S.A.S. que habría No. DE PROCESO 2023-800-00314 Número de Radicado: 2024-01-290521 Fecha: 2024/04/24 Hora: 13:57:56 Sentencia Juan Carlos Hincapie Mejia contra Eureka Kapital S.A.S Página: | 2 sido celebrada el 3 de abril de 2023, las cuales se encuentran consignadas en el acta n.º 12. Para estos efectos, Juan Carlos Hincapié Mejía, quien ostenta el 50,1% del capital suscrito de Eureka Kapital S.A.S., ha puesto de presente la improcedencia de dicha sesión asamblearia, pues el 31 de marzo de 2023 se celebró la reunión ordinaria del máximo órgano social, previa convocatoria, sin que Rocío Barrera Cerón, titular del 30% de la composición accionaria, hubiera comparecido ni hubiera ejercido su derecho de inspección de forma previa. Igualmente, el señor Hincapié Mejía sostiene que la supuesta reunión por derecho propio, en la que la única accionista presente fue la señora Barrera Cerón, no atendió a los criterios de tiempo, espacio y temario exigibles respecto de ese tipo de sesiones, pues no se celebró el primer día hábil de abril, ni tuvo lugar dentro de las oficinas en las que funciona la administración de la compañía, como tampoco trató los asuntos propios de las reuniones ordinarias. Al respecto, puntualizó que en la sociedad sí se labora los sábados y, por esa razón, de haber sido viable una reunión por derecho propio, tendría que haberse celebrado el sábado 1 de abril de 2023 y no el lunes 3 de abril de 2023. Además, el demandante expresó que la reunión no tuvo lugar en la oficina 314 ubicada en la carrera 5 n.° 10-63 de Cali como correspondía y como ―falazmente‖ se indicó en el acta, sino en la oficina 316 de la misma dirección. Así, pues, a juicio del señor Hincapié Mejía, la sesión en comento tuvo el carácter de extraordinaria, por lo que necesariamente debió celebrarse previa convocatoria, sumado a que no habría contado con el quórum regular para este tipo de sesiones. De ahí que, en su opinión, las decisiones adoptadas en aquella oportunidad adolecen de ineficacia. Por su parte, en su escrito de contestación de la demanda, Eureka Kapital S.A.S. no se opuso a las pretensiones y afirmó que, en efecto, Elciario Díaz Salguero, representante legal de la compañía para marzo de 2023, convocó a todos los accionistas a la reunión ordinaria celebrada el 31 de marzo de 2023. Adicionalmente, la demandada puso de presente que, para marzo y abril de 2023, los sábados eran considerados como días hábiles para la sociedad, motivo por el cual la reunión por derecho propio no podía celebrarse el lunes 3 de abril de 2023, sino, más bien, el sábado 1 de abril de 2023. Sobre este punto, el apoderado de Eureka Kapital S.A.S. también indicó que la señora Barrera Cerón no estaba facultada para expedir una certificación dirigida a la Cámara de Comercio para hacer constar que en la compañía no se laboraba los sábados. De igual forma, la sociedad demandada manifestó que la supuesta reunión por derecho propio celebrada por la señora Barrera Cerón tuvo lugar en la oficina 316, la cual es independiente de la oficina 314 en la que funciona la administración de Eureka Kapital S.A.S. Por otro lado, durante la audiencia del 14 de febrero de 2024, el apoderado de la señora Barrera Cerón sostuvo que, en cuanto a las oficinas 314, 315 y 316, ―ese conjunto de oficinas, por dentro, conforman un solo espacio. El hecho de que haya tres puertas por fuera no significa que sean tres oficinas independientes. [...] Cuando usted entra a esas oficinas es un solo salón, digamos, un solo espacio. Hay algunas divisiones propias de las divisiones internas de una oficina. [...] La [oficina] 314 formalmente es la que figura en la Cámara de Comercio. Pero la verdad es que la operación de la compañía se hace dentro del conjunto de ese espacio que está integrado por tres oficinas, que [...] no tienen ninguna división Sentencia Juan Carlos Hincapie Mejia contra Eureka Kapital S.A.S Página: | 3 interna‖. Adicionalmente, el aludido apoderado explicó que aquel 3 de abril de 2023, cuando él, la señora Barrera Cerón y María Alejandra Garcés Vega entraron al recinto de oficinas y se ubicaron en la sala de juntas, pensaban que se encontraban en las oficinas de Eureka Kapital S.A.S., pues luego de haber intentado entrar por la puerta 314 sin que les abrieran, terminaron ingresando por la puerta 316, por la que fueron invitados a pasar por parte de Tatiana Palomino Hurtado —asistente del apoderado del demandante—, quien les informó que se encontraban en las oficinas de dicha compañía. Igualmente, aseguró que, contrario a lo afirmado por la sociedad demandada y el señor Hincapié Mejía, la litisconsorte cuasinecesaria no fue convocada a la reunión ordinaria del 31 de marzo de 2023. 1. Acerca de la tacha de sospecha respecto de distintos testimonios En la audiencia del 10 de abril de 2024, el apoderado de la señora Barrera Cerón tachó de sospechosos por falta de imparcialidad los testimonios de Elciario Díaz Salguero, Tatiana Palomino Hurtado y Carmenza Galíndez. Por su parte, los apoderados del demandante y de Eureka Kapital S.A.S. tacharon de sospechoso el testimonio de María Alejandra Garcés Vega, en los términos del artículo 211 del Código General del Proceso. Pues bien, a la luz de la citada disposición, cualquiera de las partes puede tachar el testimonio de las personas que se encuentren en circunstancias que afecten su credibilidad o imparcialidad, en razón de parentesco, dependencias, sentimientos o interés en relación con las partes o sus apoderados, antecedentes personales u otras causas. En todo caso, es de aclarar que la tacha en comento no hace improcedente la valoración de los testimonios, sino que exige del juez un análisis más severo, para que, con base en lo declarado, pueda determinar su grado de certeza y hasta qué punto se puede entender acreditada o esclarecida alguna circunstancia con dicha prueba. Y es que, para el desarrollo de tales apreciaciones, la doctrina jurídica procesal ha identificado diferentes vías como, por ejemplo, la sana crítica, según la cual el juez puede establecer, bajo su buen criterio, el valor de las pruebas con base en la lógica, la ciencia y la experiencia, de tal modo que las valoraciones a su cargo estén sustentadas en la observancia inequívoca de las citadas reglas. En el caso bajo estudio, Elciario Díaz Salguero manifestó haber tenido vínculos con Juan Carlos Hincapié Mejía y Rocío Barrera Cerón, así como Tatiana Palomino Hurtado y Carmenza Galindez indicaron que prestan servicios para el apoderado del demandante en oficinas contiguas a la de Eureka Kapital S.A.S., tanto como María Alejandra Garcés Vega señaló que hace parte del equipo de asesores legales de la señora Barrera Cerón. Así, pues, ante las tachas formuladas y debido a los precitados vínculos, el Despacho advierte que estudiará cuidadosamente las respectivas declaraciones, lo cual no implica que deban necesariamente desestimarse. Cfr. grabación de la audiencia del 14 de febrero de 2024, minutos 29:13 y 35:13. Id., minutos 34:00 y 35:44. Id., minuto 36:50. Cfr. grabación de la audiencia del 10 de abril de 2024, minutos 35:10, 1:24:05 y 2:07:56. Id., minutos 2:43:30 y 2:49:00. Cfr. Consejo de Estado, sentencia 2001-01932 de julio 11 de 2013, rad. 680012315000200101932 01, M.P Jaime Orlando Santofimio Gamboa. Sentencia Juan Carlos Hincapie Mejia contra Eureka Kapital S.A.S Página: | 4 2. Acerca de la procedencia de la reunión por derecho propio El inciso segundo del artículo 422 del Código de Comercio dispone que, ―si no fuere convocada, la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad‖ (se resalta). Es decir que, ante la ausencia o la indebida convocatoria —por inobservancia de alguno de los requisitos relativos al medio, antelación o persona facultada para convocar, por ejemplo— a la reunión ordinaria del máximo órgano social, los asociados se encuentran habilitados para reunirse por derecho propio en los anteriores términos. Adicionalmente, en la doctrina especializada se ha señalado que ―esta asamblea especial es autorizada expresamente por el artículo 422 del Código de Comercio, propio de las sociedades anónimas. Sin embargo, es posible que en los demás tipos societarios se lleven a cabo asambleas por derecho propio‖. Pues bien, lo primero que debe señalarse es que, contrario a lo afirmado por el señor Hincapié Mejía, los accionistas de Eureka Kapital S.A.S. sí estaban facultados para la celebración de una reunión por derecho propio el primer día hábil de abril de 2023. Esto obedece a que, tras una revisión de los elementos de juicio que reposan en el expediente, el Despacho pudo constatar que la accionista Rocío Barrera Cerón no fue convocada debidamente a la reunión ordinaria del 31 de marzo de 2023. Ciertamente, la convocatoria habría sido dirigida a la señora Barrera Cerón mediante mensaje de datos remitido el 22 de marzo de 2023 por el representante legal de la sociedad para ese entonces, Elciario Díaz Salguero, con destino a la dirección electrónica rocio.base@gamil.com. Sin embargo, durante la audiencia del 14 de febrero de 2024, la señora Barrera Cerón aseguró que su correo electrónico es rocio.bace@gmail.com, en el que siempre ha recibido las convocatorias asamblearias de Eureka Kapital S.A.S. De hecho, el Despacho encontró un mensaje de datos enviado por el señor Díaz Salguero a la litisconsorte cuasinecesaria remitiéndole la convocatoria a una reunión extraordinaria de Eureka Kapital S.A.S. el 20 de abril de 2023, al correo electrónico rocio.bace@gmail.com. Ello permite concluir que la convocatoria a la reunión ordinaria se envió a una dirección diferente e incorrecta, especialmente en la medida en que se escribió ―base‖ y lo correcto era ―bace‖, así como también el dominio se digitó como ―@gamil‖ cuando lo correcto era ―@gmail‖. Adicionalmente, lo cierto es que, en el laudo arbitral del 5 de marzo de 2024, un tribunal de arbitramento reconoció que las decisiones sociales adoptadas por el máximo órgano de Eureka Kapital S.A.S. el 31 de marzo de 2023 son ineficaces. Al respecto, el referido tribunal concluyó que, al no haberse acreditado que la señora Barrera Cerón hubiera sido convocada a aludida sesión ordinaria, debía reconocerse la ineficacia de las respectivas determinaciones. Cfr. Superintendencia de Sociedades, oficio n.º 220-044078 del 9 de septiembre de 2004. NH Martínez Neira, Cátedra de Derecho Contractual Societario, 2a Edición (2014, Bogotá D.C., Legis Editores S.A.) 299. Cfr. radicado n.º 2024-01-084372, anexo AAA. Cfr. grabación de la audiencia del 14 de febrero de 2024, minutos 2:53:30 y 03:54:03. Id., minuto 03:54:03. Cfr. radicado n.º 2024-01-084464, anexo AAA, folio 103. Cfr. radicado n.º 2024-01-109138, anexo AAA, folio 38. Id., folio 35. Sentencia Juan Carlos Hincapie Mejia contra Eureka Kapital S.A.S Página: | 5 Así las cosas, es claro que la aludida accionista no fue convocada debidamente a la reunión ordinaria de Eureka Kapital S.A.S. del 31 de marzo de 2023 y, por ende, procedía la celebración de una reunión por derecho propio el primer día hábil de abril de ese año. Por lo demás, pese a que en la demanda se controvierte que la señora Barrera Cerón no ejerció su derecho de inspección para la reunión ordinaria del 31 de marzo de 2023, parece que la falta de ejercicio del precitado derecho obedeció a que la litisconsorte cuasinecesaria no fue convocada debidamente a la referida sesión ordinaria. En todo caso, sin perjuicio de que esta circunstancia no desdibuja la posibilidad de celebrar la reunión ordinaria ni afecta la eficacia de las decisiones controvertidas, no sobra mencionar que para la sesión asamblearia celebrada el 20 de abril de 2023 a la que sí fue convocada la señora Barrera Cerón, esta accionista ejerció su derecho de inspección por conducto de Miryam Caicedo Rosas el 14 de abril de 2023. 3. Acerca de las condiciones de tiempo, espacio y temario para la celebración de la reunión por derecho propio del 3 de abril de 2023 La reunión por derecho propio resulta ser un mecanismo mediante el cual se garantiza que, ante la ausencia de la convocatoria debida —por negligencia o por oportunismo del funcionario encargado de efectuarla—, los asociados de una compañía se puedan reunir para celebrar, al menos una vez al año, la reunión ordinaria del máximo órgano social. Es así como, en estos escenarios, existe una convocatoria legal que opera de forma subsidiaria y que programa la sesión para el primer día hábil de abril, a las 10:00 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funciona la administración de la sociedad. Al respecto, esta Superintendencia ha señalado que legislador buscó ―[…] brindar a los asociados absoluta certeza acerca de las circunstancias de tiempo y lugar relacionadas con la celebración de la reunión del máximo órgano social. Dicha certeza constituye una garantía para los asociados, pues en caso de no haber sido convocados a la reunión ordinaria del organismo rector, sabrán exactamente el día, la hora y el lugar donde se realizará la reunión de la asamblea o junta de socios‖. Así mismo, ante la alta probabilidad de que a la reunión ordinaria por derecho propio no comparezcan los asociados que representen el número mínimo de participaciones de capital para poder deliberar, la ley también ha dispuesto, de forma excepcional, la posibilidad de que el máximo órgano sesione con un número plural de asociados —o singular para el caso de las sociedades por acciones simplificadas—, independientemente de la participación que representen. Una vez verificado que, ante la falta de debida convocatoria a una de las accionistas de Eureka Kapital S.A.S. para la reunión ordinaria del 2023, resultaba procedente la celebración de una reunión por derecho propio, se analizará si la sesión asamblearia del 3 de abril de 2023 correspondió a una reunión de tal naturaleza bajo los presupuestos de tiempo, espacio y temario exigidos por la ley. A. Sobre el tiempo en el que se celebró la reunión Cfr. grabación de la audiencia del 10 de abril de 2024, minuto 3:03:18. Cfr. Código de Comercio, artículo 422. Cfr. Superintendencia de Sociedades, oficio n.º AN-14257 del 21 de julio de 1989 y oficio n.º 220-034409 del 14 de junio de 1995. Cfr. Código de Comercio, artículo 429. Sentencia Juan Carlos Hincapie Mejia contra Eureka Kapital S.A.S Página: | 6 Como se indicó con anterioridad, el inciso segundo del artículo 422 del Código de Comercio exige que la reunión por derecho propio sea celebrada el primer día hábil de abril a las 10:00 a.m. (se resalta). En sede administrativa, esta Entidad ha expresado que, ―[s]i las oficinas de administración de una sociedad labora los días sábados, y si el primer día hábil del mes de abril corresponde al día sábado […], consideramos que la reunión por derecho propio, bien puede llevarse a cabo dicho día, salvo y aquí debemos hacer hincapié, en que con la suficiente antelación, la administración de la compañía hubiera informado a los asociados que dicho día no se laborará y entonces fácil es concluir, que el primer día hábil del mes de abril, para el caso que trae su atención, será el día hábil siguiente, que sería el lunes o el martes siguiente, dependiendo de si el primero es o no festivo‖ (se resalta). Sobre el particular, la doctrina especializada ha expresado que ―[l]a habilidad del día está referida a la posibilidad de que durante él puedan ingresar libremente los asociados a las oficinas principales de la administración, por tratarse de un día laborable‖ (se resalta). A su vez, respecto al carácter hábil del sábado, esta Delegatura ha señalado que ―lo relevante es que la entidad, en forma generalizada, atienda ese día, circunstancia que se hace evidente con el reglamento interno del trabajo, así como con las declaraciones de parte rendidas en este proceso durante los interrogatorios respectivos‖ (se resalta). Pues bien, a lo largo del proceso el demandante encaminó sus esfuerzos a demostrar que, para la época de la reunión asamblearia controvertida, el sábado sí era un día hábil para Eureka Kapital S.A.S. y, por tanto, la reunión por derecho propio tendría que haberse celebrado el sábado 1 de abril de 2023, mas no el lunes 3 de abril de 2023. En primer lugar, durante la práctica de su interrogatorio de parte, el señor Hincapié Mejía expresó que mientras él fungió como representante legal de la sociedad, esto es, desde el 30 de mayo de 2012 hasta el 15 de noviembre de 2022, en la compañía no se trabajaba los sábados. No obstante, el demandante explicó que cuando Elciario Díaz Salguero fue designado como administrador —esto es, por nombramiento efectuado en la reunión asamblearia del 15 de noviembre de 2022, inscrito en el registro mercantil el 30 de diciembre de 2022—, en la sociedad se empezó a trabajar los sábados debido a que era el día en el que este funcionario ―se ponía al día‖ con sus deberes en Eureka Kapital S.A.S. En segundo lugar, según las declaraciones extrajudiciales de Tatiana Palomino Hurtado y Carmenza Galíndez del 20 de abril de 2023 —quienes trabajan para el apoderado del demandante y ejercen, respectivamente, funciones secretariales y de aseo en las oficinas 315 y 316 (al lado de la oficina 314 en la que funciona la administración de Cfr. Superintendencia de Sociedades, oficio n.º 220-018252 del 21 de marzo de 2010. NH Martínez Neira, Cátedra de Sociedades -Régimen Comercial y Bursátil, 1a Edición (2020, Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia n.° 2020-01-354197 del 22 de julio de 2020. A continuación, la cita completa: ―[e]l hecho de no atender el derecho de inspección el día sábado en horas de la tarde no implica considerar dicho día como día no hábil. En efecto, la parte actora ha pretendido, específicamente en los alegatos de conclusión, que al disminuirse la jornada laboral no se puede entender como hábil el sábado, pues no se está utilizando el horario que generalmente tiene la sociedad. Al respecto, este despacho entiende que la diferencia en el horario no es la razón para tener como no hábil el día sábado, pues lo relevante es que la entidad, en forma generalizada, atienda ese día, circunstancia que se hace evidente con el reglamento interno del trabajo, así como con las declaraciones de parte rendidas en este proceso durante los interrogatorios respectivos‖. Cfr. grabación de la audiencia del 14 de febrero de 2024, minutos 1:36:58 y 1:46:38. Id. Sentencia Juan Carlos Hincapie Mejia contra Eureka Kapital S.A.S Página: | 7 Eureka Kapital S.A.S.)—, la sociedad demandada tenía ―acceso habilitado los días sábados‖. En tercer lugar, tras el decreto de pruebas oficiosas en la audiencia del 14 de febrero de 2024, el demandante firmó la certificación del 16 de febrero de 2024 en la que aseguró que la sociedad ha mantenido su apertura los sábados y que nunca ha tenido empleados desde su constitución hasta la fecha. En cuarto lugar, Eureka Kapital S.A.S. aportó la certificación del 20 de febrero de 2024 suscrita por Elciario Díaz Salguero, en la que se indica que el sábado 1 de abril de 2023 estuvo presente en la oficina 314 de la compañía desde las 7:45 a.m. y que, minutos más tarde, había llegado la señora Palomino Hurtado. Así mismo, también se allegó otra certificación suscrita por el señor Díaz Salguero, en la que se señala que compareció el 1 de abril de 2023 a las oficinas de Eureka Kapital S.A.S. y se retiró a la 1:00 p.m. junto con la señora Palomino Hurtado. En quinto lugar, se aportó el mensaje de datos del 6 de octubre de 2023, remitido por Julio Cesar Padilla Ayala —actual representante legal de Eureka Kapital S.A.S.—, quien le informó a los accionistas que la ―[…] jornada laboral a partir de la fecha será de 42 horas semanales […]. Anteriormente se tenía el siguiente horario laboral: [lunes a viernes de 8:00 a.m. - 12:00 p.m. y de 2:00 p.m.- 6:00 p.m. y sábados de 8:00 a.m. a 12:00 p.m.]. A partir de esta comunicación el nuevo horario laboral será: [lunes a jueves de 8:00 a.m. – 4:30 p.m. y viernes de 8:00 a.m. a 4:00 p.m.]‖. Durante la audiencia celebrada el 10 de abril de 2024, la testigo Palomino Hurtado, cuyo puesto de trabajo queda en la oficina 315, afirmó que el sábado 1 de abril de 2023 asistió a esta última oficina y saludó al señor Díaz Salguero, quien se encontraba en la oficina 314 con la puerta abierta. Además, adujo que en algunas ocasiones ha tenido que asistir los sábados a la oficina debido a su alta carga laboral, pero aseguró que en esas otras oportunidades no había presenciado que el señor Díaz Salguero estuviera en la oficina 314 de Eureka Kapital S.A.S. En este mismo sentido, la testigo Carmenza Galíndez puso de presente que el sábado 1 de abril de 2023 estuvo en las oficinas 315 y 316 y observó que en la oficina 314 se encontraba el señor Díaz Salguero. Sin embargo, al igual que la señora Palomino Hurtado, indicó que esporádicamente asiste los sábados a las oficinas 315 y 316, asegurando no haber visto al señor Díaz Salguero en tales otras ocasiones. Incluso, la señora Galíndez sostuvo que, entre semana, tampoco era habitual que hubiera personas en la oficina 314. Por su parte, en la práctica de su testimonio, el señor Díaz Salguero puso de presente que Eureka Kapital S.A.S. es una compañía que se dedica a la administración de un patrimonio familiar, no tiene empleados y sus funciones giran en torno a la gestión de los activos que componen dicho patrimonio. En esa medida, el testigo sostuvo que, cuando él era el representante legal, iba los sábados a la oficina 314 con el propósito de ―revisar lo que era la parte de los Cfr. radicado n.º 2023-01-621532, anexos AAD y AAK. Cfr. radicado n.º 2024-01-084372, anexo AAC, folio 21. Cfr. radicado n.º 2024-01-084372, anexo AAC, folio 23. Id., folio 64. Id., anexo AAC, folio 27. Cfr. grabación de la audiencia del 10 de abril de 2024, minutos 1:09:35 y 1:10:30. Id., minutos 1:09:56 y 1:11:11. Id., minutos 1:54:56 y 1:56:05. Id., minuto 1:56:40. Id., minuto 2:23:40. Id., minuto 12:11. Sentencia Juan Carlos Hincapie Mejia contra Eureka Kapital S.A.S Página: | 8 libros, el libro de actas, de junta, el libro de asambleas, algunos documentos que de pronto me llegaban y lo enfocaba también en cosas mías, personales también‖. Sobre el particular, adujo que su gestión como administrador se limitaba a asuntos como los descritos, pues la administración de los activos sociales propiamente dicha estuvo siempre a cargo del señor Hincapié Mejía. Además, ante las limitadas funciones que, según se indicó, cumplía el señor Díaz Salguero para Eureka Kapital S.A.S., se le preguntó que entonces por qué asistía los sábados, a lo que el testigo respondió que porque ese día tenía la disponibilidad y, además, porque le gustaba. Ahora bien, debe anotarse que las declaraciones del testigo en relación con lo acontecido el sábado 1 de abril de 2023 no fueron consistentes con lo indicado en sus propias certificaciones del 15 y 20 de febrero de 2024, ni con lo expresado por las señoras Palomino Hurtado y Galíndez. En verdad, el señor Díaz Salguero, bajo la gravedad de juramento, aseguró que el 1 de abril de 2023 ―en la oficina 314, solamente estaba yo, nadie más. Yo me doy cuenta que a las 8:30 pasadas, tal vez, a pesar de que las puertas estaban cerradas, de que en la oficina contigua llegó una persona. No supe qué persona era‖ (se resalta). No debe olvidarse que, en la certificación del 15 de febrero 2024, el testigo manifestó haber visto a Tatiana Palomino Hurtado e, incluso, haberse retirado de las oficinas a la 1:00 p.m. al mismo tiempo con ella (se resalta). Llama entonces la atención que hubiera asegurado en la audiencia que no había visto ese día a la señora Palomino Hurtado, pues, además de que en la certificación afirmó lo contrario, dicha testigo aseguró que Elciario Díaz Salguero la había saludado ese día. Adicionalmente, como ya se dijo, aunque el señor Díaz Salguero manifestó que era habitual que asistiera a la oficina 314 los sábados, las testigos Palomino Hurtado y Galíndez indicaron que, de los sábados en los que ellas habían asistido al recinto de oficinas donde se encuentra la 314, únicamente habían visto al aludido señor el sábado 1 de abril de 2023. De otro lado, el actual representante legal de Eureka Kapital S.A.S., Julio Cesar Padilla Ayala, manifestó en la diligencia del 14 de febrero de 2024 que la compañía no tiene empleados y que durante su administración comunicó a los accionistas que la nueva jornada laboral sería de lunes a viernes, es decir, no incluiría los sábados. Al respecto, aseguró que, previo a su nombramiento, la compañía solía laborar el día sábado. Ahora bien, mediante memorial del 28 de febrero de 2024, el apoderado de la litisconsorte cuasinecesaria cuestionó la comunicación del 6 de octubre de 2023 a través de la cual el señor Padilla Ayala informó a los asociados de Eureka Kapital S.A.S. que la sociedad dejaría de laborar los sábados en atención a las disposiciones previstas en la Ley 2101 de 2021. Sobre el particular, el aludido apoderado adujo que carecía de sustento que el representante legal realizara dicha modificación del horario laboral, cuando era claro que la compañía no tenía empleados, pues el representante legal estaba vinculado a Eureka Kapital S.A.S. Id., minuto 13:43. Id., minutos 13:43, 15:10 y 17:00. Id., minuto 14:10. Cfr. radicado n.º 2023-01-084372, anexo AAC, folio 64. Cfr. grabación de la audiencia del 10 de abril de 2024, minuto 1:10:30. Cfr. grabación de la audiencia del 14 de febrero de 2024, minuto 2:11:50. Id., minuto 2:12:29. Cfr. radicado n.º 2024-01-100117, anexo AAI, folio 12. Sentencia Juan Carlos Hincapie Mejia contra Eureka Kapital S.A.S Página: | 9 mediante contrato de prestación de servicios y no, propiamente, en virtud de un contrato laboral. Adicionalmente, el apoderado de la señora Barrera Cerón llamó la atención sobre el hecho de que la comunicación del 6 de octubre de 2023 hubiera sido efectuada (i) justamente días antes de que Eureka Kapital S.A.S. tuviera que rendir una declaración dentro del proceso arbitral A-20230206/0886, en el que había manifestado que el sábado 1 de abril de 2023 la compañía laboró y (ii) días después de que el apoderado de la señora Barrera Cerón le solicitó urgentemente una reunión al señor Padilla Ayala con el fin de que le explicara de qué se trataba el presente proceso. Efectuadas las anteriores consideraciones, el Despacho debe concluir que los elementos de juicio recaudados son insuficientes para considerar que, para marzo y abril de 2023, época en que se celebró la reunión por derecho propio bajo estudio, los sábados eran días hábiles para Eureka Kapital S.A.S. Aunque las declaraciones recibidas coinciden en que el sábado 1 de abril de 2023 el representante legal de la compañía para ese entonces, Elciario Díaz Salguero, estuvo presente en la oficina 314 en la que funciona la administración social, no se aportaron pruebas contundentes que apunten a que ello ocurría habitualmente, como tampoco a que en Eureka Kapital S.A.S. se “labora” los sábados (se resalta). Para empezar, debe indicarse que las contradicciones entre lo señalado por el señor Díaz Salguero al declarar como testigo y al emitir las certificaciones del 15 y 20 de febrero de 2024, pruebas con las que se pretendía acreditar que en la compañía se laboraba habitualmente los sábados, le restan credibilidad a buena parte de lo que expresado. Es más, en un principio, cuando se le preguntó si recordaba haber emitido la primera de tales certificaciones, el señor Díaz Salguero manifestó que no, y no fue sino hasta que el Despacho se la proyectó durante la audiencia, que indicó que la firma allí inscrita era la suya. Adicionalmente, debe ponerse de presente que el señor Díaz Salguero no parecía estar obligado a trabajar como representante legal de Eureka Kapital S.A.S. los sábados, pues, por un lado, no estaba vinculado a la compañía mediante un contrato laboral que así se lo exigiera y, por otro lado, aseguró que asistía los sábados a la oficina 314 porque le gustaba y le servía para atender otros asuntos de orden personal. Además, al asegurar que la gestión patrimonial propiamente dicha, que era la actividad económica que realizaba la sociedad, no estaba a su cargo, no pareciera que la carga de trabajo del aludido administrador fuera tal, que resultara necesario ejercer su función los sábados desde la oficina 314. Es más, la misma testigo Carmenza Galíndez, quien manifestó que debe ir todos los días a ese recinto de oficinas, indicó que no era siquiera usual ver personal en la oficina 314 de Eureka Kapital S.A.S. entre semana. De igual manera, llama la atención que las declaraciones extrajudiciales de las señoras Palomino Hurtado y Galindez, con las que se buscaba dar sustento a que la oficina de la sociedad tenía acceso habilitado el sábado, no parecen articularse con los testimonios de estas mismas señoras, conforme a los cuales esa conclusión apenas se basó en que vieron al Id., anexo AAI, folio 13. Cfr. grabación de la audiencia del 10 de abril de 2024, minutos 25:08 y 26:00. Cfr. radicado n.º 2024-01-084372, anexo AAC, folio 36. Id., minuto 13:43. Id, minuto 17:21. Id., minutos 2:19:42 y 2:23:40. Sentencia Juan Carlos Hincapie Mejia contra Eureka Kapital S.A.S Página: | 10 señor Díaz Salguero el sábado 1 de abril de 2023 en la oficina 314 de Eureka Kapital S.A.S., más no recordaban haberlo visto otro sábado distinto a ese. Por otra parte, el Despacho examinó la comunicación del 6 de octubre de 2023, en la que el representante legal de la compañía para ese entonces, señor Padilla Ayala, indicó a los accionistas que los sábados dejarían de estar incluidos dentro de la ―jornada laboral‖, como ocurría ―anteriormente‖. Así, pues, aunque ese documento podría llevar a que se considere que en Eureka Kapital S.A.S. sí se trabajaba los sábados —incluido el 1 de abril de 2023—, lo allí anotado, en contraste con los demás elementos de juicio recaudados, no es contundente en tal sentido. En primer lugar, en la aludida comunicación del 6 de octubre de 2023 se indica que ―[a]nteriormente se tenía el siguiente horario laboral […]‖, sin que sea claro a qué época concreta se refirió el representante legal cuando señaló ―anteriormente‖, en particular, si comprendió marzo y abril de 2023, cuando se celebró la reunión bajo estudio. En segundo lugar, tampoco es preciso por qué se hace mención a una reducción de la “jornada laboral”, si el mismo señor Padilla Ayala, quien envió ese mensaje de datos, así como Juan Carlos Hincapié Mejía y Elciario Díaz Salguero, coincidieron en manifestar que la sociedad no tenía empleados (se resalta). Es más, el Despacho encontró que, tanto en la certificación del 17 de febrero de 2024 suscrita por el señor Padilla Ayala, como en la del 16 de febrero de 2024 firmada por el señor Díaz Salguero, se señaló que sus vinculaciones con Eureka Kapital S.A.S. al ocupar el cargo de representantes legales se realizaron mediante contrato de prestación de servicios. En tercer lugar, aunque hubiera una jornada laboral para marzo y abril de 2023, y esta siguiera vigente para la fecha del señalado mensaje de datos, tampoco es comprensible la necesidad de que fuera reducida. Lo anterior, especialmente porque, de acuerdo con lo explicado por los señores Díaz Salguero y Padilla Ayala, la compañía no parecía tener una alta carga de trabajo antes del 6 de octubre de 2023 —por lo menos en marzo y abril—, de tal forma que, ante una disminución de dicha carga, por ejemplo, el nuevo representante legal encontrara la necesidad de reducirla. En otras palabras, no quedó clara la existencia de un motivo razonable que justificara la señalada ―reducción‖ de una ―jornada laboral‖. En cuarto lugar, llama la atención que este mensaje de datos del 6 de octubre de 2023 sea posterior a la fecha de radicación de la presente demanda —2 de agosto de 2023—, pues, justamente, en este proceso se habría de debatir si el sábado era o no un día hábil para Eureka Kapital S.A.S. Finalmente, aunque no se hizo énfasis en lo anotado por el apoderado de la señora Barrera Cerón mediante memorial del 28 de febrero de 2024, lo descrito en líneas precedentes podría articularse con los cuestionamientos puestos allí de presente. Así las cosas, en vista de que no se acreditó que el sábado 1 de abril de 2023 fuera un día hábil para Eureka Kapital S.A.S., la reunión por derecho propio celebrada el lunes 3 de abril de 2023 sí se llevó a cabo el primer día hábil de ese mes, como lo exige el artículo 422 del Estatuto Mercantil. Además, en el acta n.º 12 del 3 de abril de 2023 se dejó constancia de que la reunión tuvo lugar a las Id. 1:09:56, 1:11:11 y 1:56:40. Cfr. radicado n.°2024-01-084373, anexo AAC, folio 27. Cfr. grabación de la audiencia del 14 de febrero de 2024, minutos 1:15:56 y minuto 2:11:50. Cfr. grabación de la audiencia del 10 de abril de 2024, minuto 12:11. Cfr. radicado n.º 2024-01-084664, anexo AAA, folios 28 y 41. Sentencia Juan Carlos Hincapie Mejia contra Eureka Kapital S.A.S Página: | 11 10:00 a.m., y en la grabación aportada al expediente consta que la accionista Rocío Barrera Cerón se presentó a esa hora a la puerta de la oficina 314, en la que funciona la administración de la sociedad. B. Sobre el lugar en el que se celebró la reunión El artículo 422 del Código de Comercio dispone que la reunión por derecho propio debe celebrarse en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad. Sobre el lugar en mención, esta Superintendencia ha puesto de presente que, ―existe plena determinación, puesto que la norma no solamente se refiere a una entidad territorial (distrito, municipio, corregimiento, etc), sino a una dirección específica, que corresponde a las oficinas del domicilio principal de la sociedad‖ (se resalta). Igualmente, esta Entidad ha manifestado que ―[s]i los administradores de la sociedad prohíben la entrada a las oficinas de administración, la reunión deberá celebrarse en la puerta de acceso, puesto que no es posible cambiar el lugar señalado por la ley para la celebración de la reunión por derecho propio‖ (se resalta). Una vez consultado el certificado de existencia y representación legal de Eureka Kapital S.A.S., se encontró que su dirección registrada es carrera 5 n.°10 – 63, oficina 314, edificio Colseguros de Cali. Sobre el particular, se advierte que, entre las partes y la litisconsorte cuasinecesaria, no hubo discusión ni desacuerdo en que la oficina de administración de la compañía es la 314 mencionada. Pues bien, a partir de las pruebas que reposan en el expediente, es claro que la señora Barrera Cerón y su apoderado, así como María Alejandra Garcés Vega, comparecieron a la oficina de Eureka Kapital S.A.S., en la ubicación antes descrita, el 3 de abril de 2023 a las 10:00 a.m. Así quedó demostrado, no solo por lo indicado en acta n.º 12, sino también por lo registrado en la grabación aportada al expediente, y por lo manifestado por la señora Barrera Cerón, su apoderado y las testigos Tatiana Palomino Hurtado y Carmenza Galindez. En la precitada grabación se registró que los mencionados comparecientes ingresaron al edificio en el que está la oficina de Eureka Kapital S.A.S. a las 9:56 a.m. y, seguidamente, tocaron en la puerta exterior de la oficina 314. En la misma línea, las testigos Garcés Vega y Palomino Hurtado coincidieron en que el lunes 3 de abril de 2023 el apoderado de la señora Barrera Cerón tocó la puerta de la oficina 314 en Cfr. radicado n.º 2023-01-621532-AAH y cfr. radicado n.º 2023-01-920767, https://drive.google.com/drive/folders/1O1jmxnTDsHWJM18f8q8-RxfyGwTIzT7L?usp=drive_link, adjuntos denominados ―IMG_1238.mp4, IMG_1239.mp4, IMG_1240.mp4 y IMG_1241.mp4‖. Cfr. Superintendencia de Sociedades, oficio n.º AN-14257 del 21 de julio de 1989 y oficio n.º 220-034409 del 14 de junio de 1995. Cfr. Superintendencia de Sociedad, Circular Básica Jurídica, capitulo 3, título 1, literal d), folio 39. El Despacho pudo verificar esta información a través del acceso privado al Registro Único Empresarial —RUES—. Cfr. grabación de la audiencia del 14 de febrero de 2024, minutos 29:50 y 2:55:40. Cfr. grabación de la audiencia del 10 de abril de 2024, minutos 1:12:10 y 1:58:06. Cfr. radicado n.º 2023-01-920767, https://drive.google.com/drive/folders/1O1jmxnTDsHWJM18f8q8-RxfyGwTIzT7L?usp=drive_link, adjuntos denominados ―IMG_1238.mp4, IMG_1239.mp4, IMG_1240.mp4 y IMG_1241.mp4‖. En este punto, es importante señalar que, para los efectos del presente proceso, el video aportado al expediente únicamente fue valorado en lo referente a los registros de audio e imagen de Rocío Barrera Cerón, María Alejandra Garcés Vega y Diego Suárez Escobar (se resalta). Sentencia Juan Carlos Hincapie Mejia contra Eureka Kapital S.A.S Página: | 12 reiteradas oportunidades sin que alguien abriera y, acto seguido, les dieron ingreso al recinto de oficinas por la puerta 315. Igualmente, es importante resaltar que, a partir del video en comento y lo manifestado por los testigos Diego Suárez Escobar y Tatiana Palomino Hurtado, el apoderado de la señora Barrera Cerón se dispuso a dar inicio a la reunión por derecho propio dentro de la oficina 315, tan pronto fueron todos invitados a pasar. Al respecto, la señora Palomino Hurtado explicó que, ante esa situación, ella le ofreció al apoderado y a las señoras Barrera Cerón y Garcés Vega que pasaran a la sala de juntas de la oficina 316 con el fin de que celebraran la sesión cómodamente. Igualmente, pese a que en la grabación de la reunión no se observa si la puerta de la sala de juntas en la que se celebró la sesión estaba cerrada, lo cierto es que la señora Garcés Vega, bajo la gravedad de juramento, aseguró que la puerta siempre estuvo abierta durante dicha sesión. En este punto, vale la pena precisar que, según las pruebas practicadas, las oficinas 314, 315 y 316 están seguidas y hay paso interno de una a otra por su interior, a pesar de que cada una tiene una puerta que da al exterior (se resalta). De igual manera, debe resaltarse que la testigo Palomino Hurtado indicó que, estando sentada en su escritorio en la entrada principal de la oficina 315 —que es el espacio en el que apoderado de la señora Barrera Cerón se dispuso a celebrar inicialmente la sesión—, a su izquierda se encontraba la oficina 316 y a su derecha la 314, sumado a que también indicó que habían divisiones internas con puerta. En este orden de ideas, el Despacho debe señalar, en primer lugar, que Rocío Barrera Cerón, en su condición de accionista de Eureka Kapital S.A.S., sí se presentó en primer día hábil de abril a las 10:00 a.m. a la oficina en la que funciona la administración de Eureka Kapital S.A.S. En vista de que nadie le abrió por la puerta exterior, y de que Tatiana Palomino Hurtado le abrió por la puerta de la oficina 315, justo al lado de la 314, la aludida accionista y demás acompañantes ingresaron al recinto de oficinas y se dispusieron a iniciar la reunión en el espacio de la 315, desde donde se ve el acceso interior a la 314. De esta manera, bajo la señalada descripción espacial, se considera que la accionista se encontraba en la puerta de acceso a la oficina 314 de la compañía, por el interior del recinto de oficinas (se resalta). Después, la señora Palomino Hurtado los invitó a pasar a la sala de juntas de la oficina 316 para estar más cómodos, sin que, por ello, este Despacho considere que dejó de verificarse el requisito de lugar de la celebración de la reunión por derecho propio. Esto se debe a que dicha oficina Cfr. grabación de la audiencia del 10 de abril de 2024, minutos 1:12:10 y 2:34:10. Id., minutos 30:30, 35:30 y 1:13:23. Cfr. radicado n.º 2023-01-920767, https://drive.google.com/drive/folders/1O1jmxnTDsHWJM18f8q8-RxfyGwTIzT7L?usp=drive_link, adjuntos denominados ―IMG_1238.mp4, IMG_1239.mp4, IMG_1240.mp4 y IMG_1241.mp4‖. Cfr. grabación de la audiencia del 10 de abril de 2024, minuto 1:13:23. Id., minuto 2:36:40. Cfr. radicado n.º 2023-01-920767, https://drive.google.com/drive/folders/1O1jmxnTDsHWJM18f8q8-RxfyGwTIzT7L?usp=drive_link, adjuntos denominados ―IMG_1238.mp4, IMG_1239.mp4, IMG_1240.mp4 y IMG_1241.mp4‖. Cfr. grabación de la audiencia del 14 de febrero de 2024, minuto 30:30, y grabación de la audiencia del 10 de abril de 2024, minutos 18:00 y 1:15:25. Para una mejor comprensión sobre la ubicación, distribución y división de las oficinas 314, 315 y 316, durante el interrogatorio de Eureka Kapital S.A.S., el Despacho le solicitó al representante legal de la sociedad mostrar ante la cámara de la video llamada el espacio interior del recinto de ofic inas. Cfr. grabación de la audiencia del 14 de febrero de 2024, minuto 2:22:05. Cfr. grabación de la audiencia del 10 de abril de 2024, minutos 1:28:00 y 1:15:25. Cfr. grabación de la audiencia del 10 de abril de 2024, minuto 1:13:23. Sentencia Juan Carlos Hincapie Mejia contra Eureka Kapital S.A.S Página: | 13 316 también está comunicada con la oficina 315 mediante una puerta interna de acceso. Es decir, las oficinas están en un espacio reducido que las comprende a las tres y están intercomunicadas por puertas internas, sumado a que la oficina 316 —inmediatamente al lado de la 315 y al frente de la 314—, se abrió a los comparecientes para que celebraran la sesión. En otras palabras, puede entenderse que la reunión se celebró en una sala de juntas al frente del acceso interno a la oficina 314, sin que, a su vez, la entrada a esa esa sala de juntas estuviera bloqueada (se resalta). A lo anterior debe agregarse que el apoderado del demandante, quien señaló ser amigo de su representado desde hace muchos años, manifestó ser el propietario de las oficinas 315 y 316, lo que explica que, en algunas ocasiones, se hayan tratado asuntos relativos a Eureka Kapital S.A.S. en el espacio de estas últimas (se resalta). Por ejemplo, al revisar el libro de actas de la asamblea general de accionistas, el Despacho encontró que la reunión extraordinaria del 20 de abril de 2023 fue celebrada en la oficina 316 y que en la convocatoria del 21 de marzo de 2023 para la reunión ordinaria de aquel año, se señaló que la sesión se llevaría a cabo en la oficina 315. Igualmente, la testigo Miryam Caicedo Rosas, persona delegada por la señora Barrera Cerón para que ejerciera el derecho de inspección en su nombre en abril de 2023, señaló que cuando se presentó en Eureka Kapital S.A.S. para inspeccionar los respectivos documentos, accedió a la oficina 314 ingresando por la puerta exterior de la oficina 315. Así, pues, el Despacho debe concluir que, en este caso concreto, la reunión bajo estudio también cumplió con la exigencia de lugar, prevista en el segundo inciso del artículo 422 del Código de Comercio. C. Sobre el temario abordado en la reunión Al tenor del artículo 422 del Código de Comercio, la reunión ordinaria del máximo órgano social se celebra para ―[…] examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social‖. Como se anotó con anterioridad, esta reunión se celebra por lo menos una vez al año, previa convocatoria efectuada por el funcionario a cargo, o por derecho propio el primer día hábil de abril a las 10:00 a.m. en la oficina del domicilio principal en la que funciona la administración de la sociedad. Ahora bien, dado que la reunión por derecho propio tiene lugar, precisamente, debido a que el funcionario encargado omite efectuar la convocatoria como corresponde, con frecuencia el administrador no comparece a presentar informes de gestión, estados financieros ni proyecto de distribución de utilidades. Esta situación dificulta o imposibilita abordar la totalidad de los asuntos señalados en el inciso primero del artículo 422 del Estatuto Mercantil. Mal podría, entonces, exigirse que el temario antes descrito deba agotarse completamente para que pueda considerarse que la reunión tuvo la precitada connotación (se resalta). Id, minutos 3:43:40 y 3:46:11. Cfr. radicado n.º 2024-01-084464, anexo AAA, folios 83 y 100, respectivamente. Cfr. grabación de la audiencia del 10 de abril de 2024, minuto 3:05:03. Sentencia Juan Carlos Hincapie Mejia contra Eureka Kapital S.A.S Página: | 14 Pues bien, el Despacho tuvo la oportunidad de revisar el acta n.º 12 del 3 de abril de 2023, correspondiente a nombrada reunión por derecho propio de Eureka Kapital S.A.S., según la cual, la única accionista que compareció, representada por apoderado, fue Rocío Barrera Cerón, titular del 30% del capital suscrito. En todo caso, en el documento consta que la señora Barrera Cerón también estuvo presente como invitada, así como María Alejandra Garcés Vega. Así mismo, en el acta consta que, durante la reunión en comento, el máximo órgano aprobó una acción social de responsabilidad en contra de Juan Carlos Hincapié Mejía y Elciario Díaz Salguero y, posteriormente, eligió a Rocío Barrera Cerón y a Leydy Liliana Díaz Muñoz como representantes legales principal y suplente, respectivamente. De ahí que, pese a que en la reunión del 3 de abril de 2023 no se deliberó sobre el informe de gestión, estados financieros o proyecto de utilidades, lo cierto es que se aprobaron acciones sociales de responsabilidad y, como consecuencia de ello, se removieron administradores sociales y se designaron nuevos funcionarios en tales cargos, asuntos que resultan ser propios de las reuniones ordinarias. Sobre este punto, vale la pena mencionar que, durante la audiencia del 10 de abril de 2024, el apoderado de Eureka Kapital S.A.S. pareció insinuar que en el acta de la reunión por derecho propio celebrada el 3 de abril de 2023 se debió dejar una constancia de que los demás asuntos inherentes la reunión ordinaria no pudieron ser tratados. No obstante, además de que la ley no establece tal exigencia, sumado a que la ausencia de ese tipo de constancias no le resta efectos a las decisiones sociales que se adopten, debe recordarse que en la reunión del 3 de abril de 2023 se trataron los asuntos que resultaron posibles y que, por cierto, son objeto de una sesión ordinaria. 4. Conclusión A la luz de las anteriores consideraciones, el Despacho desestimará las pretensiones formuladas por el demandante, pues las decisiones adoptadas por la asamblea general de accionistas de Eureka Kapital S.A.S. durante la reunión celebrada el 3 de abril de 2023 no adolecen de ineficacia bajo los cuestionamientos expuestos en la demanda. En verdad, la sesión bajo estudio correspondió a una reunión por derecho propio, cuya procedencia y legalidad se sustentan, de una parte, en la falta de una debida convocatoria a la reunión ordinaria de ese año y, de otra, en la verificación de las condiciones de tiempo, espacio y temario exigidas por el inciso segundo del artículo 422 del Código de Comercio (se resalta). Así, pues, es claro que en la aludida reunión se configuró el quórum necesario para deliberar únicamente con la presencia de la accionista Rocío Barrera Cerón, titular del 30% del capital suscrito de la compañía, en los términos del artículo 429 del Estatuto Mercantil. Cfr. radicado n.º 2023-01-621532, anexo AAH, folio 1. Id., folio 2. Id., folios 3 y 7. Cfr. grabación del 10 de abril de 2024, minutos 2:54:18. Cfr. Superintendencia de Sociedades, auto n.° 801-16006 del 25 de septiembre de 2013. En palabras de esta Entidad, ―[u]na interpretación más congruente con el régimen de la SAS apuntaría a que las reuniones de segunda convocatoria y por derecho propio pueden celebrarse con la presencia de un solo accionista. En palabras de Reyes Villamizar, ‗es forzoso colegir que, a diferencia de como ocurre bajo el precepto contenido en el artículo 429 del Código de Comercio, en estas deliberaciones de segunda convocatoria no se requiere pluralidad, de modo que si solo asiste un accionista, deberá entenderse facultado para adoptar todas las decisiones que Sentencia Juan Carlos Hincapie Mejia contra Eureka Kapital S.A.S Página: | 15

RESUELVE Primero. Desestimar las pretensiones de la demanda. Segundo. Condenar en costas a Juan Carlos Hincapié Mejía y fijar como agencias en derecho a favor de Eureka Kapital S.A.S. y de Rocío Barrera Cerón —en su conjunto y por partes iguales—, la suma total equivalente a dos salarios mínimos legales mensuales vigentes.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para cuyo efecto se tendrán en cuenta los criterios establecidos por el Consejo Superior de la Judicatura en el acuerdo PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016. En consecuencia, se condenará en costas a Juan Carlos Hincapié Mejía y se fijará como agencias en derecho a favor de Eureka Kapital S.A.S. y Rocío Barrera Cerón —en su conjunto y por partes iguales—, la suma total de dos salarios mínimos legales mensuales vigentes. En mérito de lo expuesto, la Directora de Jurisdicción Societaria I, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,