Revocada parcialmente. Impugnación de actos de asambleas, juntas directivas, juntas de socios o de cualquier otro órgano directivo de personas sometidas a su supervisión. Código General del Proceso artículo 24 numeral quinto letra c)

El Despacho desestimó las pretensiones expuestas en la demanda tendientes a que se declarara la nulidad absoluta de las decisiones adoptadas por la Junta de socios de la compañía demandada, con base en lo expuesto a continuación: Tras analizar las pruebas señaló que, independientemente de si los estados financieros cumplieron o no con las formalidades legales, los argumentos de la demandante no invalidan la aprobación otorgada por la junta de socios durante la reunión por derecho propio del 5 de abril de 2021, precisando que en esta reunión sólo se discutieron y aprobaron los estados financieros de 2019 y 2020. Frente a lo anterior, aclaró que esta conclusión no implica que los estados financieros e informes de gestión aprobados sean veraces, ni exime a los administradores de una posible responsabilidad por incumplimiento de formalidades, lo que podría ser objeto de una acción social de responsabilidad. En consecuencia, no encontró mérito para declarar la nulidad de las decisiones de aprobar el informe de gestión y los estados financieros de 2019 y 2020, desestimando las pretensiones de la demanda. Respecto a que el demandado omitió convocar a la demandante a reuniones desde 2016, no encontró probada infracción alguna a los deberes del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, ya que las convocatorias se realizaron conforme a la ley a partir de 2017, tras una sanción impuesta por la Entidad. Aunado a lo anterior, comprobó que los estatutos de la sociedad no especificaban el método de convocatoria, por lo que se aplicó el artículo 424 del Código de Comercio. Para el 2020, determinó que la falta de convocatoria se justificó por la emergencia sanitaria, realizándose la reunión en 2021 conforme al artículo 422 del Código de Comercio. Tampoco evidenció trato inequitativo hacia la demandante, en la medida que las pretensiones de la demandante buscaban que se le hiciera una convocatoria directa cuando ésta no está prevista en la ley ni en los estatutos, por lo que enfatizó que las disposiciones para los administradores son de orden público y de obligatorio cumplimiento; luego aceptar la interpretación de la demandante implicaría que todo requerimiento de los socios debería ser acatado por el administrador, lo cual se aparta de los principios de administración societaria.

El Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil, mediante radicado 1001319900220210020303 del 28 de septiembre de 2023, revocó parcialmente la sentencia analizada teniendo en cuenta los siguientes argumentos: Comenzó por precisar que los temas no cuestionados por parte del apelante, no serían objeto de pronunciamiento de fondo en virtud de la limitación de competencia establecida en el artículo 328 del Código General del Proceso. Revisadas las pruebas encontró que, si bien no se cuestionó la representación del capital social por parte del demandado (20%) y la demandada (20%) para sesionar, la situación difiere respecto de las socias Lilia Constanza (20%) y Lilia Aurora (10%), quienes no podían ser representadas por el señor Manuel Fernando quien, a la fecha de la reunión, ostentaba el cargo de representante legal suplente de la compañía, como se evidencia en el certificado de existencia y representación legal expedido el 7 de mayo de 2021, situación que contraviene abiertamente lo dispuesto en el artículo 185 del Código de Comercio, con lo que estas dos socias estuvieron indebidamente representadas y por tanto, no integraron el quorum para sesionar. En consecuencia, no era posible considerar aprobados los estados financieros de los años 2019 y 2020 pues, el único voto válido en esas reuniones fue el de Grace Victoria, que representaba una cuota de interés social del 20% que además, no fue favorable. Debido a la falta de quórum declaró, de oficio, la nulidad absoluta prevista en el artículo 190 del Código de Comercio, en concordancia con los artículos 1741 y 1742 del Código Civil y 899 del Código. Debido a esto, explicó que el caso examinado cumple los requisitos para declarar de oficio la nulidad absoluta, ya que: (i) las actas de junta de socios No. 01 y 02 del 5 de abril de 2021 evidenciaron la ostensible irregularidad respecto a la aprobación de los estados financieros de los años 2019 y 2020, al no haber pluralidad para decidir y obtener los votos favorables necesarios; (ii) el acto impugnado, del cual deriva la obligación para los asociados, fue invocado como fundamento de la pretensión reclamada; y (iii) los contendientes llamados al litigio son todos los sujetos a quienes el acto puede afectar, siendo la demandante una de las socias y la demandada, por tratarse de una persona jurídica, comprende a todos los asociados representados en el pleito por intermedio del representante legal de Quintero e Hijos Ltda. Por lo anterior, revocó parcialmente la sentencia apelada y, en su lugar, declaró de oficio la nulidad absoluta de las decisiones mediante las cuales se aprobaron los estados financieros para los años 2019 y 2020 en las reuniones de junta de socios celebradas el 5 de abril de 2021, contenidas en las actas 01 y 02 de la misma fecha y conservó lo decidido en cuanto a negar las pretensiones invocadas en contra de la persona natural demandada. En atención a lo expuesto, precisó que si bien se debería entender que la sanción declarada también afectaría a las otras decisiones societarias que requerían pluralidad de votos favorables para su aprobación; por ser el efecto lógico, no extendería su pronunciamiento a las demás decisiones, ya que no existió pretensión relativa a ellas dentro del litigio. Finalmente tampoco se ocupó del estudio del cumplimiento de los requisitos legales de los estados financieros dado que lo decidido hacía innecesario dicho análisis.

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Grace Victoria Quintero Bermúdez contra Quintero e Hijos Ltda. y Gilberto Antonio Quintero Bermúdez, surtió el trámite descrito a continuación: 1. Mediante auto n.° 2021-01-645438 del 2 de noviembre de 2021, se admitió la demanda de la referencia. 2. Mediante auto n.° 2022-01-811216 del 17 de noviembre de 2022, se admitió la reforma de la demanda. 3. El 1 de diciembre de 2022 se cumplió el trámite de notificación de Quintero e Hijos Ltda. y Gilberto Antonio Quintero Bermúdez. 4. Mediante escrito del 27 de diciembre de 2022, los demandados presentaron escrito con la contestación de la demanda. 5. El 17 de abril de 2023 se celebró la audiencia inicial convocada por el Despacho, mediante auto n.° 2023-01-134223 del 14 de marzo de 2023. 6. El 14 de junio de 2023, se celebró audiencia de instrucción y juzgamiento. 7. El en la misma fecha, los apoderados de las partes presentaron sus alegatos de conclusión. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código General del Proceso, este Despacho se dispone a proferir sentencia en los siguientes términos:

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO El proceso sometido a consideración del Despacho busca que se declare la nulidad absoluta de las decisiones tomadas por la junta de socios de Quintero e Hijos Ltda., durante la reunión por derecho propio celebrada el 5 de abril de 2021. Por otra parte, la demandante solicitó a este Despacho que se declaré que corresponde y es responsabilidad de Gilberto Antonio Quintero Bermúdez, convocar a las reuniones ordinarias y extraordinarias del máximo órgano social de Quintero e Hijos Ltda., a la socia Grace Victoria Quintero Bermúdez. Como consecuencia, solicita se declare que el señor Gilberto Antonio vulneró los derechos políticos y económicos de la socia Grace Victoria, conforme lo dispone el numeral 1º del artículo 379 del Código de Comercio, en concordancia con el artículo 372 del mismo estatuto mercantil y los numerales 2º y 6º del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. De la misma forma, se solicitó declarar responsable en su calidad de administrador, al señor Gilberto Antonio Quintero Bermúdez frente a la socia Grace Victoria Quintero Bermúdez, por haber incumplido, con la convocatoria individual a la señora Quintero Bermúdez a la reunión ordinaria de la junta de socios realizada en 2021. Finalmente se solicitó la condena en costas a la parte demandada. Para resolver las controversias descritas, en primer lugar, este Despacho hará referencia a la solicitud de nulidad de las decisiones adoptadas durante la reunión por derecho propio celebrada el 5 de abril de 2021. Posterior a ello, emitirá pronunciamiento sobre las conductas relacionadas con la administración ejercida por Gilberto Antonio Quintero Bermúdez, en su calidad de representante legal de Quintero e Hijos Ltda. 1. De la solicitud de nulidad absoluta de las decisiones adoptadas por la junta de socios de Quintero e Hijos Ltda., durante la reunión por derecho propio celebrada el 5 de abril de 2021. En criterio de la demandante, durante la reunión por derecho propio del 5 de abril de 2021, se aprobaron los estados financieros de los ejercicios contables 2018, 2019 y 2020. No obstante, afirma la demandante que las referidas decisiones habrían sido adoptadas sin el cumplimiento de las formalidades prescritas según lo exigen los artículos 37 y 38 de la Ley 222 de 1995. En su opinión no se contó “con la certificación por parte del [contador público] de [Quintero e Hijos Ltda.], ni con la opinión personal y firma del profesional que revisó los balances generales de conformidad con las normas de auditoria [distinto] a quien los elaboró.”.1 Igualmente se afirmó que, los estados financieros aprobados durante la referida sesión, no cumplieron con lo establecido por el artículo 46 de la Ley 222 de 1995, pues “fueron [aprobados] sin presumir de [autenticidad] conforme lo dispone el artículo 39”2 de la referida disposición. Finalmente la demandante afirmó que, los informes de gestión presentados por el representante legal de la compañía demandada para 2019 y 2020, no se fundaron “en el cumplimiento del objeto social de la sociedad comercial, sino en la permanente [operación inactiva] de la sociedad, ya que simplemente hizo frente a las circunstancias tributarias de índole territorial “impuestos prediales” y nacional “impuestos al patrimonio o de renta”, como utilidad que recibió la compañía solamente por el descuento de intereses y capital de impuestos.”.3 Por su parte, el apoderado de la parte demandada, señaló que, los estados financieros, así como el informe de gestión presentados por el representante legal de Quintero e Hijos Ltda., durante las reuniones adelantadas el 5 de abril de 2021, contaron con la ritualidad definida en las normas vigentes. Con el fin de resolver el cargo formulado por la demandante, este Despacho estima procedente realizar unas breves consideraciones en torno a la sanción de nulidad de decisiones sociales, por causa de infracción a la Ley o las reglas estatutarias. Así, de conformidad con lo previsto en el artículo 190 del Código de Comercio, la nulidad de decisiones sociales es una sanción jurídica que opera en el evento en que un determinado acto jurídico (la decisión social) es adoptado sin el número de votos previstos en la Ley o los estatutos, o excediendo los límites del contrato social. En concordancia con lo expuesto, el artículo 191 del mismo cuerpo normativo establece que las decisiones sociales son susceptibles de ser impugnadas cuando las mismas no se ajustan a las prescripciones legales o a los estatutos. 1 Ver escrito radicado n.° 2022-01-778310 del 1 de noviembre de 2022, anexo AAA, documento denominado “Reforma de la demanda subsanada”, folio 6. 2 Ibídem. 3 Ibídem. En consecuencia, la infracción a la ley o los estatutos que da origen a la nulidad del acto jurídico es aquella que proviene de la misma determinación social, más no de la forma en la que se presentan los documentos para que el órgano social respectivo adopte la decisión correspondiente. En contraste con lo anterior, como lo ha precisado este Despacho en pronunciamientos anteriores, “la simple existencia de inexactitudes en los documentos que se someten a consideración del máximo órgano social no constituye causal para que su aprobación se encuentre viciada de nulidad absoluta. Esto se debe a que las imprecisiones, omisiones y demás irregularidades se predicarían en estricto sentido respecto del documento, pero no necesariamente respecto de su aprobación por parte del máximo órgano social. Es por esto que disposiciones normativas tales como el artículo 45 de la Ley 222 de 1995 expresamente insisten en la responsabilidad de los administradores por la violación de sus deberes legales aun cuando se aprueben las cuentas comprobadas de su gestión.4 [En este sentido], la simple existencia de inexactitudes en el informe de gestión o en los estados financieros no da lugar a la nulidad absoluta de la aprobación que sobre dichos documentos imparte el máximo órgano social, bajo los términos contenidos en los artículos 190 y 191 del Código de Comercio. Lo anterior, claro está, no implica que los administradores sociales queden eximidos de responsabilidad por las conductas censurables en las que hayan incurrido, ni tampoco que los datos inexactos se tornen reales y fidedignos.”.5 Atendiendo los antecedentes transcritos, este Despacho concluye que al margen de que los estados financieros presentados como prueba, obrantes en los anexos digitales AAL y AAM, del escrito radicado 2022-01-048075 del 2 de febrero de 2022, hubiesen atendido o no con las formalidades que la ley exigía para su presentación, lo cierto es que los argumentos de la demandante no dan lugar a restarle validez a la aprobación impartida por la junta de socios durante la reunión por derecho propio del 5 de abril de 2021, obrante en actas n.°s 01 y 02, que por demás, únicamente discutió y aprobó los estados financieros de las vigencias 2019 y 2020.6 Sea precisó advertir, además, que la afirmación referida, no da lugar o aval para asegurar que los estados financieros, así como el informe de gestión aprobados en aquella oportunidad, resultarán correctos e irrefutables, pues lo que se pretende precisar es que el cargo enunciado por la demandante, ni siquiera supondría una infracción a lo previsto en el artículo 190 del Código de Comercio. 4 Los administradores podrían entonces ser condenados a resarcir los perjuicios que ocasionen, por ejemplo, en caso de verificarse una preparación defectuosa de documentos. 5 Cfr. Sentencia n.° 800-000015 del 24 de febrero de 2016. 6 Ver escrito de contestación de la demanda 2022-01-949216 del 27 de diciembre de 2022, anexo AAA, folios digitales 14 y 25. Ahora bien, como se ha precisado, lo anterior no eximiría a los administradores de la eventual responsabilidad en la que hayan incurrido por el supuesto incumplimiento de las formalidades prescritas para la conformación de los estados financieros y de la rendición comprobada de cuentas de su gestión, al amparo de una acción social de responsabilidad regulada por la Ley 222 de 1995. En síntesis, pues, debe señalarse que este Despacho no encontró méritos para declarar que las decisiones consistentes en la aprobación del informe de gestión del año 2019 y 2020 y los estados financieros de Quintero e Hijos Ltda. con corte a 31 de diciembre de 2019 y diciembre 31 de 2020, se encuentran viciadas de nulidad, por lo que desestimará las pretensiones primera y segunda relativas a la invalidez de las decisiones adoptadas en reunión del 5 de abril de 2021. 2. De la declaración de responsabilidad de Gilberto Antonio Quintero Bermúdez, frente a la convocatoria a las reuniones ordinarias y extraordinarias de Quintero e Hijos Ltda. de la socia Grace Victoria Quintero Bermúdez En la demanda también se afirmó que Gilberto Antonio Quintero Bermúdez, ha omitido su deber de convocar a la socia Grace Victoria Quintero Bermúdez a las reuniones ordinarias y extraordinarias de la compañía desde el año 2016, a pesar de tener conocimiento de las direcciones físicas y electrónicas de la demandante. Por otra parte, se indicó que, mediante varios comunicados se habría solicitado al señor Gilberto Antonio Quintero, información sobre la convocatoria a la reunión ordinaria de la junta de socios del 2021, solicitud que no obtuvo respuesta de fondo. Se afirmó que el representante legal de la compañía demandada no dio un trato equitativo a la socia Grace Victoria, lo que originó que el 22 de diciembre de 2017, se presentara demanda ante la Superintendencia de Sociedades, en donde se declaró que Gilberto Antonio Quintero Bermúdez incumplió sus deberes como administrador de Quintero e Hijos Ltda., por dar un trato inequitativo a los socios en los términos del numeral 6° del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. Sobre el particular, el apoderado de los demandados señaló que las reuniones se han realizado conforme lo dispuesto por el artículo 424 del Código de Comercio y que contrario a lo afirmado por la demandante, el señor Gilberto Antonio Quintero Bermúdez, fue sancionado por no haber actuado conforme lo señalan los artículos 424 y 429 del Código de Comercio. A su juicio, el trato ha sido equitativo para todos los socios. Efectuadas las anteriores precisiones, el Despacho debe señalar que, pese a las afirmaciones del apoderado de Grace Victoria Quintero Bermúdez, respecto de la falta de convocatoria, así como del trato inequitativo por parte de Gilberto Antonio Quintero Bermúdez en su calidad de representante legal de Quintero e Hijos Ltda., no se encontró acreditado que el señor Quintero Bermúdez estuviera incurso en algún incumplimiento de sus deberes previstos en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995. De ello dan cuenta, en primer lugar, las declaraciones del señor Gilberto Antonio en su calidad de representante legal de Quintero e Hijos Ltda., quien durante la práctica al interrogatorio oficioso y al interrogatorio de parte, efectuados durante la diligencia del 17 de abril de 2023, al preguntársele sobre dichos asuntos, respondió que las convocatorias se realizaron a través de un diario de amplia circulación, además de referir que a la señora Grace Victoria Quintero Bermúdez se convocó de acuerdo a la ley.7 También narró que, las mencionadas convocatorias se establecieron a partir del año 2017, cuando la Superintendencia de Sociedades lo ordenó. Sobre la convocatoria para la reunión llevada a cabo el 5 de abril de 2021, manifestó: “se hizo por derecho propio, ya que veníamos de la emergencia sanitaria estaban en pandemia y estaba prohibido realizarse reuniones presenciales entonces no se hicieron convocatorias por periódico y ya finalizando el año 2020 fue cuando el gobierno aceptó las reuniones presenciales”.8 De la misma forma, durante la práctica al interrogatorio de parte, a la pregunta efectuada por el apoderado de la demandante, en la que indagó si al conocer la dirección electrónica a la que podía ser citada la socia Grace Quintero ha omitido su deber de convocarla a las reuniones de socios, respondió: “la he convocado de acuerdo a la ley y a lo que me ordenó la Superintendencia”.9 Estas declaraciones fueron respaldadas por las pruebas que obran en el expediente, pues quedó demostrado que mediante Resolución n.° 301-003231 del 30 de agosto de 2016, esta Superintendencia de Sociedades en sede administrativa, impuso al representante legal de la compañía demandada, una multa que ascendió a los diecisiete millones novecientos veinticinco mil ochocientos cuatro pesos, por inobservancia del artículo 424 del Código de Comercio, en sustento de ello, la referida resolución afirmó: “resulta evidente que el artículo 11 de los estatutos sociales, relacionados con las convocatorias a reuniones ordinarias o extraordinarias del máximo órgano social, no señala el medio a través del cual la compañía debe realizar las referidas convocatorias […] el representante legal debió dar cumplimiento de lo previsto en el artículo 424 del Código de Comercio, situación que no ocurrió, al haber convocado durante los años 2011 a 2015 en forma verbal a las reuniones de juntas de socios, no solo a la señora [Grace Quintero Bermúdez], sino a los demás socios, cuando la norma 7 Ver audio de la audiencia inicial del 17 de abril de 2023, record 00:19:25 y record 00:51:09. 8 Audio de la audiencia inicial del 17 de abril de 2023, record 00:20:00 9 Audio de la audiencia inicial del 17 de abril de 2023, record 00:51:09 legal dispone, se reitera, que sea a través de aviso publicado en un diario de circulación en el domicilio principal del ente económico.”.10 El Despacho también comprobó que, a partir de la precitada decisión, el representante legal de la compañía, continuó con la convocatoria de los socios en la forma debida, durante los años 2017, 2018 y 2019. De ello dieron cuenta las siguientes publicaciones: TABLA N.° 1°.11 DIARIO DE CIRCULACIÓN FECHA DE PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA A REUNIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS DE QUINTERO E HIJOS LTDA. El Tiempo 12 diciembre de 2016 El Nuevo Siglo 11 enero de 2017 El Nuevo Siglo 12 febrero de 2017 El Nuevo Siglo 21 marzo de 2017 El Nuevo Siglo 9 abril de 2017 El Nuevo Siglo 16 mayo de 2017 El Nuevo Siglo 5 septiembre de 2017 El Nuevo Siglo 8 marzo de 2018 El Nuevo Siglo 15 abril de 2018 El Nuevo Siglo 24 abril de 2019 El Nuevo Siglo 12 de marzo de 2019 También se logró determinar que los estatutos vigentes de Quintero e Hijos Ltda., incluyeron una cláusula contenida en el “artículo undécimo” que estableció lo siguiente, “[la junta] se reunirá ordinariamente, cada año, en los meses de febrero o marzo, por convocatoria del Gerente o de un numero plural de socios. […] En las extraordinarias, se reunirán los socios en cualquier tiempo, por convocatoria que les haga el Gerente”.12 Bajo esta premisa, resultó entonces comprobado que, ante la ausencia de una disposición estatutaria que definiera la forma en que la compañía debía convocar al máximo órgano social para las reuniones ordinarias y extraordinarias, necesariamente debía surtirse el trámite otorgado por el artículo 424 del Código de Comercio, como bien lo ejecutó el representante legal de la compañía demandada, pues quedó demostrado que para los años 2017, 2018 y 2019, la convocatoria a la reuniones de Quintero e Hijos Ltda., se realizó conforme lo ordenaba la referida disposición. 10 Ver escrito de contestación de la demanda 2022-01-949216 del 27 de diciembre de 2022, anexo AAA, folios digitales 40 y 43. 11 Ver escrito radicado n.° 2023-01-289564 del 22 de abril de 2023, anexo AAB, folios digitales 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 y 15. 12 Ver escrito radicado n.° 2023-01-289564 del 22 de abril de 2023, anexo AAA, folio digital 4. Quedo demostrado además, que para el año 2020, no fue posible la convocatoria para la realización de reuniones ordinarias por parte del máximo órgano social de la precitada compañía, tal como lo afirmó el señor Gilberto durante la recepción de sus declaraciones, así como lo soportaron las disposiciones que expresamente señalaron que las asambleas ordinarias correspondientes al ejercicio del año 2019, se podrían reunir hasta dentro del mes siguiente a la finalización de la emergencia sanitaria declarada en el territorio nacional.13 Esta situación dio lugar, a que, efectivamente, durante la junta de socios del 5 de abril de 2021 el máximo órgano social de la compañía demandada aprobará los estados financieros del ejercicio contable del año 2020. Dada esta situación, resultó cierta la afirmación encaminada a soportar la inexistencia de convocatorias para el ejercicio contable referido. Por otra parte, al margen de las manifestaciones dadas por el apoderado judicial de la parte demandante, durante sus alegatos de conclusión, al expresar que el representante legal de la compañía demandada, incumplió sus deberes pues no convocó a la junta de socios para la reunión ordinaria a llevarse a cabo en el año 2021, lo cierto es que lo descrito en el parágrafo que antecede, soportaría la falta de convocatoria a reuniones del máximo órgano social para el ejercicio contable referido, situación que fue subsanada además, conforme lo disponía el artículo 422 del Código de Comercio, según el cual ‘[s]i no fuere convocada, la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad.’ (subrayado fuera de texto). Ahora, en aras de analizar si el señor Gilberto Antonio Quintero Bermúdez en su calidad de representante legal de Quintero e Hijos Ltda., incurrió en alguna violación a los deberes que le imponía el artículo 23 de Ley 222 de 1995, respecto del trato inequitativo hacia la socia Grace Victoria Quintero Bermúdez, este Despacho logró evidenciar que las pretensiones de la demandante, estaban encaminadas a lograr que el representante legal de la demandada efectuará la convocatoria a las reuniones ordinarias y extraordinarias de forma directa, es decir, utilizando mecanismos no impuestos al administrador, ni por la ley ni por los estatutos. Esta situación quedó evidenciada cuando al preguntársele a la demandante, el porqué de sus afirmaciones encaminadas a invocar un trato inequitativo, respondió: “por qué los otros socios si son convocados por una llamada telefónica y ellos si son informados directamente”.14 No obstante estas declaraciones, el Despacho logró evidenciar que durante las reuniones que tuvieron lugar el 5 de 13 Ver artículo 5° del Decreto Legislativo 434 de 2020. 14 Audio de la audiencia inicial del 17 de abril de 2023, record 00:16:35 abril de 2021, la señora Grace Victoria, intervino en calidad de socia con un porcentaje de participación del 20 % del capital social de Quintero e Hijos Ltda., tal y como consta en el texto de las actas.15 Por otra parte, y a pesar de los comunicados de fechas 10 y 26 de febrero de 2021, a través de los cuales Grace Victoria Quintero Bermúdez, solicitó al representante legal de la compañía demandada, enviar “oportunamente y en legal forma, [la convocatoria correspondiente a la reunión ordinaria de junta general de socios, a celebrarse a más tardar el 31 de marzo de 2021]”,16 lo cierto es que, tal y como se describió en las consideraciones que anteceden, el representante legal de Quintero e Hijos Ltda., no incurrió en incumplimiento de sus deberes ni ejerció un trato inequitativo respecto de la socia Grace Victoria, pues el administrador dio cumplimiento a la normativa vigente respecto de las convocatorias efectuadas a los socios de la compañía demandada. Tampoco se evidenció trato inequitativo en lo que atañe a la realización de la sesión asamblearia llevada a cabo el 5 de abril de 2021, en tanto la demandante estuvo presente a través de apoderado judicial. Es de advertir, que las disposiciones que se deben acatar por parte de los administradores son de orden público y obligatorio cumplimiento, de donde no nace, la posibilidad de utilizar otros medios para la convocatoria requerida, pues si bien el apoderado judicial de la parte demandante durante sus alegatos de conclusión, expuso no existir prohibición para que el administrador de la compañía demandada convocara a su representada de forma directa, lo cierto es que tales actos, implicarían una forma privilegiada de convocatoria frente a la socia demandante. Así las cosas, considera este Despacho que, aceptar la interpretación propuesta por la parte demandante, implicaría que todo requerimiento elevado por los socios, respecto del cual exista alguna clase de conflicto, deba ser acatado por el administrador, pues de lo contrario, acarrearía un incumplimiento de los deberes por parte del representante legal, cuestión que se aparta de los principios con los que debe obrar el administrador de una sociedad. Sin embargo, no sobra resaltar que las actuaciones del administrador, deben estar encaminadas a dar a los socios un trato igualitario, sin importar la situación que rodee su relación con los mismos, pues proceder en contrario, implicaría un trato inequitativo y/o ventajoso para alguno de los socios y, en consecuencia, un real incumplimiento de sus deberes. 15 Ver escrito de contestación de la demanda 2022-01-949216 del 27 de diciembre de 2022, anexo AAA, folios digitales 15 y 25. 16 Ver escrito radicado n.° 2022-01-050307 del 4 de febrero de 2022, anexo AAB. 10/10 Con base en las consideraciones descritas se desestimarán las pretensiones primera, segunda, tercera y cuarta de las relativas a la responsabilidad individual del representante legal de Quintero e Hijos Ltda.

RESUELVE Primero. Desestimar las pretensiones de la demanda, en los términos expuestos en la parte considerativa de esta sentencia. Segundo. Condenar en costas a Grace Victoria Quintero Bermúdez y fijar como agencias en derecho a favor de Quintero e Hijos Ltda. y Gilberto Antonio Quintero Bermúdez, una suma equivalente a un salario mínimo legal mensual vigente.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para lo cual se usarán los criterios establecidos por el Consejo Superior de la Judicatura.17 En consecuencia, se fijará como agencias en derecho a favor de Quintero e Hijos Ltda. y Gilberto Antonio Quintero Bermúdez y a cargo de Grace Victoria Quintero Bermúdez, una suma equivalente a un salario mínimo legal mensual vigente. En mérito de lo expuesto, la Directora de Jurisdicción Societaria III (E), administrando justicia en nombre de la Republica de Colombia y por autoridad de la ley,