Reconocimiento de los presupuestos de ineficacia previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio. Ley 446 de 1998 artículo 133, actualmente incorporado al Estatuto Orgánico del Sistema Financiero en su artículo 326 numeral octavo

1. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Asociación de Piscicultores de Garzón (Asopez), Hufaca SAS., Mariana Casanova, Martha Jimena Lizcano y Pedro García Correa en contra de Productora Procesadora y Comercializadora de Pescado Quimbo Fish S.A.S. Surtió el curso descrito a continuación: El 24 de noviembre de 2015 se admitió la demanda. El 1 de diciembre de 2015 se cumplió el trámite de notificación. El 5 de febrero de 2016 se celebró la audiencia judicial convocada por el Despacho. El 15 de febrero de 2016 las partes presentaron sus alegatos de conclusión. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código de Procedimiento Civil, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

H. PRETENSIONES La demanda presentada contra Productora Procesadora y Comercializadora de Pescado Quimbo Fish S.A.S. Contiene las pretensiones que se describen a continuación: 1. 'Declarar ineficaz el acta de asamblea general de accionistas inscrita el día 8 de julio de 2015, bajo el número 00041003 del libro IX a nombre de Productora Procesadora y Comercializadora de Pescado Quimbo Fish S.A.S. Este término se cuenta, en días hábiles, desde la notificación de¡ auto admisorio de la demanda hasta la fecha en que se emitió la sentencia de primera instancia, según el método de cómputo establecido en el artículo 121 de¡ Código General de¡ Proceso. (Y TODOSPORUN En la Superintendencia de Sociedades trabajamos con NUIEVOPAIS integridad por un País sin corrupción. ____ Entidad No. 1 en el indice de Transparencia de las Enlidades Publicas. ITEP. (w3 MíNCIT www.Supersociedades.Gov.Co / webmastersupersociedades.Gov.Co — colombia $UPER8NTLWDINCIA Ot SOCIEDADES 2/6 Sentencia ArtIculo 133 de la Ley 446 de 1998 Asociación de piscicultores de Garzón y otros contra Quimbo Fish S.A.S. 'Declarar ineficaz y sin efectos el acto de votación de iniciar una acción social de responsabilidad en atención a que el quórum para convocar, deliberar y decidir no corresponde con la composición accionaria de la empresa debidamente registrada el 26 de septiembre de 2014 bajo el número 00038948 del Libro IX. 'Ordenar a la Cámara de Comercio de Neiva anular el registro del día 8 de julio de 2015 bajo el número 00041003 del Libro IX a nombre de Productora Procesadora y Comercializadora de Pescado Quimbo Fish S.A.S. 'Ordenar la expedición de certificado de existencia y representación de Quimbo Fish S.A.S., a la cual correspondió el Nit. 900588326-4, sin la inscripción del día 8 de julio de 2015, bajo el número 00041003 del libro IX a nombre de Productora Procesadora y Comercializadora Quimbo Fish S.A.S.'.

III. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho está orientada a que se reconozcan los presupuestos de ineficacia respecto de la decisión adoptada por la asamblea general de accionistas de Productora Procesadora y Comercializadora de Pescado Quimbo Fish S.A.S. Durante la reunión extraordinaria del 30 de junio de 2015. Según consta en el acta n.° 6, esta determinación consistió en aprobar el ejercicio de una acción social de responsabilidad contra los administradores Hugo Fernelio Falla Casanova y Reinel Jiménez Alvarado así corno el señor Faiber Eucario Falla Casanova (vid. Folio 37-38). Para el demandante, la ineficacia tiene origen en la forma como se calculó el quórum para la reunión. Según el texto de la demanda, el acta n.° 6 'da cuenta de una verificación irregular del quórum y de una votación con base en esa irregular verificación del quórum; una y otra son contrarias a la composición accionaria de la empresa, establecida en el acta [n.°] 4 [del 22 de agosto de 2014]' (vid. Folio 5). Por su parte, el apoderado de Quimbo Fish S.A.S. Ha cuestionado la veracidad del acta n.° 4 (vid. Folio 76). Sostiene entonces que el quórum calculado en el acta n.° 6 corresponde a lo que verdaderamente aconteció durante la reunión del 22 de agosto de 2014, y que, ante las alegadas imprecisiones, se elaboró una nueva versión del acta n.° 4 la cual aportó junto con su contestación. Para resolver la controversia antes descrita, es indispensable señalar que las dos versiones del acta n.° 4 son distintas (vid. Folios 162-177, 182-199). En ellas, precisamente, obran decisiones que inciden de manera diferente en la composición accionaria de la sociedad (vid. Folios 167, 188). TABLA N.° 1 COMPOSICIÓN ACCIONARIA SEGÚN AMBAS VERSIONES DEL ACTA N.° 4 Accionista Número de acciones según versión del acta n.° 4 aportada por los demandantes Número de acciones según versión del acta n.° 4 aportada por Quimbo Fish S.A.S. Hufaca S.A.S. 40 261 Luis Eduardo Quintero Suárez 261 261 Piscícola El Manantial S.A.S. 301 261 Pedro García Correa 100 100 Miguel Antonio Sánchez C. 30 70 Tilapias del Huila S.A.S. 60 60 Piscícola New York S.A. 60 60 Asopez 52 52 TODOS POR UN BOGOTA OC: AVENIDA EL DORADO No. SI-SO, P88: 3245777 - 2201000, LINEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fi, 2201000 OPCIÓN 2 1324500(1, BARRANQUILLA: CM 578 7910 TEL: 953454495/454506, MEDELLIN: CM 491 5319 PISO 3 TEL: ÍUZ #INN NuEvo PAÍS 9.12.3506000/3506001/2/3, MAflIZALES: aL 21 8 22-42 P1504 'Itt: 958-847393447987. CALI: L lO# -40 OF 201 EDF. BOLSA DE et 1 II OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 8 32-39 PISO 2 TEL: 956-GIEOSI/842429, CÚCUTA: AV O RO A $ 21- _. I4TEL: 975-716190/787985, BUCARAMAtIGA:NATUILA ECO PARQUE EMPRESARIAL ANILI.OV1AL FLORIDA BLANCAGIRÓN KM 2.1 TORRE ® M INC IT 3OFC 352 TEL: 976-6781541; 6381541; fu 6788533, SAN ANDRÉS AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT DFC 203-204 TEL: 098. 5321720. Www.Supersociedsdes.Gov.Co/ webm.Ster&'sup.R,ocIed.Des.Gov.Co - CoIombIs SUPtR8HTENDCNCIA DE SOCIEDADES 3/6 Sentencia Articulo 133 de la Ley 446 de 1998 Asociación de Piscicultores de Garzón y otros contra Quimbo Fish S.A.S. Mariana Casanova 261 35 Martha Jimena Lizcano Bustos 30 35 Camilo Ramírez Sánchez 21 21 Federico Ramírez Sánchez 21 21 Angélica Ramírez Sánchez 21 21 Apisgar 20 20 Alejandro Méndez Arboleda 20 20 Rufino Quintero Suárez 50 50 Total 1.348 1.348 En este sentido, el Despacho debe determinar si las diferencias en la composición de capital anotadas, pudieron afectar el quórum con que se deliberó acerca de la decisión controvertida. Pues bien, como Quimbo Fish S.A.S. Tiene en 1.348 acciones en circulación (vid. Folio 15), para que se configure el presupuesto de ineficacia atinente a la falta de quórum debe acreditarse que a la sesión asamblearia del 30 de junio no concurrió un número singular o plural de accionistas que detenten, por lo menos, 675 acciones. En verdad, según lo previsto en el artículo 41 de los estatutos sociales, la asamblea deliberará con uno varios accionistas que representen cuando menos la mitad más uno de las acciones suscritas' (vid. Folio 112). Sin embargo, tal y como puede apreciarse en el acta n.° 6, la reunión contó con la presencia de los accionistas Hufaca S.A.S., Luis Eduardo Quintero Suárez, Piscícola El Manantial S.A.S., Pedro García Correa Miguel Antonio Sánchez Cerquera, Tilapias del Huila S.A.S., Piscícola New York SA., Asopez, Mariana Casanova, Martha Jimena Lizcano Bustos, Camilo Ramírez Sánchez, Federico Ramírez Sánchez, Angélica Ramírez Sánchez y Apisgar, quienes —independientemente de que se tome la composición accionaria de una u otra versión del acta n. 4— detentan un total de 1.278 acciones, es decir, el 94,8% de los títulos en que se halla dividido el capital social. TABLA N.° 2 QUÓRUM EN LA REUNIÓN EXTRAORDINARIA DEL 30 DE JUNIO DE 2015 Accionista Número de acciones según versión del acta n.° 4 aportada por los demandantes Número de acciones según versión del acta n.° 4 aportada por Quimbo Fish . S.A.S. Hufaca S.A.S. 40 261 Luis Eduardo Quintero Suárez 261 261 Piscícola El Manantial S.A.S. 301 261 Pedro García Correa 100 100 Miguel Antonio Sánchez C. 30 70 Tilapias del Huila S.A.S. 60 60 Piscícola New York S.A. 60 60 Asopez 52 52 Mariana Casanova 261 35 Martha Jimena Lizcano Bustos 30 35 Camilo Ramírez Sánchez 21 21 Federico Ramírez Sánchez 21 21 Angélica Ramírez Sánchez 21 21 Apisgar 20 20 Total 1.278 1.278 BOGOTÁ OC: AVENIDA El DORADO No. 51-80, P811: 3245777 . 2201000, LÍNEA GRATUITA 018000114319. Centro de Fax TODOS POR UN 2201000 OPCIÓN 2 13245000, BARRAnQUILLA: CRA 578 79-50 Itt: 953-454495/454506, MEDELL1N:CRA 498 53.19 PISO 3 TEL: NUEVO PAÍS 9423506000/350600h/V3, MANIZALES: Ca 21 2242 PISO 4 TEL: 968-847393-847987 CALI: QL IDE 4-40 OF 201 EDE. BOLSA DE 711, I-* ç..Ua a OCCIDENTE PISO ¡TEL: 6380404, CARTAGENA: TORRE RELOJ M. 741 3239 PISO? Itt: 956-646051/642429, CÚCUTA: AV O (CERO) A 4121- 14 TEL: 975-716I90/717985, BUCARAMANGA: NAI1JRA ECO PARDUE EMPRESARIAL ANILLO "Al FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2.1 TORRE ® lvi 1 MC IT 3 OÇC 352 TEL' 976-6781541: 6381544: fax 6781533. SAft ANDRÉS AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 098' 5121720. WwW.XuPersocIedad.X.Gov.Co 1 webnaster€Ixupersocledade,.Gov.Co - Colombia SUflRIKTINDENCIA OS SOCIEDADES 4/6 Sentencia Articub 133 de la Ley 446 de 1998 Asociación de Piscicultores de Garzón y otros contra Quimbo Fish SAS. Con base en lo anterior, este Despacho encuentra que la reunión extraordinaria de¡ 30 de junio de 2015 contó con un quórum suficiente para deliberar. En verdad, las ligeras diferencias entre la composición accionaria de una u otra versión de¡ acta n.° 4 se encuentran encapsuladas en la participación de los accionistas Hufaca S.A.S., Piscícola El Manantial S.A.S., Miguel Antonio Sánchez Cerquera, Mariana Casanova y Martha Jimena Lizcano Bustos. Por esto, las diferencias entre ambas versiones de¡ acta n.° 4 no tienen, por simple aritmética, la virtualidad de afectar la eficacia de la decisión controvertida. En este mismo sentido, para que las diferencias en la composición accionaria tuviesen algún efecto sobre la acción social de responsabilidad aprobada, debe veríficarse que tal decisión haya sido adoptada con un número de acciones inferior a 640, es decir, la mayoría prevista en el artículo 25 de la Ley 222 de 1995 para el ejercicio de una acción de esta naturaleza.2 Con todo, el Despacho pudo establecer que la determinación en comento se aprobó con el voto favorable de un número de accionistas que detentan en total 775 acciones, al margen de si la composición accionaria en Quimbo Fish S.A.S. Es la establecida en la versión de¡ acta n.° 4 aportada por los demandantes o la aportada por la sociedad demandada (vid. Folio 37-38, 58). TABLA N.° 3 VOTOS A FAVOR DE LA DECISIÓN CONTROVERTIDA Accionistas que aprobaron la acción social de responsabilidad Número de acciones según la versión de¡ acta n.04 aportada por los demandantes Número de acciones según la versión del acta n.° 4 aportada por Quimbo Fish S.A.S. Luis Eduardo Quintero Suárez 261 261 Piscícola El Manantial S.A.S. 301 261 Miguel Antonio Sánchez C. 30 70 Tilapias de¡ Huila S.A.S. 60 60 Piscícola New York S.A. 60 60 Camilo Ramírez Sánchez 21 21 Federico Ramírez Sánchez 21 21 Angelica Ramírez Sánchez 21 21 Total 775 775 Por lo demás, si las falencias en el acta n.° 6 concretamente invocadas por el apoderado de los demandantes fueren verídicas, tal circunstancia tampoco afectaría la eficacia de la decisión. En Verdad, este Despacho comparte la opinión de un amplio sector de la doctrina especializada nacional en relación con la ocurrencia de irregularidades en las actas de los órganos sociales y el alcance de¡ artículo 433 de¡ Código de Comercio. Así, a la luz de¡ citado artículo, la sanción de ineficacia sólo resulta aplicable respecto de aquellas decisiones adoptadas en contravención de las reglas que regulan específicamente el funcionamiento de las reuniones de la asamblea general de accionistas. Para Martinez Neira, por ejemplo, 'no toda transgresión a los preceptos contenidos en los artículos 419 a 432 de¡ Código de Comercio conlleva la ineficacia de las decisiones de una 2 No sobra precisar que, de acuerdo con lo establecido en el artículo 41 de los estatutos sociales, 'las determinaciones se adoptarán mediante el voto favorable de un numero singular o plural de accionistas que represente cuando menos la mitad más una de las acciones presentes, salvo las mayorías superiores consagradas en estos estatutos' (vid Folio 112). Así, al margen de si Faiber Eucario Falla casanova ostenta o no la condición de administrador de Quimbo Fish S.A.S., en todo caso la decisión de iniciar una demanda en contra suya se aprobó con la mayoría que exigen los estatutos. / BOGOTA D.C: AVENIDA EL DORADO No. 51-80, PON: 3245777 . 2201000. LÍNEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fs* TODOS POR UN 2201000 OPCIÓN 2 13245000, BARRANQUILLA: CRA 575 7940 TEL: 953454495/454506, MEDELLÍN: CtA 498 53-19 P1503 TEL: 942-3506000/350600I/2/3, MANIZALES: aL 21 II 22.42 PISO 4 TEL: 968.847393-847987, CALI: a 10 0 140 OF 201 EDF. BOLSA DE - - ' OCCIDENTE PISO 2 TEL: 5820404, CARTAGENA: TORRE RELOICA. It 32.39 PISO 2 TEL:9S6-646051/642429, CÚCUTA: AVO(CERD)A 21' 1 •' t I 14 TEL: 975.716I90/717985 BUCARAIAMIGA: NATURA Eco PARQUE EMPRESARIAL ANILLO WAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2.1 TORRE Q Ml NC IT 3 DC 3S2 TEL: 976-6781511: 6381544: fax 6781533. SAN ANDRÉS AVDA COLON No 225 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 098' $121720, www,supersocledsdes.Gov ,co 1 webm.,ter@,upersocledsdes.Gov.Co - Colombia O 5/8 Sentencia Articulo 133 de Ja Ley 446 de 1998 sunprnTcNDeucIa Asociación de Piscicultores de Garzón y otros contra Quimbo Fish S.A.S. DE SOCIEDADES asamblea de accionistas'.3 Esta entidad también ha manifestado en sede administrativa que 'la simple lectura del precepto contenido en el artículo 433 del Código de Comercio, permite establecer que las reglas a las que remite la disposición, son aquellas de la sección que estén relacionadas con las decisiones de la asamblea; por lo cual, la omisión en el cumplimiento de las formalidades de las actas, en ningún caso, podría afectar de ineficacia las deliberaciones de la reunión' A la luz de las consideraciones antes expuestas, se negarán las pretensiones de la demanda.5

RESUELVE Primero. Negar las pretensiones de la demanda. Segundo. Condenar en costas a los demandantes y fijar como agencias en derecho a favor de la sociedad demandada, una suma equivalente a un salario mínimo legal mensual vigente. Cfr. NH Martínez Neira, Cátedra de Derecho Contractual Societario, 20 edición (2014, Bogotá, Legis) 359-360. Cfr. Superintendencia de Sociedades, oficio n.° 220-01 9222 del 26 de marzo de 2012. Véanse, en sentido similar, la resolución n.° 8200 del 6 de junio de 1978 y los oficios n.° 220-023108 del 19 de abril de 2010, 220-34648 del 14 de abril de 2013. Por lo demás, este Despacho negará la tacha de falsedad formulada por el apoderado de la compañía demandada respecto del acta n. 4 aportada junto con la demanda. En verdad, este Despacho encuentra innecesario verificar la veracidad de lo ocurrido durante la reunión del 22 de agosto de 2014, pues, según los cálculos expuestos a lo largo de la presente providencia, la falsedad no tiene incidencia alguna en el objeto del presente litigio. Adicionalmente, respecto de la tacha de sospecha propuesta por el apoderado de los demandantes respecto del testigo Camilo Ramírez Sánchez (Cfr. Grabación de la audiencia del 15 de febrero de 2016, vid. Folio 1053), debe precisarse que de conformidad con lo previsto en el articulo 211 del Código General del Proceso, '[c]ualquiera de las partes podrá tachar el testimonio de las personas que se encuentren en circunstancias que afecten su credibilidad o imparcialidad, en razón de parentesco, dependencias, sentimientos o interés en relación con las partes o sus apoderados, antecedentes personales u otras causas'. Así las cosas, por virtud de la tacha efectuada, este Despacho realizó un análisis mucho más riguroso respecto de este testimonio. En efecto, como se ha señalado en la jurisprudencia constitucional, 'de encontrarse probada alguna de [las circunstancias que dan lugar a la sospecha], se aplicarán las consecuencias previstas en el mismo estatuto procesal: imposibilidad de recibir la declaración (testigo inhábil) o análisis de ésta con mayor rigor (testigo sospechoso), de acuerdo con las reglas de la sana crítica'. Cfr. Corte Constitucional, Sentencia C-790 de 2006. Así mismo, el Consejo de Estado ha establecido que 'la tacha de los testigos no hace improcedente la recepción de sus testimonios ni la valoración de los mismos, sino que exige del juez un análisis más severo con respecto a cada uno de ellos para determinar el grado de credibilidad que ofrecen y cerciorarse de su eficacia probatoria'. Cfr. Consejo de Estado, Sentencia del 17 de enero de 2012, radicado n.° 11001-03-15-000-2011- 0061 5-00 (Pl). No sobra anotar que en cualquier caso el testimonio del señor Camilo Ramírez Sánchez fue en últimas irrelevante para resolver el caso sometido a consideración del Despacho. Ç. BOGOTÁ OC: AVENIDA EL DORADO No. 51-80, P64: 3245777 - 2201000. LÍNEA GftATUITA 018000114319, Centro de Fax TODOS POR UN 2201000 OpCIÓN 2 1 3245000, BARRANQuILLA: CRA 575 79-10 TEL 953-454495/454506, MEDELLÍN: CRA 499 53-19 PISO 3 TEL: i'1'íi íi 942-3506000/3505001/2/3, MANIZALES: CLL 21 II 2242 PISO 4 TEL: 968-847393-847957, CALI: CLL 10 54-40 OF 201 EOF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL: 5580404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7532-39 PISO 2 TEL 956-545051/642429, CÚCUTA: AV 0 (CERO) A 921- 14TEI: 975-715190/717545, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2.1TORRE ii INC 11 3 OFC 352 TEL: 976-6781541: 6351544; fax 6751533. SAN ANDRÉS AVDA COLON N°2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 098- 5121720. Www.Supersociedades,gov.Co 1 webmasor@aupersociedades.Gov.Co - Colombia O 6/6 Sentencia Artículo 133 de la Ley 446 de 1998 SUPERINTENDENCIA Asociación de Piscicultores de Garzón y otros contra Quimbo Fish S.A.S. OS SOCIEDADES

IV. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para lo cual se usarán los criterios establecidos en el Acuerdo 1887 de 2003 del Consejo Superior de la Judicatura. En consecuencia, se fijará como agencias en derecho a favor de la sociedad demandada y a cargo de los demandantes, una suma equivalente a un salario mínimo legal mensual vigente. En mérito de lo expuesto, el Coordinador del Grupo de Jurisdicción Societaria II, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,