Las diferencias que ocurran entre los accionistas, o entre éstos y la sociedad o entre éstos y sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral. Código General del Proceso artículo 24 numeral quinto, literal b)

El Despacho declaró responsable a la demanda por infringir el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995; desestimó la segunda pretensión y parcialmente la primera pretensión; advirtió la falta de legitimación en la causa por activa, teniendo en cuenta lo siguiente: De acuerdo con las pruebas practicadas dentro del proceso, el Despacho logró evidenciar que la demandada en su calidad de administradora de Credivam S.A.S., infringió los deberes que le correspondian, al haber celebrado operaciones de crédito viciados por conflicto de intereses, toda vez que los destinatarios de dichos negocios fueron su padre y madre, por lo que era necesario agotar el requisito correspondiente a la autorización por parte de la asamblea general de accionistas para avalar dichas operaciones, según lo establecido en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995.

El Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil de Decisión, mediante sentencia proferida el 1 de abril de 2022, con la ponencia del magistrado Oscar Fernando Yaya Peña, declaró desierto el recurso de apelación por la falta de sustentación.

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado Juan Sebastián Trujillo Murcia contra Cindy Vanessa Ortiz Perdomo surtió el curso descrito a continuación: 1. El 30 de agosto de 2021 se presentó la demanda de la referencia. 2. El 24 de septiembre de 2021 se notificó por estado el auto admisorio de la demanda. 3. El 22 de octubre de 2021 quedó notificada la demandada. 4. El 28 de febrero de 2022 se celebró la audiencia inicial convocada por el Despacho. 5. En la misma diligencia a que alude el numeral anterior, el Despacho profirió sentencia.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho busca que se declare que Cindy Vanessa Ortiz Perdomo infringió sus deberes como administradora de Credivam S.A.S. y, como consecuencia de ello, se le declare responsable en el pago de los perjuicios causados a la sociedad. En esa medida, Juan Sebastián Trujillo Murcia, accionista de Credivam S.A.S., puso de presente que la demandada transgredió los deberes específicos de velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias, de dar un trato equitativo a todos los accionistas y de abstenerse de participar en operaciones que podrían estar viciadas por conflicto de interés. A juicio del señor Trujillo Murcia, la representante legal antepuso sus intereses personales sobre los de la compañía, motivo por el cual solicitó una condena en el pago de perjuicios por la suma de $7.078.888. Para estos efectos, el señor Trujillo Murcia ha invocado la acción social de responsabilidad en contra de la representante legal de Credivam S.A.S., pues, a su juicio, se ha generado dolosamente un detrimento en el patrimonio de la compañía con ocasión de su conducta como administradora. Sobre el particular, el demandante considera que, a la luz del artículo 25 de la Ley 222 de 1995, cuando No. DE PROCESO 2021-800-00319 Número de Radicado: 2022-01-106705 Fecha: 2022/03/01 Hora: 18:09:26 2 / 9 Sentencia Juan Sebastián Trujillo Murcia contra Cindy Vanessa Ortiz Perdomo un asociado ostenta por lo menos el 20% de las acciones en que se divide el capital de la sociedad, se encuentra por ello legitimado para iniciar la acción en comento. Al respecto, en el escrito de subsanación se puso de presente que, dado que el señor Trujillo Murcia es titular del 50% de las acciones de Credivam S.A.S., se cumple con el requisito establecido en el precitado artículo para tramitar la acción social de responsabilidad y, en esa medida, solicitar el reconocimiento de una indemnización de perjuicios para la compañía. Por su parte, en el escrito de contestación de la demanda, la señora Ortiz Perdomo expresó que su actuar como representante legal de Credivam S.A.S. ha sido honesto y transparente, así como también que siempre ha velado por los mejores intereses de la compañía. De igual forma, manifestó que no es preciso cómo el señor Trujillo Murcia alega que se vulneró su derecho de inspección, si en la reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas de marzo de 2021 él mismo aprobó los estados financieros puestos en consideración. Adicionalmente, la demandada señaló que las pretensiones no están llamadas a prosperar, toda vez que el demandante no está legitimado para solicitar perjuicios supuestamente causados al patrimonio de la sociedad. De igual forma, adujo que el demandante no cumplió con el requisito de procedibilidad para presentar la acción, ya que omitió agotar la conciliación prejuidicial. Por lo demás, la señora Ortiz Perdomo objetó el juramento estimatorio formulado en la demanda, argumentando que no se discriminaron los hechos que dieron origen a los perjuicios que reclama el demandante. Antes proferir un pronunciamiento sobre la controversia descrita, resulta pertinente aclarar que, comoquiera que en el presente proceso se solicitó el decreto de medidas cautelares, al margen de si se decretaron o no, era innecesario agotar la conciliación prejudicial como requisito de procedibilidad en los términos del numeral 7 del artículo 90 del Código General del Proceso. En efecto, así lo dispone expresamente el parágrafo primero del artículo 590 del mencionado Estatuto. Dicho lo anterior, lo primero que debe decirse es que no se encuentran acreditados los presupuestos para iniciar la acción social de responsabilidad en contra de Cindy Vanessa Ortiz Perdomo como administradora de Credivam S.A.S. Esto se debe a que, según lo dispuesto en el artículo 25 de la Ley 222 de 1995, “[l]a acción social de responsabilidad contra los administradores corresponde a la compañía, previa decisión de la asamblea general o de la junta de socios, que podrá ser adoptada aunque no conste en el orden del día. En este caso, la convocatoria podrá realizarse por un número de socios que represente por lo menos el veinte por ciento de las acciones, cuotas o partes de interés en que se halle dividido el capital social. La decisión se tomará por la mitad más una de las acciones, cuotas o partes de interés representadas en la reunión e implicará la remoción del administrador” (se resalta). En el presente caso, sin embargo, no se encuentra probado que la asamblea general de accionistas de Credivam S.A.S. se haya reunido y haya tomado la decisión en comento, con sujeción a la mayoría antes enunciada. Esto fue confirmado por el demandante durante la audiencia celebrada el 28 de febrero de 2022. Ahora bien, según lo indicado en el escrito de subsanación, el demandante considera que, por el hecho de ser titular de más del 20% de las acciones que Cfr. Radicado n.° 2021-01-566831, anexo AAA, folio 2. Cfr. Radicado n.° 2021-01-642711, anexo AAA, folio 8. De acuerdo con el escrito de subsanación de la demanda, el juramento estimatorio asciende a la suma de $7.078.888 por concepto los perjuicios causados a Credivam S.A.S. a título de lucro cesante. Cfr. Radicado n.° 2021-01-566831, anexo AAA, folio 3. Cfr. Grabación de la audiencia del 28 de febrero de 2022, minuto 3:02:04. 3 / 9 Sentencia Juan Sebastián Trujillo Murcia contra Cindy Vanessa Ortiz Perdomo componen el capital suscrito de dicha compañía, puede iniciar la acción en comento y solicitar el pago de perjuicios para esta última. No obstante, el señor Trujillo Murcia pasa por alto que el citado artículo 25 tan solo dispone que, cuando un número de asociados alcance dicha participación, cuenta apenas con la posibilidad de convocar a una reunión con el propósito de que se delibere y se vote la decisión de iniciar la acción social de responsabilidad, no de proponerla automáticamente (se resalta). Sobre este asunto, en la sentencia n.º 800-52 del 9 junio 2016, este Despacho señaló: “[e]l principal mecanismo previsto en nuestro ordenamiento para hacer efectiva la responsabilidad de los administradores es la denominada acción social consagrada en el artículo 25 de la Ley 222 de 1995. Al invocar esta vía judicial, una compañía puede reclamarles a sus administradores los perjuicios derivados de la violación de los deberes legales a cargo de estos funcionarios. Para tales efectos, bajo la regla prevista en el citado artículo 25, la decisión de iniciar una acción social de responsabilidad debe ser aprobada con el voto positivo de la mayoría de las acciones o cuotas sociales representadas en la respectiva reunión […]”. ”Al ser imposible iniciar acciones sociales sin la anuencia del máximo órgano, la expropiación de los minoritarios podría quedar en la impunidad. Ciertamente, como la desviación de recursos sociales sólo lesiona en forma directa a la compañía, se ha dicho que la acción social de responsabilidad es la única vía disponible en Colombia para reclamar los perjuicios derivados de esa conducta. En este sentido, los asociados oprimidos no podrían solicitar una indemnización a título personal con base en el daño irrogado al patrimonio social, puesto que se trataría de perjuicios indirectos, cuya reclamación es inviable en nuestro sistema (se resalta) […]. ”La solución más efectiva al problema descrito en los párrafos anteriores consiste en conferirles a los asociados minoritarios la legitimación para presentar acciones sociales en nombre y por cuenta de la compañía, sin necesidad de obtener previamente la aprobación de la asamblea general de accionistas o junta de socios. Esta legitimación extraordinaria les permitiría a los minoritarios formular pretensiones indemnizatorias, orientadas a reparar los perjuicios sufridos por la sociedad. De salir victoriosos en juicio, la reintegración del patrimonio social bastaría para resarcir el daño sufrido por los minoritarios como consecuencia de la expropiación promovida por el controlante […]. ”En Colombia, sin embargo, no se ha previsto expresamente la legitimación extraordinaria que les permitiría a los minoritarios iniciar acciones sociales sin contar con la anuencia del máximo órgano […]. En verdad, al tenor del artículo 25 de la Ley 222, la legitimación extraordinaria de los minoritarios para presentar acciones sociales de responsabilidad quedó sujeta a la aprobación del máximo órgano social, tal y como puede apreciarse en el siguiente aparte de esa norma: „Cuando adoptada la decisión por la asamblea o junta de socios, no se inicie la acción social de responsabilidad dentro de los tres meses siguientes, ésta podrá ser ejercida por cualquier administrador, el revisor fiscal o por cualquiera de los socios en interés de la sociedad‟”. En síntesis, pues, la única vía con la que cuenta una compañía para lograr el resarcimiento de los perjuicios derivados de la infracción a los deberes de los Cfr. Sentencia n.º 800-52 del 9 junio 2016, caso Carlos Hakim contra Gyptec S.A. y otros. En la aludida providencia también se señalan posibles soluciones al problema de la acción s ocial de responsabilidad. Disponible en: https://www.supersociedades.gov.co/delegatura_mercantiles/Normatividad/Jurisprudenc ia/S_Carlo s_Hakim_09_06_2016.pdf https://www.supersociedades.gov.co/delegatura_mercantiles/Normatividad/Jurisprudencia/S_Carlos_Hakim_09_06_2016.pdf https://www.supersociedades.gov.co/delegatura_mercantiles/Normatividad/Jurisprudencia/S_Carlos_Hakim_09_06_2016.pdf 4 / 9 Sentencia Juan Sebastián Trujillo Murcia contra Cindy Vanessa Ortiz Perdomo administradores, es la acción social de responsabilidad. Dicha acción depende, en todos los casos, de la aprobación impartida por el máximo órgano social en los términos del artículo 25 de la Ley 222 de 1995. Para tal efecto, es entonces necesario que se convoque a una reunión en la que se delibere y se vote la señalada determinación, convocatoria que, de manera excepcional, puede realizarse por “un número de socios que represente por lo menos el veinte por ciento de las acciones, cuotas o partes de interés en que se halle dividido el capital social”. Una vez aprobada la decisión de iniciar la acción social de responsabilidad en contra del administrador durante la enunciada reunión, la compañía, como perjudicada directa, puede promover la correspondiente demanda sin perjuicio de que, si no lo hace transcurridos tres meses desde la aprobación en cuestión, cualquier asociado puede demandar al administrador en nombre de aquella. En esa medida, la legitimación extraordinaria para que un asociado pueda iniciar la acción en comento con el propósito de que se indemnice a la sociedad por los perjuicios que le fueron causados por la conducta del administrador, está supeditada a la señalada aprobación del máximo órgano social y se circunscribe a la hipótesis de que la demanda no haya sido promovida por la compañía dentro de los tres meses siguientes a la respectiva determinación. Así las cosas, para el Despacho es claro que el solo hecho de que el demandante sea titular de más del 20% de las acciones que componen el capital de Credivam S.A.S. no configura los presupuestos necesarios para iniciar la acción social de responsabilidad. De permitirse algo así, se inobservarían los requisitos precisos a que alude el artículo 25 de la Ley 222 de 1995. Ahora bien, aunque el problema para aprobar acciones sociales de responsabilidad ha sido bastante reconocido en la jurisprudencia y doctrina societarias, este Despacho ya se ha referido a posibles soluciones dentro de las que no se incluye, propiamente, la propuesta por la apoderada del demandante. En este orden de ideas, la segunda pretensión de la demanda será desestimada y, por tanto, se declarará que el demandante carece de legitimación en la causa por activa para formular las pretensiones tercera, cuarta y quinta de la demanda, relativas a la declaración de responsabilidad de la demandada y condena en el pago de perjuicios a favor de la sociedad. En verdad, el señor Trujillo Murcia no puede buscar el pago de perjuicios para la sociedad. En cuanto a la primera pretensión, cuyo propósito es una simple declaración de infracciones a los deberes de los administradores, el Despacho considera que sí puede pronunciarse. Para empezar, el demandante afirma que la señora Ortiz Perdomo infringió el deber del numeral 2 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 al haber inobservado el numeral 8 del artículo 38 de los estatutos de Credivam S.A.S., el cual consagra que el representante legal deberá “[c]uidar la recaudación e inversión de los [f]ondos de la [e]mpresa”. En relación con lo anterior, el señor Trujillo Murcia reprocha que la representante legal realizó transferencias bancarias desde la cuenta de ahorros del Banco Caja Social S.A. n.° 24087075797 y desde la cuenta de ahorros de Bancolombia S.A. n.° 05300001575 —ambas de la sociedad— a cuentas personales y de terceros cercanos a ella, sin autorización de la asamblea general de accionistas. Adicionalmente, el demandante también ha señalado que la señora Ortiz Perdomo infringió el régimen de conflictos de interés, en los términos del numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, con ocasión de las precitadas transferencias bancarias. Cfr. Radicado n.° 2021-01-530455, anexo AAB, folio 16. 5 / 9 Sentencia Juan Sebastián Trujillo Murcia contra Cindy Vanessa Ortiz Perdomo Sobre este asunto, es importante recordar que, según la doctrina societaria especializada, el deber de velar por el cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias, supone que el administrador está obligado a cumplir a cabalidad con las normas que rigen su actividad y la de sus subalternos. A su vez, respecto del deber de abstenerse de celebrar actos u operaciones viciados por conflicto de interés, esta Superintendencia ha señalado que, con el fin de identificar la infracción correspondiente, “el análisis que haga el juez buscará establecer si el administrador cuenta con un interés que pueda nublar su juicio objetivo en el curso de una operación determinada”. De esta manera, es necesario acreditar que estas circunstancias “representen un verdadero riesgo de que el discernimiento del administrador se vea comprometido”. En síntesis, este Despacho ha concluido la existencia de conflictos de interés a partir de diferentes hipótesis fácticas en las que el administrador o sus vinculados participan en actos en los que es parte la sociedad en la que aquel ejerce sus funciones, o cuando dicho funcionario o sus vinculados cuentan con un interés económico sustancial en la correspondiente operación. Pues bien, una vez revisados los estatutos de Credivam S.A.S., el Despacho encontró que el mismo artículo 38, en el numeral 3, autoriza al representante legal a realizar los actos necesarios que se encuentren encaminados a cumplir con el objeto social de la compañía. Incluso, dentro las facultades otorgadas al representante legal, se resalta que este funcionario podrá “[e]jecutar los actos y celebrar los contratos que tiendan a llenar los fines de la sociedad y el objeto social sin límite de cuantía. En ejercicio de esta facultad podrá: […] dar o recibir dinero en mutuo, hacer depósitos bancarios […]”. Con base en lo anterior, parece que la señora Ortiz Perdomo estaba facultada para realizar esta clase de actos y sin estar restringida por un límite de cuantía. En todo caso, tales operaciones tendrían que estar, por supuesto, en línea con las actividades previstas en el objeto social o ser necesarias para poder cumplir con su ejecución, sumado a que no podrían estar viciadas por conflicto de interés. Sobre el particular, durante la audiencia celebrada el 28 de febrero de 2022, la apoderada del demandante no fue lo suficientemente precisa respecto de las operaciones y vínculos entre la señora Ortiz Perdomo y los señores Ramiro Ortiz y María Esther Perdomo, quienes aparecen como destinatarios de los pagos en el extracto de la cuenta de ahorro del Banco Caja Social S.A. En relación con este asunto, el demandante se limitó a señalar que conoció de tales operaciones en su momento, pero que desconocía el detalle de la ejecución y pago de los créditos conferidos por las referidas personas. Por su parte, la demandada confirmó que los señores Ortiz y Perdomo son, respectivamente, su padre y madre, quienes entregaron recursos en mutuo a la compañía en condiciones muy favorables a esta última y debido a sus necesidades de liquidez. Concretamente, manifestó que Ramiro Ortiz prestó $19.900.000 a la sociedad en abril de 2021 y que María Esther Perdomo le prestó $1.125.000 en diciembre del mismo año. Además, reconoció que los pagos reportados en los extractos de la cuenta del Banco Caja Social S.A. aportados al expediente corresponden al cumplimiento de los s enunciados créditos, los cuales cuentan con todos los soportes contables y obedecen a la realidad. Por su parte, respecto de los pagos allí también reportados con destino a la misma señora Ortiz Perdomo, esta última señaló que se realizaron por concepto de sus honorarios, los cuales, si bien en un principio no FH Reyes Villamizar, Derecho Societario, Tomo I, Cuarta Edición (2020, Bogotá, Temis) 706. Cfr. Sentencia n.º 800-52 del 1 de septiembre de 2014. Cfr. También la sentencia n.º 800-133 del 15 de octubre de 2015. Cfr. Radicado n.° 2021-01-530455, anexo AAB, folio 16. Id. Cfr. Grabación de la audiencia del 28 de febrero de 2022, minutos 1:00:25 y 3:01:45 Id., minuto 1:52:28 6 / 9 Sentencia Juan Sebastián Trujillo Murcia contra Cindy Vanessa Ortiz Perdomo cobró, consideró que tenía el derecho de percibirlos por prestar un servicio en la compañía no desconocido por el demandante. De ahí que se haya reconocido el pago mínimo autorizado por la ley, correspondiente a un salario mínimo legal mensual vigente —incluso, señaló que se reconoció un valor inferior—. Por lo demás, la demandada manifestó que estas operaciones no fueron formalmente autorizadas por la asamblea general de accionistas, sino que apenas contaron con la autorización verbal del demandante. Una vez revisados los elementos de juicio disponibles, el Despacho solo pudo constatar los movimientos efectuados desde la cuenta de ahorros del Banco Caja Social S.A. n.° 24087075797, pues al expediente no se aportaron los respectivos extractos de la cuenta de ahorros Bancolombia S.A. n.° 05300001575. De otro lado, si bien la demandada aportó diferentes conciliaciones bancarias de Bancolombia S.A. de los meses de julio, agosto y septiembre de 2021, los precitados documentos no demuestran información suficiente, pues ni siquiera se indican los nombres de los terceros a quienes se les realizaron las transferencias. Además, llama la atención del Despacho que el demandante controvierte los movimientos financieros realizados por la demandada desde la cuenta de ahorros de Bancolombia S.A. pero, simultáneamente, señala en los hechos de la demanda que desconoce las transferencias realizadas desde dicha cuenta debido a que solamente la representante legal tenía acceso a tal información. En todo caso, respecto de la documentación que sí se conoce, el Despacho debe señalar que, a partir de las pruebas practicadas, no es claro cómo con las operaciones en comento y la conducta de la demandada al efectuar los pagos mencionados se produjo una infracción al deber del numeral 2 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, particularmente, a la luz de lo señalado en la demanda. Debe recordarse que, sobre este asunto, la pretensión primera se refiere al desconocimiento del numeral 8 del artículo 38 de los estatutos de Credivam S.A.S., bajo el cual le corresponde al representante legal “[c]uidar la recaudación e inversión de los [f]ondos de la [e]mpresa”. Con los pagos controvertidos, sin embargo, no se probó que la demandada no empleara su debida diligencia en ello, ni que malversara los fondos de la compañía al proceder de esa manera. En verdad, el demandante ni siquiera realizó esfuerzos por acreditar que los recursos pagados fueran desviados injustificadamente a favor de terceros, que los créditos fueran inexistentes o que los dineros hubieran sido objeto de apropiación indebida por parte de la demandada. De otra parte, en cuanto a la posible infracción al deber del numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, el Despacho sí considera que las operaciones de crédito celebradas entre Credivam S.A.S., por conducto de la señora Ortiz Perdomo, y sus padres, junto con sus respectivos pagos, estuvieron viciados por conflicto de interés. Esto se debe a que se trata de actos entre la sociedad y personas vinculadas por parentesco con la administradora. Como lo ha señalado el Despacho en otras oportunidades, este tipo de situaciones generan un riesgo de que el discernimiento objetivo del administrador se vea comprometido, al margen de que las condiciones pactadas sean o no favorables para la compañía. De ahí Id., minuto 2:15:25. Sobre este punto, resulta pertinente aclarar que en el hecho n.° 12.2. de la demanda, el demandante manifestó que la señora Ortiz Perdomo es quien tiene la administración de la cuenta de ahorros n.° 05300001575 y por ende, el señor Trujillo Murcia desconoce los movimientos financieros de la precitada cuenta. Cfr. Radicado n.° 2021-01-642711, anexo AAA, folio 127, 140 y 147. Radicado n.° 2021-01-530455, anexo AAD, folio 6. Cfr. Radicado n.° 2021-01-566831, anexo AAA, folio 1. 7 / 9 Sentencia Juan Sebastián Trujillo Murcia contra Cindy Vanessa Ortiz Perdomo que debía necesariamente surtirse el procedimiento de autorización asamblearia a que alude el numeral 7 ya mencionado. Frente a los pagos de honorarios a la representante legal de Credivam S.A.S., el Despacho debe señalar que su origen parece ser su designación en el cargo desde la constitución de la compañía. Aunque en principio la demandada no se haya reconocido la remuneración mínima legal que le correspondería por el ejercicio de estas funciones, ello no significa que no la pueda cobrar posteriormente. En esa medida, no podría censurarse esta conducta por conflicto de interés, pues, aunque se trata de pagos efectuados a ella misma, el origen no está propiamente viciado en los términos del numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, y lo cierto es que el monto reconocido no excede el mínimo legal. Por otro lado, según se afirma en la demanda, la representante legal habría desconocido lo previsto en el numeral 6 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, pues “prescindió del derecho que le asiste a mi prohijado como accionista de la sociedad en comento, como quiera que la misma arbitrariamente impuso sus intereses sobre los de la sociedad […] de manera que la actitud abusiva de la administradora se configuró [en el] momento en el cual tomó decisiones sin razón, sin el consentimiento o el voto de mi prohijado para obtener beneficios propios”. Sobre el particular, el Despacho tuvo la oportunidad de revisar el acta asamblearia de la reunión del 22 de julio de 2021 —junto con su grabación—, así como también el acta de la reunión del 14 de agosto de 2021. A partir de las aludidas pruebas, para esta Delegatura no es claro cómo pudo la representante legal haber infringido el numeral en mención, pues parece que los temas puestos a consideración de los asociados fueron votados de manera libre e, incluso la mayoría de ellos, fueron aprobados por unanimidad. Además, tampoco es del todo preciso cómo las determinaciones adoptadas en las mencionadas sesiones pudieron ser “abusivas” por parte de la demandada o cómo ellas representan un beneficio propio para esta última en su condición de accionista y administradora. Sobre este asunto, el Despacho encuentra que, en términos generales y según lo expresado en la demanda, el señor Trujillo Murcia está inconforme con la manera en la que se llevó a cabo su despido como trabajador de la compañía y con los requerimientos que la demandada le realizó con ocasión de ello, sumado a las transferencias bancarias realizadas por la señora Ortiz Perdomo a sujetos vinculados. Aunado a lo anterior, parecieran existir controversias entre los accionistas de Credivam S.A.S. relacionadas con la decisión de disolver y liquidar la compañía, así como con los trámites que esto implica. En la sentencia n.° 2022-01-073593 del 17 de febrero de 2022, así como en otros tantos pronunciamientos, este Despacho manifestó que, si bien el administrador puede tener intenciones loables en la realidad y no haber generado perjuicios con su conducta, el solo hecho de que exista el riesgo de que su juicio objetivo se vea comprometido por circunstancias como la relación con personas vinculadas, obliga a este funcionario a solicitarle autorización al máximo órgano social (se resalta). Cfr. Radicado n.° 2021-01-566831, anexo AAA, folio 2 y 3. Cfr. Radicado n.° 2021-01-530455, anexo AAB, folio 29; anexo AAF y anexo AAC, folio 6. El acta del 14 de agosto de 2021 aparece con “n.°5”, no obstante, parece haberse cometido un error , puesto que el acta anterior, esto es, la del 22 de julio de 2021, también aparece con “n.°5”. El Despacho encontró que, si bien en la reunión del 22 de julio de 2021 los accionistas de Credivam S.A.S. aprobaron de manera unánime la disolución de la soc iedad y el nombramiento de la señora Ortiz Perdomo como liquidadora, posteriormente, en la sesión del 14 de agosto de 2021 pareciera que dicho asunto se puso a consideración del máximo órgano nuevamente, pero en esta última oportunidad, no fue aprobada la disolución por los asociados. Debe recordarse que los administradores no tienen el deber de acceder a todas las peticiones de los accionistas ni necesariamente consultarles los asuntos que atañen a su gestión, menos aún en una sociedad de capitales. Esto, de ninguna manera, se desdibuja por el hecho de que aquellos sean paritarios, como parece sugerirlo la apoderada del demandante. 8 / 9 Sentencia Juan Sebastián Trujillo Murcia contra Cindy Vanessa Ortiz Perdomo Con todo, debe señalarse, en primer lugar, que los asuntos de orden laboral deben dirimirse ante la autoridad competente en el evento en que el demandante tenga reproches sobre la forma en la que fue despedido y los descuentos que le fueron realizados. Sobre los requerimientos que la administradora le haya podido efectuar al señor Trujillo Murcia una vez terminada la relación laboral, es preciso advertir que no les corresponde a las autoridades judiciales inmiscuirse en los asuntos internos de la compañía salvo situaciones de ilegalidad, abuso o conflicto de interés. En esa medida, si bajo su criterio objetivo la administradora resolvió requerir la devolución de bienes y recursos en manos del antiguo trabajador, el Despacho no puede simplemente censurar dicho comportamiento por disgustos del demandante, quien no realizó esfuerzos por acreditar irregularidades concretas relativas al particular. En cualquier caso, lo descrito anteriormente no configura un trato inequitativo a accionistas, pues versa, propiamente, sobre una controversia entre la sociedad y un tercero —en este caso el demandante invocó su condición de trabajador—. En segundo lugar, respecto de las transferencias bancarias a personas vinculadas a la administradora, es claro que, si bien podrían configurar una eventual apropiación indebida de recursos sociales o la celebración de actos en conflicto de interés, para el efecto existen otros mecanismos que permiten controvertir tales conductas. En tercer lugar, en cuanto a las discrepancias acerca de la disolución y liquidación de la compañía, lo cierto es que los accionistas de Credivam S.A.S. son titulares por partes iguales del capital suscrito, de manera que, finalmente, cualquier determinación referente a este punto debe ser el resultado del acuerdo unánime de ambos en la asamblea general de accionistas. Por lo demás, si bien dicho consenso es indispensable cuando se trata de decisiones del máximo órgano social, el señor Trujillo Murcia, como accionista, no puede esperar que la señora Ortiz Perdomo, en condición de representante legal, deba consultarle cualquier asunto de orden administrativo. Ahora bien, durante la audiencia celebrada el 28 de febrero de 2022, la apoderada del demandante señaló que la infracción del numeral 6 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 se concretó en el hecho de que no fue considerada la propuesta de su poderdante acerca del nombramiento de un liquidador independiente de ambos accionistas durante la reunión asamblearia del 14 de agosto de 2021. Además, el señor Trujillo Murcia adujo que su trato inequitativo en relación con la señora Ortiz Perdomo se configuró por el hecho de que su propuesta sobre la compra de las acciones de la demandada en el capital de la compañía no fue tomada en serio y fue finalmente rechazada, sumado a que ella se “impuso” sobre una única forma de solucionar el conflicto. Sobre el particular, el Despacho no encuentra cómo las situaciones descritas podrían implicar un trato favorable a la demandada y desfavorable al demandante en sus calidades de accionistas de Credivam S.A.S. En verdad, la decisión de vender o comprar la participación accionaria de otro asociado tiene origen en la autonomía de la voluntad de las partes. A la luz de las anteriores consideraciones, el Despacho accederá apenas parcialmente a la primera pretensión de la demanda y declarará que la demandada infringió únicamente el deber del numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, desestimando los demás cargos allí invocados. Adicionalmente, desestimará la pretensión segunda y advertirá la falta de legitimación en la causa del demandante para formular las pretensiones tercera, cuarta y quinta. Cfr. Grabación de la audiencia del 28 de febrero de 2022, minuto 1:10:20. Id., minuto 2:56:00. 9 / 9 Sentencia Juan Sebastián Trujillo Murcia contra Cindy Vanessa Ortiz Perdomo

RESUELVE Primero. Declarar que Cindy Vanessa Ortiz Perdomo, en su condición de representante legal de Credivam S.A.S., infringió el deber del numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, según lo expuesto en la parte considerativa de esta sentencia. Segundo. Desestimar la primera pretensión de la demanda en cuanto a los cargos relativos a los deberes de los numerales 2 y 6 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. Tercero. Desestimar la segunda pretensión de la demanda. Cuarto. Advertir la falta de legitimación en la causa por activa de Juan Sebastián Trujillo Murcia para formular las pretensiones tercera, cuarta y quinta de la demanda. Quinto. Condenar en costas a Juan Sebastián Trujillo Murcia y fijar como agencias en derecho a favor de Cindy Vanessa Ortiz Perdomo la suma de un salario mínimo legal mensual vigente.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso. En vista de que el acuerdo PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016 del Consejo Superior de la Judicatura no se refiere a los criterios para fijar agencias en derecho en procesos declarativos de mínima cuantía, el Despacho las fijará con salarios mínimos. En consecuencia, se condenará en costas al demandante y se fijará como agencias en derecho a favor de la demandada, la suma de un salario mínimo legal mensual vigente. En mérito de lo expuesto, la Directora de Jurisdicción Societaria I, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,